Componenta Oyj — AGM Information 2019

Jul 1, 2019

Componenta Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset

Componenta Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset

Componenta Oyj Pörssitiedote 1.7.2019 klo 10.50

Componenta Oyj:n ("Componenta" tai ”Yhtiö”) tänään 1.7.2019 pidetty ylimääräinen
yhtiökokous päätti antaa Yhtiön hallitukselle tarvittavat valtuudet Komas Oy:n
osakkeiden ja pääomalainojen hankintaan liittyvän yrityskaupan (”Yrityskauppa”)
toteuttamiseksi. Kaupan lopullinen toteutuminen riippuu tavanomaisista
yrityskauppoihin liittyvistä ehdoista, mukaan lukien viranomaisten hyväksynnät.
Componenta on tiedottanut 16.5.2019 sekä 4.6.2019 osapuolten tavoitteena olevan,
että kauppa toteutuu lopullisesti 1.7.2019. Viranomaishyväksynnän aikataulun
täsmentymisen vuoksi kauppa toteutunee lopullisesti aikaisintaan 31.7.2019.
Kaupan toteutumisen siirtyminen noin kuukaudella alun perin tavoitellusta ei
vaikuta Componentan kuluvalta vuodelta antamaan tulosohjeistukseen. Yhtiö
julkistaa erillisen tiedotteen kaupan lopullisesta toteuttamisesta. Ylimääräisen
yhtiökokouksen päätökset sisälsivät seuraavat pääkohdat:

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista Yrityskaupan toteuttamiseksi

Yrityskaupan ehtojen mukaisesti kauppahinta maksetaan antamalla myyjille Yhtiön
osakkeita.

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallitus päättämään osakeannista siten, että
valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä
enintään 60 000 000 uutta osaketta, mikä määrä vastaa noin 33,8 % Yhtiön
kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Valtuutuksen perusteella
annettavia osakkeita voidaan käyttää maksuna suunnitellussa Yrityskaupassa.
Uudet osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen
suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy. Uusien osakkeiden merkintähinta voidaan suorittaa apporttiomaisuudella.
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään kaikista muista
osakeantiin liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa enintään 30.6.2020
saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden pantiksi ottamisesta

Yrityskaupan ehtojen mukaisesti Yhtiö ottaa kauppahinnan maksuna myyjille
annettavia omia osakkeita pantiksi.

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 12 000 000 oman
osakkeen pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus ei saa
valtuutuksen perusteella tehdä päätöstä, jonka perusteella pantiksi otettavien
osakkeiden määrä yhdessä Yhtiöllä tai sen tytäryhtiöillä mahdollisesti hallussa
olevien Yhtiön omien osakkeiden kanssa olisi yhden kymmenesosan tai enemmän
Yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu
päättämään kaikista muista omien osakkeiden pantiksi ottamisen ehdoista.
Valtuutus on voimassa enintään 30.6.2020 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakkeiden luovuttamisesta

Edellä annetun valtuutuksen nojalla pantiksi saatujen omien osakkeiden
mahdollista realisointia varten yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen
päättämään Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai
useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Luovutettavien osakkeiden
määrä voi olla yhteensä enintään 12 000 000 osaketta, mikä määrä vastaa noin 6,8
% Yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Valtuutus
oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakkeiden luovutuksen ehdoista,
mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen.
Valtuutus on voimassa 31.12.2020 saakka.

Hallituksen jäsenten lukumäärä, hallituksen jäsenten valitseminen sekä
palkkioista päättäminen

Yhtiökokous päätti, että Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärää korotetaan
neljästä viiteen.

Päätettiin valita hallituksen uudeksi jäseneksi Harri Suutari toimikaudeksi,
joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Toimitusjohtaja Harri Suutari on aiemmin ilmoittanut, että mikäli hän tulee
valituksi hallituksen jäseneksi, hän luopuu toimitusjohtajuudesta ja Yhtiölle
nimitetään uusi toimitusjohtaja. Aiemmin tiedotetun mukaisesti Marko Penttinen
siirtyy Componentan toimitusjohtajaksi Komas Oy:n hankinnan toteuduttua.

Yhtiökokous päätti, että Harri Suutarille maksetaan varsinaisessa
yhtiökokouksessa 16.5.2019 hyväksytty hallituksen jäsenen vuosipalkkio
suhteutettuna hänen toimikautensa pituuteen (pro rata temporis). Muutoin
16.5.2019 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen tekemät hallituksen palkitsemista
koskevat päätökset jäävät voimaan muuttumattomina.

Yhtiökokouksen päätös on ehdollinen Komas Oy:tä koskevan yrityskaupan
toteutumiselle, ja mikäli yrityskauppa ei toteudu, päätökset hallituksen
jäsenten lukumäärästä, hallituksen jäsenten valinnasta sekä hallituksen
palkkioista raukeavat.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Componenta Oyj:n verkkosivuilla
osoitteessa www.componenta.com viimeistään 15.7.2019 alkaen.

COMPONENTA OYJ

Harri Suutari
toimitusjohtaja

Lisätietoja:

Harri Suutari
toimitusjohtaja
puh. 010 403 2200

Marko Karppinen
talousjohtaja
puh. 010 403 2101

Componenta on kansainvälinen teknologiayhtiö. Componenta toimittaa valettuja ja
koneistettuja komponentteja asiakkailleen, jotka ovat globaaleja ajoneuvo-, kone
- ja laitevalmistajia. Yhtiön osake listataan Nasdaq Helsingissä.