Comperia.pl S.A.

Remuneration Information • Nov 22, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA COMPERIA.PL S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 20 GRUDNIA 2024 ROKU

- do pkt 1 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 grudnia 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeks spółek handlowych w głosowaniu tajnym, powołuje Pana/Panią [_] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

- do pkt 3 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 grudnia 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

• Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

- do pkt 4 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 grudnia 2024 roku w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620 ze zm.) ("Ustawa"), niniejszym uchwala, co następuje:

§1

Postanawia się zmienić treść obowiązującej od dnia 1 lipca 2020 roku Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, przyjętej Uchwałą Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do uszczegółowienia jej elementów ("Polityka Wynagrodzeń"), w ten sposób, że treść ta zostaje zastąpiona następującą treścią, stanowiącą jej tekst jednolity ("Zmieniona Polityka Wynagrodzeń"):

"Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Comperia.pl S.A.

§ 1 Definicje

Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Polityki następujące znaczenie:

• 1) "Grupa Kapitałowa", "GK"– Spółka i Spółki Zależne;
• 2) "Komitet Audytu" Komitet Audytu w Spółce;
• 3) "KSH" Ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.);
• 4) "Polityka" niniejszy dokument przyjęty na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie;
• 5) "Program Motywacyjny" program motywacyjny o dobrowolnym uczestnictwie, obejmujący członków Zarządu, zarządy Spółek Zależnych oraz inne (uznane przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej za kluczowe dla działalności Spółki lub Grupy Kapitałowej) osoby będące stronami zawartej ze Spółką lub Spółką Zależną umowy o pracę

lub innej umowy, na podstawie której dana osoba świadczy pracę lub usługi, ustanowiony przez Walne Zgromadzenie w szczególności w związku z udzieleniem upoważnienia Zarządowi do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;

• 6) "Rada Nadzorcza" Rada Nadzorcza Spółki;
• 7) "Spółka" Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie;
• 8) "Spółka Zależna" spółka będąca podmiotem zależnym Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 15 Ustawy o ofercie;
• 9) "Sprawozdanie" sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone przez Radę Nadzorczą, o którym mowa w art. 90g Ustawy o ofercie;
• 10) "Sprawozdanie Finansowe" należy przez to rozumieć zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdanie finansowe Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120 ze zm.);
• 11) "Ustawa o ofercie" Ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2554 ze zm.);
• 12) "Walne Zgromadzenie" Walne Zgromadzenie Spółki;
• 13) "Zarząd" Zarząd Spółki;
• 14) "Znormalizowana EBIDTA" skonsolidowany zysk Grupy Kapitałowej z działalności operacyjnej przed potrąceniem amortyzacji, skorygowany o zmianę odpisów na środki trwałe i wartości niematerialne zaprezentowane w rachunku zysków i strat, niegotówkowe koszty wyceny Programu Motywacyjnego, ustalane na podstawie zaudytowanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki, skorygowany przez Radę Nadzorczą o zdarzenia nietypowe i jednorazowe; ewentualnie skorygowany także w zależności od wartości Spółki liczonej na datę transakcji w ramach Programu Motywacyjnego.

§ 2 Postanowienia ogólne

• 1. Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, wypłacanych przez Spółkę z tytułu pełnienia tych funkcji lub otrzymywanych w związku z pełnieniem przez nich takich funkcji w organach Spółek Zależnych.
• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej i wynikających z niej celów, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Strategia biznesowa Spółki przewiduje:
  2. 1) zdynamizowanie wzrostu obrotów poprzez:
     • a) oferowanie określonym grupom docelowym produktów, usług oraz innowacyjnych rozwiązań dostosowanych do ich indywidualnych potrzeb;
     • b) zwiększenie pozyskiwanego ruchu internetowego;
     • c) maksymalizację wskaźnika konwersji;
     • d) rozszerzenie portfela oferowanych usług (w tym także w sektorze niefinansowym);
     • e) zwiększenie udziału w rynku reklamowym;
     • f) rozwój Programu Partnerskiego ComperiaLead
     • g) zwiększenie liczby merchantów w zakresie produktów Comfino;
• h) zwiększenie ilości i wartości transakcji związanych z usługą pośrednictwa kredytowego w zakresie Comfino;
• 2) przyspieszenie cyfryzacji, które umocni relacje z klientami, zoptymalizuje procesy i zapewni transformację Spółki oraz oferowanych przez nią produktów i usług;
• 3) zwiększenie zdolności organizacji do elastycznego i szybkiego reagowania na potrzeby rynku poprzez podniesienie zaangażowania i kompetencji pracowników, przyśpieszenie tempa wdrożeń oraz optymalizację procesów;

• 4) wzrost organiczny Spółki i Spółek Zależnych;

• 1. Długoterminowe interesy Spółki odpowiadają interesom wszystkich grup jej akcjonariuszy, uwzględnianym z poszanowaniem uzasadnionych praw jej interesariuszy (pracowników, klientów, etc.) oraz zidentyfikowanym w perspektywie długoterminowej.
• 1. Utrzymaniu stabilności Spółki ma sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej przy ich przyznawaniu.

§ 3 Struktura wynagrodzeń

• 1. Niezależnie od formy prawnej będącej podstawą współpracy członka Zarządu ze Spółką, lub podmiotami z GK Comperia.pl członek Zarządu otrzymuje od Spółki wynagrodzenie pieniężne z tytułu zarządzania Spółką w stałej wysokości, oraz w wyjątkowych wypadkach w części zmiennej opisanej poniżej. Wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu dzielą się na:
  2. 1) "Wynagrodzenie Stałe" stanowiące miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnioną funkcję, z uwzględnieniem warunków rynkowych, a z pominięciem kryteriów związanych z wynikami, a także wynagrodzenie wypłacane miesięcznie z tytułu świadczenia na rzecz Spółki pracy lub usług innych niż pełnienie funkcji Członka Zarządu;
  3. 2) "Wynagrodzenie Zmienne" w postaci dodatkowych płatności lub świadczeń uzależnionych od wyników lub od innych kryteriów;
  4. 3) "Świadczenia Dodatkowe" na które mogą składać się pozostałe, niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki i benefity, między innymi związane z użytkowaniem komputera, telefonu komórkowego, samochodu służbowego, a także współfinansowanie opieki zdrowotnej.
• 1. Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu są jedynie Wynagrodzenia Stałe.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej wypłacane są jedynie Wynagrodzenia Stałe w rozumieniu ust. 1 pkt 1.

§ 4 Stosunek prawny łączący członków organów ze Spółką i Spółkami Zależnymi

1. Wynagrodzenia dla członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Spółce lub Spółkach Zależnych przysługują na podstawie zawartej z z daną spółką umowy o świadczenie usług zarządzania, umowy o pracę, umowy zlecenia lub innego podobnego stosunku prawnego ("Umowa") lub stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami organów Spółki lub Spółek. Czas sprawowania mandatu jest unormowany przepisami prawa oraz jest uzależniony od konkretnych okoliczności.

2. 1. Umowa z członkiem Zarządu może zostać zawarta na czas określony albo na czas nieokreślony.
3. 1. W przypadku, gdy członek Zarządu sprawuje swoją funkcję wyłącznie na podstawie powołania, stosunek prawny łączący Członka Zarządu ze Spółką ulega rozwiązaniu z chwilą wygaśnięcia mandatu, zgodnie z przepisami KSH.
4. 1. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 lata.
5. 1. Wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej przysługują w Spółce na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami organów Spółki. Czas sprawowania mandatu jest unormowany przepisami prawa oraz jest uzależniony od konkretnych okoliczności. Stosunek prawny łączący członka Rady Nadzorczej Spółki ulega rozwiązaniu z chwilą wygaśnięcia mandatu, zgodnie z przepisami KSH.
6. 1. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

§ 5 Zasady przyznawania Wynagrodzenia Stałego

• 1. Wynagrodzenie Stałe członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały. Przy określaniu wysokości Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę przede wszystkim następujące kryteria:
  2. 1) kwalifikacje, poziom doświadczenia zawodowego i stażu pracy;
  3. 2) profil wykonywanej funkcji, wielkość kierowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;
  4. 3) brak powiązania doraźnej wysokości wynagrodzenia z wynikami Spółki;
  5. 4) poziom wynagrodzenia osób kierujących w instytucjach o podobnym profilu i skali działania;
  6. 5) zasadę, w myśl której struktura wynagrodzenia nie powinna stanowić zachęty do generowania nadmiernego ryzyka w organizacji, w ramach pełnionych obowiązków.
• 1. Wynagrodzenie Stałe członków zarządu Spółek Zależnych jest ustalane przez Rady Nadzorcze SpółekZależnych przy zastosowaniu kryteriów wskazanych w ust. 1 powyżej.
• 1. Wynagrodzenie Stałe członków Rady Nadzorczej jest ustalane przez Walne Zgromadzenie Spółki w drodze uchwały, przy czym może być ono zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji (np. przewodniczenie i zastępstwo w przewodniczeniu Radzie Nadzorczej, członkostwo w Komitecie Audytu). Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej spełniających kryterium niezależności powinno sprzyjać utrzymaniu statusu niezależności od akcjonariusza większościowego oraz od decydentów Spółki.
• 1. Wynagrodzenia Stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
• 1. Systemy wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej są ustalane przy uwzględnieniu warunków płacy pracowników Spółki, innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej, poprzez:
  2. 1) odniesienie się do poziomów wynagradzania pracowników Spółki;
  3. 2) analizę wynagrodzeń rynkowych w spółkach o podobnej skali lub przedmiocie działalności;
  4. 3) analizę zakresu odpowiedzialności, wielkości i specyfiki nadzorowanego obszaru.
• 1. Przyznane wynagrodzenia oraz ich wypłata nie mogą zagrażać sytuacji finansowej Spółki.

§ 6 Zasady przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego

• 1. Wynagrodzenie Zmienne dla członków Zarządu może obejmować: a) premię roczną ustalaną przez Radę Nadzorczą w zależności od osiągnięcia celów wyznaczonych dla danego Członka Zarządu na dany rok obrotowy, b) udział w Programie Motywacyjnym, przewidującym możliwość nabycia lub objęcia akcji Spółki albo objęcia warrantów subskrypcyjnych inkorporujących prawo do objęcia lub zapisu na akcje Spółki, na preferencyjnych warunkach, w zależności od wyników operacyjnych osiągniętych przez Spółkę.
• 1. Okres trwania Programu Motywacyjnego nie może przekraczać trzech lat.
• 1. Przystąpienia do Programu Motywacyjnego dokonuje się w drodze zawarcia umowy o uczestnictwo między Spółką a członkiem Zarządu.
• 1. Podstawowym kryterium mającym wpływ na ustalenie wysokości Wynagrodzenia Zmiennego członków Zarządu jest poziom Znormalizowanej EBITDA.
• 1. Pozostałymi przesłankami weryfikowanymi przy ustalaniu wysokości Wynagrodzenia Zmiennego członków Zarządu powinny być: cele operacyjne, określone jako wspólne i wiążące względem wszystkich członków Zarządu albo jako indywidualne, ustalone dla konkretnego członka Zarządu. Cele, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, stanowią wypadkową głównych celów finansowych i niefinansowych Spółki, uwzględniają realizację jej strategii biznesowej i zakres odpowiedzialności na danym stanowisku, a także nawiązują do wymogu poszanowania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowania. Przykładowe cele operacyjne dotyczą m.in.: tworzenia i usprawniania informatycznych rozwiązań stosowanych w działalności gospodarczej Spółki, relacji z właściwymi organami nadzoru czy rozbudowy sieci sprzedaży.
• 1. Progi Znormalizowanej EBITDA oraz cele operacyjne, mające wpływ na wysokość Wynagrodzenia Zmiennego, wyznacza w drodze uchwały Rada Nadzorcza, przypisując im odpowiednie wagi oraz okresy, w których mają być realizowane.
• 1. Rada Nadzorcza ocenia spełnienie:
  2. 1) wymogów dotyczących EBITDA w oparciu o dane zawarte w Sprawozdaniu Finansowym;
  3. 2) celów operacyjnych według wyznaczonych w ich ramach kryteriów finansowych i niefinansowych oraz uwzględniając przypisane im okresy. Cel operacyjny uznaje się w całości za spełniony lub za niespełniony.
• 1. Szczegółowe zasady ustalania wysokości Wynagrodzenia Zmiennego, w tym te zawarte w Regulaminie Programu Motywacyjnego, określa w drodze uchwały Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza ustanawia w szczególności zasady zbywania akcji lub warrantów subskrypcyjnych, objętych w ramach Programu Motywacyjnego, w tym może postanowić o czasowym ograniczeniu ich zbywalności, jednak na czas nie dłuższy niż okres obowiązywania odnośnego Programu Motywacyjnego.
• 1. W uchwale Rady Nadzorczej, o której mowa w ustępie poprzedzającym, wskazuje się również, w jaki sposób przyznanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych w ramach Programu Motywacyjnego przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów Spółki i utrzymania jej stabilności.
• 1. Stosunek Wynagrodzenia Zmiennego do Wynagrodzenia Stałego powinien być odpowiednio wyważony. Dlatego też maksymalna łączna wysokość składników Wynagrodzenia Zmiennego danego członka Zarządu nie może przekroczyć 100% Wynagrodzenia Stałego odnośnego piastuna.
• 1. Z zastrzeżeniem zdania 2 niniejszego ustępu 11, stosunek składników wynagrodzenia, o którym mowa w ustępie 10 powyżej, jest obliczany poprzez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników Wynagrodzenia Zmiennego, jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz sumy wartości wszystkich składników Wynagrodzenia Stałego i Świadczeń Dodatkowych, wypłaconych i przyznanych za ten rok odnośnemu członkowi Zarządu. Do maksymalnej sumy wszystkich

składników Wynagrodzenia Zmiennego, jakie mogą być przyznane za dany rok, o której mowa w zdaniu 1 powyżej, nie wlicza się różnicy pomiędzy wartością rynkową lub godziwą instrumentów finansowych przyznanych danemu członkowi Zarządu w ramach Programu Motywacyjnego, a ich wartością nominalną. Dodatkowo Spółka przy sporządzaniu odnośnej kalkulacji może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny jest nieistotny.

§ 7 Ogólne zasady funkcjonowania dodatkowych programów świadczeń pracowniczych

• 1. Członkom Zarządu mogą zostać przyznane przez Radę Nadzorczą Świadczenia Dodatkowe.
• 1. Ponadto oprócz Świadczeń Dodatkowych Członkowie Zarządu, będący jednocześnie pracownikami Grupy Kapitałowej, mogą zostać objęci dodatkowymi programami emerytalno-rentownymi, takimi jak w szczególności: Pracownicze Programy Kapitałowe lub Pracownicze Programy Emerytalne lub innymi świadczeniami, o ile będzie to wynikało z:
  2. 1) obowiązujących przepisów prawa;
  3. 2) regulaminów wewnętrznych (np. regulaminu wynagradzania), obowiązujących w spółkach Grupy Kapitałowej, w których są zatrudnieni; lub
  4. 3) wdrożenia odpowiednich programów dla spółek Grupy Kapitałowej, w których są zatrudnieni.

§ 8 Unikanie konfliktu interesów

• 1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy rozdział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości i zasad wynagradzania przewidziany w art. 378 i 392 KSH. Wskazanemu celowi służy także monitorowanie, analizowanie i nadzorowanie przez Radę Nadzorczą realizacji systemu wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych dla członków Zarządu.
• 1. W razie zidentyfikowania przez któregokolwiek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi przewodniczącemu Rady Nadzorczej. W takim przypadku przewodniczący Rady Nadzorczej podejmuje adekwatne środki zaradcze ad hoc, w razie potrzeby zasięgając rady lub kierując sprawę do właściwej komórki merytorycznej w Spółce.
• 1. W sytuacji potrzeby dokonania zmian w Polityce o charakterze ogólnym (systemowym), Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami, w celu wyeliminowania zidentyfikowanego konfliktu interesów lub zapobieżenia powstaniu zidentyfikowanego potencjalnego konfliktu interesów.

§ 9 Określenie trybu zmiany Polityki

• 1. Wstępny projekt Polityki opracowuje Zarząd, który przekazuje go następnie celem zaopiniowania oraz wprowadzenia ewentualnych zmian Radzie Nadzorczej. W dalszej kolejności Rada Nadzorcza przedkłada opracowany przez siebie projekt Polityki Walnemu Zgromadzeniu w celu jej przyjęcia.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie przyjęcia Polityki nie rzadziej niż co 4 lata, z zastrzeżeniem ust. 4 – 6 poniżej.
• 1. Istotna zmiana Polityki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Za istotną zmianę Polityki uważa się każdą zmianę dotyczącą:
  2. 1) wskazania wzajemnych proporcji stałych i zmiennych składników wynagrodzenia Osób Objętych Polityką;
  3. 2) przesłanek i trybu czasowego odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń, w tym elementów, od których można zastosować odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń;

3) zmiany niniejszego § 9 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń.

• 1. Zmiana Polityki, która nie stanowi istotnej zmiany Polityki wymaga uchwały Zarządu. Uchwała Zarządu może zostać podjęta wyłącznie po przedstawieniu przez Radę Nadzorczą pozytywnej opinii o projektowanych zmianach w Polityce Wynagrodzeń.
• 1. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki na podstawie art. 90d ust. 7 Ustawy o ofercie, zmiany tych elementów dokonuje Rada Nadzorcza, w przeciwnym wypadku zmiana tych elementów należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia z zastrzeżeniem ust. 4 powyżej.
• 1. W razie identyfikacji potrzeby istotnej zmiany Polityki w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.

§ 10 Odstąpienie od stosowania Polityki

• 1. Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub dla zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w stosunku do członka Zarządu lub Rady Nadzorczej.
• 1. Decyzję o zastosowaniu odstąpienia od stosowania Polityki podejmuje Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu w drodze uchwały.
• 1. Za przesłanki zastosowania odstąpienia od stosowania Polityki uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją strategii biznesowej lub poszczególnych, wynikających z niej celów, oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.
• 1. O zastosowanie odstąpienia od stosowania Polityki może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
• 1. W uchwale o odstąpienia od stosowania Polityki określa się w szczególności:
  2. 1) okres, na który zastosowano odstąpienia od stosowania Polityki;
  3. 2) elementy Polityki, od których zastosowano odstąpienia od stosowania Polityki ;
  4. 3) przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania odstąpienia od stosowania Polityki.
• 1. Każdy przypadek odstąpienia od stosowania Polityki ujawniany jest w Sprawozdaniu wraz z podaniem informacji, o których mowa w ustępie 5 powyżej.
• 1. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może dotyczyć elementów Polityki, o których mowa w § 9 ust. 3 Polityki.

§11 Sprawozdanie

1. Sprawozdanie obejmuje każdy rok obrotowy Spółki.

2. Rada Nadzorcza sporządza Sprawozdanie w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu w przedmiocie wyrażenia opinii na temat Sprawozdania oraz poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta.

3. Spółka udostępnia Sprawozdanie na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy o ofercie przez okres nie dłuższy niż przewidują te przepisy.

4. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie ma charakter doradczy.

5. Obowiązkowe poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta następuje w ramach badania Sprawozdania Finansowego. Zarząd zapewnia, by zakres umowy z biegłym rewidentem dotyczący badania Sprawozdania Finansowego za dany rok obrotowy obejmował ocenę Sprawozdania przez biegłego rewidenta.

§12 Upoważnienie dla Rady Nadzorczej

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90d ust. 7 Ustawy o ofercie, może upoważnić Radę Nadzorczą do uszczegółowienia, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń, następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:
  2. 1) opis składników wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu;
  3. 2) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie;
  4. 3) okresy odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu;
  5. 4) możliwość żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu;
  6. 5) zasady związane z przyznaniem członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych Spółki, w tym okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie oraz zasad zbywania tych instrumentów finansowych przez członków Zarządu.

§13 Postanowienia końcowe

• 1. Niniejsza Polityka zastępuje politykę wynagrodzeń przyjętą uchwałą nr 17 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r. ("Dawna Polityka").
• 1. W stosunku do Dawnej Polityki zaszły następujące istotne zmiany:
  2. 1) w celu uelastycznienia Polityki, zmieniono treść § 4 Dawnej Polityki i przewidziano możliwość pobierania Wynagrodzenia Stałego przez członka Zarządu na podstawie umowy ze Spółką lub Spółkami Zależnymi;
  3. 2) zmieniono treść § 9 Dawnej Polityki, uszczegółowiono tryb zmiany Polityki oraz nadano Zarządowi kompetencję do wprowadzenia zmiany polityki innej niż zmiana istotna;
  4. 3) w celu zabezpieczenia długoterminowych interesów i stabilności Spółki oraz zagwarantowania jej rentowności, wprowadzono § 10 Polityki, zgodnie z którym Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w stosunku do członka Zarządu lub Rady Nadzorczej;
  5. 4) wprowadzono § 11 Polityki, w którym uszczegółowiono tryb sporządzania Sprawozdań;
  6. 5) wprowadzono § 12 Polityki, w którym rozszerzono kompetencje Rady Nadzorczej do uszczegółowienia Polityki, zgodnie z art. 90d ust. 7 Ustawy o obrocie.
• 1. Przy wprowadzeniu niniejszej Polityki uwzględniono treść uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczących Sprawozdań. W związku z pozytywnym zaopiniowaniem Sprawozdań, pozostawiono przeważającą część postanowień Dawnej Polityki, wprowadzając zmiany mające na celu głównie usprawnienie działalności Spółki i Spółek Zależnych oraz usprawnienie stosowania Polityki.
• 1. Polityka wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia 22.11.2024 roku, i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń z tytułu rozwiązania umowy oraz Wynagrodzeń Zmiennych, do których osoby podlegające Polityce nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie. "

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90d ust. 7 Ustawy, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia, w granicach określonych w Zmienionej Polityce Wynagrodzeń, następujących elementów:

• 1) opis składników wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu;
• 2) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie;
• 3) okresy odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu;
• 4) możliwość żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu;
• 5) zasady związane z przyznaniem członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych Spółki, w tym okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie oraz zasad zbywania tych instrumentów finansowych przez członków Zarządu.

§3

• 1. Z chwilą wejścia w życie Zmienionej Polityki Wynagrodzeń traci moc Polityka Wynagrodzeń.
• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.