Comperia.pl S.A.

Quarterly Report • Mar 8, 2023

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 7 marca 2022 roku SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 2 SPIS TREŚCI 1. INFORMACJE PODSTAWOWE ........................................................................6 1.1. Struktura Grupy Comperia.pl .................................................................6 1.2. Jednostka dominująca Comperia.pl S.A. ..................................................6 1.2.1. Charakterystyka działalności ................................................................. 6 1.2.2. Kapitał akcyjny ................................................................................... 8 1.2.3. Akcje własne ...................................................................................... 8 1.3. Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o...........................................................9 1.3.1. Charakterystyka działalności ................................................................. 9 1.3.2. Kapitał zakładowy ..............................................................................10 1.3.3. Udziały własne ...................................................................................10 2. PODSTAWOWE DANE I WSKAŹNIKI FINANSOWE ORAZ OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ .................................................................. 11 2.1. Wybrane dane finansowe .................................................................... 11 2.2. Analiza wyników finansowych .............................................................. 12 2.2.1. Przychody ze sprzedaży ......................................................................12 2.2.2. Koszty ..............................................................................................14 2.2.3. Analiza wskaźnikowa ..........................................................................14 2.2.4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a publikowanymi prognozami wyników .......................................................................................15 2.3. Rynki zbytu, dostawcy i odbiorcy usług ................................................. 15 2.4. Wskaźniki niefinansowe ..................................................................... 16 2.5. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy (w tym o nietypowym charakterze), jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego ....................... 16 2.6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej .......... 18 2.7. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ...... 19 2.8. Realizowane projekty inwestycyjne ....................................................... 19 2.9. Zarządzanie ryzykiem finansowym ....................................................... 19 2.9.1. Ryzyko stopy procentowej ...................................................................20 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 3 2.9.2. Ryzyko walutowe ...............................................................................20 2.9.3. Ryzyko kredytowe ..............................................................................20 2.9.4. Ryzyko związane z płynnością ..............................................................20 2.10. Wypłacone dywidendy ......................................................................... 20 3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY ...................................................... 20 3.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy ..................................... 20 3.1.1. Rynek reklamy internetowej może zmienić się w sposób nieprzewidziany przez Grupę i skutkujący spadkiem wartości przychodów. ....................................21 3.1.2. Spółki Grupy są eksponowane na ryzyko związane z konkurencją .............21 3.1.3. Grupa narażona jest na ryzyko nieskuteczności i błędów technologicznej integracji z towarzystwami ubezpieczeniowymi ...................................................22 3.1.4. Zmiany regulacji prawnych w tym przepisów prawa podatkowego, jak również praktyka orzecznicza mogą negatywnie wpływać na obciążenia publicznoprawne Grupy 23 3.1.5. Istotne zmiany mechanizmów pozycjonowania i prezentacji witryn w wyszukiwarkach internetowych mogą obniżać popularność serwisów Grupy ............23 3.1.6. Spółki Grupy są eksponowane na ryzyko awarii sprzętu i wystąpienia błędów w oprogramowaniu .........................................................................................25 3.1.7. Spółki Grupy są narażone na ryzyko powstania uzależnienia od kluczowych klientów i dostawców .......................................................................................25 3.1.8. Spółki Grupy są narażone na ryzyko niepowodzenia realizacji strategii rozwoju Grupy 25 3.1.9. Prowadzenie prac rozwojowych wiąże się z ryzykiem nieosiągnięcia zakładanych efektów takich prac .......................................................................26 3.1.10. Zadłużenie kredytowe i pożyczkowe spółek Grupy może obciążać ich działalność .....................................................................................................27 3.1.11. Spółki Grupy są narażone na ryzyko niedostosowania do nowych regulacji w zakresie ochrony danych osobowych .................................................................28 3.1.12. Spółki Grupy są narażone na ryzyko obniżenia płynności .........................29 3.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy ....................................... 29 3.2.1. Spółki Grupy są eksponowane na ryzyko związane z otoczeniem prawnym 29 3.2.2. Na spółki Grupy oddziałuje ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną .........................................................................................29 3.2.3. Na spółki Grupy wpływ wywiera ryzyko związane z koniunkturą na rynku bankowym .....................................................................................................30 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 4 3.2.4. Spółki Grupy są eksponowane na ryzyko związane z koniunkturą na rynku ubezpieczeń ...................................................................................................30 3.2.5. Nieprzewidziane czynniki otoczenia Grupy mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na jej działalność ..................................................................................31 4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ................ 31 4.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny ................................ 31 4.2. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego w zakresie, w jakim emitent odstąpił od tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia ................................................................................................. 31 4.3. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ................................ 34 4.4. Akcjonariusze jednostki dominującej posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ................................................................................... 35 4.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne .................................................................... 35 4.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych .. 35 4.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta .................................................................. 35 4.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 36 4.9. Opis zasad zmiany statutu Emitenta ..................................................... 36 4.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ......................................... 36 4.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów ................................................ 39 4.11.1. Zarząd Comperia.pl S.A. .....................................................................39 4.11.2. Zarząd Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o. .............................................39 4.11.3. Rada Nadzorcza Comperia.pl S.A. .........................................................40 4.11.4. Rada Nadzorcza Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o. ................................40 5. ZNACZĄCE UMOWY .................................................................................. 41 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 5 6. POSTĘPOWANIA SĄDOWE ......................................................................... 41 7. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ............................................. 41 8. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK 41 9. UDZIELONE POŻYCZKI .............................................................................. 41 10. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE ................................ 41 11. WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI ....................................................... 42 12. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH .................. 42 13. BIEŻĄCE PROJEKTY/ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ............................ 42 14. UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE .......................................... 42 15. WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ORAZ TRANSAKCJE ZE SPÓŁKAMI GRUPY KAPITAŁOWEJ ...................................................................... 42 16. LICZBA AKCJI COMPERIA.PL S.A. POSIADANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE LUB NADZORUJĄCE COMPERIA.PL S.A. ............................................................. 43 17. INFORMACJE O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY ................................. 44 18. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH .. 44 19. INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ ....................................................... 44 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 6 1. INFORMACJE PODSTAWOWE Dane finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu zostały przedstawione w tys. zł, chyba, że zaznaczono inaczej. 1.1. Struktura Grupy Comperia.pl Struktura Grupy kapitałowej Comperia.pl (dalej „Grupa”) wg stanu na 31 grudnia 2022 roku przedstawia się następująco: W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2022 roku struktura Grupy kapitałowej Comperia.pl nie uległa zmianie. 1.2. Jednostka dominująca Comperia.pl S.A. Siedziba 02-673 Warszawa, Konstruktorska 13 REGON 140913752 NIP 9512209854 Sąd rejestrowy Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII wydział gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000390656 Comperia.pl S.A. (dalej „jednostka dominująca”, „Spółka”) nie posiada oddziałów. 1.2.1. Charakterystyka działalności Istotą powstania Comperia.pl było stworzenie możliwości błyskawicznego i co ważne – darmowego porównania i wyboru w jednym miejscu najlepszych produktów w obszarze finansów, ubezpieczeń i telekomunikacji po to, by oszczędzać czas oraz pieniądze naszych klientów. Działalność Grupy polega na prowadzeniu internetowych porównywarek produktów finansowych, niefinansowych oraz GSM, w tym portalu telekomunikacyjnego Comperia.pl S.A. jednostka dominująca Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o. jednostka zależna (100% udziału w kapitale) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 7 TELEPOLIS.PL. Na stronach tych internauci mają możliwość porównywania produktów finansowych (produkty kredytowe, lokacyjne i ubezpieczeniowe) oraz niefinansowych (np. telekomunikacyjne), oferowanych przez partnerów spółki i wybór najkorzystniejszej dla siebie oferty. Najpopularniejsze portale należące do Spółki to: • Comperia.pl - pierwsza w Polsce porównywarka produktów finansowych, • eHipoteka.com - internetowa wyszukiwarka kredytów hipotecznych, • Banki.pl - lokalizator placówek bankowych oraz bankomatów ze zintegrowaną porównywarką ofert bankowych, • TELEPOLIS.PL - portal zajmujący się tematyką ofert GSM i telekomunikacji. • Comfino.pl – bramka płatności ratalnych i odroczonych (BNPL PayTech), dedykowana klientom z B2C i B2B. • Compero.pl – porównywarka ubezpieczeń (komunikacyjne, majątkowe, turystyczne, NNW, assistance). Grupa rozwija także program partnerski o nazwie ComperiaLead. Program „ComperiaLead” polega na udostępnieniu przez Spółkę właścicielom witryn internetowych oprogramowania w celu stworzenia przez nich na swoich stronach internetowych sekcji prezentującej porównania produktów finansowych. Sekcje te są firmowane przez markę „Comperia” oraz koherentne z porównywarkami produktów finansowych dostępnych na portalu „Comperia.pl”. Dzięki programowi „ComperiaLead” internauci mogą korzystać z porównywarek stworzonych przez Spółkę nie tylko na swoich własnych portalach, ale również na portalach partnerów programu „ComperiaLead”. W przypadku zainteresowania konkretnym produktem oferowanym przez partnera współpracującego z Comperią (np. instytucję finansową), internauta poprzez formularz ma możliwość pozostawienia swoich danych kontaktowych (tzw. „lead”), co umożliwi temu partnerowi, kontakt z internautą i sfinalizowanie transakcji. Partnerzy Spółki, bezpośrednio lub za pośrednictwem domów mediowych płacą Spółce prowizję za otrzymywanie leadów, sprzedaż produktu, itp. Działalność Spółki, polegająca na generowaniu leadów, związana jest z rynkiem internetowej reklamy efektywnościowej. Spółka osiąga również przychody z umieszczania na swoich portalach reklam wizerunkowych instytucji finansowych i pośrednictwa ubezpieczeniowego. Umiejscowienie Comperia.pl w cyklu sprzedaży produktu finansowego za pośrednictwem pośredników przedstawia poniższy schemat: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 8 1.2.2. Kapitał akcyjny Na dzień 31 grudnia 2022 r. kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosił 353 954,70 zł i dzielił się na następujące serie akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda: Seria Liczba akcji Rodzaj Seria A 685 717 imienne (uprzywilejowane co do głosu w stosunku 2:1) Seria A 404 703 zwykłe, na okaziciela Seria B 124 080 zwykłe, na okaziciela Seria C 121 450 zwykłe, na okaziciela Seria D 26 041 zwykłe, na okaziciela Seria E 220 900 zwykłe, na okaziciela Seria F 575 000 zwykłe, na okaziciela Seria G 1 333 334 zwykłe, na okaziciela Seria H 48 322 zwykłe, na okaziciela 3 539 547 1.2.3. Akcje własne Zarząd Comperia.pl S.A. działając na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 września 2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki, a także na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 12 sierpnia 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na przeprowadzenie skupu akcji własnych Spółki, podjął uchwałę w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie akcji własnych SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 9 wraz z kosztami ich nabycia wynosi nie więcej niż 4.206.704,76 zł . Nabycie akcji własnych finansowane będzie w całości wyłącznie ze środków zgromadzonych w kapitale rezerwowym Spółki utworzonym w tym celu z zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2021 na podstawie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2022 r. w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021. Celem nabycia akcji własnych jest ich umorzenie i związane z tym obniżenie kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych. Liczba akcji własnych nabytych w 2022 wynosi 307 635. 1.3. Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o. Siedziba 02-673 Warszawa, Konstruktorska 13 REGON 146713965 NIP 5213649980 Sąd rejestrowy Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII wydział gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000465027 1.3.1. Charakterystyka działalności Podstawową działalnością Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o.(dalej CU), spółka zależna od Comperia.pl, jest pośrednictwo ubezpieczeniowe (sprzedaż produktów ubezpieczeniowych online, za pośrednictwem call center, a także za pośrednictwem sieci współpracujących agentów ubezpieczeniowych) oraz prowadzenie serwisów comperiaagent.pl, comperiaubezpieczenia.pl oraz compero.pl. CU prowadzi działalność w zakresie sprzedaży produktów ubezpieczeniowych jako agent ubezpieczeniowy uzyskując prowizje ze sprzedaży od towarzystw ubezpieczeniowych, a także w zakresie sprzedaży w formie licencji w formule SaaS (software as a service) aplikacji do zarządzania multiagencją ubezpieczeniową, zarządzania portfelem klientów, porównywania i sprzedaży produktów ubezpieczeniowych Comperiaagent.pl. Dodatkowo spółka ta generuje również przychody pochodzące z reklamy internetowej i jak i sprzedaży leadów do instytucji finansowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 10 1.3.2. Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy jednostki zależnej wynosi 197 500 zł i dzieli się na 395 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Wszystkie udziały są w posiadaniu jednostki dominującej. 1.3.3. Udziały własne W roku 2022 jednostka zależna nie posiadała udziałów własnych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 11 2. PODSTAWOWE DANE I WSKAŹNIKI FINANSOWE ORAZ OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ 2.1. Wybrane dane finansowe Wybrane dane skonsolidowane ze sprawozdania z sytuacji finansowej (tys. zł) 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa/Pasywa razem 25 887 22 682 Aktywa trwałe 13 272 9 733 Aktywa obrotowe 12 615 12 949 Kapitał własny 17 838 14 668 Zobowiązania razem 8 050 8 015 Zobowiązania długoterminowe 1 384 1 764 Zobowiązania krótkoterminowe 6 665 6 250 Liczba akcji 3 231 912 3 539 547 Liczba akcji 3 478 121 3 539 547 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł ) 1,47 1,07 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 1,47 1,07 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 5,52 4,14 Pomniejszona o liczę akcji własnych skupionych przez Spółkę Dominującą Zastosowano średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (MSR 33 Zysk przypadający na jedną akcję, pkt 20) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 12 Wybrane dane skonsolidowane ze sprawozdania z wyniku oraz pozostałych całkowitych dochodów (tys. zł) 2022 2021 Δ r/r Przychody ze sprzedaży 44 098 38 513 15% Zysk/Strata na sprzedaży 5 397 4 852 11% Zysk/Strata na działalności operacyjnej 6 424 4 850 32% Zysk/Strata na działalności gospodarczej 6 356 4 802 32% Amortyzacja 1 583 1 725 -8% EBITDA 8 007 6 575 22% Zysk/Strata przed opodatkowaniem 6 356 4 802 32% Zysk/Strata netto 5 108 3 802 34% 2.2. Analiza wyników finansowych 2.2.1. Przychody ze sprzedaży Segment 2022 Udział 2021 Udział Δ r/r Produkty kredytowe 12 885 29% 18 183 45% -29% Produkty lokacyjno - oszczędnościowe 17 837 40% 8 156 20% 119% Działalność ubezpieczeniowa 10 540 24% 10 181 25% 9% Produkty pozafinansowe 2 139 5% 1 444 4% 48% Pozostałe 697 2% 1 061 3% -34% Razem 44 098 100% 38 513 100% 15% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 13 W 2022 roku przychody ze sprzedaży Grupy wyniosły 44 098 tys. zł względem 38 513 tys. zł rok wcześniej, Tym samym Grupa odnotowała wzrost przychodów o 15%. Zmiana ta wynika z kilku czynników. • Dobra sytuacja makroekonomiczna – znaczny impuls fiskalny napędzający konsumpcję w 2022 rok • Wpływ inflacji i wzrostu stóp procentowych na przeniesienie środka ciężkości przychodów z produktów kredytowych na produkty oszczędnościowe • Ponad dwukrotny wzrost przychodów (119%) pochodzących z realizacji na rzecz banków kampanii efektywnościowych w zakresie produktów oszczędnościowo - lokacyjnych • Zwiększenie skuteczności w zakresie kampanii efektywnościowych mających na celu pozyskiwanie klientów zainteresowanych produktami pozafinansowymi • Wzrost w obszarze działalności ubezpieczeniowej – wzrost o 9% rdr. Wzrost przychodów w obszarze działalności ubezpieczeniowej to efekt wzmożonej pracy nad siecią agencyjną i intensyfikacją sprzedaży wśród agentów w 2022 roku. Nazwa wskaźnika 2022 2021 Δ r/r Multiagencja Liczba podpisanych umów z towarzystwami 32 29 10% Inkaso 59 026 55 980 5% Prowizja od TU 10 540 9 669 9% W 2022 roku działania Grupy były ukierunkowane na wzrost skali generowanego inkasa składki w multiagencji poprzez rozwój i aktywizację sieci sprzedaży. Dzięki temu Grupa odnotowała po raz kolejny rekordową wartość inkasa składki na poziomie ponad 59,0 mln zł oraz prowizji, która przekroczyła 10,5 mln zł. Oferta współpracy połączona z innowacyjnym systemem ComperiaAgent spotyka się z dużym zainteresowaniem w środowisku agencyjnym. Dzięki szybkiemu wzrostowi działalność ubezpieczeniowa osiągnęła skalę warunkującą generowanie pozytywnych wyników finansowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 14 2.2.2. Koszty Wybrane dane finansowe (w tys) ze sprawozdania z wyniku oraz pozostałych całkowitych dochodów 2022 2021 Δ r/r Usługi obce 30 024 24 966 20% Wynagrodzenia 5 578 5 390 3% Amortyzacja 1 583 1 725 -8% Podatki i opłaty 279 324 -14% Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 840 764 10% Zużycie materiałów i surowców 177 152 16% Pozostałe koszty 301 344 -13% Razem koszty 38 782 33 665 15% Koszty działalności Grupy w 2022 roku wzrosły w porównaniu z 2021 rokiem. Wynika to przede wszystkim ze zwiększenie skali działalności w obszarze reklamy efektywnościowej, zwłaszcza rozwoju programu ComperiaLead i ubezpieczeń. Koszty szczególnie w obszarze usług obcych rosły wraz ze zwiększającą się skalą działalności. Pozostałe koszty wg rodzaju rosły w stopniu mniejszym niż skala biznesu. Grupa korzystała z dźwigni operacyjnej. 2.2.3. Analiza wskaźnikowa Wybrane dane finansowe ze sprawozdania z wyników i pozostałych całkowitych dochodów 2022 2021 Rentowność na działalności podstawowej 12,2% 12,0% Rentowność EBITDA 18,2% 16,3% Rentowność na działalności operacyjnej (marża EBIT) 14,4% 11,9% Rentowność zysku netto 11,6% 9,4% Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) 28,6% 25,9% Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 19,7% 16,8% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 15 W roku 2022 Spółka poprawiła rentowność na poziomie EBITDA z 16,3% do 18,2% a także rentowność EBIT oraz rentowność netto. Wzrost rentowności na wszystkich poziomach wynika ze skutecznego wzrostu skali biznesu i pozytywnego efektu dźwigni operacyjnej. Wybrane wskaźniki 2022 2021 Wskaźnik bieżącej płynności 1,9 2,20 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,31 0,35 Wskaźnik rotacji należności 76 59 Wskaźnik rotacji zobowiązań i zapasów 46 34 Cykl konwersji gotówki 30 25 wskaźnik bieżącej płynności – aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik ogólnego zadłużenia – zobowiązania i rezerwy ogółem / aktywa ogółem wskaźnik rotacji należności – należności handlowe / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie (365) wskaźnik rotacji zobowiązań – zobowiązania handlowe / koszty działalności operacyjnej x liczba dni w okresie (365) Wskaźnik bieżącej płynności w 2022 roku pozostał na zadowalającym poziomie, podobnie jak w 2021 roku. Wskaźnik ogólnego zadłużenia wciąż pozostaje na niskim poziomie co wskazuje na niewielki stopień korzystania z finansowania zewnętrznego. W analizowanym okresie wskaźnik cyklu konwersji gotówki wskazuje, że Grupie udało się ograniczyć zapotrzebowanie na finansowanie kapitału obrotowego. 2.2.4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a publikowanymi prognozami wyników Grupa nie publikowała prognoz na rok 2022. 2.3. Rynki zbytu, dostawcy i odbiorcy usług W zasadzie cała sprzedaż Grupy realizowana jest na rynku polskim. Struktura klientów Grupy jest stosunkowo zdywersyfikowana, a w jej skład wchodzi większość działających w Polsce banków oraz agencji reklamowych/domów mediowych współpracujących z bankami. W 2022 roku wystąpiły trzy podmioty posiadające większy niż 10% udział w obrotach Grupy. Był to domy mediowe posiadające udział w obrotach odpowiednio 24,1%, 12,5% oraz 10,3%. Podmioty te nie są powiązane z Grupą. Natomiast 42% obrotów realizowanych było z klientami posiadającymi mniejszy niż 5% udział w całym obrocie Grupy. Głównymi dostawcami Grupy są partnerzy zrzeszeni w programie ComperiaLead, inni dostawcy leadów (w tym podmiot wymieniony w raporcie bieżącym nr 8/2022) oraz podmioty świadczące specjalistyczne usługi, w szczególności IT oraz marketingowe, jak SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 16 również agenci ubezpieczeniowi współpracujący z Grupą. Jeden z dostawców leadów (podmiot niepowiązany ze spółkami Grupy, wymieniony w raporcie bieżącym nr 8/2022) nie przekroczył w 2022 roku udziału 10% w obrocie Grupy generując 8,4%. 2.4. Wskaźniki niefinansowe Nazwa wskaźnika 2022 2021 Δ r/r Liczba partnerów ComperiaLead na koniec okresu 82 978 44 366 87% Liczba leadów 207 981 380 270 -45% Liczba wejść na stronę 105 355 602 48 852 270 116% Liczba odsłon 314 902 149 126 971 010 148% W związku z rosnącymi stopami procentowymi znacząco spadła liczba leadów związanych z wnioskami kredytowymi. Automatycznie wzrosła za to liczba leadów dotyczących produktów lokacyjno – oszczędnościowych, które z założenia charakteryzują sią znacznie większą skutecznością. Wzrost w liczbie odsłon (148% r/r) był spowodowanymi głównie większymi inwestycjami w rozwój portalu Comperia oraz Telepolis. Grupa w dalszym ciągu jest beneficjentem algorytmu wykorzystywanego przez GOOGLE, który promuje zapytania mobile ready i ux first, do którego Grupa dostosowała się w okresach poprzednich. Ponadto umiejętne tworzenie treści odpowiednio sprofilowanych pod wyszukiwarki również istotnie przyczyniło się do wzrostu odsłon w 2022 roku. Zwiększona skala działalności w obszarze reklamy efektywnościowej znajduje swoje odzwierciedlenie we rosnącej liczbie partnerów programu ComperiaLead. 2.5. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy (w tym o nietypowym charakterze), jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rok 2022 upłynął w Grupie pod znakiem skutecznego rozwoju segmentu reklamy efektywnościowej, rozwoju projektu Comfino oraz Compero jak również znacznego wzrostu sprzedaży ubezpieczeń. Na rynku podstawowej działalności w 2022 roku Grupa kontynuowała działania obejmujące: • poszukiwanie nowych kanałów i form sprzedaży; • sukcesywny przegląd poszczególnych działań, projektów i procesów (w szczególności w sprzedaży i marketingu) i ich założeń biznesowych pod kątem eliminacji aktywności SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 17 zbędnych bądź nieprzynoszących oczekiwanych efektów ekonomicznych a także zwiększenia marżowości pozostałych; • wdrożenie oraz uruchomienie nowego produktu, tj. bramki płatności odroczonych Comfino; • optymalizację wykorzystania zasobów wewnętrznych Spółki; • redukcję kosztów stałych prowadzonej działalności. Grupa zanotowała 22% wzrost EBITDA w okresie 2022 roku w porównaniu do roku 2021. Jednocześnie zanotowaliśmy 15% wzrost przychodów względem analogicznego okresu roku poprzedniego. Przyczyny tego wzrostu są następujące: a) sytuacja makroekonomiczna – kombinacja wysokiej inflacji i coraz wyższych stóp procentowych zachęca konsumentów do korzystania z produktów oszczędnościowo - lokacyjnych, b) efektów dopasowania naszych działań do oczekiwań instytucji finansowych, które starają się pozyskać klienta zainteresowanego kredytem ale również chcą istotnie zwiększyć liczbę klientów aktywnie korzystających z rachunków bankowych, c) efekt strategicznej współpracy z kontrahentem o którym wspominaliśmy w raporcie bieżącym nr 8/2022, d) efekt dalszego rozwoju sieci oraz oferty produktowej segmentu dystrybucji ubezpieczeń. Zgodnie z naszymi założeniami rentowność segmentu ubezpieczeniowego w 2022 była pozytywna przy 9% wzroście przychodów. Tak jak wspominaliśmy w naszych poprzednich komentarzach do wyników okresowych w segmencie ubezpieczeń uzyskaliśmy trwałą rentowność EBITDA. Wzrost był ponad 60% w stosunku do 2021 roku. W perspektywie kolejnych kwartałów będziemy koncentrować się na dalszym powiększaniu skali działalności ubezpieczeniowej oraz będziemy podejmować działania w celu bezpośredniego pozyskania klientów ubezpieczeniowych. Pozyskani klienci ubezpieczeniowi będą obsługiwani przez naszą grupę lub sieć agentów, którzy z nami współpracują. W 2022 roku kontynuowaliśmy prace związane z rozwojem oraz komercjalizacją projektu Comfino. Comfino.pl to platforma finansowa łącząca banki, fintechy oraz klientów B2C i B2B. Klienci indywidualni i firmowi mogą wybrać najbardziej wygodną dla siebie formę finansowania, spośród rat 0%, rat marżowych, płatności BLIK, pożyczek dla firm oraz oferty typu kup teraz-zapłać później (BNPL). Wdrożyliśmy naszą platformę płatności do największych platform oprogramowywania SaaS (z usług których, korzysta kilkadziesiąt tysięcy sklepów internetowych w Polsce) takich jak: PrestaShop, Shoper, Sote, ShopGold. Dzięki obecności na wspomnianych platformach, sukcesywnie zwiększaliśmy grono sklepów internetowych korzystających z naszych usług, z którymi podpisaliśmy ponad 200 umów. Do grona partnerów Comfino, finansujących zakupy w e-commerce dołączyły kolejny z czołowych banków w Polsce – Santander Consumer Bank oraz operator płatności międzybankowych BLIK. Naszą platformę płatności e-commerce przystosowaliśmy także do płatności w sklepach stacjonarnych, dzięki czemu mogliśmy nawiązać współpracę z międzynarodową siecią salonów Depilconcept oraz szeregiem placówek medycyny estetycznej, gabinetów stomatologicznych oraz salonów kosmetycznych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 18 W perspektywie kolejnych kwartałów będziemy koncentrować się na zwiększeniu skali działalności projektu Comfino.pl, ze szczególnym naciskiem na pozyskanie kolejnych partnerów w postaci platform – dostawców oprogramowania SaaS, oraz sklepów internetowych, a także nowych partnerów dostarczających finansowanie klientom Comfino.pl Kondycja finansowa Spółki w naszej ocenie jest dobra, co pozwala na realizację szeregu inicjatyw, które powinny przyczynić się do dalszego rozwoju Grupy. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie otrzymaliśmy decyzji PFR w sprawie umorzenia części przyznanej pomocy w ramach Tarczy 1.0. Zgodnie z informacjami uzyskanymi od PFR spodziewamy się takiej decyzji w 2023 roku. W konsekwencji w sprawozdaniu finansowym za 2022 rok, w sprawozdaniu z całkowitych dochodów nie ujęliśmy kwoty wnioskowanego umorzenia w wynikach Spółki. Kwota wsparcia z PFR pozostaje ujęta w pozostałych zobowiązaniach Spółki. 2.6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej W 2023 roku Grupa zamierza kontynuować dynamiczny rozwój w sektorze działalności ubezpieczeniowej za pośrednictwem spółki zależnej Comperia Ubezpieczenia. Planowana skala działania sieci sprzedaży ma osiągnąć zasięgiem obszar całej Polski. Dalszy rozwój technologiczny ma pozwolić spółce na wprowadzenie directowych kanałów sprzedaży ubezpieczeń jak i wprowadzenie rozwiązań multikanałowości celem uzyskania efektu synergii pomiędzy kanałem tradycyjnym i online. Szukając możliwości synergii pomiędzy głównym segmentem działania Grupy – reklamy efektywnościowej – a dynamicznymi potrzebami naszych głównych klientów tj. banków i instytucji finansowych Grupa spodziewa się komercjalizacji w 2023 projektu z zakresu wspierania finansowania zakupów ecommerce/mcommerce. Dynamicznie rozwijające się rynek zakupów internetowych stwarza duże możliwości wzrostu crossellingu do obecnych klientów. W dalszym ciągu prowadzony będzie rozwój platformy do obsługi segmentu sieci afiliacyjnej comperialead. Grupa ma ambitne plany dalszej monetyzacji portalu telepolis.pl w 2023, włącznie z implementacją modelu e-commerce. W związku z wynikami przeprowadzonych w oparciu o prognozy testów na utratę wartości aktywów finansowych, Zarząd podjął decyzję SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 19 o odwróceniu dokonanego w 2017 roku odpisu aktualizującego wartości niematerialne na kwotę 1 028 tyś. złotych. 2.7. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju Grupa w 2022 roku realizowała wydatki inwestycyjne zgodnie z założonym planem. Grupa w znaczący sposób ograniczała wydatki inwestycyjne w zakresie badań i rozwoju. 2.8. Realizowane projekty inwestycyjne W 2022 roku Grupa prowadziła inwestycje w następujących obszarach: Spółki Grupy inwestują także w obszarze działalności pośrednictwa ubezpieczeniowego – w rozwój aplikacji Comperia Agent wspierającej agentów ubezpieczeniowych w sprzedaży ubezpieczeń komunikacyjnych, majątkowych i turystycznych. Prowadzone prace mają na celu optymalizację działania aplikacji Comperia Agent w celu zwiększenia jej efektywności oraz popularności. Spółki Grupy inwestują także w obszarze działalności pośrednictwa ubezpieczeniowego w kanale direct – zbudowaliśmy portal ubezpieczeniowy compero.pl. Następnym obszarem działalności inwestycyjnej był obszar obsługi zakupów ratalnych w Internecie: przygotowanie kompleksowej aplikacji i systemów informatycznych do świadczenia wyżej wymienionych usług. (Comfino). 2.9. Zarządzanie ryzykiem finansowym Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Grupa, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe oraz umowy leasingu, pożyczki i kredyty bankowe które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. W okresie objętym sprawozdaniem Grupa nie prowadziła obrotu instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Jednostki Dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Jednostka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 20 2.9.1. Ryzyko stopy procentowej Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych nie jest istotne ze względu na brak długoterminowych zobowiązań finansowych. Dostępne formy finansowania działalności są oparte o zmienną stopę procentową bazującą na stawce WIBOR. Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku. Grupa na bieżąco monitoruje sytuację związaną z decyzjami Rady Polityki Pieniężnej, mającymi bezpośredni wpływ na rynek stóp procentowych w kraju. 2.9.2. Ryzyko walutowe Grupa prowadzi działalność głównie na rynku krajowym w walucie polskiej, dlatego nie jest w istotny sposób narażona na ryzyko kursowe. Większość należności i zobowiązań denominowana jest w walucie krajowej. Grupa nie stosuje pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym. 2.9.3. Ryzyko kredytowe Grupa stara się zawierać transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Jednostki powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna wartość ekspozycji na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. 2.9.4. Ryzyko związane z płynnością Zarządy Spółek z Grupy na bieżąco monitorują ryzyko braku funduszy. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania poprzez korzystanie z różnych źródeł finansowania. 2.10. Wypłacone dywidendy Żadna ze spółek Grupy Comperia.pl w 2022 roku nie wypłacała dywidendy. 3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY 3.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 21 3.1.1. Rynek reklamy internetowej może zmienić się w sposób nieprzewidziany przez Grupę i skutkujący spadkiem wartości przychodów. Główna działalność Grupy jest uzależniona od umów bezpośrednich zawieranych z bankami, towarzystwami ubezpieczeniowymi, operatorami GSM oraz z domami mediowymi na przeprowadzanie wizerunkowych oraz efektywnościowych kampanii reklamowych, realizowanych poprzez witryny internetowe zarządzane przez Grupę lub w ramach programu partnerskiego ComperiaLead. Z tego powodu Grupa wystawiona jest na ryzyko związane z koniunkturą na rynku reklamy internetowej. Wzrost konkurencyjności lub wahania wielkości tego rynku mogą powodować (przy braku wzrostu udziału Grupy w tym rynku) spadek przychodów Grupy. Podobnie mogą skutkować zmiany trendów korzystania z sieci internet (np. wskutek zmiany technologii, mód, zwyczajów użytkowników), które nie będą antycypowane przez Grupę i do których Grupa nie przygotuje się odpowiednio modelując przekaz kierowany do użytkowników. 3.1.2. Spółki Grupy są eksponowane na ryzyko związane z konkurencją Grupa Comperia.pl działa w segmencie internetowej reklamy efektywnościowej oraz wizerunkowej dla branży finansowej, ubezpieczeniowej oraz telekomunikacyjnej. Bezpośrednią konkurencją w dwóch pierwszych obszarach są inne porównywarki jak ebroker.pl, totalmoney.pl, rankomat.pl, mfind.pl oraz portale finansowe takie jak Bankier.pl czy Money.pl. W dłuższym terminie nie można jednak wykluczyć pojawienia się nowych inicjatyw projektowych. Emitent wskazuje na dynamiczny charakter rynku mediów internetowych (w tym reklamy) oraz relatywnie niską barierę wejście na ten rynek podmiotów konkurencyjnych. Konkurencja z zakresu działalności w obszarze GSM, Internet/Telewizja/Telefon to głównie nowopowstałe porównywarki: Panwybierak.pl, Skrzydelko.pl, Teleguru.pl, Komorkomat.pl oraz serwis TotalMoney.pl. Emitent nie może wykluczyć pojawienia się ważnej konkurencji wśród pomiotów prowadzących porównywarki innych usług i dóbr, jak również dużych graczy rynku mediów internetowych. W segmencie ubezpieczeniowym zarówno w kanale sprzedaży tradycyjnej poprzez sieć agentów ubezpieczeniowych, jak i w kanale direct istnieje duża konkurencja ze strony istniejących podmiotów. Należy jednak podkreślić, że do tej pory żaden z podmiotów oferujących sprzedaż w kanale tradycyjnym nie funkcjonuje w oparciu o aplikację umożliwiającą w tak szerokim zakresie porównywanie ofert towarzystw ubezpieczeniowych oraz zakup tej oferty, korzystając w całym tym procesie z jednej aplikacji. Nie można jednak wykluczyć możliwości pojawienia się na rynku systemów konkurencyjnych wobec aplikacji Comperia Agent. Grupa dokłada wszelkich starań, aby utrzymać pozycję lidera na rynku pod kątem oferowania najbardziej zawansowanych rozwiązań technologicznych. Potwierdza to m.in. fakt, że niejednokrotnie aplikacja Comperia Agent jest pierwszą aplikacją zewnętrzną integrującą się z webserwisami towarzystw ubezpieczeniowych. Grupa skutecznie zachęca towarzystwa ubezpieczeniowe do integrowania się z aplikacją, dzięki czemu stale poszerza SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 22 liczbę ofert w Comperia Agent, tym samym zwiększając liczbę potencjalnych zainteresowanych klientów. Dodatkowo dołączane są nowe funkcjonalności aplikacji. Podkreślić należy, że aplikacja charakteryzuje się bardzo dużą elastycznością w dostosowaniu jej funkcji pod potrzeby każdego klienta. Biorąc pod uwagę doświadczenie zebrane przez Grupę zostały podjęte działania, które mają na celu zdecydowane zwiększanie użycia aplikacji przez wewnętrzne struktury sprzedaży. Emitent nie ma gwarancji skuteczności tych działań. Wszelkie niepowodzenia w walce konkurencyjnej mogą powodować obniżenie udziału Grupy w rynku reklamy internetowej oraz obniżenie przychodów zarówno z działalności reklamowej jak i dystrybucji ubezpieczeń. W segmencie płatności internetowych spotkać możemy dużą konkurencję o podobnym profilu działalności. Wymienić tutaj należy klasyczne bramki płatności internetowych takie jak: PayU, Przelewy24, Tpay, BlueMedia czy iMoje oraz banki i fin-techy świadczące bezpośrednio usługi płatności ratalnych czy odroczonych. Należy zwrócić jednak uwagę, że żaden z podmiotów nie oferuje kompleksowej usługi płatności skierowanej do klientów segmentu B2C oraz B2B. Żaden konkurent nie oferuje również tak bogatej gamy płatności dostarczanych przez szerokie grono banków – partnerów Comfino, dostępnych zarówno w intrenecie (online), jak i środowisku stacjonarnym (offline). Nie można jednak wykluczyć możliwości pojawienia się na rynku systemów konkurencyjnych wobec rozwiązania Comfino. 3.1.3. Grupa narażona jest na ryzyko nieskuteczności i błędów technologicznej integracji z towarzystwami ubezpieczeniowymi Trudność w stworzeniu i utrzymywaniu ubezpieczeniowej aplikacji informatycznej polega na znacznej liczbie parametrów, które muszą zostać porównane w celu miarodajnego wybrania najkorzystniejszej oferty ubezpieczeniowej, a także na konieczności zintegrowania aplikacji z licznymi systemami informatycznymi zakładów ubezpieczeń oraz z systemami innych podmiotów, z którymi aplikacja będzie współpracowała w zakresie sprzedaży ubezpieczeń. Dużą trudnością jest także zmienność powyższych paramentów i konieczność bieżącego dostosowywania aplikacji do pojawiających się zmian. Grupa ma podpisane umowy z prawie wszystkimi liczącymi się towarzystwami ubezpieczeniowymi, działającymi na polskim rynku, w zakresie możliwości porównywania oferty tych towarzystw z ofertami konkurencyjnych towarzystw, a także w zakresie możliwości zawierania umów ubezpieczeniowych poprzez aplikację internetową. Grupa obserwuje coraz większe zainteresowanie po stronie towarzystw ubezpieczeniowych do unowocześniania ich technologii IT. Utrzymanie powyższych zdolności wymaga od Grupy posiadania wysokospecjalistycznych kompetencji informatycznych: specjalistów w zakresie programowania, sieci informatycznych, przechowywania i przetwarzania danych, itp. Realizowane przez Grupę procedury działania muszą spełniać wymogi bezpieczeństwa systemów (odpowiedniego czasu reakcji na konieczność wprowadzania zmian lub naprawy istniejących rozwiązań) oraz kontynuacji kompetencji, zwłaszcza z uwagi na częściowo autorski charakter SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 23 stosowanych rozwiązań programistycznych. Jakiekolwiek zaniedbania w powyższym zakresie mogą skutkować dysfunkcjami lub błędami systemów stosowanych przez Grupę, co może pociągać za sobą spadek wiarogodności, renomy i popularności serwisów prowadzonych przez Grupę i bezpośrednio przekładać się na spadek jej przychodów. 3.1.4. Zmiany regulacji prawnych w tym przepisów prawa podatkowego, jak również praktyka orzecznicza mogą negatywnie wpływać na obciążenia publicznoprawne Grupy Zagrożeniem dla stabilności i rozwoju działalności gospodarczej Grupy mogą być niektóre zmiany regulacji prawnych w Polsce ze szczególnym uwzględnieniem przepisów kształtujących zwiększoną ochronę przetwarzania danych konsumentów oraz system podatkowy, które ulegają modyfikacjom. Niekorzystne z punktu widzenia Grupy zmiany regulacji prawnych mogą spowodować zmniejszenie uzyskiwanych przychodów bądź wzrost kosztów. Po stronie Grupy zachodzi w związku z tym konieczność ponoszenia kosztów związanych z monitorowaniem zmian legislacyjnych oraz dostosowywania działalności do zmieniających się regulacji. Zmiany w niektórych przepisach mogą wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów oraz niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, co w konsekwencji może utrudniać realizację długoterminowych celów strategicznych oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji. 3.1.5. Istotne zmiany mechanizmów pozycjonowania i prezentacji witryn w wyszukiwarkach internetowych mogą obniżać popularność serwisów Grupy Głównym celem wyszukiwarek internetowych jest prezentowanie użytkownikom Internetu rzetelnych i najpełniejszych z możliwych wyników wyszukiwania. Funkcjonujące wyszukiwarki osiągają ten cel poprzez opracowywanie nowych mechanizmów i algorytmów selekcji, sortowania i prezentacji danych stron podmiotów na bieżąco. Dzięki temu konsumenci mogą łatwiej odnaleźć poszukiwane przez siebie informacje. Zmiany algorytmów pozycjonowania i prezentacji witryn w wyszukiwarkach internetowych powodują zmianę hierarchii prezentowanych stron www, co ma znaczny wpływ na liczbę użytkowników odwiedzających poszczególne strony. Istnieje ryzyko, że algorytmy serwisów wyszukiwawczych zmienią się w taki sposób, który spowoduje zmniejszenie się liczby użytkowników witryn Grupy, co może spowodować zmniejszenie rentowności, wymagało bowiem będzie większych nakładów na promocję i pozycjonowanie stron www Grupy. Dodatkowo, na skutek błędu bądź awarii leżącej po stronie Grupy bądź jej usługodawców, dane Grupy mogą zostać całkowicie lub w znacznym stopniu usunięte z wyników wyszukiwania danej wyszukiwarki, bądź też wyszukiwarka przestanie funkcjonować. Czasowe lub stałe wyeliminowanie danej witryny z wyników wyszukiwania danej wyszukiwarki lub też przesunięcie witryny na odległe miejsce w wynikach wyszukiwania mogą również mieć miejsce w wyniku niezgodnych z wytycznymi wyszukiwarek działań SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 24 pracowników witryn internetowych, które zmierzają do jak najkorzystniejszego pozycjonowania danej witryny. Grupa dąży do zminimalizowania ryzyka związanego ze zmianą mechanizmów pozycjonowania i prezentacji witryn w wyszukiwarkach internetowych poprzez: • Bieżące monitorowanie wymagań wyszukiwarki, jakie są stawiane stronom przez algorytm Google i wprowadzanie odpowiednich zmian na stronach Grupy. • Stały monitoring pozycji stron w wyszukiwarce Google, narzędziach Google Webmaster Tools oraz Google Analytics i innych, mający na celu kontrolę sytuacji i umożliwienia podejmowania natychmiastowych działań w sytuacjach zagrożenia. • Wprowadzenie do strategii komunikacyjnej firmy content marketingu (zarządzania treścią). Działania content marketingowe można podzielić na tworzenie danych (raporty, analizy, artykuły) oraz zacieśnianie współpracy z partnerami z programu ComperiaLead. Grupa tworzy własne środowisko internautów żywo zainteresowane dostarczanymi informacjami i rozwiązaniami. • Utrzymywanie kilku portali – Grupa stworzyła portale wyspecjalizowane w analizie konkretnej kategorii produktów finansowych. Oprócz portalu Comperia.pl, porównującego zarówno produkty lokacyjne, kredytowe, jak i ubezpieczeniowe, Grupa posiada również portal ehipoteka.com specjalizujący się w porównywaniu kredytów hipotecznych, portal Kontoteka.pl specjalizujący się w porównywaniu kont bankowych, portal Banki.pl, pozwalający na lokalizację placówek bankowych i bankomatów oraz porównywanie ofert różnych banków. Dzięki posiadaniu przez Grupę zdywersyfikowanego portfela marek porównywarek finansowych, zmniejsza się ryzyko uzależnienia Grupy od wyszukiwarek internetowych (w przypadku posiadania jednej witryny uzależnienie to jest większe) oraz zwiększa prawdopodobieństwo trafienia internauty na portal będący w posiadaniu Grupy. • Rozwijanie Programu Partnerskiego ComperiaLead. Program ComperiaLead polega na udostępnieniu przez Grupę właścicielom witryn internetowych (wydawcom) oprogramowania, w celu stworzenia przez nich na swoich stronach internetowych sekcji prezentującej porównania produktów finansowych. Sekcje te są firmowane przez markę Comperia oraz koherentne i kompatybilne z porównywarkami produktów finansowych, które są dostępne na portalu Comperia.pl. • Ścisłe przestrzeganie wytycznych wyszukiwarek internetowych. Wyszukiwarki internetowe regularnie dystrybuują wytyczne, w jaki sposób można pozycjonować witryny internetowe, aby znalazły się wysoko w wynikach wyszukiwania wyszukiwarek internetowych. W wyniku pozycjonowania strony w sposób niezgodny z wytycznymi, dana witryna może zostać usunięta z wyników wyszukiwania lub przesunięta na dalsze pozycje w wynikach wyszukiwania. Grupa w sposób bardzo ścisły stosuje się do wytycznych dystrybuowanych przez wyszukiwarki internetowe, ograniczając tym samym ryzyka związane z pozycjonowaniem strony. Grupa, nawet dokładając najwyższych starań, nie jest w stanie zapewnić całkowitej skuteczności swoich działań. Niepowodzenia w powyższym zakresie mogą negatywnie SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 25 oddziaływać na popularność serwisów prezentowanych przez Grupę a tym samym spadek jej przychodów. 3.1.6. Spółki Grupy są eksponowane na ryzyko awarii sprzętu i wystąpienia błędów w oprogramowaniu Do zdarzeń, które mogą mieć bezpośredni wpływ na pogorszenie się wyników finansowych Grupy zaliczyć należy awarię sprzętu oraz ujawnianie się krytycznych błędów oprogramowania. Ryzyka te wynikają z charakteru działalności Grupy i są minimalizowane poprzez umieszczanie serwisów internetowych na serwerach renomowanych firm oraz posiadanie przez Grupę własnego zespołu programistów reagującego na bieżąco na występujące błędy w oprogramowaniu. W przypadku wystąpienia takich zdarzeń liczba użytkowników na portalach internetowych Grupy może zmaleć, a w skrajnym przypadku, cały mechanizm funkcjonowania Grupy może tymczasowo przestać funkcjonować, co przekładałoby się na spadek przychodów. 3.1.7. Spółki Grupy są narażone na ryzyko powstania uzależnienia od kluczowych klientów i dostawców Kluczowymi klientami Grupy są banki, które - bezpośrednio lub poprzez agencje reklamowe - zlecają Grupie reklamowe kampanie efektywnościowe wspierane reklamami wizerunkowymi. Struktura klientów Grupy jest stosunkowo zdywersyfikowana, a w jej skład wchodzi większość działających w Polsce banków oraz współpracujących z nimi agencji reklamowych. W przypadku ograniczenia grona zleceniodawców kampanii reklamowych może pojawić się uzależnienie spółek Grupy od aktualnych zleceniodawców kampanii reklamowych. Banki zamawiają kampanie efektywnościowe w zdecydowanej większości działających na rynku porównywarek finansowych. Ryzyko zrezygnowania z usług Grupy na rzecz innych porównywarek finansowych jest więc ograniczone. Ryzyko ograniczenia bazy klientów (a tym samym pojawienia się uzależnienia) jest, w ocenie Zarządu, relatywnie niskie, z uwagi na fakt że prawie wszystkie działające na polskim rynku banki korzystają z tej formy pozyskiwania klientów. Aby niwelować wspomniane ryzyko Grupa stara się prowadzić działania ukierunkowane na poszerzenie grupy dostawców. Głównymi dostawcami Grupy są partnerzy w programie afiliacyjnym ComperiaLead, inne witryny internetowe oraz agenci ubezpieczeniowi. Grupa dokonuje wszelkiej staranności celem dywersyfikacji źródeł dostawców. Na dzień publikacji spółki Grupy są uzależnione od jednego dostawcy. Ewentualny brak współpracy z tym kontrahentem w opinii Zarządu mógłby spowodować realizację ryzyka, że utrata niektórych z aktualnych dostawców może skutkować, zwłaszcza w średnim okresie bardzo istotnym pogorszeniem wyników Spółki. 3.1.8. Spółki Grupy są narażone na ryzyko niepowodzenia realizacji strategii rozwoju Grupy Strategia Grupy zakłada zwiększanie pozyskiwanego ruchu internetowego oraz maksymalizację wskaźnika konwersji, rozszerzenie portfela oferowanych usług w tym także o usługi w sektorze niefinansowym, zwiększenie udziału w rynku reklamowym, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 26 a także rozwój Programu Partnerskiego ComperiaLead. Strategia Grupy obejmuje także dalszy rozwój ogólnopolskiej multiagencji ubezpieczeniowej oraz zintensyfikowanie działalności w zakresie sprzedaży ubezpieczeń, w tym sprzedaż licencji nowatorskiej aplikacji Comperia Agent. Realizacja strategii Grupy jest związana z określonymi ryzykami. W zakresie zwiększania pozyskiwanego ruchu internetowego oraz maksymalizacji wskaźnika konwersji istnieje ryzyko, że planowane przedsięwzięcia, mające na celu zwiększenie pozyskiwanych „leadów” przy jednoczesnym zwiększeniu ich jakości, nie przyniosą oczekiwanych efektów. Grupa identyfikuje również ryzyka związane z rozszerzeniem portfela oferowanych produktów w segmencie obsługi procesów sprzedaży e-commerce/m-commerce oraz ubezpieczeniowym. W szczególności, istnieją ryzyka związane z technologicznymi aspektami stworzenia przez spółki Grupy nowych rozwiązań w dziedzinie obsługi procesów sprzedaży, a także z gotowością partnerów biznesowych (w tym nowych) do podjęcia współpracy z Grupą. Minimalizacja ryzyka przebiega poprzez nawiązywanie kontaktów z nowymi partnerami z branży oraz promowanie oferty biznesowej Grupy. W ocenie Zarządu główne ryzyko związane z rozwojem Programu Partnerskiego ComperiaLead polega na ewentualnej mniejszej niż zakłada się gotowości do współpracy docelowej grupy partnerów programu oraz konkurencji cenowej w tym segmencie, co może mieć wpływ na spadek marży netto. Minimalizacja ryzyka polega na aktywizacji partnerów poprzez organizowanie konkursów, akcji specjalnych dla wydawców, oferowaniu atrakcyjnej oferty produktowej oraz szybszych procedur rozliczeniowych a także poprzez ciągły rozwój technologiczny programu partnerskiego. W odniesieniu do działań Grupy w sektorze ubezpieczeń istnieje ryzyko opóźnień budowania sieci sprzedaży oraz spadku osiąganej marży od sprzedaży produktów Towarzystw Ubezpieczeniowych. Grupa ściśle monitoruje postępy prac i na bieżąco podejmuje działania zaradcze. W 2022 roku Grupa kontynuowała również projekt sprzedaży ubezpieczeń w innych kanałach niż sieć agentów. Emitent wskazuje ponadto, że działania w zakresie realizacji projektów rozwojowych w obszarze fintech i insuretech, pomimo ponoszenia kosztów związanych z takimi działaniami mogą nie przynieść oczekiwanych efektów przychodowych. Materializacja ryzyka niepowodzenia strategii rozwoju może się przekładać na konieczność rewidowania celów rozwojowych, zaś niedopasowania aktualnie realizowanej strategii do uwarunkowań działalności może być powodem obniżenia efektywności finansowej działalności Grupy. 3.1.9. Prowadzenie prac rozwojowych wiąże się z ryzykiem nieosiągnięcia zakładanych efektów takich prac W ocenie Emitenta sukces podmiotów działających na rynkach e-commerce w znacznym stopniu jest uzależniony od innowacyjności tych podmiotów i ich zdolności do ciągłego rozwoju. Spółki Grupy prowadzą prace rozwojowe w zakresie nowych usług oraz nowych narzędzi technologicznych wspierających sprzedaż takich usług. Emitent identyfikuje ryzyko nieosiągnięcia zakładanych efektów takich prac. Błędne rozpoznaniem potrzeb rynku lub kierunków działań mających na takie potrzeby odpowiadać może skutkować realizacją projektów rozwojowych nie mających potencjału rynkowego i nie wpływających SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 27 na wzrost przychodów Grupy. Błędne szacowanie nakładów niezbędnych na realizację projektów i/lub nieposiadanie odpowiednich środków na pokrycie tych kosztów może skutkować koniecznością rezygnacji z projektów trakcie ich wdrażania lub koniecznością nieplanowanego wcześniej ich dofinansowywania. Błędne rozpoznanie możliwości Grupy w zakresie kreacji zaplanowanych rozwiązań może skutkować niepowodzeniami w zakresie prowadzonych prac lub osiąganiem niezadowalających ich wyników, w tym w porównaniu do działań podmiotów konkurujących ze spółkami Grupy. Pracami rozwojowymi wdrażanymi w Grupie są prace w obszarze fintech oraz insuretech (rozwoju aplikacji służących do sprzedaży ubezpieczeń). Prace w obszarze fintech w zamierzeniu Emitenta mają doprowadzić do uzyskania narzędzi technologicznych (internetowych, mobilnych) pozwalających na efektywną sprzedaż produktów finansowych. Ryzyka prac rozwojowych i wdrażania nowych rozwiązań w tym obszarze uwarunkowane są istnieniem silnej konkurencji podmiotów posiadających już i rozwijających rozwiązania fintech, co może prowadzić do nieosiągnięcia przez spółki Grupy oczekiwanych efektów w postaci zainteresowania klientów produktami finansowymi oferowanymi przez spółki Grupy w ramach rozwiązań fintech, a co za tym idzie nieosiągnięciem oczekiwanych efektów przychodowych takich wdrożeń. Z kolei prace w obszarze insuretech stanowią w znacznej mierze rozwój i kontynuację obecnej oferty Grupy. Ryzyka związane z pracami rozwojowymi w obszarze insuretech Emitent rozpoznaje jako silniej związane z optymalizacją marketingu, pozycjonowania i promocji aktualnie prezentowanej komunikacji z klientami, jak również powiązane z optymalizacją współpracy z towarzystwami ubezpieczeniowymi i dostosowywania się do obecnych na rynku atrakcyjnych produktów ubezpieczeniowych. Odrębnym aspektem ryzyk związanych z prowadzonymi pracami rozwojowymi jest możliwość występowania opóźnień takich prac, zarówno wynikających z własnych ograniczeń organizacyjnych, kompetencyjnych, budżetowych itp. spółek Grupy, jak również z możliwości występowania opóźnień we współpracy z partnerami finansowymi (bankowymi) lub ubezpieczeniowymi, wespół z którymi Emitent realizuje/będzie realizował poszczególne prace. Opóźnienia mogą również powodowane koniecznością ciągłego dostosowywania się do dynamicznie zmieniającego się otoczenia rynkowego i prawno- regulacyjnego. Materializacja powyższych czynników ryzyka może spowodować, że ponoszone koszty prac rozwojowych nie będą równoważone przez odpowiedni wzrost przychodów, co negatywnie odbije się na sytuacji finansowej spółek Grupy. Emitent bieżąco analizuje powyższe uwarunkowania prac rozwojowych prowadzonych przez Spółki Grupy potrzeb odbiorcy ostatecznego oraz analizę i monitoring trendów na rynku, które mogą wpływać na odbiór i użyteczność zakończonego projektu rozwojowego, nie może jednak zapewnić skuteczności powyższych działań. 3.1.10. Zadłużenie kredytowe i pożyczkowe spółek Grupy może obciążać ich działalność Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa posiadała 3 tys. zł zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 28 3.1.11. Spółki Grupy są narażone na ryzyko niedostosowania do nowych regulacji w zakresie ochrony danych osobowych Spółki Grupy w toku bieżącej działalności przetwarzają dane osobowe. Przetwarzanie takich danych podlega szczególnym regulacjom, mającym chronić interesy właścicieli danych. Wraz z wejściem w życie, w dniu 28 maja 2018 r. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (tzw. Rozporządzenie RODO), spółki Grupy zostają poddane nowym obowiązkom w zakresie zgodności z prawem, rzetelności i przejrzystości przetwarzania danych osobowych, w szczególności odnoszących się do zakresu obowiązku uzyskiwania zgody na przetwarzanie danych, minimalizacji zakresu przetwarzania danych, implementacji procedur i infrastruktury zabezpieczających przetwarzanie danych, realizacji obowiązków inspektora ochrony danych, korzystania z zewnętrznych usług w zakresie przetwarzania danych, obowiązków administratora danych, procedur dokumentowania przetwarzania danych, usuwania danych i tym podobnych. Wejście w życie regulacji RODO wiąże się z koniecznością weryfikacji posiadanych zbiorów danych osobowych, usunięcia danych, których przetwarzanie mogłoby być niezgodne z RODO, dokonania dostosowań lub rezygnacji z niektórych dotychczas realizowanych technik i kanałów komunikacyjnych lub prowadzić do zawężenia kręgu odbiorców określonych kanałów komunikacji (w tym przykładowo w zakresie komunikacji marketingowej). Emitent odnotowuje ryzyko związane z podwyższeniem wartości potencjalnych sankcji z tytułu naruszenia regulacji prawnych dotyczących zasad przetwarzania danych osobowych (kary przewidziane w RODO mogą sięgać 20 mln Euro lub 4% rocznych obrotów jednostki (w zależności od tego, która kwota będzie wyższa). Emitent ocenia, że działalność Grupy została w pełni dostosowana do RODO poprzez zmiany w realizowanych procesach biznesowo-technologiczno-marketingowych oraz w infrastrukturze informatycznej. Równocześnie Emitent wskazuje, że powyższa ocena może nie odpowiadać stanowi rzeczywistemu. W szczególności z uwagi na nowy charakter niektórych regulacji ochrony danych osobowych oraz kształtowanie się praktyki stosowania RODO, niektóre realizowane przez Grupę aspekty działalności mogą w przyszłości zostać uznane za realizowane z naruszeniem regulacji prawnych, co może powodować konieczność dokonywania doraźnych zmian wybranych procesów biznesowych (np. kontaktowania się z użytkownikami serwisów, gromadzenia danych użytkowników itp.) lub infrastruktury informatycznej. Wszelkie niezgodności procesów przetwarzania danych osobowych mogą prowadzić do ekspozycji na ryzyko nałożenia na spółki Grupy sankcji nadzorczych i/lub na ryzyko roszczeń majątkowych podnoszonych przez osoby, których dane dotyczą. W konsekwencji wystąpienie niezgodności działalności spółek Grupy z prawem w zakresie przetwarzania danych osobowych może prowadzić do pogorszenia warunków działalności spółek Grupy i ich wyników finansowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 29 3.1.12. Spółki Grupy są narażone na ryzyko obniżenia płynności Płynność finansowa spółek Grupy jest uzależniona od utrzymania zdolności do generowania stabilnych strumieni przychodów. Zdolność ta jest uzależniona od utrzymania atrakcyjności serwisów udostępnianych przez Grupę dla użytkowników, co powinno przekładać się na utrzymanie pozycji rynkowej spółek Grupy. Powyższe założenia mogą nie być realizowane przez spółki Grupy, co może powodować obniżenia płynności finansowej. Zarządy spółek Grupy na bieżąco monitorują ryzyko braku funduszy, wspomagając płynność spółek poprzez korzystanie z odpowiednich instrumentów. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania poprzez korzystanie z różnych źródeł finansowania. Działania w tym zakresie mogą nie przynosić oczekiwanych rezultatów, co może negatywnie odbijać się na płynności spółek Grupy. 3.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy 3.2.1. Spółki Grupy są eksponowane na ryzyko związane z otoczeniem prawnym Polski system prawny, w tym prawo podatkowe cechuje się wysoką częstotliwością zmian, co może mieć wpływ na prowadzoną przez spółki Grupy działalność. Zmiany obecnie obowiązujących przepisów lub wprowadzanie nowych regulacji może skutkować błędną ich interpretacją lub powodować problemy z odpowiednim stosowaniem przepisów krajowych jeżeli nie są spójne z regulacjami Unii Europejskiej. Istotne zmiany przepisów prawnych mogą zmusić spółki Grupy do modyfikacji oferty w celu dopasowania jej do otoczenia prawnego, co może przełożyć się na zwiększenie wydatków spółek Grupy. Jedną z najbardziej niestabilnych gałęzi prawa jest system podatkowy. Duży kłopot przy interpretacji przepisów stanowi brak ich spójnej wykładni. Mogą pojawić się regulacje zwiększające obciążenia podatkowe nałożone na Spółkę, a także kolizje między interpretacją przyjętą przez spółki Grupy, a interpretacją wskazaną przez organy administracji skarbowej. Ewentualne wystąpienie powyżej wskazanych sytuacji może spowodować zmniejszenie dochodów Spółki lub np. konieczność zapłaty kar nałożonych przez organy administracji skarbowej. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Emitent na bieżąco stara się monitorować zmiany przepisów prawnych, które dotyczą prowadzonej przez niego działalności. 3.2.2. Na spółki Grupy oddziałuje ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Grupa Comperia.pl zajmuje się porównywaniem i pośrednictwem w sprzedaży produktów finansowych oraz pozafinansowych. Działalność ta jest bardzo wrażliwa na ogólną sytuację gospodarczą. Czynniki takie, jak inflacja, dynamika PKB, wskaźnik bezrobocia, dynamika zmian wynagrodzeń czy poziom stóp procentowych wpływają na kształtowanie się popytu na produkty i usługi prezentowane na portalach należących do Grupy. Spadek zainteresowania powyższymi ofertami może przełożyć się na obniżkę liczby aktywnych użytkowników odwiedzających wspomniane portale, a tym samym negatywnie wpłynąć na przychody generowane przez Grupę. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 30 W ciągu najbliższych miesięcy zjawiska ekonomiczne mogą negatywnie wpływać na wyniki finansowe Spółki. Determinanty gospodarcze (wzrost PKB, bezrobocie utrzymujące się poniżej 2,9%) dobrze świadczą o polskiej gospodarki, jednak wysoka inflacja powoduje ubożenie społeczeństwa Dodatkowo wysokie stopy procentowe zniechęcają do poszukiwania przez klientów ofert produktów kredytowych, jednak powodują wzrost popytu na produkty oszczędnościowe, których porównywaniem także zajmuje się Spółka. 3.2.3. Na spółki Grupy wpływ wywiera ryzyko związane z koniunkturą na rynku bankowym Biorąc pod uwagę strukturę przychodów szczególnie ważny dla Grupy jest sektor finansowy. Wyniki finansowe osiągane przez banki i ubezpieczycieli mają istotny wpływ na działalność Grupy bowiem ich pogorszenie bezpośrednio oddziałuje na ponoszone przez te instytucje nakłady na działalność marketingową jako, że wydatki reklamowe należą do kosztów, które można najłatwiej ograniczyć. Drugim czynnikiem mającym bezpośredni wpływ na działalność Grupy Comperia jest poziom rynkowych stóp procentowych. Wysokość tego parametru determinuje bowiem popyt na konkretne produkty bankowe. Przy niskich stopach procentowych (tak jest obecnie) wzrasta zainteresowanie instrumentami kredytowymi, które są wtedy bardziej dostępne (tańsze) dla klienta a spada liczba zapytań o produkty depozytowe. W momencie wzrostu stóp procentowych ta zależność ulega odwróceniu, powodując, że zmienia się struktura przychodów generowanych przez Grupę - dominującą rolę odgrywają wówczas przychody ze sprzedaży produktów oszczędnościowych. Czynnikiem łagodzącym wpływ powyższego zagrożenia może być fakt, że Grupa Comperia skierowała swoją działalność także na inne segmenty gospodarki, w szczególności ubezpieczeniowy, telekomunikacyjny czy ecommerce. 3.2.4. Spółki Grupy są eksponowane na ryzyko związane z koniunkturą na rynku ubezpieczeń W 2022 Towarzystwa Ubezpieczeniowe kontynuowały korektę cen w produktach komunikacyjnych (głównie obowiązkowego ubezpieczenia OC) mającą na celu odzyskania strat i rentowności swoich portfeli i rozpoczęły intensywną walkę konkurencyjną, skutkującą stagnacją cen polis ubezpieczeniowych. Zakładamy, że trend ten się utrzyma. Narzędzia posiadane przez Grupę pozwalają z łatwością odnaleźć się w zmieniających się warunkach, sprzedawcy nie muszą poświęcać dużo czasu na liczne kalkulacje aby przygotować rzetelną i najkorzystniejszą ofertę dla Klienta. Zwiększanie skali działania pozwala Grupie w sposób ciągły negocjować z zakładami ubezpieczeń wysokość stawek prowizyjnych i okresowych kontraktów, aby z jednej strony pozostawać dla agentów na atrakcyjnym poziomie wynagrodzeń, a jednocześnie maksymalizować przychody. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 31 3.2.5. Nieprzewidziane czynniki otoczenia Grupy mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na jej działalność Nieprzewidywalne zdarzenia, np. akty wojny lub terroru mogą prowadzić do lokalnych, krajowych lub ponad krajowych niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej oraz na rynku finansowym, co miałoby negatywny wpływ na uwarunkowania działalności spółek Grupy. Emitent wskazuje na niestabilną sytuację międzynarodową, groźbę powstawania lub eskalacji konfliktów zbrojnych i politycznych, w tym restrykcji w handlu międzynarodowym i sankcji. 4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 4.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny Od 01 stycznia 2016 roku Grupa podlega zasadom ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”przyjętym Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. Dokument ten dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych. Stan stosowania zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej comperia.pl dostępny jest na stronie internetowej Jednostki dominującej www.comperia.pl 4.2. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego w zakresie, w jakim emitent odstąpił od tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami „(…) Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetowa i zamieszcza na niej (…): I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,” Grupa nie stosuje powyższej zasady Wyjaśnienie: Jednostka dominująca nie organizuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym (co oznacza niestosowanie odnośnej zasady IV.Z.2, o czym niżej), a w konsekwencji nie może publikować daty tego rodzaju transmisji. Spółka ogłasza ustaloną datę Walnego Zgromadzenia zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych. W przypadku wdrożenia zasady IV.Z.2., Spółka będzie również wówczas stosowała zasadę I.Z.1.16. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 32 „(…) Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetowa i zamieszcza na niej (…): I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,” Grupa nie stosuje powyższej zasady Wyjaśnienie: Jednostka dominująca nie będzie stosować powyższej zasady, z uwagi na fakt, że zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia jest przedsięwzięciem generującym znaczny wysiłek organizacyjny i finansowy, co wydaje się niewspółmierne do możliwych do osiągnięcia rezultatów, zważywszy na dotychczas zaobserwowany brak ze strony drobnych akcjonariuszy zainteresowania przebiegiem obrad walnych zgromadzeń w Spółce. Ponadto spółka nie posiada stosownej infrastruktury technicznej, która umożliwiłaby rejestrację obrad. W ocenie Zarządu stosowane dotychczas metody dokumentowania obrad walnego zgromadzenia i rozpowszechniania informacji w tym zakresie zapewniają należytą transparentność działalności Spółki. Wszelkie istotne informacje są publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami, co zapewnia akcjonariuszom dostęp do informacji przebiegu walnych zgromadzeń Spółki. Jednocześnie Spółka nie wyklucza możliwości stosowania powyższej zasady w przyszłości, po stworzeniu odpowiednich możliwości technicznych i poczynieniu w tym celu stosownych nakładów. Zarząd i Rada Nadzorcza II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Rekomendacja nie jest stosowana w zakresie odnoszącym się do kwestii zapewnienia różnorodności organów pod względem płci. Wyjaśnienie: Decyzja w kwestii wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej pod względem płci pozostawiona jest uznaniu uprawnionych organów Spółki, które kierują się w tym zakresie kwalifikacjami posiadanymi przez osobę mającą pełnić powierzoną funkcję; Grupa nie wyklucza, że w przyszłości proporcje udziału kobiet i mężczyzn w składzie wyżej wskazanych organów mogą ulec zrównoważeniu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 33 „II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.” Grupa nie stosuje powyższej zasady w zakresie odnoszącym się bezpośrednio do komitetów w ramach Rady Nadzorczej, z wyjątkiem utworzenia Komitetu Audytu. Wyjaśnienie: W strukturze organizacyjnej Rady Nadzorczej jednostki dominującej nie zostały dotychczas wyodrębnione żadne komitety za wyjątkiem Komitetu Audytu.; kwestia powołania komitetów leży w gestii Rady Nadzorczej. W przypadku powołania tego rodzaju komitetów w przyszłości, Grupa nie wyklucza, że powyższe zalecenia Komisji Europejskiej znajdą zastosowanie. Zadania Komitetu Audytu wykonuje wyodrębniony z Rady Nadzorczej Komitet, a intencją Grupy jest zapewnienie aby kierował się on w tym zakresie powyższymi regulacjami Komisji Europejskiej odnoszącymi się do funkcjonowania komitetów audytu. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami „IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.” Spółka nie stosuje powyższej zasady Wyjaśnienie: Jednostka dominująca nie będzie zapewniała transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Przemawia za tym fakt, iż zapewnienie powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia, wiązało by się z poniesieniem niebagatelnych, dodatkowych kosztów, jak również ze względu na dotychczasowe doświadczenia odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń, które nie wskazują na potrzebę dokonywania tego rodzaju transmisji, zważywszy na zaobserwowany brak ze strony drobnych akcjonariuszy zainteresowania przebiegiem obrad walnych zgromadzeń w jednostce dominującej. Ponadto, Grupa publikuje w formie raportów bieżących wszelkie prawem wymagane informacje w tym zakresie, zapewniając akcjonariuszom dostęp do informacji przebiegu walnych zgromadzeń jednostki dominującej. Obowiązujące obecnie zasady udziału w walnym zgromadzeniu w pełni zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy oraz umożliwiają im realizację praw wynikających z posiadanych przez nich akcji. Grupa nie wyklucza jednak możliwości stosowania powyższej zasady w przyszłości, po stworzeniu odpowiednich warunków technicznych i poczynieniu w tym celu stosownych nakładów. „IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.” Grupa nie stosuje powyższej zasady SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 34 Wyjaśnienie: W ocenie Grupy obowiązujące przepisy prawa, w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad walnych zgromadzeń. W związku z tym Grupa nie widzi dodatkowej potrzeby uczestniczenia na walnym zgromadzeniu przedstawicieli mediów. W przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki przez przedstawicieli mediów – Spółka niezwłocznie udziela stosownych odpowiedzi. „VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.” Rekomendacja nie dotyczy Grupy. Wyjaśnienie: W Radzie Nadzorczej jednostki dominującej nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń. 4.3. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej Comperia.pl S.A. opiera się na: • wewnętrznych regulaminach określających obowiązki, uprawnienia i odpowiedzialność poszczególnych komórek organizacyjnych, w tym biorących udział w procesie sporządzania sprawozdań finansowych, • wewnętrznych procedurach określających obieg dokumentów finansowo – księgowych (w tym zasady kontroli dokumentów), • prowadzeniu ksiąg rachunkowych w odpowiednio zabezpieczonym systemie informatycznym przez wykwalifikowane biuro rachunkowe, • badaniu i przeglądzie sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 35 4.4. Akcjonariusze jednostki dominującej posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Według wiedzy Jednostki dominującej, na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki dominującej są podmioty wskazane w poniższej tabeli. Akcjonariusz Liczba akcji % akcji Wartość nominalna (w PLN) Liczba głosów na walnym zgromadzeniu % udział głosów na walnym zgromadzeniu Talnet Holding Limited 744 890 21,04% 74 489,00 1 089 890 25,79% Marek Dojnow 637 378 18,01% 63 737,80 841 809 19,92% Adam Jabłoński 417 768 11,80% 41 776,80 554 054 13,11% TFI Investors* 270 403 7,64% 27 040,30 270 403 6,40% Akcje Własne 307 635 8,69% 30 763,50 307 635 7,28% Pozostali 1 161 473 32,81% 116 147,30 1 161 473 27,49% Suma 3 539 547 100% 353 954,70 4 225 264 100% * Fundusze zarządzane przez Investors TFI S.A. ** Comperia.pl S.A. nie wykonuje praw z akcji własnych 4.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Akcje imienne serii A pozostające w posiadaniu Talnet Holding Limited, Pana Marka Dojnow oraz Pana Adama Jabłońskiego są uprzywilejowane co do głosu w stosunku 2:1. 4.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Zarząd Jednostki dominującej nie posiada informacji o jakichkolwiek ograniczeniach w wykonywaniu prawa głosu z akcji Comperia.pl S.A. 4.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta Statut Jednostki dominującej nie uzależnia rozporządzania akcjami imiennymi od zgody Spółki. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 36 Papiery wartościowe Jednostki dominującej podlegają ograniczeniom dotyczącej swobodnej zbywalności wynikających z następujących ustaw: • ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi; • ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej; • ograniczenia wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów; • Rozporządzenie w sprawie kontroli (Rozporządzenie Rady (WE) Nr 139/2004) koncentracji przedsiębiorstw. 4.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych w strukturze organów Jednostki dominującej występuje organ zarządzający oraz organ nadzorczy, którymi są odpowiednio Zarząd Jednostki dominującej i Rada Nadzorcza Jednostki dominującej. Zgodnie ze Statutem w skład Zarządu Jednostki dominującej wchodzi od dwóch do pięciu członków, w tym Prezes i Wiceprezes Zarządu. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu Jednostki dominującej powoływani są na okres trzyletniej wspólnej kadencji przez Radę Nadzorczą Jednostki dominującej. Powołując Zarząd, Rada Nadzorcza określa jednocześnie liczbę członków Zarządu danej kadencji. Członkowie zarządu nie mogą bez pisemnego zezwolenia Rady Nadzorczej prowadzić działalności konkurencyjnej. Zarząd Jednostki dominującej kieruje działalnością Grupy, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Grupę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej Jednostki dominującej lub Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej. 4.9. Opis zasad zmiany statutu Emitenta Zmiana Statutu Jednostki dominującej dokonywana jest na podstawie i na zasadach przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych. Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej. Uchwała w sprawie zmiany Statutu wymaga większości ¾ głosów. 4.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Sposób działania Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej określony jest w regulaminie Walnego Zgromadzenia opublikowanego na stronie Jednostki dominującej pod adresem: http://relacje.comperia.pl/. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 37 Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określone są postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych oraz stosowanymi przez Spółkę zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w Warszawie. Zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może być zwołane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. 2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa w siedzibie Spółki. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z inicjatywy własnej, na żądanie Rady Nadzorczej oraz na wniosek akcjonariuszy reprezentujących jedną dwudziestą część kapitału zakładowego. 5. Fakt zwołania Walnego Zgromadzenia wraz z podaniem terminu (dzień, godzina) i miejsca ogłaszany jest przez Zarząd na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawie: 1. rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2. podziału zysków lub pokrycia straty, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenia daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy, 3. udzielania absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4. podejmowania postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 5. podejmowania uchwał o połączeniu Spółki z inną spółką, o rozwiązaniu Spółki i wyznaczaniu likwidatora, 6. podejmowania uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, 7. zmiany Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego, 8. zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, 9. powoływania lub odwoływania członków Rady Nadzorczej, 10. ustalania liczby członków Rady Nadzorczej, 11. ustalania i zmiany zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, 12. uchwalania oraz zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia, 13. zatwierdzania regulaminu Rady Nadzorczej, 14. umorzenia akcji, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 38 15. innych spraw przewidzianych przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu oraz rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw wnoszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 (pięć) % kapitału zakładowego, Zarząd lub Radę Nadzorczą. Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: 1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.. 2. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie doprowadza do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który to kieruje pracami Walnego Zgromadzenia oraz zapewnia sprawny i prawidłowy przebieg obrad. 3. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 4. Projekty uchwał proponowane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały są przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej. 5. Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza. Przebieg głosowania: 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach władz oraz nad wnioskami o odwołanie organów władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Dodatkowo tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub jego reprezentanta. 2. Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru 3-osobowej komisji skrutacyjnej, do której obowiązków należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania, nadzorowanie obsługi komputerowej (w wypadku głosowania z wykorzystaniem techniki elektronicznej) oraz sprawdzanie i ogłaszanie wyników. 3. Jedna akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu. W przypadku akcji uprzywilejowanej serii A jedna akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo dwóch głosów. 4. Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania, które następnie wnoszone są do protokołu obrad. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 39 4.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów 4.11.1. Zarząd Comperia.pl S.A. W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodzili: • Szymon Fiecek – Prezes Zarządu • Paweł Szukalski – Członek Zarządu W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2022 miały miejsca następujące zmiany w składzie Zarządu. Dnia 28 kwietnia 2022 Pan Szymon Fiecek dotychczasowy Członek Zarządu został powołany na funkcję Prezesa Zarządu. Tego samego dnia, Pan Wojciech Małek złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie. Pomiędzy dniem bilansowym a datą niniejszego sprawozdania, nie było zmian w składzie Zarządu. Kompetencje i zasady pracy Zarządu Comperia.pl S.A. określone zostały w następujących dokumentach: • Statut Spółki (dostępny na stronie internetowej Spółki), • Regulamin Zarządu (dostępny na stronie internetowej Spółki), • Kodeks Spółek Handlowych. 4.11.2. Zarząd Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Zarząd Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o. działał w następującym składzie: • Szymon Fiecek – Prezes Zarządu • Paweł Szukalski – Członek Zarządu W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2022 miały miejsca następujące zmiany w składzie Zarządu. Dnia 28 kwietnia 2022 Pan Szymon Fiecek dotychczasowy Członek Zarządu został powołany na funkcję Prezesa Zarządu. Tego samego dnia, Pan Wojciech Małek złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie. Pomiędzy dniem bilansowym a datą niniejszego sprawozdania, nie było zmian w składzie Zarządu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 40 4.11.3. Rada Nadzorcza Comperia.pl S.A. W dniu 26 czerwca 2020 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwały w sprawie wyboru Rady Nadzorczej na nową 3 letnią kadencję. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco: • Marek Dojnow - Przewodniczący Rady Nadzorczej; • Paweł Bandurowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; • Adam Jabłoński - Członek Rady Nadzorczej; • Krzysztof Mędrala - Członek Rady Nadzorczej; • Przemysław Czuk - Członek Rady Nadzorczej. Pomiędzy dniem bilansowym a datą niniejszego sprawozdania, nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej. Kompetencje i zasady pracy Rady Nadzorczej Comperia.pl S.A. określone zostały w następujących dokumentach: • Statut Spółki (dostępny na stronie internetowej Spółki), • Regulamin Rady Nadzorczej (dostępny na stronie internetowej Spółki), • Kodeks Spółek Handlowych. 4.11.4. Rada Nadzorcza Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o. działała w następującym składzie: − Marek Dojnow - Przewodniczący Rady Nadzorczej; − Adam Jabłoński - Członek Rady Nadzorczej; − Paweł Bandurowski - Członek Rady Nadzorczej; − Piotr Siudak – Członek Rady Nadzorczej; W okresie od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 w Radzie Nadzorczej zaszły następujące zmiany: Dnia 9 maja 2022 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników powołało Pana Piotra Siudaka w skład Rady Nadzorczej. Pomiędzy dniem bilansowym a datą niniejszego sprawozdania, nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 41 Kompetencje i zasady pracy Rady Nadzorczej CU określone zostały w następujących dokumentach: • Umowa Spółki, • Regulamin Rady Nadzorczej, • Kodeks Spółek Handlowych 5. ZNACZĄCE UMOWY W 2022 roku zawarto istotną umowę, o której mowa w raporcie bieżącym nr 8/2022 z dnia 5 maja 2022 roku. Przedmiotowa umowa polegała na prowadzeniu do dnia 31 marca 2023 r. na rzecz jednostki dominującej internetowej kampanii reklamowej. 6. POSTĘPOWANIA SĄDOWE W 2022 roku żadna ze spółek Grupy Comperia.pl nie była stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość stanowiła co najmniej 10 % kapitałów własnych Grupy. 7. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI W 2022 roku Spółki Grupy nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie są istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. 8. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa posiadała 3 tys. zł zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek. 9. UDZIELONE POŻYCZKI Nie dotyczy. 10. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE W 2022 roku żadna ze spółek Grupy Comperia.pl nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki ani nie udzieliła gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu - jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowiła równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 42 11. WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI W 2018 roku Grupa przeprowadziła emisję papierów wartościowych. Odbyła się emisja akcji serii G spółki Comperia.pl S.A. Grupa pozyskała z emisji 8 milionów złotych. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wykorzystano całą kwotę zgodnie z celami emisji. 12. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH Podstawowe, bieżące projekty inwestycyjne Grupa finansuje środkami własnymi. W przypadku podjęcia decyzji o nowych projektach uwzględniać ona będzie najbardziej optymalną strukturę finansowania. 13. BIEŻĄCE PROJEKTY/ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ W 2022 roku nie wystąpiły zamiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i Grupy kapitałowej. 14. UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE Spółki z Grupy nie zawierały umów wskazanego rodzaju. 15. WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ORAZ TRANSAKCJE ZE SPÓŁKAMI GRUPY KAPITAŁOWEJ Łączna wartość wynagrodzeń (ze wszystkich tytułów) członków Zarządu Spółki za okres sprawowania funkcji w Zarządzie jednostki dominującej w 2022 roku wyniosła: • Paweł Szukalski – 372 tys. zł; • Wojciech Małek – 60 tys. zł; • Szymon Fiecek – 396 tys. zł. Wartość wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki w roku 2022 wyniosła: • Paweł Szukalski – 372,0 tys. zł; • Wojciech Małek – 60,0 tys. zł; • Szymon Fiecek – 396,0 tys. zł. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 43 Łączna wartość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki za okres sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej w 2022 roku wyniosła: • Marek Dojnow – 14,4 tys. zł; • Adam Jabłoński – 12,0 tys. zł; • Krzysztof Mędrala – 14,4 tys. zł; • Przemysław Czuk – 12,0 tys. zł • Paweł Bandurowski – 9,6 tys. zł Łączna wartość wynagrodzeń (ze wszystkich tytułów) członków Zarządu Spółki otrzymanych z Jednostki zależnej za okres sprawowania funkcji w Zarządzie Spółki w 2022 roku wyniosła: • Wojciech Małek – 132,7 tys. zł; • Szymon Fiecek – 648,0 tys. zł; • Paweł Szukalski – 331,1 tys. zł. Członkowie Zarządu Spółki otrzymywali w 2022 roku wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w organach Jednostki zależnej w następujących kwotach: • Wojciech Małek – 3,9 tys. zł; • Szymon Fiecek – 12,0 tys. zł; • Paweł Szukalski – 12,0 tys. zł. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie otrzymywali w 2022 roku wynagrodzeń z Jednostki zależnej. 16. LICZBA AKCJI COMPERIA.PL S.A. POSIADANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE LUB NADZORUJĄCE COMPERIA.PL S.A. Akcjonariusz Liczba akcji % akcji Wartość nominalna (w PLN) Liczba głosów na walnym zgromadzeniu % udział głosów na walnym zgromadzeniu Marek Dojnow 637 378 18,01% 63 737,80 841 809 19,92% Adam Jabłoński 417 768 11,80% 41 776,80 554 054 13,11% Szymon Fiecek 45 499 1,41% 4 549,90 45 499 1,29% Paweł Szukalski 10 117 0,31% 1 011,70 10 117 0,23% Osoby zarządzające i nadzorujące Comperia.pl S.A. nie posiadały udziałów w jednostkach powiązanych Spółki. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 44 17. INFORMACJE O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY Na dzień publikacji niniejszego Raportu rocznego za 2020 rok Grupa nie posiada wiedzy o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 18. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH W okresie 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 Spółka nie prowadziła programu akcji pracowniczych. 19. INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ 15 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła, na podstawie § 28 ust. 7 Statutu Spółki, uchwałę w sprawie wyboru Mazars Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (ul. Piękna 18, 00-549 Warszawie) („Audytor”), wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem 186 do: • przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2020r, I półrocze 2021r oraz za I półrocze 2022r; • przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej za I półrocze 2020r, I półrocze 2021r oraz za I półrocze 2022r; • badania jednostkowego rocznego sprawozdania Spółki za rok obrotowy 2020, 2021 oraz za rok obrotowy 2022; • badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania Grupy kapitałowej za rok obrotowy 2020, 2021 oraz za rok obrotowy 2022. Stosowne umowy z Audytorem zostały zawarte w dniu 22 lipca 2020 r. 23 lipca 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła, na podstawie § 28 ust. 7 Statutu Spółki, uchwałę w sprawie wyboru Mazars Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (ul. Piękna 18, 00-549 Warszawie) („Audytor”), wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem 186 do: • przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2018r oraz za I półrocze 2019r; • przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej za I półrocze 2018 r. oraz za I półrocze 2019r; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2022 ROK 45 • badania jednostkowego rocznego sprawozdania Spółki za rok obrotowy 2018 oraz za rok obrotowy 2019; • badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania Grupy kapitałowej za rok obrotowy 2018 oraz za rok obrotowy 2019. Stosowne umowy z Audytorem zostały zawarte w dniu 3 września 2018 r. Informacje o wynagrodzeniu Audytora przedstawia tabela poniżej. Wynagrodzenie audytora (w tys. zł) 2022 2021 Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 21 20 Badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 19 18 Przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 9 9 Przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 15 15 Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełnili warunki co do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. Spółka przestrzega przepisów związanych z rotacja firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską , podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Zarząd Comperia.pl S.A.: Szymon Fiecek – Prezes Zarządu Paweł Szukalski – Członek Zarządu Warszawa, 7 marca 2023 roku.