Comperia.pl S.A.

AGM Information • Feb 5, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA COMPERIA.PL S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 29 LUTEGO 2024 ROKU

- do pkt 1 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 lutego 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeks spółek handlowych, powołuje Pana/Panią [_] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

- do pkt 3 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 lutego 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.

3. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

4. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na rozporządzenie zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa Spółki przeznaczoną do prowadzenia portalu Telepolis.pl.

5. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

- do pkt 4 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 lutego 2024 roku

w sprawie wyrażenia zgody na rozporządzenie zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa Spółki przeznaczoną do prowadzenia portalu Telepolis.pl

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia wyrazić zgodę na rozporządzenie (w tym zbycie lub wydzierżawienie) zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa Spółki obejmującą wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności portalu Telepolis.pl ("Telepolis"), w skład której w szczególności wchodzą: (a) ruchomości wykorzystywane w działalności Telepolis, w tym m.in. sprzęt elektroniczny; (b) prawa związane z Telepolis, w tym prawa wynikające z umów związanych z działalnością Telepolis; (c) prawa wynikające z rejestracji domeny internetowej: telepolis.pl; (d) dokumentacja prawna, techniczna, finansowa i inna związana z działalnością Telepolis; (e) wierzytelności związane z prowadzoną przez Telepolis działalnością; oraz (f) inne aktywa funkcjonalnie związane z działalnością Telepolis.

Rozporządzenie Telepolis może nastąpić w szczególności w drodze (i) sprzedaży na rzecz osoby trzeciej albo (ii) wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki w zamian za udziały lub akcje w podwyższonym kapitale zakładowym takiej spółki.

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które okażą się niezbędne lub pomocne dla wykonania niniejszej Uchwały, w tym do:

1) ustalenia formy prawnej, terminu i szczegółowych warunków rozporządzenia Telepolis, w tym ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej, ceny sprzedaży Telepolis oraz określenia warunków jej zapłaty jak również zakresu, trybu i zasad przejęcia, przystąpienia lub nawiązania nowego stosunku obligacyjnego w odniesieniu do zobowiązań związanych z Telepolis;

• 2) szczegółowego określenia zespołu składników materialnych i niematerialnych, a także praw i obowiązków wchodzących w skład Telepolis; oraz
• 3) zawarcia umów niezbędnych dla przeprowadzenia transakcji dotyczącej Telepolis.