Comperia.pl S.A.

AGM Information • Feb 9, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA COMPERIA.PL S.A. ZSIEDZIBĄ W WARSZAWIE, ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 29 LUTEGO 2024 ROKU,

PO UZUPEŁNIENIU PORZĄDKU OBRAD W DNIU 8 LUTEGO 2024 ROKU

- do pkt 1 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 lutego 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeks spółek handlowych, powołuje Pana/Panią [_] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

- do pkt 3 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 lutego 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności

do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.

• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na rozporządzenie zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa Spółki przeznaczoną do prowadzenia portalu Telepolis.pl.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

- do pkt 4 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 lutego 2024 roku

w sprawie wyrażenia zgody na rozporządzenie zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa Spółki przeznaczoną do prowadzenia portalu Telepolis.pl

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia wyrazić zgodę na rozporządzenie (w tym zbycie lub wydzierżawienie) zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa Spółki obejmującą wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności portalu Telepolis.pl ("Telepolis"), w skład której w szczególności wchodzą: (a) ruchomości wykorzystywane w działalności Telepolis, w tym m.in. sprzęt elektroniczny; (b) prawa związane z Telepolis, w tym prawa wynikające z umów związanych z działalnością Telepolis; (c) prawa wynikające z rejestracji domeny internetowej: telepolis.pl; (d) dokumentacja prawna, techniczna, finansowa i inna związana z działalnością Telepolis; (e) wierzytelności związane z prowadzoną przez Telepolis działalnością; oraz (f) inne aktywa funkcjonalnie związane z działalnością Telepolis.

Rozporządzenie Telepolis może nastąpić w szczególności w drodze (i) sprzedaży na rzecz osoby trzeciej albo (ii) wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki w zamian za udziały lub akcje w podwyższonym kapitale zakładowym takiej spółki.

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które okażą się niezbędne lub pomocne dla wykonania niniejszej Uchwały, w tym do:

• 1) ustalenia formy prawnej, terminu i szczegółowych warunków rozporządzenia Telepolis, w tym ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej, ceny sprzedaży Telepolis oraz określenia warunków jej zapłaty jak również zakresu, trybu i zasad przejęcia, przystąpienia lub nawiązania nowego stosunku obligacyjnego w odniesieniu do zobowiązań związanych z Telepolis;
• 2) szczegółowego określenia zespołu składników materialnych i niematerialnych, a także praw i obowiązków wchodzących w skład Telepolis; oraz
• 3) zawarcia umów niezbędnych dla przeprowadzenia transakcji dotyczącej Telepolis

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

- do pkt 5 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 lutego 2024 roku

w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt 11 Statutu Spółki, postanawia ustalić miesięczne wynagrodzenie przysługujące poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki w wysokości stanowiącej:
  2. 1) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej kwotę 2000,00 (dwa tysiące) złotych brutto;
  3. 2) dla Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej kwotę 1800,00 (tysiąc osiemset) złotych brutto;
  4. 3) dla Członka Rady Nadzorczej Spółki kwotę 1600,00 (tysiąc sześćset) złotych brutto.
• 1. W przypadku, gdy dana osoba rozpoczęła pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej lub Komitecie Audytu w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenie określone w ust. 1 jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w danym miesiącu.
• 1. Wynagrodzenie określone powyżej w ust. 1 ma charakter ryczałtowy i przysługuje niezależnie od liczby posiedzeń Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu w danym miesiącu kalendarzowym. \
• 1. Kwoty określone powyżej w ust. 1 pkt 1)-3) nie podlegają sumowaniu; w przypadku łączenia wymienionych tamże funkcji przez jedną osobę wypłaca się wyłącznie wynagrodzenie w kwocie wyższej.
• 1. Wynagrodzenie określone powyżej w ust. 1 nie przysługuje za dany miesiąc, w przypadku nieusprawiedliwionej nieobecności na posiedzeniach Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu w takim miesiącu.

§2

Wynagrodzenia w kwotach wskazanych powyżej w § 1 będą wypłacane począwszy od 1 stycznia 2024 roku. Wyrównanie wynagrodzeń za miesiące styczeń – luty 2024 r. nastąpi z płatnością wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej za miesiąc marzec 2024 r.

§3

• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
• 1. Tracą moc;
  2. 1) Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 sierpnia 2018 roku w sprawie przyznania wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej Spółki;
  3. 2) Uchwała Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia w Spółce funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu.