Comperia.pl S.A.

AGM Information • Nov 22, 2024

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA COMPERIA.PL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE NA DZIEŃ 20 GRUDNIA 2024 ROKU

Zarząd Comperia.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Spółka"), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 oraz art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz §18 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 20 grudnia 2024 r., na godz. 10 00 w siedzibie Spółki, tj. w Warszawie przy ul. Konstruktorskiej 13 (wejście C), z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 29 listopada 2024 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: relacje@comperia.pl. Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 2 grudnia 2024 r., ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce, przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: relacje@comperia.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie - osobno dla każdego projektu uchwały - z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres relacje@comperia.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego

zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone.

Formularze, o których mowa w art. 402ᶾ §1 pkt 5) KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.comperia.pl w zakładce "Relacje inwestorskie". Spółka nie nakłada obowiązku posługiwania się powyższymi formularzami w związku z udzieleniem pełnomocnictwa.

Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości oddania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, ani też wykonywania prawa głosu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:

Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 20 grudnia 2024 roku, jest 4 grudnia 2024 r. ("Dzień Rejestracji").

Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu:

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 20 grudnia 2024 roku mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji (tj. na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia). Dzień Rejestracji jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i z akcji imiennych.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli fakt ustanowienia na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest odzwierciedlony w stosownym wpisie dokonanym na och rachunku papierów wartościowych przez podmiot prowadzący taki rachunek.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej niż w dniu 25 listopada 2024 r. (po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia), i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 5 grudnia 2024 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą wyłącznie osoby, które:

• a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji,
• b) zwróciły się nie wcześniej niż w dniu 25 listopada 2024 r. (po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia), i nie później niż w dniu 5 grudnia 2024 r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Konstruktorskiej 13, w godzinach pracy, tj. 8.00 - 16.00 (od poniedziałku do piątku), na trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniach 17, 18 i 19 grudnia 2024 r.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

Wskazanie miejsca i sposobu uzyskania przez osobę uprawnioną do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał, lub jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał - uwag Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia:

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402ᶾ § 1 KSH. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.comperia.pl w zakładce "Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenie".