Comperia.pl S.A.

AGM Information • May 19, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA COMPERIA.PL S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 14 CZERWCA 2023 ROKU

- do pkt 1 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeks spółek handlowych w głosowaniu tajnym, powołuje Pana/Panią [_] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2022.
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2022, zawierającego: (i) sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu rok 2022, (ii) wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 i wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2022.
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki w roku obrotowym 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.
• 1. Podjęcie uchwały zmieniającej Uchwałę Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 września 2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz powołania pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki, oraz w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2023-2025.
• 1. Przedstawienie informacji na temat nabycia akcji własnych Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych po uprzednim rozpatrzeniu:

1) zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy 2022;

2) zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022.

§2

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022, zawierające: (i) sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach, (ii) wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 i wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2022.

§2

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych po przednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku, w tym:

• 1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 40 894 624,14 złotych, oraz
• 2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 5 163 365,10 złotych oraz całkowity zysk w wysokości 5 163 365,10 złotych.

§2

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022, zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku, w tym:

• 1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 25 887 353,58 złotych, oraz
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zysk netto w wysokości 5 108 700,95 złotych oraz całkowity zysk w wysokości 5 108 700,95 złotych.

§2

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2023 roku w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) w związku z art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych, postanawia podzielić zysk netto Spółki za rok obrotowy 2022 w kwocie 5 163 365,10 złotych, wynikającej ze sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku, w ten sposób, że: (i) kwota 2 348 773,97 złotych zostaje przekazana na kapitał rezerwowy, z przeznaczeniem na fundusz dywidendowo-umorzeniowy, (ii) kwota 2 814 591,13 złotych zostaje przeznaczona na kapitał zapasowy.

§2

Uchwała Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2023 roku w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, pozytywnie opiniuje przedstawione przez Radę Nadzorczą sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022.

§2

Uchwała Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej Spółki, udziela absolutorium Panu Szymonowi Fiecek – Prezesowi Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji w Zarządzie w roku obrotowym 2022.

§2

Uchwała Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej Spółki, udziela absolutorium Panu Pawłowi Szukalskiemu - Członkowi Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji Zarządzie w roku obrotowym 2022.

§2

Uchwała Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej Spółki, udziela absolutorium Panu Wojciechowi Małek – Członkowi Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji w Zarządzie w roku obrotowym 2022, tj. w okresie do dnia 28 kwietnia 2022 roku.

§2

Uchwała Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Markowi Emanuelowi Dojnow – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej w roku obrotowym 2022.

§2

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Pawłowi Bandurowskiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej w roku obrotowym 2022.

§2

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Adamowi Jabłońskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej w roku obrotowym 2022.

§2

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Mędrala – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej w roku obrotowym 2022.

§2

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Przemysławowi Czuk – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2022.

§2

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2023 roku

zmieniająca Uchwałę Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 września 2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz powołania pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki, oraz w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2023-2025

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 23 ust. 1 pkt 15) Statutu Spółki w związku z art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

W Uchwale Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 września 2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz powołania pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki ("Uchwała"), wprowadza się następujące zmiany:

1) w § 1:

• a) w części wstępnej, po wyrazach "działając na podstawie" dodaje się wyrazy "art. 362 § 1 pkt 8) oraz",
• b) ust. 1 otrzymuje brzmienie:
  • "1. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia wynosi nie więcej niż 6.555.478,73 zł (sześć milionów pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem złotych siedemdziesiąt trzy grosze) ("Budżet Skupu"). Nabycie Akcji Własnych finansowane będzie w całości wyłącznie ze środków w łącznej wysokości 6.555.478,73 zł (sześć milionów pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem złotych siedemdziesiąt trzy grosze) zgromadzonych w kapitale rezerwowym Spółki utworzonym w tym celu z zysku netto osiągniętego przez Spółkę: (i) w roku obrotowym 2021 na podstawie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2022 r. w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021, oraz (ii) w roku obrotowym 2022, na podstawie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 czerwca 2023 r. w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022 ("Kapitał Rezerwowy").
• c) ust. 2 otrzymuje brzmienie:
  • "2. Zarząd Spółki jest upoważniony do jednokrotnego lub wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 14 września 2024 roku (włącznie), jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków objętych Budżetem Skupu, przeznaczonych na nabywanie Akcji Własnych.",
• d) ust. 4 otrzymuje brzmienie:
  • "4.Liczba Akcji Własnych, które mają zostać nabyte przez Spółkę oraz treść zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych zostanie każdorazowo określona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały, a następnie przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki, przy czym łączna liczba nabywanych Akcji Własnych w ramach niniejszego upoważnienia nie może przekroczyć 707.909 (siedemset siedem tysięcy dziewięćset dziewięć) Akcji Własnych, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 70.790,90 zł (siedemdziesiąt tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt złotych i dziewięćdziesiąt groszy), co stanowi 20,00% wartości kapitału zakładowego Spółki (zgodnie z ograniczeniem wynikającym z art. 362 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych).";
• 2) § 3 otrzymuje brzmienie:

"§ 3

Celem nabycia Akcji Własnych, według uznania Zarządu Spółki, jest:

• 1) umorzenie i związane z tym obniżenie kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych, lub
• 2) zaoferowanie ich przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego, ustanowionego odrębną uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki, dla członków Zarządu Spółki lub zarządów podmiotów z grupy kapitałowej Spółki, lub innych osób uznanych za kluczowe dla działalności Spółki lub jej grupy kapitałowej.".

§ 2

Czynności prawne podjęte na podstawie Uchwały w brzmieniu sprzed wejścia w życie niniejszej uchwały ("Brzmienie Dotychczasowe") pozostają w mocy, z zastrzeżeniem, że w związku ze zmianami Uchwały wskazanymi powyżej w § 1:

• 1) przepisy niniejszej uchwały mają zastosowanie do akcji własnych Spółki, będących akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Własne"), które zostały nabyte w wykonaniu upoważnienia udzielonego Zarządowi w Uchwale w Brzmieniu Dotychczasowym;
• 2) Akcje Własne, które przed wejściem w życie niniejszej uchwały zostały nabyte w wykonaniu upoważnienia udzielonego Zarządowi w Uchwale w Brzmieniu Dotychczasowym, uznaje się za nabyte na podstawie upoważnienia wynikającego z Uchwały w brzmieniu zmienionym niniejszą uchwałą;
• 3) Akcje Własne, które przed wejściem w życie niniejszej uchwały zostały nabyte w celu wskazanym w Uchwale w Brzmieniu Dotychczasowym, uznaje się za nabyte w celu wynikającym z Uchwały w brzmieniu zmienionym niniejsza uchwałą.

§ 3

1. Ustanawia się w Spółce program motywacyjny oparty na przyznawaniu osobom uprawnionym, będącym jego uczestnikami, uprawnień do nabycia posiadanych przez Spółkę Akcji Własnych, w tym akcji własnych nabytych przez Spółkę w wykonaniu upoważnienia udzielonego Zarządowi w Uchwale w brzmieniu zmienionym niniejszą uchwałą zostaną ("Akcje"), w okresie trzech kolejnych lat począwszy od roku 2023, tj. na lata 2023-2025 ("Okres Trwania Programu"), na zasadach i warunkach wskazanych poniżej w § 4 – 9 ("Program Motywacyjny", "Program").

2. Celem Programu jest stworzenie dodatkowych mechanizmów motywujących osoby kluczowe dla rozwoju Spółki lub jej grupy kapitałowej ("Grupa") do pracy i działań na rzecz Spółki lub Grupy oraz powodujących silniejsze związanie tych osób z organizacją i zaangażowanie w jej rozwój, które przyczynią się w długoterminowej perspektywie do zapewnienia stabilnego wzrostu wartości Spółki, osiągania przez nią satysfakcjonujących wyników finansowych oraz ustabilizowania kadry menedżerskiej.

§ 4

Z uwzględnieniem zasad i warunków określonych w niniejszej uchwale, szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego, w tym warunki od których uzależniona będzie możliwość nabycia Akcji przez uczestników Programu oraz przesłanki a utraty tego uprawnienia, zostaną określone w regulaminie Programu Motywacyjnego ustalonym w drodze uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki ("Regulamin").

§ 5

• 1. Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są członkowie Zarządu Spółki lub zarządów spółek z Grupy, lub inne – uznane przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej za kluczowe dla działalności Spółki lub Grupy - osoby będące stronami zawartej ze Spółką lub spółką z Grupy umowy o pracę lub innej umowy, na podstawie której dana osoba świadczy pracę lub usługi na rzecz Spółki lub spółki z Grupy w zamian za wynagrodzenie pieniężne ("Uczestnicy Programu").
• 1. Łączna liczba Uczestników Programu nie będzie większa niż 149 osób.
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez przyznanie Uczestnikom Programu uprawnienia do nabycia odpowiedniej liczby Akcji po cenie za jedną Akcję równą jej wartości nominalnej, tj. 0,10 zł (dziesięć groszy).

§ 6

• 1. Łączna liczba przyznawanych w ramach Programu Motywacyjnego Akcji, które będą mogły nabyć Uczestnicy Programu wskutek realizacji przyznanych uprawnień, nie może przekroczyć 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) Akcji ("Maksymalna Liczba Akcji").
• 1. Podstawowe zasady Programu Motywacyjnego są następujące:
  2. 1) w ramach Maksymalnej Liczby Akcji j ustala się dwie transze Akcji przeznaczonych do nabycia przez Uczestników Programu: (i) transzę I ("Transza I") oraz (ii) transzę II ("Transza II")
  3. 2) liczbę Akcji w Transzy I stanowi maksymalna Liczba Akcji pomniejszona o liczbę Akcji w Transzy II;
  4. 3) w ramach Transzy II może zostać przeznaczone do nabycia przez Uczestników Programu nie więcej niż 30% Maksymalnej Liczby Akcji, tj. do 105.000 ( sto pięć tysięcy) Akcji.

§ 7

1. Każdemu z Uczestników Programu w terminie 14 (czternastu) dni od daty podjęcia uchwały Rady Nadzorczej Spółki w sprawie przyjęcia Regulaminu, zostanie złożona oferta zawarcia ze Spółką umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ("Umowa o Uczestnictwo"). Umowy o Uczestnictwo z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza, która może uchwałą upoważnić członka Rady Nadzorczej do podpisywania takich umów w imieniu Rady.

Umowy o Uczestnictwo z kolejnymi Uczestnikami Programu mogą być zawierane do końca Okresu Trwania Programu.

• 1. Każdy z Uczestników Programu uzyska uprawnienie do nabycia Akcji pod warunkiem spełnienia przesłanek wskazanych szczegółowo w Regulaminie ("Warunki Przyznania"). Przyznanie Akcji może zostać dokonane wyłącznie w przypadku spełnienia się Warunków Przyznania.
• 1. Warunki Przyznania dla Transzy I będą ustalone w oparciu o znormalizowany poziom EBITDA Grupy, przy uwzględnieniu poziomu długu netto, zgodnie z regułą ustaloną szczegółowo w Regulaminie, przy czym w Regulaminie zostanie wskazany poziom EBITDA oraz liczba Akcji, które będą zaoferowane Uczestnikom Programu do nabycia w ramach Transzy I, przy założeniu przeznaczenia do zaoferowania Maksymalnej Liczby Akcji.
• 1. Warunki Przyznania Transzy II będą się opierały o kryteria jakościowe związane z realizacją projektów w obszarze ubezpieczeń oraz innych projektów rozwojowych prowadzonych przez Spółkę które to kryteria zostaną ustalone przez Radę Nadzorczą we współpracy z Zarządem.
• 1. Na zasadach określonych w Regulaminie Rada Nadzorcza zobligowana będzie przeprowadzać każdorazowo test spełnienia się Warunków Przyznania w celu przyznania Akcji Uczestnikom Programu za dany okres przypadający w Okresie Trwania Programu ("Test"), przy czym:
  2. 1) pierwszy Test, obejmujący pierwsze półrocze roku obrotowego 2023, zostanie przeprowadzony w terminie jednego miesiąca po upływie tego półrocza;
  3. 2) każdy kolejny Test, obejmujący pełen rok obrotowy, zostanie przeprowadzony w terminie jednego miesiąca od daty wydania opinii biegłego rewidenta o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki za dany rok obrotowy Okresu Trwania Programu.
• 1. Na warunkach określonych w Regulaminie Rada Nadzorcza będzie tworzyć, prowadzić i na bieżąco aktualizować listę Uczestników Programu, z którymi zawarto Umowy Uczestnictwa; w szczególności taka lista będzie określać liczbę Akcji przyznaną każdemu z nich.

§ 8

• 1. W związku z realizacją Programu, Zarząd w stosunku do każdego z Uczestników Programu innych niż członkowie Zarządu oraz Rada Nadzorcza – w stosunku do Zarządu, będą kierować ofertę nabycia Akcji ("Oferta"). Uczestnik Programu będzie mógł w terminie wskazanym w Ofercie złożyć odpowiedź na Ofertę ("Odpowiedź na Ofertę"), w wyniku czego pomiędzy Spółką a danym Uczestnikiem Programu zostanie zawarta stosowna umowa nabycia Akcji objętych Ofertą. Umowa nabycia Akcji będzie przewidywać zobowiązanie Uczestnika Programu do czasowego ograniczenia zbywalności Akcji lub niedokonywania innych rozporządzeń Akcjami (lock-up).
• 1. Nabycie Akcji przez Uczestników Programu wymaga opłacenia ceny nabycia stanowiącej iloczyn liczby nabywanych Akcji i ich łącznej wartości nominalnej.
• 1. Szczegółowe postanowienia dotyczące składania Ofert i Odpowiedzi na Ofertę oraz zawierania umowy nabycia Akcji określone zostaną w Regulaminie.
• 1. Nabycie Akcji nastąpi z uwzględnieniem obowiązujących w danym momencie właściwych przepisów prawa i regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. odnoszących się do nabywania Akcji.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym:

• 1) Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia Regulaminu, jak również do ustalenia treści załączników do Regulaminu, zawierających wzory stosownych umów lub innych dokumentów niezbędnych dla potrzeb wdrożenia i realizacji Programu, z uwzględnieniem postanowień niniejszej uchwały;
• 2) Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich niewskazanych w niniejszej uchwale czynności niezbędnych w celu wdrożenia i realizacji Programu.

§ 10

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.