COMPEQ — Governance Information 2013

Jul 18, 2013

華通電腦股份有限公司及子公司資金貸與他人作業程序

  - 102.06.13 股東會通過

• 第 一 條 依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定，制定本公司之 資金貸與他人作業程序，本公司資金貸與他人作業程序均依本程序辦理。

• 第 二 條 本公司資金貸與之對象（以下簡稱借用人），除有下列各款情形外，不得貸 與股東或任何他人：

• 一、有業務往來者：僅限本公司之供應商。

• 二、有短期融通資金之必要者：僅限於本公司轉投資持股67%以上及有控制 權之子公司，並僅限上述公司因營運週轉、購料、償還短期借款而有資 金融通需求情形時。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本作業程序所稱之淨值，係指 證劵發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第 三 條 本公司資金貸與之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值的百分之三十。 本公司資金貸與有業務往來者，個別貸放金額不得超過資金貸與時本公司向 供應商所下訂單總金額之百分之七十，且最高不得超過新台幣貳仟萬元，但 資金貸與之對象為本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司，個別 貸放金額不得超過本公司最近期財務報表淨值的百分之十。前述合計之總貸 放金額不得超過本公司最近期財務報表淨值的百分之三十。

• 本公司資金貸與有短期融通資金之必要者，個別貸放金額不得超過新台幣壹 仟萬元，但資金貸與之對象為本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之 公司，個別貸放金額不得超過本公司最近期財務報表淨值的百分之十。前述 合計之總貸放金額不得超過本公司最近期財務報表淨值的百分之三十。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間有短期融通資金 之必要者，其個別貸放金額不得超過貸與企業淨值的百分之十五，總貸放金 額不得超過貸與企業淨值的百分之三十。其資金貸與期限及計息方式，應分 別依本程序第四條與第五條之規定辦理。

• 第 四 條 資金之貸與，以短期融通為原則，最長不得超過一年，借用人已償還之借款， 如需續借，應另行向本公司重新申請。

• 第 五 條 資金貸與之利息，以不得低於借款當日銀行短期放款最高利率計算之。

• 第 六 條 借用人申請借款時，應由經辦部門建立徵信資料，詳實調查，並簽奉總裁核 准後，提請董事會決議通過始可貸與。

• 第 七 條 為確保本公司債權，借用人應開具同額之商業本票做為保證。

• 第 八 條 借用人除提供前項商業本票外，必要時本公司得另行要求借用人提供，經本 公司認可之保證人背書或提供動產、不動產為抵押品。

• 第 九 條 本公司資金貸與之控管措施及逾期債權處理程序：

• 一、經辦部門平時應注意借用人之經營狀況是否正常，並定期(每季)提出複 審報告，若借用人發生逾期未償還情形時，依民法債務請求等相關規定 辦理。

• 二、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依第14 條規定應審慎評估之事項詳 予登載於備查簿備查。

• 三、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 第 十 條 子公司之資金貸與他人作業程序如下：

• 一、子公司擬將資金貸與他人者應依本作業程序之規定，訂定資金貸與作業 程序，並應依所訂作業程序辦理。

• 二、子公司應自行檢查所訂程序是否符合相關準則規定。

• 三、子公司應自行檢查資金貸與他人是否 依所訂程序辦理相關事宜。

• 四、本公司之內部稽核單位應覆核子公司之自行檢查報告。

• 第十一條 本公司資金貸與應依下述規定向主管機關辦理申報：

• 一、每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、資金貸與餘額達下列標準之一者，於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

  • (一)本公司及子公司資金貸與之餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

  • (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上。

  • (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公 告申報之事項，應由本公司代為公告申報。

• 第十二條 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定 認定之。

• 第十三條 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入主管機關指定之資訊申報網站。

• 第十四條 本公司資金貸與他人之審查程序，包括下列事項：

• 一、資金貸與他人之必要性及合理性。

• 二、貸與對象之徵信及風險評估。

• 三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 第十五條 本公司經理人及主辦人員違反本作業程序時，將依公司之相關工作規則獎懲 辦法規定進行處罰。

• 第十六條 本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併 同第十四條之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

• 本公司與子公司間，或子公司之間資金貸與，應依前項規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之 期間內分次撥貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，除符合第三條第一項第二款規定者外，本公司或其子公 司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值 百分之十。

• 本公司若設置獨立董事，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十七條 本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 第十八條 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第十九條 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。

• 本公司若設置獨立董事，依上述規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。

華通電腦股份有限公司背書保證作業程序

102.06.13 股東會通過

• 第一條 依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，制定本公司之背書 保證作業程序，本公司背書保證作業程序均依本程序辦理。

• 第二條 本作業程序所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證：

  • (一)客票貼現融資。

  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：

為本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：

無法歸類入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依 本作業程序辦理。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本作業程序所稱之淨值， 係指證劵發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主 之權益。

所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第三條 本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，惟背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，且其金額不得超過 本公司最近期財務報表淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不在此限

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人依合約規定互保，或因共同投 資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依消 費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定 之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。

第四條 背書保證之限額:

• 一、本公司對外背書保證總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之壹倍為 限。

• 二、本公司對單一企業之背書保證，其金額不得超過本公司最近期財務報表淨 值之百分之十。

• 本公司直接及間接持有表決權之股份達百分之九十以上之公司，不在此 限。

• 三、本公司及子公司整體對外背書保證總額以不超過本公司最近期財務報表淨 值之壹點五倍為限。

• 四、本公司及子公司整體對單一企業之背書保證，其金額不得超過本公司最近 期財務報表淨值之百分之二十。

• 本公司直接及間接持有表決權之股份達百分之九十以上之公司，不在此 限。

第五條 背書保證決策及授權層級：

• 一、本公司辦理背書保證時，應依本程序第六條規定簽核，經董事會決議同意 為之。但為配合時效需要，在總額美金貳仟萬及對單一企業美金壹仟萬元 之額度內由董事會授權董事長先行決行，事後再提報董事會追認。

• 二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本程序第四條規定之背書保證 限額必要時，則必須先經董事會決議同意及由半數以上之董事具名聯保後 始得為之，並應修正本作業程序，提報股東會追認，股東會不同意時，應 訂定計畫於一定期限內消除超限部份。

• 三、本公司若設置獨立董事，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 四、本公司因情事變更，致背書保證對象背書不符本作業程序規定或金額超限 時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改 善。

第六條 背書保證辦理及控管程序：

• 一、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、 額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應 分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況等，以評估背書保證之風險及 作成記錄，必要時並應取得擔保品。於敘明相關背書保證內容、原因及風 險評估結果簽報董事長核准後提董事會討論同意後為之；如仍在規定之授 權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決。

• 二、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長 核決後，應依相關法令規定之備查簿應記載事項，詳予登載備查，有關之 票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。

• 三、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦 理公告申報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中 揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。

• 四、若背書保證對象原符合本作業程序第三條規定而嗣後不符，或背書金額因 據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超 限部分應於合約所訂期限屆滿時消除，或由財務單位訂定計畫經董事長核 准後於一定期限內全部消除，並報告於董事會。

• 五、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權 機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

• 六、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 七、本公司或子公司之背書保證對象若為最近期財務報表淨值低於實收資本額 二分之一之子公司，應明定其後續相關管控措施。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第七款規定計算 之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 第七條 印鑑章保管及程序：

• 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印 章報經董事會同意後指定專人保管，印章保管人變更時應報經董事會同 意，並將所保管之印鑑列入移交。

• 二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應填寫「用印申報單」， 連同核准記錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務單位主管 核准後，始得至印鑑保管人處鈐印。

• 三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准記錄、「用印申報單」是否經財務單 位主管核准及申請用印文件是否相符後，始得用印。用印後並應於用印申 報單上註明。

• 四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或 總裁簽署。

• 第八條 本公司背書保證應依下述規定向主管機關辦理申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。所 稱之公告申報，係指輸入主管機關指定之資訊申報網站。

• 二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證金額達下 列標準之一時，本公司應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報：

  • (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。

• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之三十以上。

• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報 之事項，應由本公司代為公告申報。

第九條 其他事項

• 一、子公司之對外背書保證作業程序如下：

• (一)子公司之對外背書保證作業程序應依本作業程序之規定訂定之，並應 依所訂作業程序辦理。

• (二)子公司應自行檢查所訂程序是否符合相關準則規定。

• (三)子公司並應自行檢查背書保證是否依所訂程序辦理相關事宜。

• (四)本公司之內部稽核單位應覆核子公司之自行檢查報告。

• (五)子公司與母公司就同一事項對外保證時，不受本作業程序第四條背書 保證限額之限制。子公司並應於每月五日前將辦理背書保證之金額、 對象、期限等向本公司申報，惟如達本作業程序第八條第二款所訂之 標準時，則應立即通知本公司，俾便辦理公告申報。

• 二、每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事項，應提報 次一年度股東會備查。

• 三、本作業程序所稱子公司及母公司，應依證劵發行人財務報告編製準則之規 定認定之。

• 四、本公司對背書保證作業之審查程序，應包括：

• (一)背書保證之必要性及合理性。

• (二)背書保證對象之徵信及風險評估。

• (三)對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 五、本公司經理人及主辦人員違反本作業程序時，將依公司之相關工作規則獎 懲辦法規定進行處罰。

• 六、本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合本公司所訂背書保 證作業程序之規定，併同第九條第四款之評估結果提報董事會決議後辦 理，或董事會依第五條授權董事長在一定額度內決行，事後再報經最近期 之董事會追認。

本公司若設置獨立董事，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意

• 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 七、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 八、本作業程序之訂定經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提 報股東會討論，修正時亦同。

• 本公司若已設置獨立董事，依本條規定將背書保證作業程序提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。