昆工科技 — Governance Information 2023

Oct 26, 2023

证券代码：831152 证券简称：昆工科技 公告编号：2023-189

昆明理工恒达科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2023 年 10 月 26 日第四届董事会第十三次会议审议通过，尚 需股东大会审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

昆明理工恒达科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为保证昆明理工恒达科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关 联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不 损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《企业会计准则第36 号关联方披露》、《北京证券交易所股票上市 规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规、 其他规范性文件的相关规定，结合《昆明理工恒达科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）等公司的治理制度和公司的实际情况，制定本制度。

第二条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司等其他主体与公司 关联人（或称关联方）之间发生的符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项。

第三条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循

并贯彻诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、实质重于形式的原则，不得 损害公司和其他股东的利益。

第四条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中 小股东的合法权益。

第五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 关联人和关联交易范围

• 第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的 法人或其他组织；

（三）由关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除 公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

• （四）直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或者其他组织；

• （五）在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内，存在上述

• 情形之一的；

• （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易

• 所（以下简称“北交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与本条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的， 不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事 兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

• （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

• （三）直接或者间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐 妹，子女配偶的父母；

（五）在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内，存在上述 情形之一的；

（六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东以及一致行 动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。

公司应当及时更新关联人名单，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及 其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎 判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义 务。

第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程 度等方面进行实质判断。

第十条 公司关联交易是指公司或其控股子公司等其他主体与公司关联方 之间发生的符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的交易和日常经 营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项。包括但不限于下列事项：

• （一）购买或出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

• 及购买银行理财产品除外）；

• （三）提供财务资助；

• （四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

• （五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或受赠资产；

• （八）债权或债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

• （十二）中国证监会及北交所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或 者商品等与日常经营相关的交易行为。

第三章 关联交易的审批

第十一条 关联交易决策权限：

（一）应提交股东大会审议的：

• 1.公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总

• 资产或市值2%以上且超过3,000 万元的交易，应当提交股东大会审议；

• 2.公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当经出席董事会会议的三

分之二以上董事审议通过后提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。

（二）应提交董事会审议的：

• 1.公司与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的关联交易；

与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上 的交易，且超过300 万元。

• 2.关联交易提交董事会审议前，需经过独立董事专门会议审议，并经公司全

• 体独立董事过半数同意。

（三）应由总经理批准的：

未达到董事会审议标准的关联交易，由总经理批准。如总经理与批准事项存 在关联关系的提交董事会审议。

（四）日常关联交易：

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之 前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本 条前三项的规定予以审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和 半年度报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项，分别适用前三 项的规定提交总经理、董事会或者股东大会审议。

第十二条 公司在连续12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用上一条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十三条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；所涉 交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项， 公 司不进行审议并作出决定。

第十四条 董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨 论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交 易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会 做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认 该项关联交易具有必要性。

第十五条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：

（一）该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时，则必须调查公司能否 自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无 法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联方购买或销售可降低公司生产、采购或 销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格 须按关联方的采购价加上分担部分合理的采购成本确定。

（二）该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格 按关联方生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。

（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管 理、研究和开发、许可等项目，则公司可以要求关联方提供确定交易价格的合法、 有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

第十六条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业和自然人有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。被提出 回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露程度并回避、 放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该 决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申 请处理。

第十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。董事会会 议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过 半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交公司股东 大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；

• （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

• 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

• 关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、北交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。

第十八条 公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大会审议 的，董事会须按公司法和公司章程规定期限与程序发出召开股东大会会议通知。 第十九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会、北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自 然人。

第二十条 股东大会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决； 在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决权 总数。如因关联股东回避表决导致关联交易议案无法表决时，公司应当在股东大 会决议及会议记录中做出详细记载，并在决议中予以披露。

第二十一条 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由 此带来的披露程度并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避股东召开临时 股东大会作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后向有 关部门投诉或以其他方式申请处理。

第二十二条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的 方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允 价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的；

（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。

第四章 关联交易的签订和履行

第二十三条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议（合同），明确 交易双方的权利义务及法律责任。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿 的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止 及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

关联交易协议（合同）自双方签字盖章后成立，自通过公司内部决策程序之 日起生效。

第二十四条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的 回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。

第二十五条 关联交易协议（合同）签订并在合同有效期内，因生产经营情 况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可 签订补充协议（合同）以终止或修改原合同；合同期满后双方当事人也可以续签。 补充协议涉及重大条款的和续签协议也应当按照本规则通过董事会或股东大会 审议。

第二十六条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售业务渠 道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联 交易的价格应当公允，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准等交 易条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。公司及其关联方不得利用 关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第二十七条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其 关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二十八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，应当 遵守以下规定：

（一）控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中， 应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司 为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他 支出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制 人及其他关联方使用：

1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使 用；

• 2.委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

• 3.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

4.为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票；

5.代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

6.不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成 的债务；

7.在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方 使用资金；

8.相关法律法规规定的其他方式。

第二十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给 公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保 护性措施避免或减少损失。

第五章 关联交易定价

第三十条 定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如 果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价 格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交 易协议中予以明确。

• （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

• （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润

• 确定交易价格及费率。

• （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第六章 法律责任

第三十一条 公司董事会违反本制度规定实施关联交易的，监事会应责成予 以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节 严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务。

第三十二条 公司高级管理人员违反本制度规定实施关联交易的，董事会、 监事会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关高级管理人员 应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务。

第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员在关联交易过程中弄虚作假、 营私舞弊，公司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当 追究其相应的法律责任。

第七章 附则

第三十四条 如无特别说明，本制度所称“以上”、“以内”含本数；“低于”、 “超过”不含本数。

第三十五条 本制度没有规定或与《公司法》等法律法规、其他规范性文件、 《公司章程》规定不一致的，以《公司法》等法律法规、其他规范性文件、《公 司章程》的规定为准。

第三十六条 本制度的修改由董事会决定，由董事会审议通过后，报经股东 大会审议批准后生效。

第三十七条 本制度的解释权属于董事会。

昆明理工恒达科技股份有限公司

董事会 2023 年 10 月 27 日