旭杰科技 — M&A Activity 2025

Jan 19, 2025

东吴证券股份有限公司 关于北京证券交易所 《关于对旭杰科技（苏州）股份有限公司 的重组问询函》

之 核查意见

独立财务顾问

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二零二五年一月

北京证券交易所：

旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称“旭杰科技”、“上市公司”或 “公司”）于 2024 年 12 月 23 日披露了《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大 资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”或“重组报告书”），并于 2025 年 1 月 7 日收到北京证券交易所下发的《关于对旭杰科技（苏州）股份有限公司 的重组问询函》（以下简称“问询函”），东吴证券股份有限公司（以下简称“东 吴证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及 其他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查 意见。

如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同 含义。本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本核查意见中的字体代表以下含义：

《问询函》所列问题	黑体（加粗）
对《问询函》所列问题的回复	宋体

1

目 录

问题 1. 关于标的公司经营情况 ................................................................................... 3 问题 2. 关于交易对公司财务数据的影响 ................................................................. 35 问题 3. 关于业务整合 ................................................................................................. 49 问题 4. 关于资金支付安排 ......................................................................................... 59 问题 5. 关于关联交易 ................................................................................................. 63 附表一、子公司财务数据 ......................................................................................... 73

2

问题 1. 关于标的公司经营情况

标的公司主要从事工商业分布式光伏电站系统集成业务及投资运营业务。 其中系统集成业务最终向客户交付电站资产，单一客户为中新绿色能源（苏州） 有限公司（以下简称中新绿能）；投资运营业务系自持运营，采用“自发自用， 余电上网”模式，自发自用部分由屋顶资源业主使用并支付电费，余电上网部分 由电网收购并支付电费。 2024 年 1-6 月，标的公司营业收入 11,333.24 万元， 净利润 -1,092.47 万元。其中系统集成业务营业收入 8,754.66 万元，占比 77.48% ， 毛利率 4.95% ，产销率 49.42% ；投资运营业务营业收入 2,544.18 万元，占比 22.52% ，毛利率 63.60% 。截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司存货账面价值 28,885.99 万元，其中电站开发成本 3,944.41 万元，光伏电站 24,941.58 万元； 固定资产账面价值 12,912.11 万元，主要系自持运营电站。

请旭杰科技：

（ 1 ）结合标的公司业务开展情况、收入与成本情况及同行业可比公司经营 表现等，说明其发生亏损的原因及盈利改善预期；

（ 2 ）说明标的公司开拓屋顶资源业主及客户的主要渠道，是否对中新绿能 存在重大依赖；

（ 3 ）说明光伏电站平均建设时间、从建设完成到并网、从并网到实现销售 所需的时间，系统集成业务中电站转售协议的签署时间，是否存在不能转售的风 险；

（ 4 ）说明标的公司系统集成业务、投资运营业务的经营模式、主要会计处 理及成本构成等，说明电站转售价格的确定依据，与同行业公司相比毛利率水平 是否合理；

（ 5 ）说明标的公司合并报表存货及固定资产的核算内容、固定资产的入账 时间、减值测试的过程及依据等，并说明减值准备计提是否充分；

（ 6 ）列示标的公司截至 2024 年 6 月 30 日在手的项目情况，包括但不限于 实施地点、装机容量、进展阶段、预计完工时间及并网时间、对应的业务模式等。

3

请会计师对问题（ 1 ）（ 4 ）（ 5 ）发表意见。

请独立财务顾问发表意见。

回复：

一、结合标的公司业务开展情况、收入与成本情况及同行业可比公司经营 表现等，说明其发生亏损的原因及盈利改善预期

（一）标的公司业务开展情况

标的公司成立于 2022 年 3 月，系固德威、中新绿发及旭杰科技三方股东发 起设立。报告期内，标的公司主要从事工商业分布式光伏电站系统集成业务以 及投资运营业务，其业务开展情况具体如下：

产品类型	项目	2024 年1-6 月	2023 年度	2022 年度
分布式光伏 电站系统集 成业务	收入（万元）	8,754.66	4,666.18	-
	销量（MW）	23.90	12.32	-
分布式光伏 电站投资运 营业务	收入（万元）	2,544.18	663.94	41.52
	销量（万度）	5,270.51	1,241.06	77.64

注：分布式光伏电站投资运营业务销售收入包括标的公司自持运营电站的电费收入以及 系统集成业务转售电站并网后、出售前的发电收入。

2022 年度标的公司处于成立初期，营业收入来自分布式光伏电站投资运营 业务（系当年并网 1.8MW 电站项目转售前形成的发电收入），规模较小。报告 期内，标的公司并网电站的数量和装机容量呈逐年增长态势，推动了主营业务收 入的迅速增长。2023 年度和 2024 年 1-6 月，标的公司主要收入来源于分布式光 伏电站系统集成业务收入，分别为 4,666.18 万元和 8,754.66 万元，占主营业务收 入的比例分别为 87.54%和 77.48%。

截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司已签署 EMC 合同尚未完成转售的电站合 计 118MW，其中：期后完成转售 7MW，签署转让协议 57MW，预计将在 2025 年上半年陆续完成转售，另有 30MW 电站项目已顺利完成并网。

（二）标的公司收入与成本情况及同行业可比公司经营表现

4

报告期各期，标的公司收入与成本情况及同行业可比公司经营表现如下：

单位：万元

				单位：万元
公司名称	项目	2024 年1-6 月	2023 年度	2022 年度
晶科科技	营业收入	192,279.63	437,036.08	319,648.66
	营业成本	101,580.27	260,583.03	165,308.57
	期间费用	71,482.90	130,898.50	127,485.83
	归属于母公司所 有者的净利润	8,780.54	38,337.96	20,924.84
能辉科技	营业收入	62,091.25	59,078.38	38,167.26
	营业成本	51,357.33	45,614.77	28,275.60
	期间费用	5,877.80	7,031.21	6,467.45
	归属于母公司所 有者的净利润	3,178.47	5,819.39	2,614.27
芯能科技	营业收入	33,863.72	68,621.37	64,987.60
	营业成本	14,100.45	29,244.58	29,306.57
	期间费用	8,190.73	14,875.22	14,629.91
	归属于母公司所 有者的净利润	10,415.61	22,015.69	19,153.19
平均值	营业收入	96,078.20	188,245.28	140,934.51
	营业成本	55,679.35	111,814.13	74,296.91
	期间费用	28,517.14	50,934.98	49,527.73
	归属于母公司所 有者的净利润	7,458.21	22,057.68	14,230.77
中新旭德	营业收入	11,333.24	5,336.79	41.52
	营业成本	9,247.34	4,575.21	15.25
	期间费用	2,002.15	2,540.12	551.85
	归属于母公司所 有者的净利润	-1,092.47	-1,512.34	-513.84

报告期内，标的公司营业收入呈上升趋势，与同行业可比公司基本一致，营 业成本随业务规模扩大而相应增加。关于标的公司毛利率与同行业可比公司的对 比情况参见本问题回复之“四、说明标的公司系统集成业务、投资运营业务的经 营模式、主要会计处理及成本构成等，说明电站转售价格的确定依据，与同行业 公司相比毛利率水平是否合理”。

报告期各期，标的公司期间费用占营业收入的比例分别为 1,329.12%、47.60%

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和 17.67%，同行业可比公司平均水平则为 35.14%、27.06%和 29.68%，2022 年 和 2023 年高于同行业可比公司平均水平，主要系 2022 年和 2023 年标的公司处 于业务初步发展阶段，收入规模较小，但业务经营及拓展需配备相应的管理人员 及销售人员，电站建设融资需支付相应利息，使得期间费用率较高。2024 年 1-6 月，随着前期并网电站陆续完成转售，营业收入增长较快，已超过 2023 年全年 规模，使得期间费用率相应下降，低于同行业可比公司平均水平。

（三）标的公司发生亏损的原因及盈利改善预期

1 、标的公司发生亏损的原因

报告期各期，标的公司净利润分别为-513.84 万元、-1,512.34 万元和-1,092.47 万元，标的公司发生亏损主要原因如下：

（1）标的公司成立于 2022 年 3 月，2022 年和 2023 年标的公司处于业务初 步发展阶段，但业务经营及拓展需配备相应的管理人员及销售人员，电站建设融 资需支付相应利息，从屋顶资源开发、电站建设到实现并网需要一定的时间周期， 成立初期的销售收入、毛利不足以覆盖前期费用。

报告期内，标的公司业务开拓情况良好，累计签订 EMC 合同装机容量为 190 余 MW，各期并网电站容量分别为 1.82MW、78.39MW 和 76.85MW，营业收入 分别为 41.52 万元、5,336.79 万元和 11,333.24 万元。截至 2024 年 6 月 30 日，已 并网但尚未完成转售的系统集成业务电站容量为 78.52MW。

（2）2023 年和 2024 年 1-6 月，标的公司分别计提资产减值损失 283.85 万 元和 1,304.77 万元，2024 年 1-6 月计提资产减值损失较多主要是由于当年 5 月 湖北省调整工商业分时电价政策（峰电时段由 9 时至 15 时调整为 16 时以后）， 使得该区域分布式光伏电站未来售电价格预计将下降。此外，标的公司子公司绿 碳桀源由于其名下凯硕电脑（苏州）有限公司及名硕电脑（苏州）有限公司电站 项目运营期较短（合计容量约 23MW），为 10 年，经减值测试后计提固定资产 减值准备 253.82 万元。

2 、盈利改善预期

（ 1 ）工商业分布式光伏电站行业具有良好的发展前景

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①工商业分布式光伏发展迅速，随着“碳达峰、碳中和”目标持续推进及政 策支持，市场前景良好

工商业作为国民经济发展的强劲引擎，具有高用能需求、厂房屋顶总面积大 的特点，是实现光伏综合开发利用、加快绿色能源发展转型的重要场景。

根据国家能源局及中国光伏行业协会数据，2023 年国内分布式光伏电站新 增装机量为 96.3GW，同比增加约 88%，其中国内工商业分布式光伏电站新增装 机量为 56.9GW，同比增加约 120%；2024 年 1-6 月，国内分布式光伏电站新增 装机量为 52.9GW，同比增加约 29 %，国内工商业分布式光伏电站新增装机量为 37.0GW，同比增加约 90%。国内工商业分布式光伏电站近五年来装机容量呈明 显增长的趋势，且 2022 年以来新增装机规模均高于户用光伏。截至 2024 年 6 月 末，我国工商业分布式光伏累计装机约 180GW。

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数据来源：国家能源局、中国光伏行业协会

工商业分布式光伏电站具有良好的发展前景：一方面，根据中国光伏行业协 会预测，2024-2030 年我国分布式光伏新增装机规模仍呈增长趋势，保守情况下 预计 2030 年新增装机规模将达 250GW 以上，工商业分布式光伏电站将是主要 构成内容；另一方面，我国工商业分布式光伏潜力在 1,200GW 以上（数据来源： 华福证券研究所），由此测算我国工商业分布式光伏渗透率不足 15%，存在较大 的提升空间。

鉴于我国工商业分布式光伏近年来装机规模高速增长，已超越户用光伏，且

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其渗透率仍处于较低水平，随着“碳达峰、碳中和”目标持续推进及政策支持， 市场空间较为广阔。

②我国电力需求及发电成本预计持续增长，工商业分布式光伏经济性优势 凸显

根据国网能源研究院发布的《中国电力供需分析报告 2024》预测，2024 年 我国电力需求保持较快增长，全社会用电量将达到 9.8 万亿千瓦时，比上年增长 6.5%左右，预计全国电力供需平衡偏紧，局地高峰时段电力供需紧张。根据中国 电力企业联合会发布的《电力行业碳达峰碳中和发展路径研究》，我国电力需求 还处在较长时间的增长期，预计 “十四五”、“十五五”、“十六五”期间年均 增速分别为 4.8%、3.6%、2.2%。且“碳达峰、碳中和”的实现将推高发电成本， 据中国电力企业联合会测算，相比 2020 年，2025 年发电成本提高 14.6%，2030 年提高 24.0%，2035 年提高 46.6%。

对于工商业主而言，电力需求增加及发电成本上升将导致其生产运营成本增 加，分布式光伏项目折扣电价的经济性优势得以凸显，工商业主装机需求亦进一 步提升。

③光伏组件等光伏产品价格持续下降，技术进步带动电站建设成本进一步

降低

2023 年以来，光伏组件等光伏产品价格持续下降，组件成本的降低使得投 资分布式光伏电站经济性提升，进一步拉动分布式光伏装机需求的增长。

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数据来源：同花顺 iFinD

根据中国光伏行业协会数据，光电转化效率每提升 1%对应度电成本下降 5%-7%。随着行业技术的持续升级，光伏电池组件的转换效率持续提升，将带动 电站建设成本相应降低，进一步提升分布式光伏电站投资的经济性及建设需求。

图：2008-2023 年我国电池片量产转换效率发展趋势

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数据来源：中国光伏行业协会《2023-2024 年中国光伏产业发展路线图》

（ 2 ）标的公司在手订单执行情况良好

报告期内，标的公司累计并网出售电站 36.22MW。截至 2024 年 6 月 30 日， 标的公司已建成待出售电站容量 78.52MW；在建拟出售电站 22.33MW；已签订 EMC 合同尚未开工的电站 17.41MW。前述三项在手订单容量为报告期内累计出 售电站容量的 3 倍。

2024 年 12 月，标的公司与中新绿能签订了 33 个电站项目公司的股权转让 合同，共包括 45 个电站，电站容量合计约 57MW，涉及电站账面原值占报告期 末标的公司电站存货账面原值的 60%以上。上述电站项目公司股权转让价格为 6,878.52 万元，高于对应电站项目公司报告期末净资产（4,785.22 万元）以及本 次评估价值（6,240.47 万元）。标的公司在手订单期后执行情况良好。

对于尚未签署股权转让合同的报告期末在手拟出售电站，中新绿能于 2024 年 12 月出具了《项目收购意向书》，根据意向书内容，在相关电站建设标准、

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电站质量等方面符合其收购条件的情况下，中新绿能承诺在电站全部并网后原则 上一年内予以收购。

此外，截至报告期末，标的公司自持光伏电站 17 座，合计电站容量 42.32MW。 根据中通诚评估出具的资产评估报告，预计将在较长时间内每年产生发电收入约 2,000 万元。

（ 3 ）中新绿能系分布式光伏电站领域优质客户，可为标的公司业务经营提 供长期需求支撑

中新绿能系中新集团（601512.SH）旗下绿色发电业务平台，其以长三角区 域工商业分布式光伏为重点发展方向，通过运营和管理分布式光伏电站，已持续 为 400 余家企业提供可再生清洁电力，累计并网装机容量已达 500MW 以上。中 新绿能依托中新集团在园区开发方面拥有的品牌优势、行业地位和较为丰富的工 商业企业客户资源，协力发展工商业分布式光伏业务，在长三角区域具有一定的 竞争优势。

标的公司自成立之初即与中新绿能建立了良好稳定的合作关系，随着未来分 布式光伏电站行业的持续发展，中新绿能可为标的公司业务经营提供长期需求支 撑。

（ 4 ）标的公司报告期末电站资产短期内因电价政策调整发生重大资产减值 的风险较小

2023 年和 2024 年 1-6 月，标的公司分别计提资产减值损失 283.85 万元和 1,304.77 万元，2024 年 1-6 月计提资产减值损失较多主要是由于当年 5 月湖北省 调整工商业分时电价政策（峰电时段由 9 时至 15 时调整为 16 时以后），使得该 区域分布式光伏电站未来售电价格预计将下降。

报告期内，标的公司电站资产主要为“自发自用、余量上网”模式，报告期 内自发自用电费收入占整体电费收入的比例在 85%以上。其中，业主自用电价分 为固定电价结算方式和比例电价结算方式（指按照当地电网公司同时段的尖峰平 谷时段电价的一定比例优惠结算）。截至报告期末，标的公司以固定电价结算方 式的电站资产容量为 91.59MW，占报告期末标的公司电站资产容量（固定资产

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42.32MW 及在手电站 118.27MW）的比例约 57%，占比较高，该等项目的业主自 用电费不受电价政策调整的影响。

对于采用比例电价结算的电站项目，标的公司该类电站主要集中江苏省、湖 北省和安徽省三个省份，对这三个省的电价政策汇总具体如下：

省市地区	尖、峰、平、谷时间段	尖、峰、平、谷时间段	对分布式 光伏电站 的影响
	调整前	调整后
江苏省 苏发改价格 发〔2021〕 1327号/ 苏发改价格 发〔2024〕 574号	2022年1月15日起执行： 峰期8:00-11:00、17:00-22:00，平期11:00- 17:00、22:00-24:00，谷期0:00-8:00，峰谷 平各时段仍维持8个小时不变。 夏、冬两季尖峰电价。每年7 至8 月，日 最高气温达到或超过35℃时，10:00-11:00 和14:00-15:00，执行夏季尖峰电价，同时 将17:00-18:00从峰期调整为平期；12月至 次年1月，日最低气温达到或低于-3℃时， 9:00-11:00和18:00-20:00，执行冬季尖峰电 价。夏、冬两季尖峰电价，统一以峰段电价 为基础，上浮20%。	2024年7月1日起执行： 优化315千伏安及以上工业用电夏、 冬两季尖峰电价政策。 调整夏季晚尖峰时长（将每天2 个 小时调整为3个小时），即：每年7 至8 月，14:00－15:00 和19:30－ 21:30，执行夏季尖峰电价，同时将 17:00－18:00从峰期调整为平期；12 月至次年1月，18:00－20:00，执行 冬季尖峰电价。	仅调整夏 季、冬季尖 峰电价时 段。 影响较小
湖北省 鄂发改价管 〔2020〕439 号/鄂发改 价管〔2022〕 406号/ 鄂发改价管 〔2024〕77 号	2021年1月1日起执行： 尖峰时段:20:00-22:00(共2 小时)，电价浮 动比例1.8； 高峰时段:9:00-15:00(共6小时)，电价浮动 比例1.49 平时段:7:00-9:00、15:00-20:00、22:00- 23:00(共8小时)，电价不浮动 谷时段:23:00-次日7:00(共8小时)，电价浮 动比例0.48 2022年12月20日起执行： 每年夏季、冬季用电高峰月份(夏季7月— 8月、冬季12月—次年1月)，用电尖峰时 段(每日20:00-22:00)基础电价浮动比例由 1.8 调整为2，低谷时段(每日23:00-次日 7:00)基础电价浮动比例由0.48 调整为 0.45。其他月份尖峰、低谷时段基础电价浮 动比例仍分别按1.8和0.48执行。	2024年5月1日起执行： 尖峰时段：7月、8月20:00－22:00， 其他月份18:00－20:00（共2小时） 高峰时段：7月、8月16:00－20:00、 22:00－24:00， 其他月份16:00－18:00、20:00－ 24:00（共6小时） 平时段：6:00－12:00、14:00－16:00 （共8小时） 低谷时段：0:00－6:00、12:00－14:00 （共8小时） 浮动比例:平常月份尖峰、高峰、平 时、低谷时段电价比为1.8：1.49： 1：0.48。 夏季、冬季用电高峰月份（夏季7月、 8月，冬季12月、1月），用电尖峰 时段电价浮动比例由1.8调整为2， 低谷时段电价浮动比例由0.48 调整 为0.45。	调整了峰、 平、谷时段。 影响较大

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安徽省 皖发改价格 〔2022〕59 号/关于进 一步优化峰 谷分时电价 政策等有关 事项的通知	自2022年3月1日起执行： 一、峰谷电价浮动比例 “工商业及其他用电”类别的用户，平段用 电价格扣除政府性基金附加、新增损益及 辅助服务费后，低谷电价下浮58.8%，每年 季节性高峰期间（1月、7月、8月、9月、 12 月）高峰电价上浮81.3%，其他月份高 峰电价上浮71%。 二、执行范围及时段 用电容量100千伏安及以上“工商业及其他 用电”类别的用户执行峰谷分时电价。每日 9:00—12:00、17:00—22:00 为高峰时段， 23:00 至次日8:00 为低谷时段，其余时间 为平段。	2024年4月1日起执行 每年7月、8月、9月，用电高峰时 段为每日16:00—24:00；平段9:00— 16:00；低谷时段0:00—9:00。1月、 12 月，高峰时段为每日15:00— 23:00；平段8:00—15:00；低谷时段 23:00—次日8:00。 其他月份，高峰时段每日为8:00— 11:00，16:00—21:00；平段11:00— 16:00，21:00—23:00；低谷时段 23:00—次日8:00。 低谷电价在用户购电价格加输配电 价基础上下浮61.8%；季节性（1月、 7月、8月、9月、12月）高峰电价 上浮84.3%；其他月份高峰电价上浮 74%。	主要调整了 夏、冬季的 峰、平时段 对夏季冬季 影响较大。 春秋二季影 响较小。

由上表可知，各地对于电价政策调整频率、调整方向并无固定规律，根据历 史情况来看，大概在 1 年半至两年。标的公司业务主要以转售电站为主，报告期 内已转售电站从开工至完成签订转售协议通常在 1 年以内。截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司已签署 EMC 合同尚未完成转售的电站合计 118MW，其中：期后完 成转售 7MW，签署转让协议 57MW，未签署转让协议中有 30MW 电站项目已顺 利完成并网。结合标的公司期末在手电站转售协议签订及并网情况、历史电价调 整情况来看，标的公司期末在手电站短期内因电价政策调整而出现进一步重大减 值的风险较小。

鉴于标的公司采用固定电价结算的电站占比较高，标的公司采用比例电价结 算的电站项目主要省份江苏省、湖北省和安徽省等已于 2024 年 1-6 月完成最近 一轮的电价政策调整，且已根据最新电价政策计提相应资产减值损失，因此，标 的公司报告期末电站资产短期内因电价政策调整而出现进一步重大减值的风险 较小。

此外，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与交易标的相关 的风险”之“（六）资产减值损失的风险”进行了相关风险提示，具体如下：

“ 2023 年和 2024 年 1-6 月，标的公司对电站存货和固定资产等计提资产减 值损失 283.85 万元和 1,304.77 万元，2024 年 1-6 月计提资产减值损失较多主要

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是由于当年 5 月湖北省调整工商业分时电价政策，使得该区域分布式光伏电站未 来售电价格预计将下降。未来，如电站电价受政策、行业竞争等影响下调，或电 站业主消纳率不达预期，可能导致发电收益下降，以及电站存货和固定资产发生 资产减值损失，并对标的公司的经营业绩产生不利影响。”

（ 5 ）上市公司已制定提高标的公司盈利能力的措施

①合理安排滚动开发及转让电站节奏，适当自持优质电站。未来，标的公司 仍以分布式光伏电站系统集成业务为主，并将合理安排滚动开发及转让电站节奏， 以降低原材料价格波动及存货跌价风险，提高资金使用效率，控制融资成本；标 的公司也将适当开发具有稳定屋顶资源、资信情况良好、业主消纳比较高的工商 业主客户作为自持电站目标群体，为其带来稳定的发电收益。

②集中开发区域，控制管理半径，降低管理成本。标的公司重点布局长三角 地区，该地区经济相对较为发达，可利用工商业屋顶资源较多，平均电价较高， 消纳能力较好。集中开发区域也有利于标的公司在当地树立品牌效应，控制管理 半径，降低管理成本。

③发挥客户资源协同效应，增强电站开发能力。本次交易完成后，旭杰科技 将充分挖掘上市公司装配式建筑及新能源业务领域的市场渠道和客户资源，助力 标的公司开发屋顶资源。尤其是对于拟建或在建的工商业建筑，旭杰科技具有一 定的资源优势，可协同标的公司开发团队提前布局，锁定优质屋顶资源，进一步 增强标的公司的电站开发能力。

④强化预算管理，加强成本费用管控。一方面，强化标的公司的预算管理， 将费用预算管理进一步做精做细，进一步压缩不必要的开支，并严格按照费用预 算执行。另一方面，在保证核心团队稳定的前提下，优化管理及销售团队人员结 构，提升员工工作效率，降低成本和费用。

⑤合理筹划标的公司资金安排与业务发展相适应，资金筹划量入为出，量力 而行，控制相关财务风险。

综上所述，结合行业发展前景、标的公司在手订单情况、重要客户长期稳定 合作关系、近期电价政策调整情况等，在外部环境未发生重大不利变化且标的公

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司切实执行改善盈利能力相关措施的情况下，标的公司具有盈利改善预期。

此外，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与交易标的相关 的风险”之“（八）持续亏损的风险”进行了风险提示，具体如下：

“报告期各期，标的公司净利润分别为-513.84 万元、-1,512.34 万元和1,092.47 万元，持续亏损，主要系受部分光伏电站受当地电价政策调整导致可收 回金额减少，标的公司相应计提了资产减值损失，以及标的公司分布式光伏电站 系统集成业务光伏电站存货尚未完全实现销售的影响。假如未来标的公司光伏电 站存货长期未能实现销售，或电站电价受政策和行业竞争等影响下调，以及电站 业主消纳率不达预期而导致发电收益下降及资产减值，标的公司存在持续亏损的 风险。”

二、说明标的公司开拓屋顶资源业主及客户的主要渠道，是否对中新绿能 存在重大依赖

报告期内，标的公司已建成及在手的分布式光伏项目屋顶资源业主开拓渠道 情况如下：

开拓渠道	具体方式	项目数 量	项目数量 占比	项目容量 (MW)	项目容量 占比
光伏行业 展会或论 坛活动	标的公司业务人员参加光伏行业大型展会和论 坛活动，结识并拓展拥有优质屋顶资源的业主 方，并进一步拓展分布式光伏业务合作	83	58.87%	99.15	50.38%
已有业主 方客户推 荐	已有业主客户向其他有分布式光伏电站需求的 业主方推荐标的公司，拓展业务	26	18.44%	39.36	20.00%
旭杰科技 推荐开发	旭杰科技将其前期合作的存在分布式光伏业务 需求的客户或供应商推荐给标的公司	12	8.51%	33.58	17.06%
政府举办 的分布式 光伏推介 活动	当地政府指导部门如能源管理部门推荐，与当 地政府联合组织新能源论坛或沙龙活动，获取 分布式光伏屋顶资源业主资源	9	6.38%	11.58	5.89%
当地行业 协会活动	参与协会组织的各类活动，了解当地屋顶资源 的分布状况，精准获取业主信息，并积极与业主 展开沟通，拓展分布式光伏业务	6	4.26%	5.98	3.04%
固德威推 荐开发	固德威将其前期合作的存在分布式光伏业务需 求的客户或供应商推荐给标的公司	4	2.84%	3.39	1.72%

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中新绿能 推荐开发	中新绿能将其前期合作的存在分布式光伏业务 需求的客户或供应商推荐给标的公司	1	0.71%	3.74	1.90%
合计		141	100.00%	196.80	100.00%

根据上述表格，标的公司直接由中新绿能推荐的项目仅有 1 个，占整体开发 容量的 1.90%，占比较小。报告期内，标的公司屋顶资源开拓主要依靠业务人员 参与分布式光伏行业展会、原有业主客户推荐等方式，标的公司屋顶资源业主开 拓对中新绿能不存在重大依赖。

对于分布式光伏电站投资运营业务，报告期内标的公司客户为各工商业主， 即屋顶资源业主方，标的公司开拓该类客户对中新绿能不存在重大依赖。

对于分布式光伏电站系统集成业务，基于标的公司的业务合作模式，报告期 内标的公司处于初创成长期，中新绿能为标的公司的单一客户。2024 年 12 月， 旭杰科技与固德威、中新绿发签订了《关于中新旭德新能源 ( 苏州 ) 有限公司之合 作协议》（以下简称“《合作协议》”），约定在同等条件下，中新绿发（中新 绿能母公司）具有优先收购权，本次交易完成后，标的公司在继续稳固与主要客 户中新绿能合作关系的前提下，将着力拓展和其他业内知名电站投资运营商的合 作机会。上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与交易标的相关的 风险”之“（三）业务集中及单一客户依赖的风险”对大客户依赖风险进行了风 险提示。

三、说明光伏电站平均建设时间、从建设完成到并网、从并网到实现销售 所需的时间，系统集成业务中电站转售协议的签署时间，是否存在不能转售的 风险

标的公司光伏电站建设周期与各个项目自身的情况有关，主要受电站规模、 建设方案、施工条件、季节气候等因素的影响。报告期内，标的光伏电站从开始 建设至完成并网一般为 2-6 个月（电站并网达到预定可使用状态，在电站项目公 司单体层面转为固定资产），并网至实现销售所需的时间一般为 6-12 个月。

对于分布式光伏电站系统集成业务，报告期内，标的公司在开发屋顶资源并 进行可行性论证及效益评估后，与中新绿能就电站开发沟通初步意向。电站并网 完成后，标的公司结合近期并网电站数量及运行情况，按批次向中新绿能商议电

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站转售事项，然后履行客户尽调及评估、双方议价、内部审批流程后签订转售协 议，电站通常于签订转售协议后 3 个月内完成转售。

截至本核查意见出具日，标的公司报告期末系统集成业务中在手拟出售电站 转售协议的签署情况如下：

1、约 7 MW 电站于 2024 年 6 月签订转售协议，并于期后实现销售；

2、约 57MW 电站于 2024 年 12 月签订转售协议，尚未完成转让；

3、尚未签订转售协议的电站中：（1）约 30MW 电站目前已实现并网，试运 行情况总体良好；（2）24MW 电站目前尚未实现并网，对应项目公司评估基准 日的评估价值低于 1,300 万元，其中约 17MW 电站处于正常建设状态，预计均在 2025 年完成并网；广西联创建材有限公司、安徽永建新型建材有限公司电站项 目因业主方计划自行投资建设处于暂停状态，标的公司正与业主方协商解除合同， 预计可收回已发生的项目建设投入。

此外，对于尚未签订转售协议的报告期末在手拟出售电站，中新绿能于 2024 年 12 月出具了《项目收购意向书》，根据意向书内容，在相关电站建设标准、 电站质量等方面符合其收购条件的情况下，中新绿能承诺在电站全部并网后原则 上一年内予以收购。

综上，结合转售协议签署及电站建设运行情况等，标的公司报告期末系统集 成业务在手电站无法转售的风险总体较小。上市公司已在重组报告书“重大风险 提示”之“二、与交易标的相关的风险”之“（七）存货滞销的风险”对存货转 售风险进行提示：

“报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 1,336.72 万元、34,390.86 万 元和 28,885.99 万元，金额较大，为标的公司分布式光伏电站系统集成业务的存 货电站及电站开发成本。由于报告期内标的公司分布式光伏电站系统集成业务客 户为单一客户中新绿能，且在电站并网前尚未与客户签订销售协议，在电站实现 销售前如发生电价政策变动导致电价下调、业主消纳率不达预期等情形，可能导 致存货滞销的风险。”

四、说明标的公司系统集成业务、投资运营业务的经营模式、主要会计处

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理及成本构成等，说明电站转售价格的确定依据，与同行业公司相比毛利率水 平是否合理

（一）标的公司系统集成业务、投资运营业务的经营模式、主要会计处理 及成本构成

• 1 、系统集成业务的经营模式、主要会计处理及成本构成

（ 1 ）经营模式

系统集成业务是指标的公司通过成立项目公司作为电站项目投资者，由项目 公司签订 EPC 合同委托 EPC 建设单位开展电站建设。在光伏电站并网发电后， 标的公司以转让项目公司股权的形式获得光伏电站的销售收入。

（ 2 ）主要会计处理

光伏电站的销售是以转让项目公司股权的方式进行，实质是以股权转让的方 式出售电站资产，将电站资产作为销售标的。光伏电站销售收入确认的金额系在 项目公司股权对价的基础上，加上电站项目公司对应的负债，减去电站项目公司 除电站资产外剩余资产，还原为电站资产的对价。

具体还原过程如下：

项 目	索引
电站项目公司股权标的对价	A
电站项目公司对应债务（包括应付账款、长期借款、长期应付款等）	B
电站项目公司除电站资产外剩余资产（包括货币资金、应收账款、待抵扣 增值税等）	C
转让股权比例	D
电站销售收入	E=A+BD-CD

标的公司将电站资产确认为电站销售成本，具体还原过程如下：

项 目	索引
电站项目公司电站资产净值	A
转让股权比例	B
电站销售成本	C=A*B

注：报告期内，标的公司的电站项目公司均为全资子公司，转让电站项目公司股权比例

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均为 100%。

上述会计处理与天合光能、林洋能源、英力股份等同行业公司类似，不存在 异常情形，具体如下：

证券代码	公司简称	收入确认方式
688599.SH	天合光能	公司通过转让项目公司股权的方式实现光伏电站资产的销售，收入 确认的金额为在项目公司股权转让对价的基础上，加上电站项目公 司对应的负债，减去电站项目公司除电站资产外剩余资产，将股权 对价还原为电站资产的对价，公司将电站资产确认为电站销售成 本。
601222.SH	林洋能源	公司通过转让项目公司股权的方式实现光伏电站资产的销售，收入 确认的金额为在项目公司股权转让对价的基础上，加上电站项目公 司对应的负债，减去电站项目公司除电站资产外剩余资产，将股权 对价还原为电站资产的对价，公司将电站资产确认为电站销售成 本。
300956.SZ	英力股份	公司通过转让项目公司股权的方式实现光伏电站资产的销售，收入 确认的金额为在项目公司股权转让对价的基础上，加上电站项目公 司对应的负债，减去电站项目公司除电站资产外剩余资产，将股权 对价还原为电站资产的对价，公司将电站资产确认为电站销售成 本。

（ 3 ）成本构成

光伏电站系统集成业务中，标的公司通过股权转让的方式实现电站资产的销 售，电站的销售成本为电站项目公司账面以固定资产核算的电站资产净值。

2 、投资运营业务的经营模式、主要会计处理及成本构成

（ 1 ）经营模式

投资运营业务是指标的公司利用业主屋顶资源投资建设分布式光伏电站并 持有运营，电站建成后主要采用“自发自用、余电上网”模式，即光伏电站产生 的电量优先销售给业主客户使用，余量部分上网销售给当地电网公司，以获取电 费收入。

（ 2 ）主要会计处理

标的公司与客户之间的销售合同通常仅包含转让商品的履约义务，以客户取 得相关商品控制权的时点确认收入。当电力供应至客户，客户取得电力的控制权 时，标的公司根据客户耗用电量及合同约定的单价确认收入。

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（ 3 ）成本构成

标的公司光伏电站投资运营业务主要成本为光伏电站的固定资产折旧，日常 维护费用占比较低，具体如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2024 年1-6 月	2023 年度	2022 年度
电站折旧费	833.81	213.13	15.25
日常运维费	92.31	4.64	—
合计	926.12	217.77	15.25

（二）电站转售价格的确定依据

报告期内，标的公司工商业分布式光伏电站系统集成业务的客户为中新绿能。 标的公司向中新绿能出售电站时，中新绿能聘请评估机构对电站项目公司进行评 估，交易双方结合评估结果、电站开发成本、电站项目规模、所在区域、业主行 业等因素，经协商后确定转让价格。

（三）同行业公司毛利率情况

标的公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司的比较情况具体如下表所 示：

公司名称	2024 年1-6 月	2023 年度	2022 年度
晶科科技	47.17%	41.98%	48.37%
能辉科技	17.29%	22.78%	25.92%
芯能科技	58.44%	58.44%	54.98%
平均值	40.97%	41.07%	43.09%
中新旭德	18.16%	14.16%	63.28%

报告期内，同行业可比上市公司主营业务毛利率平均值分别为 43.09%、41.07% 和 40.97%，标的公司主营业务毛利率分别为 63.28%、14.16%和 18.16%，标的公 司主营业务毛利率与同行业可比上市公司存在较大差异，主要系标的公司与同行 业可比上市公司的业务结构有所不同，分业务类型看：

1 、分布式光伏电站系统集成业务

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标的公司分布式光伏电站系统集成业务毛利率与同行业可比公司类似业务 对比情况如下：

公司名称	主要业务分类	2024 年1-6 月	2023 年度	2022 年度
能辉科技	光伏电站系统集成业务	16.46%	20.35%	22.17%
晶科科技	户用光伏电站滚动开发业务	未披露	5.09%	—
芯能科技	光伏项目开发建设及服务	11.80%	7.62%	19.90%
平均毛利率		14.13%	11.02%	21.04%
中新旭德	分布式光伏电站系统集成业务	4.95%	6.62%	—

标的公司分布式光伏电站系统集成业务毛利率低于同行业可比公司类似业 务平均水平。主要系：

（1）同行业可比公司具备自身建设电站的能力，而标的公司电站建设均采 取与旭杰科技签订 EPC 总承包的形式开展，拉低了其毛利率水平，若按模拟交 易完成后，旭杰科技模拟合并口径分布式光伏电站系统集成业务 2023 年度、2024 年 1-6 月毛利率分别为 12.75%、10.75%，与同行业不存在显著差异。

（2）不同电站销售价格受到当地分时电价、电站的运维成本、建造成本、 业主方用电消纳率、首年发电小时数的影响，销售价格可能存在差异，进而影响 各可比公司的毛利率。

2 、分布式光伏电站投资运营业务

标的公司分布式光伏电站投资运营业务毛利率与同行业可比公司类似业务 对比情况如下：

公司名称	主要业务分类	2024 年1-6 月	2023 年度	2022 年度
能辉科技	光伏电站运营业务	未披露	62.08%	67.30%
晶科科技	光伏电站开发运营业务	49.59%	50.13 %	53.63%
芯能科技	光伏发电业务	64.83%	65.66%	65.54%
平均毛利率		57.21%	59.29%	62.16%
中新旭德	分布式光伏电站投资运营业务	63.60%	67.20%	63.28%

报告期内，标的公司分布式光伏电站投资运营业务毛利率高于晶科科技，与 能辉科技、芯能科技接近，不存在异常情形。

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综上所述，标的公司主营业务毛利率水平与同行业可比公司毛利率的差异主 要系其与同行业可比公司业务结构有所不同，与同行业可比公司相比，标的公司 各业务毛利率水平不存在异常情形。

五、说明标的公司合并报表存货及固定资产的核算内容、固定资产的入账 时间、减值测试的过程及依据等，并说明减值准备计提是否充分

（一）标的公司合并报表存货及固定资产的核算内容

标的公司光伏电站的建造模式主要为总承包模式，即在项目决策阶段以后， 从设计开始，标的公司委托 EPC 供应商对设计-采购-工程进行总承包。标的公司 的合并报表存货和固定资产中的光伏电站及光伏电站开发成本均为光伏电站建 设的总承包成本。报告期内，标的公司均是以出售为目的进行光伏电站的开工建 设，光伏电站并网完成后试运行期间，标的公司管理层再根据电站的规模、交易 价格谈判情况、未来的电费收入等进行综合分析，对于部分光伏电站改变持有目 的由出售改为自持，在合并报表层面存货及固定资产对光伏电站的分类将因管理 层意图的改变而发生变化。

1 、存货核算内容

报告期各期末，标的公司合并报表存货核算计划出售的光伏电站成本，包括 计划出售但尚未建造完成的光伏电站发生的建造成本、计划出售且已建造完成的 项目公司单体报表层面光伏电站固定资产的账面净值。对于计划出售但尚未建造 完成的光伏电站核算为“光伏电站开发成本”，对于计划出售且已完工光伏电站 核算为“光伏电站”。报告期各期末，标的公司合并报表存货余额明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2024 年6 月30 日	2023 年12 月31 日	2022 年12 月31 日
光伏电站	25,200.95	23,497.87	952.14
光伏电站开发成本	3,944.41	11,173.37	384.58
合计	29,145.36	34,671.23	1,336.72

2 、固定资产核算内容

报告期各期末，标的公司合并报表固定资产核算的主要有光伏电站、办公设 备及其他。其中，光伏电站核算用于投资运营且已完工的光伏电站的建造成本。

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报告期各期末，标的公司合并报表固定资产账面余额明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2024 年6 月30 日	2023 年12 月31 日	2022 年12 月31 日
光伏电站	14,407.00	—	—
办公设备及其他	88.53	51.78	29.73
账面余额合计	14,495.53	51.78	29.73

（二）标的公司合并报表固定资产的入账时间

标的公司合并报表固定资产包括光伏电站、办公设备及其他。

1 、光伏电站

标的公司项目公司层面光伏电站的入账时间根据光伏电站的并网时间确定， 并网时间主要是并网合闸试运行以及电力部门认可的机构进行并网许可确定，并 按照直线法计提折旧；在合并报表层面，根据持有项目公司目的的不同，将光伏 电站分类为固定资产、存货列示，合并报表层面光伏电站固定资产的入账时间为 光伏电站持有目的变更经标的公司内部审核后的时间。具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
合并层面固定资产	合并报表固定资产原值	合并层面入账时间	项目公司层面入账时间
光伏电站	14,407.00	持有意图改变时间	光伏电站并网时间

— 注：合并报表固定资产 光伏电站的入账时间不影响折旧的计提，仅是根据持有目的不 - 同在合并报表层面按照项目公司单体报表固定资产 光伏电站的账面净值做出的报表科目重 新分类列示，项目公司根据光伏电站的并网时间确定固定资产的转固时间并按照直线法计提 折旧。

2 、办公设备及其他

标的公司对于不需要安装的办公设备等，在购入时计入固定资产核算。

（三）减值测试的过程及依据、减值准备计提是否充分

（ 1 ）存货

报告期内，标的公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

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项目	2024 年6 月末	2023 年末	2022 年末
期初余额	280.37	—	—
本期增加	145.61	280.37	—
本期减少【注】	166.62	—	—
期末余额	259.37	280.37	—

注：报告期内存货跌价准备减少数主要为因部分项目公司建设电站持有目的发生变化， 计划不再出售，相应的光伏电站存货跌价准备随着持有目变化转换为光伏电站固定资产减值 准备。

在资产负债表日，标的公司结合电站开发建设及内外部环境变化情况，判断 公司持有的光伏电站以及光伏电站开发成本是否存在减值迹象，并对光伏电站以 及光伏电站开发成本进行存货跌价准备测试，资产负债表日按成本与可变现净值 孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 报告期内，标的公司对于正常开展的光伏电站项目，主要用收益法进行可变现净 值测算，具体过程如下：

①根据预测的发电量、光伏电站适用的电价、运维费用、财务费用、保险费 等支出，预测光伏电站各期净现金流量；

②根据风险累加法确定折现率（折现率 = 无风险报酬率 + 风险报酬率）；

③根据预测的未来净现金流量和折现率，计算光伏电站未来净现金流量现值， 并与期末光伏电站账面净值对比，当未来净现金流量现值小于账面净值时，按差 额计提减值准备。

测算过程中的关键参数包括预估的发电量、发电价格、运维费、其他必要投 入、折现率，其确定依据及合理性如下：

主要参数	依据	合理性
发电量	按照年利用小时数及历史年份发电量进行 合理预测,光伏电站则须乘以一定的衰减率	随着电站运行年限的上升，光 伏电站发电效率存在一定的 衰减，故基于历史数据乘以相 应发电效率进行测算。
发电价格	按照历史年份发电价格和最新分时电价政 策预计	发电价格已考虑最新电价政 策及变化，发电价格按照历史 年份价格和最新分时电价政 策预计较为合理。
运维费	按照历史年份运维费用水平预计	随着电站运维自动化水平的 提高，电站运维费用实际有下

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主要参数	依据	合理性
		降趋势，该假设较为谨慎合理
其他必要投入	本次评估采用的标的公司经营等相关投入 预测为2万元/兆瓦，总计为300万每年， 项目公司经营等相关费用为母公司中新旭 德分配至项目公司的人员工资及相关费用	标的公司仅参与开发项目，不 参与项目运维，一名工作人员 可以负责多数光伏电站管理， 预计较为谨慎。
折现率	折现率采用WACC进行测算，无财务杠杆 风险系数与目标资本结构均采用了8 家新 能源板块的可比公司进行平均得出	折现率较高，超过大部分电站 项目内部收益率，具有谨慎 性。

广西联创分布式光伏电站项目因业主方决定自行投资建设，处于暂停状态。 截至本核查意见出具日，标的公司正和业主方协商解除 EMC 合同事宜，标的公司 预计该等电站已发生的建造成本能够收回。

（ 2 ）固定资产

报告期内，标的公司固定资产发生减值的均为光伏电站，减值情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2024 年6 月末	2023 年末	2022 年末
期初余额	—	—	—
本期增加	1,320.12	—	—
本期减少	—	—	—
期末余额	1,320.12	—	—

—— 根据《企业会计准则第 8 号 资产减值》的相关规定，有迹象表明一项资 产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于 其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业 管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者 区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

标的公司已在资产负债表日，关注了所有固定资产光伏电站资产是否存在减 值迹象，根据相关光伏电站固定资产的运营状况估算其未来现金流量并折现，并 将折现值作为固定资产光伏电站的可变现净值，并计提固定资产减值准备。具体 测算过程如下：

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①根据预测的发电量、光伏电站适用的电价、运维费用、财务费用、保险费 等支出，预测光伏电站各期净现金流量；

②根据风险累加法确定折现率（折现率 = 无风险报酬率 + 风险报酬率）；

③根据预测的未来净现金流量和折现率，计算光伏电站未来净现金流量现值， 并与期末光伏电站账面净值对比，当未来净现金流量现值小于账面净值时，按差 额计提减值准备。

测算过程中的关键参数包括预估的发电量、发电价格、运维费、其他必要投 入、折现率，其确定依据及合理性如下：

主要参数	依据	合理性
发电量	按照年利用小时数及历史年份发电量进行 合理预测,光伏电站则须乘以一定的衰减率	随着电站运行年限的上升，光 伏电站发电效率存在一定的 衰减，故基于历史数据乘以相 应发电效率进行测算。
发电价格	按照历史年份发电价格和最新分时电价政 策预计	发电价格已考虑最新电价政 策及变化，发电价格按照历史 年份价格和最新分时电价政 策预计较为合理。
运维费	按照历史年份运维费用水平预计	随着电站运维自动化水平的 提高，电站运维费用实际有下 降趋势，该假设较为谨慎合理
其他必要投入	本次评估采用的标的公司经营等相关投入 预测为2万元/兆瓦，总计为300万每年， 项目公司经营等相关费用为母公司中新旭 德分配至项目公司的人员工资及相关费用	标的公司仅参与开发项目，不 参与项目运维，一名工作人员 可以负责多数光伏电站管理， 预计较为谨慎
折现率	折现率采用WACC进行测算，无财务杠杆 风险系数与目标资本结构均采用了8 家新 能源板块的可比公司进行平均得出	折现率较高，超过大部分电站 项目内部收益率，具有谨慎 性。

标的公司对存在减值迹象的资产进行减值测试，减值测试结果表明资产的可 收回金额低于账面价值的按其差额计提减值准备，截至 2024 年 6 月 30 日计提减 值准备 1,320.12 万元，占光伏电站固定资产原值的比例为 9.16%，主要是由于 2024 年 5 月湖北省调整工商业分时电价政策（峰电时段由 9 时至 15 时调整为 16 时以后），使得该区域分布式光伏电站未来售电价格预计将下降。此外，标的公 司子公司绿碳桀源由于其名下凯硕电脑（苏州）有限公司及名硕电脑（苏州）有 限公司电站项目运营期较短（合计容量约 23MW），为 10 年，经减值测试后计

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提固定资产减值准备 253.82 万元。除上述已识别减值迹象的资产外，其余固定 资产经测试无减值。

综上，标的公司存货、固定资产光伏电站减值测试过程以及各关键参数的确 定依据具有合理性，减值准备计提充分。

六、列示标的公司截至 2024 年 6 月 30 日在手的项目情况，包括但不限于 实施地点、装机容量、进展阶段、预计完工时间及并网时间、对应的业务模式 等

截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司共有 116 家子公司，其中 8 家电站项目公 司持有电站系自持运营，其余电站项目公司持有电站系拟出售电站。报告期各期 标的公司子公司的主要财务数据详见附表一。

截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司已签订 EMC 合同的在手电站项目情况如 下：

序 号	电站项目公司 名称	电站项目名称	装机容 量 （MW）	截至目前项 目进展阶段	并网时间 或预计并 网时间	实施 地点	业务模式
1	临邑能辉光伏 新能源有限公 司	临邑大正特纤 新材料分布式 光伏电站	0.98	已并网	2023年9 月	山东省 临邑市	电站出售
2	宜昌市旭佳瑞 新能源有限公 司	湖北宜昌瑞建 分布式光伏电 站	1.12	已并网	2023年9 月	湖北省 宜昌市	电站出售
3	上饶市在捷新 能源科技有限 公司	同际轴承分布 式光伏电站	0.80	已并网	2023年 10月	江西省 上饶市	电站出售
4	昆山建旭新能 源有限公司	杰莱特分布式 光伏电站	0.65	已并网	2023年 10月	江苏省 苏州市	电站出售
5	新乡市润阳新 能源有限公司	新乡市倍儿鲜 食品分布式光 伏电站	1.50	已并网	2023年 10月	河南省 新乡市	电站出售
6	盐城晟凯能新 能源有限公司	盐城宝益纺织 分布式光伏电 站	1.25	已并网	2023年 10月	江苏省 盐城市	电站出售
7	威海普旭德新 能源有限公司	威海普益船舶 分布式光伏电 站	0.90	已并网	2023年 11月	山东省 威海市	电站出售

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8	嘉善绿动光伏 科技有限公司	浙江玮硕恒基 智能分布式光 伏电站	1.00	已并网	2023年 11月	浙江省 嘉善市	电站出售
9	盐城晟凯能新 能源有限公司	东风李尔汽车 分布式光伏电 站	0.80	已并网	2023年 11月	江苏省 盐城市	电站出售
10	昆山建旭新能 源有限公司	昆山道邦塑胶 材料分布式光 伏电站	0.50	已并网	2023年 11月	江苏省 苏州市	电站出售
11	芜湖泽鑫新能 源有限公司	芜湖永裕汽车 分布式光伏电 站	1.20	已并网	2023年 11月	安徽省 芜湖市	电站出售
12	芜湖泽鑫新能 源有限公司	安徽瑞标汽摩 配分布式光伏 电站	1.64	已并网	2023年 11月	安徽省 芜湖市	电站出售
13	颍上县戎鑫投 新能源科技有 限公司	安徽亿盈特纤 新材料分布式 光伏电站	1.00	已并网	2023年 11月	安徽省 阜阳市	电站出售
14	日照市岚山区 碑廓天润新能 光伏发电有限 公司	日照市澳思柏 恩装饰分布式 光伏电站	2.55	已并网	2023年 11月	山东省 日照市	电站出售
15	扬州绿光光伏 科技有限公司	扬州环保分布 式光伏电站	0.60	已并网	2023年 11月	江苏省 扬州市	电站出售
16	芜湖泽鑫新能 源有限公司	安徽得尔福汽 车分布式光伏 电站	0.60	已并网	2023年 12月	安徽省 芜湖市	电站出售
17	茶陵顺嘉新能 源有限公司	贵派电器分布 式光伏电站	0.93	已并网	2023年 12月	湖南省 株洲市	电站出售
18	茶陵顺嘉新能 源有限公司	茶陵光华陶瓷 分布式光伏电 站	0.59	已并网	2023年 12月	湖南省 株洲市	电站出售
19	南通绿动光伏 科技有限公司	南通华阳铝制 品（新厂区） 分布式光伏电 站	1.09	已并网	2023年 12月	江苏省 南通市	电站出售
20	南通绿动光伏 科技有限公司	南通华阳铝制 品（老厂区） 分布式光伏电 站	1.22	已并网	2023年 12月	江苏省 南通市	电站出售
21	苏州安旭新能 源有限公司	苏州市太湖绢 麻分布式光伏 电站	1.20	已并网	2023年 12月	江苏省 苏州市	电站出售

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22	许昌建旭德新 能源有限公司	许昌龙湖医院 分布式光伏电 站	0.88	已并网	2023年 12月	河南省 许昌市	电站出售
23	盐城晟凯能新 能源有限公司	东台恒禾丰分 布式光伏电站	1.20	已并网	2023年 12月	江苏省 盐城市	电站出售
24	苏州源军新能 源有限公司	苏州华兴源创 分布式光伏电 站项目	1.20	已并网	2023年 12月	江苏省 苏州市	电站出售
25	青岛华满新能 源有限公司	利康项目分布 式光伏电站	1.80	已并网	2023年 12月	山东省 青岛市	电站出售
26	威海普旭德新 能源有限公司	威海盛煌橡胶 分布式光伏电 站	1.16	已并网	2023年 12月	山东省 威海市	电站出售
27	芜湖泽鑫新能 源有限公司	安徽大捷离合 器分布式光伏 电站	1.15	已并网	2023年 12月	安徽省 芜湖市	电站出售
28	厦门五一四新 能源有限公司	富坤分布式光 伏电站	0.40	已并网	2023年 12月	福建省 厦门市	电站出售
29	上饶市在捷新 能源科技有限 公司	玉山恒立金属 分布式光伏电 站项目	0.24	已并网	2023年 12月	江西省 上饶市	电站出售
30	芜湖绿动光伏 科技有限公司	芜湖雁达分布 式光伏电站	0.78	已并网	2024年1 月	安徽省 芜湖市	电站出售
31	云浮市建旭德 新能源有限公 司	广东龙美达建 材有限公司分 布式光伏电站 项目	1.00	已并网	2024年1 月	广东省 云浮市	电站出售
32	徐州市诺阳新 能源有限公司	徐州钛白化工 分布式光伏电 站	4.02	已并网	2024年1 月	江苏省 徐州市	电站出售
33	滁州绿光光伏 科技有限公司	滁州三林分布 式光伏电站	1.80	已并网	2024年1 月	安徽省 滁州市	电站出售
34	苏州旃新新能 源有限公司	苏州华旃航天 电器分布式光 伏电站	0.73	已并网	2024年1 月	江苏省 苏州市	电站出售
35	荣成市绿动光 伏科技有限公 司	山东佩森环保 分布式光伏电 站	1.59	已并网	2024年1 月	山东省 威海市	电站出售
36	宜昌市建旭德 新能源有限公 司	湖北久连分布 式光伏电站	0.37	已并网	2024年1 月	湖北省 宜昌市	电站出售
37	茶陵顺嘉新能 源有限公司	茶陵晶辉电子 分布式光伏电 站	1.28	已并网	2024年1 月	湖南省 株洲市	电站出售

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38	池州晖永新能 源科技有限公 司	池州市江南商 品混凝土分布 式光伏电站	0.80	已并网	2024年1 月	安徽省 池州市	电站出售
39	昆山建旭新能 源有限公司	昆山建旭-昆山 怡成电子包装 分布式光伏电 站项目	0.25	已并网	2024年2 月	江苏省 苏州市	电站出售
40	昆山建旭新能 源有限公司	昆山建旭-昆山 横河机电分布 式光伏电站项 目	0.40	已并网	2024年2 月	江苏省 苏州市	电站出售
41	昆山建旭新能 源有限公司	昆山建旭-昆山 百隆电子配件 分布式光伏电 站项目	0.25	已并网	2024年2 月	江苏省 苏州市	电站出售
42	苏州鑫诚业光 伏科技有限公 司	骏丰科技分布 式光伏电站	0.64	已并网	2024年2 月	江苏省 苏州市	电站出售
43	迁安市旭阳达 新能源科技有 限公司	河北润安建材 分布式光伏电 站项目	9.43	已并网	2024年2 月	河北省 迁安市	电站出售
44	威海辰科新能 源有限公司	威海义欢分布 式光伏电站	0.80	已并网	2024年2 月	山东省 威海市	电站出售
45	苏州绿动桀能 光伏科技有限 公司	苏州市润凯汽 车分布式光伏 电站	0.61	已并网	2024年3 月	江苏省 苏州市	电站出售
46	威海普旭德新 能源有限公司	威海铁鹰数控 分布式光伏电 站	1.56	已并网	2024年3 月	山东省 威海市	电站出售
47	池州晖永新能 源科技有限公 司	安徽嘉华纺织 分布式光伏电 站	0.96	已并网	2024年3 月	安徽省 池州市	电站出售
48	梧州市中新金 旭新能源有限 公司	广西志冠实业 分布式光伏电 站	1.93	已并网	2024年3 月	广西省 梧州市	电站出售
49	常州绿碳旭光 伏科技有限公 司	常州市金牛分 布式光伏电站	0.80	已并网	2024年3 月	江苏省 常州市	电站出售
50	丰县国原新能 源科技有限公 司	徐州百事利电 动车业分布式 光伏电站	1.09	已并网	2024年4 月	江苏省 徐州市	电站出售
51	信阳莱辰新能 源科技有限公 司	信阳市浉河区 交旅文化分布 式光伏电站	1.00	已并网	2024年4 月	河南省 信阳市	电站出售

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52	苏州市安德旭 新能源有限公 司	吴江震洲喷气 织造厂分布式 光伏电站	3.60	已并网	2024年4 月	江苏省 苏州市	电站出售
53	夏邑县全威新 能源有限公司	夏邑毅华分布 式光伏电站项 目	2.96	已并网	2024年4 月	河南省 商丘市	电站出售
54	重庆泰裕新能 源科技有限公 司	重庆汉美实业 分布式光伏电 站项目	0.82	已并网	2024年5 月	重庆市	电站出售
55	长兴绿碳桀源 光伏科技有限 公司	优博络客分布 式光伏电站项 目	4.20	已并网	2024年5 月	浙江省 湖州市	电站出售
56	无锡绿和建旭 光伏料技有限 公司	确成硅化学股 份有限公司分 布式光伏电站 项目	0.77	已并网	2024年6 月	江苏省 无锡市	电站出售
57	苏州市旭颢阖 光伏科技有限 公司	苏州新凯紧固 系统有限公司 分布式光伏电 站项目	1.18	已并网	2024年6 月	江苏省 苏州市	电站出售
58	黄山绿能光伏 科技有限公司	黄山谷捷一期 分布式光伏电 站项目	0.85	已并网	2024年6 月	安徽省 黄山市	电站出售
59	常州绿碳旭光 伏科技有限公 司	江苏常州金牛 研磨有限公司 （二期）分布 式光伏电站项 目	0.76	已并网	2024年6 月	江苏省 常州市	电站出售
60	苏州固新旭新 能源有限公司	苏州轰天炮光 电科技有限公 司分布式光伏 电站项目	0.40	已并网	2024年6 月	江苏省 苏州市	电站出售
61	新化聚能新能 源有限公司	湖南兴龙玻璃 门窗有限公司 分布式光伏电 站项目	0.71	已并网	2024年6 月	湖南省 娄底市	电站出售
62	衡阳绿碳光伏 科技有限公司	湖南天雁机械 有限责任公司 分布式电站	3.20	已并网	2024年7 月	湖南省 衡阳市	电站出售
63	黄山绿能光伏 科技有限公司	黄山谷捷二期 分布式光伏电 站项目	1.35	已并网	2024年7 月	江苏省 苏州市	电站出售

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64	芜湖泽鑫新能 源有限公司	安徽久大汽车 分布式光伏电 站	0.41	已并网	2024年9 月	安徽省 芜湖市	电站出售
65	天津市兴泰新 能源有限公司	天津石泰集团 有限公司分布 式电站	2.00	已并网	2024年9 月	天津市	电站出售
66	苏州市旭颢阖 光伏科技有限 公司	苏州新凯紧固 系统新厂区分 布式光伏电站 项目	1.20	已并网	2024年9 月	江苏省 苏州市	电站出售
67	滁州绿和建旭 光伏科技有限 公司	安徽胜华波汽 车电器有限公 司分布式电站	1.00	已并网	2024年9 月	安徽省 滁州市	电站出售
68	苏州市相城区 绿碳光盉光伏 技术有限公司	八方新能源 （苏州）有限 公司分布式电 站	0.90	已并网	2024年 10月	江苏省 苏州市	电站出售
69	苏州绿碳客曼 光伏科技有限 公司	苏州法兰克曼 医疗器械有限 公司分布式电 站	0.75	已并网	2024年 10月	江苏省 苏州市	电站出售
70	上海绿动建旭 光伏科技有限 公司	上海星木门窗 科技有限公司 分布式电站	0.59	已并网	2024年 10月	上海市	电站出售
71	苏州源军新能 源有限公司	乔治费歇尔金 属分布式光伏 电站	3.74	已并网	2024年 12月	江苏省 苏州市	电站出售
72	西华县盛泽新 能源有限公司	西华润商置业 分布式光伏电 站项目	0.95	已并网	2024年 12月	河南省 周口市	电站出售
73	黄山市永玺新 能源科技有限 公司	安徽盛美格新 材料股份有限 公司分布式电 站	1.20	在建	2025年3 月	安徽省 黄山市	电站出售
74	邳州市天润新 能光伏发电有 限公司	江苏澳斯柏恩 装饰材料分布 式电站	6.00	在建	2025年3 月	江苏省 徐州市	电站出售
75	郑州鼎丰新能 源科技有限公 司	郑州鑫韩运机 械设备有限公 司分布式电站	1.50	在建	2025年3 月	河南省 郑州市	电站出售
76	南京绿和光伏 科技有限公司	江苏苏博特新 材料股份有限 公司分布式电 站	1.77	在建	2025年 10月	江苏省 南京市	电站出售

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77	苏州工业园区 绿电圣客光伏 科技有限公司	苏州兴胜科半 导体材料有限 公司分布式电 站	0.80	在建	2025年3 月	江苏省 苏州市	电站出售
78	黄冈盛广瑞新 能源有限公司	湖北中净环境 科技有限公司 分布式电站	0.50	在建	2025年3 月	湖北省 黄冈市	电站出售
79	安徽奥松新能 源有限公司	安徽福昇分布 式光伏电站项 目分布式光伏 电站	0.50	在建	2025年3 月	安徽省 合肥市	电站出售
80	苏州市安德旭 新能源有限公 司	吴江市新亚喷 气织造有限公 司分布式光伏 电站	3.90	在建	2025年3 月	江苏省 苏州市	电站出售
81	福建绿捷光伏 科技有限公司	福建鼎捷混凝 土制品有限公 司分布式光伏 电站	0.70	在建	2025年4 月	福建省 宁德市	电站出售
82	梧州市中新金 旭新能源有限 公司	广西联创分布 式光伏电站项 目分布式光伏 电站	5.99	暂停		广西壮 族自治 区梧州 市	电站出售
83	安徽奥松新能 源有限公司	安徽永建新型 建材有限公司 分布式光伏电 站	0.80	暂停		安徽省 合肥市	电站出售
合计			118.27	-	-	-	-

截至 2024 年 6 月 30 日，中新旭德共拥有 83 个在手电站，合计电站容量 118.27MW：

截至本核查意见出具日已实现并网 94.61MW；已实现并网电站中，期后完 成转售约 7MW，已签有转售合同的约 57MW。

上表第 73 至 81 项电站处于正常建设中，合计装机容量 16.87MW，预计将 于 2025 年实现并网。

广西联创分布式光伏电站项目以及安徽永建新型建材有限公司分布式光伏 电站因业主方决定自行投资建设，处于暂停状态。截至本核查意见出具日，标的 公司正和业主方协商解除 EMC 合同事宜，标的公司预计该等电站已发生的建造

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成本能够收回。

七、中介机构核查意见

（一）核查过程

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、获取标的公司报告期各期财务报表，分业务类别的销量、收入、成本明 细表，以及标的公司报告期签订的电站 EMC 合同明细及对应合同、并网情况， 了解标的公司的业务开展情况，分析标的公司毛利、期间费用、电站开发建设及 销售等情况；

2、获取截至报告期末标的公司在手电站的转售协议、期后并网情况，以及 中新绿能出具的《收购意向书》等，分析标的公司是否存在无法转售风险；

3、查阅同行业可比公司定期报告等公开披露材料，了解同行业公司财务数 据及经营表现，并与标的公司进行对比，分析标的公司报告期内亏损的原因；

4、查询分布式光伏行业相关行业政策、研究报告、行业数据等，了解工商 业分布式光伏电站的发展前景；

• 5、查询近期各地电价调整政策，了解标的公司是否存在因电价政策调整而

• 出现进一步重大减值的风险；

6、访谈上市公司管理层，了解上市公司提高标的公司盈利能力的措施；

7、访谈标的公司管理层，了解标的公司开拓屋顶资源业主及客户的主要渠 道、系统集成业务及投资运营业务的经营模式、电站转售价格的确定依据；

8、获取报告期内标的公司电站的开工时间、并网时间、销售时间统计明细， 获取标的公司电站转售协议，分析标的公司系统集成业务中电站从开工至实现销 售的时间周期；

9、查阅标的公司审计报告，了解标的公司系统集成业务及投资运营业务主 要会计处理及成本构成、合并报表存货及固定资产的核算内容、固定资产的入账 时间等，并获取标的公司出具的相关说明；

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10、查询同行业上市公司毛利率情况，将标的公司毛利率与可比上市公司毛 利率进行对比，并按业务种类分析标的公司的毛利率与同行业相比是否合理；

11、获取标的公司固定资产明细及减值测试情况，复核固定资产减值准备计 提的充分性；

12、查询同行上市公司固定资产减值准备计提情况，并与标的公司进行对比， 分析减值准备计提是否充分；

13、抽取部分光伏电站进行现场勘察，检查运营情况，了解是否存在减值迹 象；

14、获取标的公司截至 2024 年 6 月 30 日在手的电站项目清单及对应 EMC 合同、建设及并网情况等，了解项目进展情况。 （二）核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、结合标的公司业务开展情况、收入与成本情况及同行业可比公司经营表 现等，报告期内标的公司发生亏损主要原因为：2022 年和 2023 年标的公司处于 业务初步发展阶段，但业务经营及拓展需配备相应的管理人员及销售人员，电站 建设融资需支付相应利息，从屋顶资源开发、电站建设到实现并网需要一定的时 间周期，成立初期的销售收入、毛利不足以覆盖前期费用，标的公司电站存货尚 未完全实现销售，以及部分光伏电站受当地电价政策调整导致可收回金额减少， 标的公司相应计提了资产减值损失；

2、结合行业发展前景、标的公司在手订单情况、重要客户长期稳定合作关 系、近期电价政策调整情况等，在外部环境未发生重大不利变化且标的公司切实 执行改善盈利能力相关措施的情况下，标的公司具有盈利改善预期。上市公司已 在重组报告书中对标的公司持续亏损风险进行了风险提示；

3、报告期内，标的公司屋顶资源开拓主要依靠业务人员参与分布式光伏行 业展会、原有业主客户推荐等方式，标的公司开拓屋顶资源及分布式光伏电站系 统集成业务对中新绿能不存在重大依赖；对于分布式光伏电站系统集成业务，报

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告期内中新绿能为标的公司的单一客户，本次交易完成后，标的公司在继续稳固 与主要客户中新绿能合作关系的前提下，将着力拓展和其他业内知名电站投资运 营商的合作机会。上市公司已在重组报告书披露了业务集中及单一客户依赖的风 险；

4、标的公司光伏电站建设周期与各个项目自身的情况有关，主要受电站规 模、建设方案、施工条件、季节气候等因素的影响。报告期内，标的公司光伏电 站从开始建设至完成并网一般为 2-6 个月，并网至实现销售所需的时间一般为 6- 12 个月；标的公司电站转售协议通常在电站并网完成后、转售前签订，结合转售 协议签署及电站建设运行情况等，标的公司报告期末系统集成业务在手电站无法 转售的风险总体较小。上市公司已在重组报告书中对存货滞销的风险进行了风险 提示；

5、标的公司系统集成业务、投资运营业务分别为投资开发电站并出售获取 电站转让收入、投资开发电站并持有运营获取电费收入，主要会计处理、成本构 成符合《企业会计准则》的规定，电站转售价格的确定依据合理，与同行业相比 毛利率水平不存在明显异常情形；

6、报告期内，标的公司合并报表存货及固定资产核算内容、固定资产的入 账时间、减值测试的过程及依据合理，减值准备计提充分；

7、上市公司已对截至 2024 年 6 月 30 日在手的项目情况进行列示。截至 2024 年 6 月 30 日，中新旭德共拥有 83 个在手电站，合计电站容量 118.27MW。

问题 2. 关于交易对公司财务数据的影响

因标的公司系旭杰科技主要客户，且自成立以来持续亏损，本次交易完成后， 标的公司纳入旭杰科技合并范围，相关收入予以抵消，旭杰科技的营业收入、净 利润、净资产均有所下滑，且净利润下滑比例超过 100% 。

请旭杰科技：

（ 1 ）列示模拟交易实施后，公司 2024 年 1-6 月各类别业务的营业收入及

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占比、毛利率等；

（ 2 ）结合交易对公司财务数据的影响，说明本次交易的必要性、交易目的 能否实现，本次交易是否影响公司的持续经营能力，是否属于收购有助于补链强 链、提升关键技术水平的优质未盈利资产；

（ 3 ）说明是否有提高标的公司盈利能力的措施，是否设置业绩补偿承诺等 投资者利益保护的相关安排。

请独立财务顾问发表意见。

回复：

• 一、列示模拟交易实施后，公司 2024 年 1-6 月各类别业务的营业收入及占

• 比、毛利率等

根据《备考审阅报告》，模拟交易实施后，公司 2024 年 1-6 月各类别业务 的营业收入及占比、毛利率情况如下：

单位：万元

			单位：万元
类别	营业收入	占比	毛利率
建筑装配化全过程服务	17,422.50	60.45%	12.84%
其中：销售产品	15,329.75	53.19%	10.86%
装配式建筑施工服务	1,435.37	4.98%	21.41%
设计咨询服务	657.39	2.28%	40.29%
分布式光伏电站业务	11,396.92	39.55%	23.01%
其中：销售电站收入	8,754.66	30.38%	10.75%
运营发电收入	2,544.18	8.83%	65.95%
其他业务	98.08	0.34%	3.54%
合计	28,819.42	100.00%	16.86%

根据上表数据，2024 年 1-6 月，公司建筑装配化全过程服务和分布式光伏电 站业务营业收入分别为 17,422.50 万元和 11,396.92 万元，占营业收入比例分别为 60.45%和 39.55%，对应的毛利率分别为 12.84%和 23.01%。

本次交易前，标的公司 2024 年 1-6 月销售电站和运营发电的毛利率分别为 4.95%和 63.60%。模拟交易实施后，上市公司对标的公司的 EPC 业务收入抵消，

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对应销售电站和运营发电毛利率有所提升，分别为 10.75%和 65.95%。

二、结合交易对公司财务数据的影响，说明本次交易的必要性、交易目的 能否实现，本次交易是否影响公司的持续经营能力，是否属于收购有助于补链 强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产

• （一）本次交易的目的及必要性

1 、围绕“低碳建筑、清洁能源”发展目标，深化光伏建筑一体化产业链布 局

为响应国家“双碳”政策号召，上市公司在既有建筑装配化全过程服务主营 业务基础上，于 2022 年起积极布局分布式光伏发电和光伏建筑一体化领域。2022 年 3 月，上市公司与中新绿发、固德威合资设立标的公司，并为其提供分布式光 伏电站 EPC 服务；2023 年 12 月，上市公司设立全资子公司苏州旭杰新能源科技 有限公司，旨在进一步延伸分布式光伏业务，尝试分布式光伏电站的投资运营。 2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月上市公司分布式光伏领域收入分别为 1,608.33 万元、32,954.90 万元和 16,574.52 万元，毛利分别为 55.93 万元、2,473.77 万元 和 2,696.72 万元，增长迅速，占主营业务收入和毛利总额的比例已达 40%以上。

通过本次交易，上市公司分布式光伏板块主营业务将从 EPC 服务进一步向 产业链下游拓展，实现工商业屋顶资源开发和装配式建筑服务的协同，在装配式 建筑设计和施工阶段即统筹考虑分布式光伏的安装需求，从而深化光伏建筑一体 化产业链布局，更好满足“低碳建筑、清洁能源”目标的发展需要。

2 、稳固、深化和中新绿能的业务合作关系，避免对上市公司分布式光伏电 站 EPC 业务持续发展造成不利影响

标的公司系上市公司、固德威和中新绿发合资设立的工商业分布式光伏电站 投资开发平台，上市公司向其提供 EPC 总承包服务，固德威供应建设电站所需 的逆变器和轻质组件，建成并网的分布式光伏电站主要面向中新绿发子公司中新 绿能销售。

2023 年和 2024 年 1-6 月，标的公司系上市公司光伏电站 EPC 业务的主要客 户，上市公司对其收入占主营业务收入的比例在 40%以上，中新绿能系标的公司

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的主要客户，标的公司对其收入占主营业务收入的比例在 80%左右，中新绿能系 旭杰科技光伏板块业务重要的终端客户资源。

中新绿能系中新集团（601512.SH）旗下绿色发电业务平台，其以长三角区 域工商业分布式光伏为重点发展方向，通过运营和管理分布式光伏电站，已持续 为 400 余家企业提供可再生清洁电力，累计并网装机容量已达 500MW 以上。中 新绿能依托中新集团在园区开发方面拥有的品牌优势、行业地位和较为丰富的工 商业企业客户资源，协力发展工商业分布式光伏业务，在长三角区域具有一定的 竞争优势。

本次交易有助于上市公司稳固、深化和中新绿能的业务合作关系，依托标的 公司平台既有业务合作模式，在继续承接中新绿能新增电站 EPC 建设服务的基 础上，获取电站转售和并网发电收益。

同时，本次交易对方固德威出于其战略调整，拟转让标的公司控制权，而上 市公司作为既有合作方收购标的公司控制权，有助于标的公司既有业务模式的稳 定开展和上市公司分布光伏 EPC 业务的长期持续，避免了因引入新股东或洽谈 新合作方案而对上市公司分布式光伏相关业务开展带来的不确定性。

（二）本次交易对上市公司财务数据及持续经营能力的影响

1 、模拟交易后，上市公司营业收入、净利润及净资产下降，主要系受上市 公司对标的公司的收入抵消、而其存货电站尚未完全实现销售，以及标的公司因 电价政策调整出现减值的影响

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要 财务指标如下表所示：

单位：万元、%

项目	2024.6.30/2024 年1-6 月	2024.6.30/2024 年1-6 月	变动额	变动比率
	实际数据	备考数据
资产总额	85,485.82	135,802.43	50,316.61	58.86
负债总额	63,824.39	111,955.43	48,131.04	75.41
归属于母公司所 有者权益	18,997.99	16,165.25	-2,832.75	-14.91
营业收入	34,073.98	28,922.42	-5,151.56	-15.12

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净利润	747.61	-1,776.48	-2,524.09	-337.62
归属于母公司股 东的净利润	958.14	-1,030.63	-1,988.78	-207.57
基本每股收益 （元/股）	0.13	-0.14	-0.27	-207.57
项目	2023.12.31/2023 年度		变动额	变动比率
	实际数据	备考数据
资产总额	94,148.12	129,261.39	35,113.27	37.30
负债总额	72,980.81	103,366.29	30,385.47	41.63
归属于母公司所 有者权益	18,248.58	17,422.75	-825.83	-4.53
营业收入	78,210.19	51,158.50	-27,051.68	-34.59
净利润	1,241.76	-1,310.87	-2,552.63	-205.57
归属于母公司股 东的净利润	1,070.14	-741.45	-1,811.58	-169.29
基本每股收益 （元/股）	0.15	-0.10	-0.25	-169.29

根据上表数据，本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润及净资产水平 有所下降，主要系：

（1）上市公司为标的公司光伏电站项目提供 EPC 服务，标的公司纳入合并 范围后，相关收入抵消，而标的公司分布式光伏电站系统集成业务从电站并网至 销售转让有一定的时间周期，尚未完全实现销售。报告期内，标的公司已转售电 站 36.22MW，截至期末已签署 EMC 合同尚未完成转售的电站合计 118MW，其 中：期后完成转售 7MW，签署转让协议 57MW，预计将在 2025 年上半年陆续完 成转售，另有 30MW 电站项目已顺利完成并网；

（2）2023 年和 2024 年 1-6 月，标的公司分别计提资产减值损失 283.85 万 元和 1,304.77 万元，2024 年 1-6 月计提资产减值损失较多主要是由于当年 5 月 湖北省调整工商业分时电价政策（峰电时段由 9 时至 15 时调整为 16 时以后）， 使得该区域分布式光伏电站未来售电价格预计将下降。鉴于标的公司采用固定电 价结算的电站占比较高，标的公司采用比例电价结算的电站项目主要省份江苏省、 湖北省和安徽省等已于 2024 年 1-6 月完成最近一轮的电价政策调整，且已根据 最新电价政策计提相应资产减值损失，因此，标的公司报告期末电站资产短期内 因电价政策调整而出现进一步重大减值的风险较小。

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此外，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与交易标的相关 的风险”之“（六）资产减值损失的风险”进行了相关风险提示，具体如下：

“ 2023 年和 2024 年 1-6 月，标的公司对电站存货和固定资产等计提资产减 值损失 283.85 万元和 1,304.77 万元，2024 年 1-6 月计提资产减值损失较多主要 是由于当年 5 月湖北省调整工商业分时电价政策，使得该区域分布式光伏电站未 来售电价格预计将下降。未来，如电站电价受政策、行业竞争等影响下调，或电 站业主消纳率不达预期，可能导致发电收益下降，以及电站存货和固定资产发生 资产减值损失，并对标的公司的经营业绩产生不利影响。”

2 、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力

（ 1 ）本次收购采用资产基础法作为评估依据，评估基准日在手电站项目期 后实现收益情况良好

本次交易基于标的公司截至 2024 年 6 月末的在手电站项目情况，采用资产 基础法评估结果作为定价依据，即以公允价格收购了截至评估基准日的标的公司 自持电站和尚未转售电站，标的公司历史未弥补亏损已反映于评估基准日可辨认 净资产的公允价值中。

截至本核查意见出具日，标的公司自持电站的电费价格、消纳率等指标较评 估基准日未出现明显不利变化，收益期内发电收入预计可达 2,000 万元/年。报告 期末已签署 EMC 合同尚未完成转售的电站合计 118MW，其中：期后完成转售 7MW，签署转让协议 57MW，期后完成转售或签署转让协议电站的转让价格未 低于评估价值，另有 30MW 电站项目已顺利完成并网，该等电站的转售收益将 确认在以后期间。

（ 2 ）本次交易能够持续带动上市公司光伏电站 EPC 业务，并在此基础上获 取电站转售和并网发电收益

2023 年和 2024 年 1-6 月，标的公司系上市公司光伏电站 EPC 业务的主要客 户，上市公司对其收入占主营业务收入的比例在 40%以上。中新绿能系标的公司 的主要客户，标的公司对其收入占主营业务收入的比例在 80%左右，中新绿能系 上市公司光伏板块业务重要的终端客户资源。

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本次交易对方固德威出于其战略调整，拟转让标的公司控制权，而上市公司 作为既有合作方收购标的公司控制权，有助于标的公司既有业务模式的稳定开展 和上市公司分布光伏 EPC 业务的长期持续，避免了因引入新股东或洽谈新合作 方案而对上市公司分布式光伏 EPC 业务开展带来的不确定性。

另一方面，标的公司自成立之初即与中新绿能建立了良好稳定的合作关系， 基于各方股东合作模式，具备较强的客户粘性。通过本次交易，上市公司进一步 稳固、深化了与标的公司主要客户中新绿能的业务合作关系。随着光伏电站行业 的持续发展，市场需求相应增加，通过本次交易上市公司光伏电站 EPC 业务得 以持续发展，并在此基础上获取电站转售和并网发电收益。

（ 3 ）上市公司已制定提高标的公司盈利能力的措施

上市公司已制定提高标的公司盈利能力的措施，包括：①合理安排滚动开发 及转让电站节奏，适当自持优质电站；②集中开发区域，控制管理半径，降低管 理成本；③发挥客户资源协同效应，增强电站开发能力；④强化预算管理，加强 成本费用管控；⑤合理筹划标的公司资金安排与业务发展相适应，量力而行。

结合行业发展前景、标的公司在手订单情况、重要客户长期稳定合作关系、 近期电价政策调整情况等，在外部环境未发生重大不利变化且标的公司切实执行 改善盈利能力相关措施的情况下，标的公司具有盈利改善预期。

此外，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与交易标的相关 的风险”之“（八）持续亏损的风险”进行了风险提示。

上述内容具体参见本核查意见之“问题 1.关于标的公司经营情况”之“一、 （三）2、盈利改善预期”。

综上，鉴于本次评估采用资产基础法且评估基准日在手电站项目期后收益实 现情况较好，本次交易能够持续带动上市公司光伏电站 EPC 业务，以及上市公 司已制定提高标的公司盈利能力的措施，本次交易有利于增强上市公司持续经营 能力。

（三）是否属于收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资 产

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上市公司与标的公司在客户资源、产业链布局、区域位置等方面具有协同效 应，本次交易有助于上市公司补链强链，更加高效、快速完善光伏电站产业链布 局。

1 、上市公司与标的公司在客户资源、产业链布局、区域位置等方面具有 协同效应

（ 1 ）共享客户资源，增强市场开拓能力

经过多年经营发展，上市公司在装配式建筑领域积累了众多优质稳定的客户， 本次交易完成后，上市公司将充分挖掘装配式建筑及新能源业务领域的市场渠道 和客户资源，助力标的公司开发优质屋顶资源。尤其是对于拟建或在建的工商业 建筑，旭杰科技具有一定的资源优势，可协同标的公司开发团队提前布局，锁定 优质屋顶资源，进一步增强标的公司的电站开发能力。上市公司也可持续跟踪电 站工商业主的新建厂房需求，挖掘装配式建筑业务机会。

（ 2 ）完善产业链布局，丰富上市公司业务类型与客户结构

本次交易前，上市公司主要从事分布式光伏电站 EPC 业务以及建筑装配化 全过程服务。其中，分布式光伏电站 EPC 业务的客户主要为标的公司。

通过本次交易，上市公司光伏板块主营业务将从分布式光伏电站 EPC 业务 进一步向产业链下游拓展，实现电站开发、EPC 施工、电站运营及销售等业务 协同发展，丰富公司业务类型，在原有光伏电站 EPC 业务的基础上，获取电站 转售和并网发电收益，完善光伏建筑一体化的产业链布局。

本次交易完成后，上市公司光伏板块业务客户结构得到丰富，分别为光伏 电站 EPC 业务客户、电站销售客户及运营发电客户，具体如下：

光伏电站 EPC 业务客户：报告期内，上市公司该类客户主要为标的公司。 本次交易完成后，中新旭德纳入上市公司合并报表范围，合并报表不再对其确 认光伏电站 EPC 业务收入，短期内会降低上市公司光伏电站 EPC 业务收入， 但长期来看会增加上市公司未来出售电站及自持电站发电的收入。目前，上市 公司已拓展中建国际建设有限公司、中衡设计（603017.SH）、苏州新区华盛工 程塑胶有限公司等光伏电站 EPC 业务客户，并于 2024 年 11 月与中新绿能签订

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了 1.43MW 电站 EPC 合同，未来，上市公司将进一步加大客户开拓力度，优化 客户结构；

电站销售客户：目前标的公司出售电站客户较为单一，为中新绿能，中新 绿能系标的公司持股 45%股东中新绿发的控股子公司，隶属中新集团 （601512.SH），为地方知名上市国企，资质良好。本次交易完成后，上市公司 拟进一步开发电站销售新客户，降低上市公司对大客户的依赖风险；

运营发电客户：各工商业主。本次交易完成后，上市公司拟进一步开发具 有稳定屋顶资源、资信情况良好、消纳比较高的工商业主客户作为自持电站目 标群体，为上市公司带来相对持续稳定的电站发电收益。

本次交易完成后，上市公司光伏板块客户类型更加丰富。未来，上市公司 在保证电站转让重要客户中新绿能的稳定合作前提下，发挥装配式建筑业务领 域客户资源的协同效应，为光伏业务板块持续开拓新的客户资源，降低大客户 依赖，促进光伏电站开发、EPC 施工、电站运营及销售等业务协同发展。

（ 3 ）发挥区域协同，增强客户协同，降低沟通及管理成本

上市公司与标的公司同处于江苏省苏州市，位于长三角地区，各自业务重点 布局也在长三角地区。长三角区域经济一体化发展是我国区域经济发展战略的重 要构成内容，具备较高的装配式建筑需求，且该地区经济相对较为发达，可利用 工商业屋顶资源较多，平均电价较高及消纳能力较好，有利于上市公司与标的公 司之间充分共享客户资源，增强市场开拓能力。另一方面，也有利于增强上市公 司与标的公司之间的协调沟通，降低沟通成本，控制管理半径，降低管理成本。

2 、本次交易有助于上市公司补链强链，更加高效、快速完善光伏电站产业 链布局

本次交易前，上市公司主要从事分布式光伏电站 EPC 业务以及建筑装配化 全过程服务。其中，分布式光伏电站 EPC 业务的客户主要为标的公司。

报告期内，上市公司围绕“低碳建筑、清洁能源”目标，大力发展以光伏电 站系统集成业务为主的新能源业务，报告期各期，上市公司分布式光伏电站系统 集成业务销售收入占营业收入的比例分别为 4.67%、42.14%和 48.64%，呈快速

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上升趋势。

根据上市公司 2023 年度报告，上市公司将深入布局分布式光伏电站上下游 产业链，实现投资、建设、运营环节闭环。2023 年 12 月，上市公司成立子公司 苏州旭杰新能源科技有限公司，拟开展分布式光伏电站投资运营业务，目前共有 1 家电站在建设过程中，业务发展尚处于起步阶段。而标的公司成立两年多来， 已形成相对成熟的分布式光伏电站投资、开发、转让及运营经营模式，并积累了 一定的区域知名度，截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司累计完成 120 个分布式光 伏电站的开发建设，总装机容量为 157.06MW。通过本次交易，上市公司能够更 加高效、快速向光伏产业链纵向延伸，实现光伏电站开发、EPC 施工、电站运营 及销售等业务协同发展。

因此，本次交易有助于上市公司补链强链，更加高效、快速完善光伏电站产 业链布局。

综上所述，结合交易对公司财务数据的影响、标的公司的盈利改善预期、上 市公司与标的公司的协同效应，本次交易具有必要性、交易目的具有可实现性， 本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，有助于上市公司补链强链，更加 高效、快速完善光伏电站产业链布局。

三、说明是否有提高标的公司盈利能力的措施，是否设置业绩补偿承诺等 投资者利益保护的相关安排

（一）是否有提高标的公司盈利能力的措施

公司已制定了提高标的公司盈利能力的措施，具体参见本核查意见之“问题 1.关于标的公司经营情况”之“一/（三）/2/（5）公司已制定提高标的公司盈利 能力的措施”。

（二）是否设置业绩补偿承诺等投资者利益保护的相关安排

1 、本次交易未设置业绩补偿承诺，符合《重组管理办法》及《监管规则适 — 用指引 上市类第 1 号》相关规定

根据《重组管理办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法等 基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据

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的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关 资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审 核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况 签订明确可行的补偿协议，但上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方 可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具 体安排。

— 根据《监管规则适用指引 上市类第 1 号》中，业绩补偿范围为：“1.交易 对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为 其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控 股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补 偿。2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项 或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

本次交易为上市公司拟以支付现金方式购买固德威持有的标的公司 47%股 权。本次交易对标的公司的评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论，虽然 对标的资产部分长期股权投资采用了收益法进行评估，但交易对方固德威不属于 上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易也不会导致上市 — 公司控制权发生变更，不属于《重组管理办法》及《监管规则适用指引 上市类 第 1 号》规定必须设置业绩承诺的情形。

因此，本次交易未设置业绩补偿承诺，符合《重组管理办法》及《监管规则 — 适用指引 上市类第 1 号》相关规定。

2 、通过本次交易收购的标的公司在手电站项目期后转售情况良好

本次交易基于标的公司截至 2024 年 6 月末的在手电站项目情况，采用资产 基础法评估结果作为定价依据，即以公允价格收购截至评估基准日的标的公司自 持电站和尚未转售电站，电站项目公司评估价值为 12,593.72 万元。

截至本核查意见出具日，标的公司自持电站的电费价格、消纳率等指标较评

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估基准日未出现明显不利变化。报告期末已签署 EMC 合同尚未完成转售的电站 合计 118MW，其中：期后完成转售 7MW，签署转让协议 57MW，转让价格未低 于评估价值，另有 30MW 电站项目已顺利完成并网。截至本核查意见出具日， 尚未实现并网的电站为 24MW，对应项目公司评估基准日的评估价值低于 1,300 万元，占比较小。

3 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，结合收购后的经营管理安 排，未设置业绩补偿承诺系交易双方基于市场化原则协商谈判的结果，具有商业 合理性

本次交易以资产基础法的评估结果为作价依据，通过本次交易取得标的公司 的控股权，上市公司以经评估的价格收购了截至评估基准日的标的公司自持电站 和尚未转售电站，并稳固、深化了与标的公司主要客户中新绿能的业务合作关系。 目前，标的公司为上市公司分布式光伏 EPC 业务的第一大客户，占上市公司营 业收入比例达 40%以上，本次交易也避免了因标的公司实际控制人变更或洽谈 新合作方案而对上市公司既有分布式光伏 EPC 业务持续开展的不利影响。标的 公司主营业务与上市公司系产业链上下游关系，能够与上市公司实现协同效应， 本次交易有助于上市公司持续发展光伏电站 EPC 业务，并在此基础上获取电站 转售和并网发电收益，从而增强上市公司持续经营能力。

根据《股权收购协议》约定，本次交易完成后，标的公司董事会由 5 名董事 组成，其中旭杰科技指派 3 名董事。标的公司总经理由旭杰科技推荐，并由董事 会聘任。通过上述安排，旭杰科技通过股东会、提名董事、任命总经理等方式实 现对标的公司的日常运营和管理，固德威将退出标的公司日常经营管理，从而加 快旭杰科技对标的公司整合进展，并推进协同效应实现。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，结合收购后的经营管理 安排，未设置业绩补偿承诺系交易双方基于市场化原则协商谈判的结果，具有商 业合理性。

4 、其他投资者利益保护的相关安排

（ 1 ）关于电站转售的措施

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上市公司积极协调标的公司在手电站的转售工作，推进标的公司与中新绿能 于 2024 年 12 月签订 57MW 电站转售协议，并协调中新绿能出具了《收购意向 书》。

截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司已签署 EMC 合同尚未完成转售的电站合 计 118MW，其中：期后完成转售 7MW，签署转让协议 57MW，尚未签署转让协 议 54MW。对于尚未签署转让协议的在手电站，上市公司协调中新绿能出具了 《收购意向书》，根据意向书内容，在相关电站建设标准、电站质量等方面符合 其收购条件的情况下，中新绿能承诺在电站全部并网后原则上一年内予以收购。

截至本问询回复出具日，标的公司尚未签署转让协议的报告期末在手拟出售 电站中，已有 30MW 电站顺利并网。上市公司后续将积极推进相关电站的建设 及转售工作，控制转售风险。

（ 2 ）关于应收账款回款的措施

上市公司与固德威签订的《股权收购协议》中约定，固德威应督促目标公司 应在过渡期内妥善梳理债权债务并做好应收应付账款收付工作。

上市公司在过渡期内持续督促固德威及标的公司加强标的公司应收账款的 回款工作。标的公司报告期末应收账款余额为 2,457.95 万元，截至本问询回复出 具日，已回款 1,874.19 万元，尚未回款 583.76 万元，期后回款比例 76.25%，回 款情况较好。未来，上市公司将持续加强标的公司应收账款回款工作，降低应收 账款回款风险。

四、中介机构核查意见

（一）核查过程

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、获取《备考审阅报告》，了解模拟交易实施后，上市公司 2024 年 1-6 月 各类别业务的营业收入及占比、毛利率，以及本次交易对上市公司财务数据的影 响等；

2、获取上市公司关于本次交易的必要性及目的的相关说明，分析其合理性；

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• 3、获取标的公司期末在手电站的 EMC 合同、转售协议、并网情况等；

• 4、访谈上市公司管理层，了解上市公司与标的公司的协同效应、提高标的

• 公司盈利能力的措施；

• 5、获取上市公司新增光伏 EPC 客户业务的相关合同；

• 6、查询上市公司定期报告及公开披露信息，了解其对于分布式光伏领域的

• 相关规划及业务开展情况；

— 7、查询《重组管理办法》及《监管规则适用指引 上市类第 1 号》关于业 绩补偿承诺的相关规定，访谈上市公司管理层，核查本次交易未设置业绩补偿承 诺的合理性；

• 8、查阅交易双方签署的《股权收购协议》，核查交易完成后对标的公司董

• 事会、监事会及总经理相关人员安排；

9、获取截至报告期末标的公司在手电站的转售协议、期后并网情况，以及 中新绿能出具的《收购意向书》等；

10、获取标的公司截至报告期末应收账款的期后回款情况。

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、《根据备考审阅报告》，模拟交易实施后，2024 年 1-6 月，上市公司建 筑装配化全过程服务和分布式光伏电站业务营业收入分别为 17,422.50 万元和 11,396.92 万元，占营业收入比例分别为 60.45%和 39.55%，对应的毛利率分别为 12.84%和 23.01%；

2、结合交易对上市公司财务数据的影响、标的公司的盈利改善预期、上市 公司与标的公司的协同效应，本次交易具有必要性、交易目的具有可实现性，本 次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，有助于上市公司补链强链，更加高 效、快速完善光伏电站产业链布局；

• 3、上市公司已制定了提高标的公司盈利能力的措施；

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4、本次交易未设置业绩补偿承诺，符合《重组管理办法》及《监管规则适 — 用指引 上市类第 1 号》相关规定；本次交易有利于上市公司增强持续经营能 力，结合收购后的经营管理安排，未设置业绩补偿承诺系交易双方基于市场化原 则协商谈判的结果，具有商业合理性；上市公司已制定了其他投资者利益保护的 相关安排。

问题 3. 关于业务整合

2022 年 3 月，旭杰科技与固德威、中新苏州工业园区绿色发展有限公司（以 下简称中新绿发）合资设立标的公司，作为工商业分布式光伏电站投资开发平台， 旭杰科技向其提供分布式光伏电站 EPC 总承包服务，固德威供应建设电站所需 的逆变器和轻质组件，建成并网的分布式光伏电站主要面向中新绿发子公司中 新绿能销售。 2023 年 12 月，旭杰科技设立全资子公司苏州旭杰新能源科技有限 公司（以下简称旭杰新能源），旨在进一步延伸分布式光伏业务，尝试分布式光 伏电站的投资运营。本次交易完成后，旭杰科技将标的公司纳入合并范围，光伏 板块主营业务将从分布式光伏电站 EPC 业务延伸至电站开发、 EPC 施工、电站运 营及销售等业务，同时旭杰科技向标的公司指派 3 名董事（共 5 名），并提名总 经理，标的公司其他高级管理人员则继续沿用原有人员。

请旭杰科技：

（ 1 ）说明旭杰新能源 2024 年分布式光伏电站投资运营业务的开展情况；

（ 2 ）说明本次交易完成后标的公司的业务合作模式、主要供应商及客户是 否会保持稳定；

（ 3 ）说明交易完成后旭杰科技的经营发展战略及业务拓展计划，旭杰科技 对标的公司的具体整合计划、整合风险和应对措施，并结合公司实际控制人、管 理团队的经历和背景、所处行业经验等，进一步说明本次交易后对标的公司整合 及管控措施的有效性。

请独立财务顾问发表意见。

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回复：

一、旭杰新能源 2024 年分布式光伏电站投资运营业务的开展情况

2023 年 12 月旭杰科技设立全资子公司旭杰新能源，从事分布式光伏电站投 资运营业务。旭杰新能源通过设立项目子公司运营具体的光伏电站，负责开发、 投资建设并持有运营分布式光伏电站，销售电站所发电量获得发电收入。目前旭 杰新能源已成立两家全资子公司，分别为三明绿动建旭光伏科技有限公司（以下 简称“三明绿动”）和荣成旭杰新能源有限公司（以下简称“荣成旭杰”）。

目前，旭杰新能源投资运营的电站项目为三明绿动名下的福建三明阿福硅材 料有限公司屋顶分布式光伏电站项目。该电站 EMC 合同签订于 2024 年 6 月， 装机容量为 0.468MW，以用户侧“自发自用、余电上网”方式运行。项目已获得发 改委投资项目备案和环评备案，并于 2024 年 9 月开工建设，预计于 2025 年 5 月 建设完成并网。电站建成后预计年均发电量约 39.74 万度，减少年碳排约 348.84 吨。荣成旭杰因项目终止计划予以注销。

二、说明本次交易完成后标的公司的业务合作模式、主要供应商及客户是 否会保持稳定

2024 年 12 月 5 日，旭杰科技与固德威、中新绿发签订了《合作协议》，根 据标的公司成立两年多的合作情况，经平等、自愿、友好协商，对于三方关于标 的公司的合作模式约定如下：

事项	具体内容
组件、逆 变器采购	1、标的公司建设电站所需逆变器和轻质组件（如有）使用固德威品牌的产 品，可由标的公司或标的公司指定的EPC单位直接向固德威采购； 2、在供应给标的公司或标的公司指定的EPC单位时，参照同类公司同期采 购同品牌或同档次品牌同类型设备的市场公允价格。
EPC采 购	标的公司建设电站由旭杰科技承接EPC（可包括或不包括组件、逆变器、支 架、电缆和高低压柜等设备），参照同类公司同期采购EPC服务的市场公 允价格执行。
电站出售	标的公司按照市场公允价格出售电站。在同等条件下，中新绿发享有优先收 购权。

本次交易完成后，标的公司的业务合作模式预期如下：

50

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本次交易完成后，标的公司成为旭杰科技控股子公司，纳入旭杰科技合并报 表范围，标的公司主要供应商及客户保持稳定，具体如下：

本次交易前，标的公司主要供应商为旭杰科技，主要向其采购光伏电站 EPC 服务。本次交易完成后，仍将主要向旭杰科技采购光伏电站 EPC 服务，标的公 司主要供应商保持稳定。

本次交易前，标的公司主要客户为其分布式光伏电站系统集成业务客户中新 绿能。本次交易完成后，标的公司主要客户仍为中新绿能，根据《合作协议》约 定，在同等条件下，中新绿发（系中新绿能母公司）具有优先收购权，有利于维 持标的公司与中新绿能的合作稳定性。

三、说明交易完成后旭杰科技的经营发展战略及业务拓展计划，旭杰科技 对标的公司的具体整合计划、整合风险和应对措施，并结合公司实际控制人、 管理团队的经历和背景、所处行业经验等，进一步说明本次交易后对标的公司 整合及管控措施的有效性

（一）交易完成后旭杰科技的经营发展战略及业务拓展计划

• 1 、经营发展战略

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本次交易完成后，上市公司将继续围绕“低碳建筑、清洁能源”的发展目标， 充分把握市场机遇，发挥自身专业技术、经营管理等方面的优势，进一步提升行 业内的市场影响力。在建筑装配化全过程服务板块，上市公司将继续专注于推广 建筑装配化的具体应用，不断研发升级相关预制部品生产和施工的技术工艺，为 客户提供绿色、安全、高效的装配式建筑领域的解决方案及服务。在光伏新能源 板块，随着国家“双碳”政策的推动，上市公司长期看好新能源发展前景，上市 公司将结合自身资金情况、围绕重点客户发展光伏电站业务，通过产业链的延伸， 持续带动光伏电站业务规模并进一步丰富盈利来源。

2 、未来业务拓展计划

本次交易完成后，上市公司主营业务为建筑装配化全过程服务和光伏电站的 开发、EPC 施工、电站运营及销售。上市公司继续坚持装配式建筑与光伏新能源 “双碳”业务并行的发展路线，逐步扩大光伏业务的市场份额与营收规模；同时稳 步推进国内装配式建筑业务发展，并大力拓展海外业务，不断提升海外市场的业 务规模，加快推动国内与国外业务的双轨发展模式。

（ 1 ）光伏新能源业务板块

未来，上市公司仍将积极响应国家“双碳”政策号召，充分发挥自身优势，从 “ ” “ ” 纵 、 横 两个维度提升上市公司在光伏电站领域的行业影响力。本次交易完成 后，上市公司深入布局分布式光伏电站上下游产业链，实现投资、建设、运营、 销售环节闭环，在继续承接分布式光伏电站 EPC 建设服务的基础上，获取电站 转售和并网发电收益；此外，上市公司将择机进入集中式光伏电站领域，实现光 伏电站建设全类型覆盖，加大客户开拓力度，优化客户结构，扩大光伏新能源业 务板块的营收规模与市场份额。

（ 2 ）建筑装配化全过程服务业务板块

通过多年的经营积累、持续的研发投入和技术创新，上市公司凭借技术和服 务优势，获得了行业内知名企业的认可，上市公司在主要客户群体中有着良好的 声誉和持续合作的预期。然而随着国内房地产行业走低，上市公司的国内建筑装 配式业务也受到不同程度的影响，上市公司将根据自身发展需要，逐步加大海外

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市场布局力度。

国内业务：上市公司结合商品房、保障性住房及城中村改造等新型建筑业发 展方向，稳定装配式建筑市场份额，探索开展绿色低能耗建筑咨询服务、房屋安 全鉴定及产业更新改造等新兴业务模式，逐步发展为多元化的城市新建与更新全 域咨询服务产业。

国外业务：上市公司借助澳大利亚 2032 年奥运周期的建筑业发展契机，大 力拓展维多利亚州、昆士兰州等地的 ALC 板材市场，力争保持逐年增长。同时 将进一步开拓海外市场，上市公司设立迪拜子公司，并依托迪拜子公司在阿联酋、 沙特阿拉伯及非洲等国家和地区逐步设立下属实体运营的子公司，更好地推动国 际业务拓展与满足海外客户的需求，提升国际竞争力和服务能力，进一步完善产 业布局。

（二）对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计 划、整合风险和应对措施

1 、本次交易的整合计划

（ 1 ）业务整合

通过本次交易，上市公司光伏板块主营业务将从分布式光伏电站开发 EPC 业务向产业链下游拓展，实现电站开发、EPC 施工、电站运营及销售等业务协同 发展，完善光伏建筑一体化的产业链布局。本次交易完成后，上市公司在保持标 的公司相对独立运营的基础上，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当 中，由上市公司推荐的标的公司总经理带领管理层全面梳理标的公司的业务流程 和内部控制建设。上市公司与标的公司管理层建立重要事项的沟通机制，特别是 在标的公司的采购和销售方面，加强内部管理流程梳理和优化，保证采购、销售 渠道的稳定性、连续性和可靠性，以实现平稳过渡，并促使各项业务之间的互补、 协同发展，从而增强上市公司的经营能力和行业竞争力。

同时，上市公司也将利用建筑领域的上下游产业资源，结合在装配式建筑领 域多年的技术经验、科学的战略决策能力和高效的战略执行能力，为标的公司积 极争取和协调优质的项目资源，并为其提供勘察排布、项目设计、工程实施、电

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站并网等技术集成服务，达到绿色建筑 + 绿色能源协同发展，发挥上市公司在市 场、经营、管理等方面的优势，支持标的公司改善经营业绩。

对于上市公司子公司旭杰新能源，目前仅有一个三明绿动电站在开发建设中， 待开发建设完成后，拟自持运营该电站或将电站转售给标的公司，暂不开展其他 分布式光伏电站开发业务。本次交易完成后，上市公司分布式光伏电站开发以标 的公司为主。旭杰新能源新的业务发展方向，待本次交易完成后，上市公司再根 据各业务板块发展情况另行布局。

（ 2 ）资产整合

本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，仍为独立的法人企 业，上市公司将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经 营有关的资产。标的公司将按照自身内部管理与控制规范行使正常生产经营的资 产使用权和处置权，但其正常生产经营以外的重大资产购买和处置、对外投资、 对外担保等事项，需严格遵照上市公司相关治理制度履行相应审批程序。同时， 上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实 际情况进一步优化配置资产，提高标的公司资产的使用效率。

（ 3 ）财务整合

本次交易完成后，标的公司作为上市公司控股子公司，将按照上市公司治理 要求进行整体的财务管控，接受上市公司在财务方面的监督和管理，并按照相关 制度要求及时向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将对标的公司 的财务体系和财务系统进行必要的整合，使其满足上市公司在财务规范、会计制 度、财务人员等方面的内控管理要求，有效控制标的公司财务风险。上市公司将 对标的公司在资金收支、担保以及投融资等方面将进行统一管控，防范资金风险、 优化资金配置并提高资金的使用效率。上市公司也将强化对标的公司日常财务活 动的监督，上市公司会对标的公司进行定期、不定期的内外部审计，督促标的公 司按照审计意见整改、完善，并落实责任追究制度。

（ 4 ）人员整合

本次交易完成后，除上市公司向标的公司委派董事、监事和总经理外，为保

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证标的公司业务稳定性及市场地位，上市公司将尽力保证标的公司主要管理团队、 业务团队等核心人员稳定，加强上市公司与标的公司的人员交流与互动，提升标 的公司员工对上市公司企业文化的认同感和归属感。标的公司人员配置原则上不 会发生重大调整，目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不因本次交易而发 生重大变化，标的公司仍按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义 务，并落实相应的业绩考核制度。同时，利用上市公司完善的管理机制、多元化 的员工激励等优势，吸纳更多具备光伏行业经验的人员加入标的公司，推动标的 公司核心团队的建设、健全人才培养机制，从而保障上市公司及标的公司现有经 营团队的稳定，防止核心人员流失。

（ 5 ）机构整合

本次交易完成后，原则上不对标的公司的组织架构进行重大调整。一方面， 在对标的公司经营团队充分授权的同时，上市公司亦将依法行使股东权利，并通 过标的公司董事会、监事会积极开展对标的公司及其下属的子公司经营管理和监 督。另一方面，上市公司和标的公司将在对企业文化和战略发展目标保持认同的 基础上，加强高层战略沟通、中层业务交流和人员学习培训等，促进不同业务之 间的沟通交流。

2 、本次交易的整合风险和应对措施

本次交易完成后，上市公司业务范围扩大，资产及人员增加，对上市公司的 管理能力提出了更高的要求。若上市公司不能及时健全、完善和调整管理模式及 风控制度，可能会面临因监控不到位、管理不及时等因素导致的对相关业务控制 不力，从而无法在短期内实现与标的公司的有效整合。上市公司将积极进行业务、 资产、财务、人员及机构的调整与整合，但与标的公司的全方位整合存在一定挑 战且需要一定的时间，本次交易后，上市公司整合面临的风险及应对措施如下：

（ 1 ）业务整合风险及应对措施

上市公司主营建筑装配化全过程服务和光伏电站 EPC 业务，标的公司主要 从事分布式光伏电站的系统集成业务和投资运营，因此双方主营业务存在一定差 异。虽然标的公司为上市公司参股公司且业务合作密切，但是上市公司对标的公

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司具体业务开展和未来发展战略的理解可能存在偏差，导致上市公司未来在业务 整合方面存在风险。

上市公司将结合标的公司业务的实际情况，依法依规完善标的公司的内部控 制制度，以确保标的公司业务稳定健康发展，同时实现对标的公司业务方面重大 事项的有效管控，并满足相关法律法规对上市公司的要求。上市公司也将加强现 代化企业建设，引进先进的管理理念和经验，吸纳优秀的业务人才，优化组织架 构，完善风险管控体系。

（ 2 ）资产、财务整合风险及应对措施

本次交易完成后，标的公司将按照上市公司审批流程及披露程序对重大事项 进行决策，若管理制度无法及时调整完善或执行不力，将发生资产整合风险。此 外，交易完成后，若标的公司的财务制度调整存在差异，或财务管理出现疏漏， 将发生财务整合风险。

上市公司将不断完善内部管理制度与流程，并建立有效的内控制度，持续提 升管理水平，同时完善标的公司的管理制度，将标的公司的财务管理和风控管理 纳入到上市公司统一的管理平台，加强业务监督和财务监督，提高经营管理水平 和防范财务风险，使上市公司与标的公司形成有机整体，提升经营管理水平和运 营效率。

（ 3 ）人员、机构整合风险及应对措施

本次交易完成后，上市公司的管理难度将有所提升，上市公司与标的公司在 企业文化、管理制度、组织架构等方面存在一定差异，存在人员与机构整合后与 标的公司实际开展业务的需求不相符的风险。

上市公司将通过一段时间的运行来实时监控实施效果，在各方认同的价值观 与企业文化的基础上，求同存异，加强不同团队之间的沟通融合，降低因信息不 对称导致的整合风险。在上市公司和标的公司对企业文化和战略发展目标保持认 同的基础上，加强管理层沟通、业务交流和人员学习培训等，促进不同业务之间 的沟通交流，降低因沟通渠道不畅或信息不对称导致的整合风险。

综上所述，本次交易完成后，上市公司将结合管理团队以及上市公司在运营

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管理方面积累的经验，加强标的公司制度建设，完善内控管理，及时有效防范整 合管控中可能存在的风险，实现业务整合及内部管控的有效性。

（三）结合公司实际控制人、管理团队的经历和背景，所处行业经验等， 进一步说明本次交易后对标的公司整合及管控措施的有效性

上市公司实际控制人及管理团队深耕建筑装配化全过程服务以及分布式光 伏电站 EPC，具备丰富的行业经验和资源，并深度参与上市公司及子公司的经营 管理，积累了丰富的管理经验，有助于本次收购完成后对标的公司的整合及管控。 实控人及管理层的主要经历和背景情况如下：

姓名	身份/职务	主要经历
丁杰	实际控制人、 董事长	毕业于中欧国际工商学院，研究生学历，高级工程师、注册 建造师。1997年7月至2006年3月，在南京旭建新型建材 股份有限公司历任技术员、科长、销售部副部长、苏州办事 处经理；2006年3月至2015年10月，历任苏州工业园区旭 杰建筑新技术有限公司执行董事、董事长、总经理；2015年 10月至2024年12月，任旭杰科技董事长、总经理；2024年 12月至今，任旭杰科技董事长。2022年联合发起设立中新旭 德，并一直协同中新旭德的光伏电站资源开发和旭杰科技光 伏业务的管理，此外2023 年3 月至今任上海中欧国际工商 学院校友会新能源协会理事及秘书长。
丁强	实际控制人	1988年9月至2003年6月，历任姜堰市乡镇企业管理局秘 书、技术中心主任、科长；2003年7月至2007年8月，任 姜堰市经济发展局科长；2015年10月至2024年12月，任 旭杰科技董事。
金炜	总经理、董事	毕业于合肥工业大学，土木工程学士及结构工程硕士，高级 工程师，国家一级注册结构工程师。2010年6月至2017 年 5 月，就职于中衡设计集团股份有限公司；2017 年6 月至 2024 年12 月，历任旭杰科技研发设计总监、副总经理兼子 公司（苏州旭杰绿建装配式设计有限公司）总经理；2024年 12月至今，任旭杰科技总经理，全面负责公司管理，负责光 伏新能源和装配式建筑业务国内、国外市场开发及光伏建筑 一体化的研发工作。
颜廷鹏	副总经理、董 事	本科学历，高级工程师，注册建造师。2007年7月至2009年 1 月，任江苏南通二建集团有限公司施工员、质检员；2009 年2月至2015年10月，历任苏州工业园区旭杰建筑新技术

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		有限公司施工员、质检员、工程部副经理、项目经理；2015 年10 月至2019 年12 月，历任旭杰科技副总工程师、项目 经理、TC事业部经理；2020年1月至今，历任苏州杰通总 经理助理、总经理，旭杰科技董事、副总经理；2023年2月 兼任旭杰科技新能源事业部经理，负责光伏业务的市场开发 和项目管理；2023 年12 月至今，兼任苏州旭杰新能源科技 有限公司总经理，负责旭杰科技光伏电站开发设计、系统集 成业务、自持电站的投资运营等，是旭杰科技光伏技术研发 的主要负责人。
陈吉容	董事会秘书、 财务总监	本科学历，高级会计师。1997年7月至2018年5月在中铁 二十局集团第一工程有限公司任职，历任会计、总会计师； 2018年9月至今任旭杰科技财务负责人；2021年11月至今 任旭杰科技董事会秘书。

上市公司已建立了规范的法人治理结构与有效的内部管控体系，对本次交易 完成后标的公司的整合管理亦有较为明确的规划。本次交易后，上市公司将在保 持标的公司独立运营的基础上，对标的公司进行整合，完善标的公司治理机制， 加强统一管理，强化团队融合，以最大限度地发挥协同效应。

四、中介机构核查意见

（一）核查过程

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1 、 访谈旭杰新能源负责人，了解旭杰新能源 2024 年度业务开展情况；

2、获取并查阅旭杰新能源电站 EMC 合同、环评及发改委备案文件，了解电 站项目合作内容、资质获取及建设进度等情况；

• 3、获取上市公司、固德威、中新绿发于 2024 年 12 月签订的《合作协议》、

• 标的公司《公司章程》等，了解标的公司的业务合作模式；

4、对标的公司主要供应商上市公司及主要客户中新绿能进行访谈，了解其 与标的公司的业务往来情况；

5、访谈上市公司董秘、财务总监，了解上市公司本次交易完成后的经营发 展战略和业务拓展计划，对标的公司制定的整合计划，保持标的公司核心管理团 队稳定的措施等；

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• 6、查阅交易双方签署的《股权收购协议》，核查交易完成后对标的公司董

• 事会、监事会及总经理相关人员安排；

7、查阅上市公司实际控制人、管理团队主要经历情况，分析其管理经验和 能力。

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、旭杰新能源持有的电站项目为福建三明阿福硅材料有限公司屋顶分布式 光伏电站项目，装机容量 0.468MW，处于施工阶段，预计 2025 年 5 月建设完成 并网；

2、本次交易完成后，标的公司业务合作模式未发生明显变化，上市公司向 标的公司提供 EPC 总承包服务，建设电站所需的逆变器和轻质组件由上市公司 向固德威采购，标的公司建成并网的分布式光伏电站主要面向中新绿能销售，标 的公司主要供应商及客户保持稳定；

• 3、上市公司已根据本次交易完成后的主营业务，制定了较为明确的未来经

• 营发展战略规划和业务拓展计划；

• 4、上市公司已制定本次交易后对标的公司在业务、资产、财务、人员、机

• 构等方面的具体整合计划，以及整合风险的应对措施；

5、上市公司实际控制人、管理团队在建筑装配化全过程服务以及分布式光 伏电站 EPC 领域具备丰富的行业经验，具备对标的公司进行整合及有效管控的 能力。

问题 4. 关于资金支付安排

本次交易价格为 4,787.42 万元，分两期支付，资金来源为自有资金及并购

贷款。

请旭杰科技：

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（ 1 ）说明并购贷款的融资来源、资金成本和偿付安排；

（ 2 ）结合资产负债情况及日常经营现金需求，量化分析本次现金支付对公 司资金周转、日常经营及偿债能力的影响。

请独立财务顾问发表意见。

回复：

一、说明并购贷款的融资来源、资金成本和偿付安排

上市公司并购贷款的融资来源为银行借款。目前，上市公司正在与两家银行 就并购贷款事项进行积极协商，结合相关银行说明，并购贷款初步方案如下：

1、借款金额：本次并购贷款借款金额预计不超过本次交易对价的 60%，即 不超过 2,872.45 万元；

2、借款期限：5-7 年期；

• 3、资金成本：年利率预计不超过 3.6%；

4、偿付安排：按月度付息；还本方式为每半年还本 50 万，剩余本金到期一 次还清（银行 A），或每半年等额还本（银行 B）。

目前两家银行均已受理上市公司贷款申请，进入其内部审批流程，最终方案 以上市公司与贷款银行共同签订的贷款合同为准，上市公司将根据银行最终审批 情况及条件确定最终借款机构。

二、结合资产负债情况及日常经营现金需求，量化分析本次现金支付对公 司资金周转、日常经营及偿债能力的影响

截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司母公司流动性较强的资产账面余额和流动 负债对比表如下：

单位：万元

			单位：万元
流动性强的资产	金额	流动负债	金额
货币资金	6,316.26	短期借款（银行借款及利息， 扣除保理、信用证收款）	12,091.68

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应收账款账面余额(扣 减保理、信用证收款、 单项计提坏账准备金）	25,397.49	应付票据	2,342.14
应收票据	226.37	应付账款	9,546.76
应收款项融资账面余额	254.48	应付职工薪酬	347.68
		应交税费	15.57
		合同负债	361.82
		其他应付款	406.88
		一年内到期的非流动负债	982.32
小计	32,194.60	小计	26,094.85

截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司母公司货币资金余额为 6,316.26 万元，应 收账款余额（扣减保理、信用证收款、单项计提坏账准备金）为 25,397.49 万元， 本次交易标的公司 47%股权对价为 4,787.42 万元，上市公司计划使用自有资金 支付不低于 40%（1,914.97 万元），并购贷款支付不超过 60%（2,872.45 万元）。 偿还流动负债后，公司货币资金、应收账款回款、应收票据等足以覆盖本次自有 资金支付部分。

根据并购贷款初步方案，上市公司每年新增利息财务费用约 100 万元，每年 还本 100 万元，剩余本金到期一次还清（或每年偿还本金余额约 400 万元），平 均每年偿还本金金额较小，占 2024 年 9 月末上市公司高流动性资产余额的比例 为 1.24%。截至本核查意见出具日，上市公司母公司银行授信额度为 3.15 亿，尚 未使用额度为 1.38 亿，预计公司资金周转、日常经营现金需求能够得到满足。

以上市公司母公司 2024 年 1-9 月财务数据（未经审计）模拟本次现金支付 完成后对偿债能力的影响，即并购贷长期借款增加 2,872.45 万元，长期股权投资 增加 4,787.42 万元，货币资金减少 1,914.97 万元（本次交易价款 4,787.42 万元减 去并购贷款所增加的货币资金 2,872.45 万元），本次交易前后上市公司母公司的 偿债能力指标如下：

偿债能力指标	本次交易前	本次交易后
流动比率（倍）	1.30	1.23
速动比率（倍）	1.23	1.16
资产负债率（%）	56.01%	58.43%

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利息保障倍数 3.83 3.23

注：1、流动比率=期末流动资产总额/期末流动负债总额；

2、速动比率=（期末流动资产总额-期末存货账面价值-合同资产-预付账款-一年内 到期非流动资产-其他流动资产）/期末流动负债总额；

3、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；

4、利息保障倍数=息税前利润/利息支出，本次交易后利息保障倍数=2024 年 1-9 月 息税前利润/（2024 年 1-9 月利息支出+并购贷款新增利息费用）

由上表可知，本次现金支付完成后上市公司母公司偿债能力指标未发生明显 变化，不会对偿债能力造成明显不利影响。

本次收购完成后，标的公司独立运营、独立核算，管理运营成本与电站开发 规模直接相关，标的公司后续业务发展主要资金来源有两个方面：

一是滚动开发、转让电站及运营电站发电收入带来的现金流入。2024 年 12 月，标的公司与中新绿能签订了约 57MW 的电站转售合同，合同金额 6,878.52 万元，能够为标的公司带来相应流动性资金支持。同时，标的公司自持光伏电站 42.32MW，预计每年可持续产生光伏电站运营业务收入约 2,000 万元，能够为标 的公司带来相对持续稳定的现金流入。

二是标的公司及项目子公司向金融机构的借款，标的公司与金融机构间已建 立起良好合作关系，且电站建设可以将电站相关资产进行抵押，以及电费收益权 质押，有利于降低融资成本。

上市公司将统筹标的公司资金安排与业务发展相适应，资金筹划量入为出， 量力而行，控制相关财务风险。

综上，结合资产负债情况及日常经营现金需求，本次现金支付对上市公司资 金周转、日常经营及偿债能力不会造成明显不利影响。

三、中介机构核查意见

（一）核查过程

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、获取相关银行出具的并购贷款初步方案，以及本次交易并购贷款的融资 来源、资金成本、偿付安排及进展情况；

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• 2、访谈上市公司管理层，了解公司银行授信情况、本次收购完成后对标的

• 公司业务发展的资金安排等，并获取上市公司出具的说明；

• 3、获取标的公司与中新绿能签订 57MW 合同，以及报告期内标的公司的银

• 行借款及融资租赁明细及合同；

• 4、查询上市公司定期报告，了解公司财务状况，分析本次现金支付对上市

• 公司资金周转、日常经营及偿债能力的影响。

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易上市公司并购贷款融资来源为银行借款，预计不超过交易对价 的 60%，即不超过 2,872.45 万元。截至本核查意见出具日，上市公司并购贷款申 请已获银行受理，进入银行内部审批流程；

• 2、结合资产负债情况及日常经营现金需求，本次现金支付对上市公司资金

• 周转、日常经营及偿债能力不会造成明显不利影响。

问题 5. 关于关联交易

标的公司分布式光伏电站系统集成业务的主要客户中新绿能，系持有标的 公司 45% 股份的股东中新绿发的控股子公司。

请旭杰科技：

（ 1 ）结合公司与标的公司、交易对手方之间业务往来及持股情况等方面的 关系，说明本次交易是否构成关联交易；

（ 2 ）说明标的公司向中新绿能转让电站的定价方式及定价依据，并结合中 新绿能向非关联第三方购买的价格，说明关联交易定价是否公允；

（ 3 ）说明模拟交易实施后，公司 2024 年 1-6 月关联销售的金额及占比，并 说明公司为确保关联交易的程序合规性、定价公允性拟采取的措施。

请独立财务顾问发表意见。

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回复：

一、结合公司与标的公司、交易对手方之间业务往来及持股情况等方面的关

系，说明本次交易是否构成关联交易

（一）上市公司与标的公司、交易对手方固德威之间业务往来情况

标的公司系上市公司、固德威和中新绿发合资设立的工商业分布式光伏电站 投资开发平台，分别持有标的公司 4%、51%和 45%股权。上市公司向标的公司 提供 EPC 总承包服务，建设电站所需的逆变器和轻质组件由上市公司向固德威 采购，标的公司建成并网的分布式光伏电站主要面向中新绿发子公司中新绿能销 售。

报告期内，标的公司主要向上市公司采购分布式光伏电站 EPC 服务，报告 期各期不含税采购金额分别为 1,351.97 万元、35,182.00 万元和 17,352.05 万元。 上市公司向固德威采购逆变器、轻质组件等，报告期各期不含税采购金额分别为 272.26 万元、2,215.97 万元和 890.59 万元，占各期上市公司采购总额的比例不足 5%，占固德威各期销售收入比例不足 0.5%，占比均较低。

（二）上市公司与标的公司、交易对手方之间持股情况

报告期内，上市公司在标的公司的持股比例为 4%，固德威系标的公司的控 股股东，上市公司与固德威存在共同投资关系，但上市公司未向标的公司派驻董 事、监事及高级管理人员，也不具有在标的公司提议召开临时股东大会、董事会、 监事会、总经理会议的权利，无法通过临时提案的方式影响中新旭德的重要经营 决策，无法对中新旭德的经营决策产生重大影响。且标的公司报告期各期营业收 入、总资产、净资产占固德威对应指标的比例不足 10%，对固德威影响较小。

报告期内，上市公司未持有固德威股份，固德威亦未持有上市公司股份。固 德威实际控制人黄敏及其配偶曾于报告期内持有上市公司股票，持股数量较小， 未超过上市公司股本总额的 5%，截至本核查意见出具日已不再持有上市公司股 票。报告期内，黄敏未担任上市公司董事、监事或高级管理人员，固德威亦未向 上市公司推荐董事、监事或高级管理人员，不具备参与决策上市公司的财务和经 营政策的权力，无法对上市公司施加重大影响。

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• （三）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》关于关联方认定相关规

定

• 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》对于关联方的相关规定如下：

• “关联方，是指上市公司的关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

• 1．直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

• 2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的

• 法人或其他组织；

• 3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除

• 上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

• 4．直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；

• 5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情

• 形之一的；

6．中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

上市公司与上述第 2 目所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制 的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的 董事兼任上市公司董事、监事或高级管理人员的除外。

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

• 1．直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

• 2．上市公司董事、监事及高级管理人员；

• 3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4．上述第 1、2 目所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶

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的父母；

5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情 形之一的；

中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公 司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”

结合上市公司与标的公司、交易对手方之间业务往来及持股情况等方面的关 系，并对照《上市规则》等关于关联方的相关规定，本次交易的交易对方固德威 不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

二、说明标的公司向中新绿能转让电站的定价方式及定价依据，并结合中新 绿能向非关联第三方购买的价格，说明关联交易定价是否公允

（一）标的公司向中新绿能转让电站的定价方式及定价依据

报告期内，标的公司工商业分布式光伏电站系统集成业务的客户为中新绿能。 标的公司向中新绿能出售电站时，中新绿能聘请评估机构对电站项目公司进行评 估，交易双方结合评估结果、电站开发成本、电站项目规模、所在区域、业主行 业等因素，经协商后确定转让价格。报告期内，标的公司向中新绿能转让电站实 现收入的具体情况如下：

单位：万元

名称	交易内容	2024 年1-6 月	2023 年度	2022 年度
中新绿能	转让光伏电站	8,754.66	4,666.18	-

注：中新旭德的光伏电站项目转让通过转让项目公司股权的方式实施，2023 年度和 2024 年 1-6 月光伏电站项目转让收入对应的光伏电站项目公司股权转让款分别为 810.43 万元、 2,348.85 万元。

（二）结合中新绿能向非关联第三方购买的价格，说明关联交易定价是否

公允

• 1 、中新绿能向非关联第三方购买的价格情况

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由于中新绿能收购分布式光伏电站的价格系其商业秘密，中新绿能未能提供 具体信息。中新绿能就其向非关联第三方购买工商业分布式光伏电站与标的公司 的价格情况出具了说明，具体如下：

“ 1、本公司向非关联第三方购买工商业分布式光伏电站较向贵司处（标的 公司）购买的交易价格相比略高，但不超过 5%，属于市场公允范围。统计范围 为评估基准日在 2022 年至 2024 年 6 月 30 日期间且已完成工商变更的项目。

2、因不同工商业分布式光伏电站所涉及项目规模、所在区域、业主行业等 各有不同，收购单价比较仅供参考。”

报告期内，标的公司销售电站价格约在 3 元/瓦-5 元/瓦（按照销售价格= （电 站项目公司股权转让价格-转售评估基准日电站项目公司的净资产+转售评估基 准日电站项目公司的固定资产账面净值）/电站装机容量计算），由于工商业分布 式光伏电站系非标准化产品，不同电站受项目规模、所在区域电价及光照条件、 业主行业及消纳率、建设方案等因素影响价格也会有所差异。报告期内，光伏组 件价格波动较大，2023 年以来呈持续下降趋势，进而影响电站的建设成本，不同 时间段电站的销售价格也会受到影响。

因此，标的公司向中新绿能销售电站平均价格与中新绿能向非关联第三方购 买工商业分布式光伏电站差异在 5%以内具有公允性及合理性。

此外，根据中介机构访谈，中新绿能向标的公司采购电站的定价模式遵循市 场价格，与中新绿能向其他同类供应商的同期采购价格无较大差异，中新绿能不 存在通过采购（如提高产品价格）向标的公司输送利益的情形，亦不存在标的公 司通过销售（如降低产品价格）向中新绿能输送利益情形。

2 、与中新集团下属子公司中新港华向关联方购买电站的价格作比较

根据中新集团 （601512.SH）2024 年 4 月披露的 《中新集团关于收购股权暨 关联交易的公告》，中新集团子公司中新绿能港华（苏州）能源有限公司（以下 简称“中新港华”）向关联方香港中华煤气有限公司（0003.HK）购买其间接持 有的丹阳港能投光伏新能源有限公司等标的企业的全部股权，评估基准日为 2023 年 11 月 30 日。

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根据中新集团（601512.SH）披露的《丹阳港能投光伏新能源有限公司等六 = 家公司资产评估报告》数据，按照购买电站平均价格 ∑（电站项目公司股权转 让价格-评估基准日电站项目公司的净资产+评估基准日电站项目公司的固定资 产账面净值）/∑电站装机容量计算，中新港华购买电站平均价格为 4.34 元/瓦， 在相同评估基准日中新绿能向标的公司购买电站平均价格为 4.25 元/瓦，差异率 为 2.10%，差异较小。

综上，标的公司与中新绿能之间的关联交易定价公允。

三、说明模拟交易实施后，公司 2024 年 1-6 月关联销售的金额及占比，并 说明公司为确保关联交易的程序合规性、定价公允性拟采取的措施 （一）模拟交易实施后，公司 2024 年 1-6 月关联销售的金额及占比

本次交易前，上市公司 2024 年 1-6 月不存在关联销售。模拟交易实施后， 根据《备考审阅报告》，上市公司 2024 年 1-6 月的关联销售及租赁情况如下：

		单位：万元
关联方名称	交易内容	金额
中新绿色能源（苏州）有限公司	光伏电站项目转让	8,754.66
中新绿色能源（苏州）有限公司	物业费	7.01
中新绿色能源（苏州）有限公司	房屋租赁	14.51
合计	-	8,776.18

根据《备考审阅报告》，模拟交易实施后，公司 2024 年 1-6 月的营业收入 为 28,922.42 万元，关联销售及租赁的金额为 8,776.18 万元，占营业收入的比例 为 30.34%。

（二）说明公司为确保关联交易的程序合规性、定价公允性拟采取的措施

本次交易完成后，为保证关联交易的程序合规性、定价公允性，上市公司拟 采取如下具体措施：

1、严格按照相关法律法规以及《公司章程》《关联交易管理制度》的要求， 履行关联交易决策程序、回避表决和信息披露等制度，所涉及的关联交易均将按 照规定的决策程序进行，及时披露关联交易事项信息，并加强独立董事对关联交

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易的监督，以确保不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及中小股东的 合法权益，保证关联交易的公平、公正。

2、要求主要股东、董事、监事、高级管理人员及时报备对外投资、兼职等 情况，董秘办定期结合国家企业信用信息公示系统、企查查及公司内部报送等信 息梳理完整的关联方名单，定期更新关联方清单，会同财务部门等识别关联方和 关联交易，确保关联交易履行必要的决策程序和信息披露义务。

3、督促公司董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》《上市规则》 及《企业会计准则》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任意识， 提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好的维护和保障 广大投资者的合法权益。

4、进一步完善和优化关联交易决策制度，尽可能减少关联交易，对于无法 避免的关联交易，遵循平等、自愿、市场化的原则且保证关联交易公允性。

5、为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司的控股股东、实际控制 人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：

“（1）本次交易后，本人及本人所控制的关联方将尽最大努力减少或避免 与上市公司及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的 关联交易，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交 易价格将按照市场公认的合理价格确定；

（2）本人及本人所控制的关联方将继续严格遵守法律法规、规范性文件、 《公司章程》及《关联交易管理制度》中关于关联交易事项的回避规定及相关决 策程序，并积极配合上市公司对关联交易事项进行信息披露，保证不利用在上市 公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

（3）本人将促使本人控制的其他企业遵守上述承诺，如本人及本人控制的 其他企业违反上述承诺而导致上市公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法 承担由此给上市公司或其他股东造成的实际损失。”

四、中介机构核查意见

（一）核查过程

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独立财务顾问履行了以下核查程序：

• 1、获取上市公司股东名册、定期报告等，查询上市公司主要股东及关联方

• 披露情况；

• 2、查询固德威定期报告，获取固德威控股股东及其实际控制人的调查问卷，

• 获取固德威出具的《关于与旭杰科技不存在关联关系的说明》；

• 3、查阅标的公司的股权结构图及《公司章程》，获取标的公司实际控制人、

• 董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；

• 4、获取报告期内上市公司与标的公司、固德威之间的交易情况明细；

• 5、查阅《上市规则》等法律法规，核查本次交易是否构成关联交易；

• 6、访谈标的公司管理层，了解标的公司向中新绿能转让电站的定价方式及

• 定价依据；

• 7、获取中新绿能出具的关于其向非关联第三方购买工商业分布式光伏电站

• 与标的公司的价格情况的说明；

• 8、查询中新集团公开披露信息，了解其向关联方购买电站的价格；

9、查阅《备考审阅报告》，了解模拟交易实施后，上市公司 2024 年 1-6 月 关联销售的金额及占比；

10、获取上市公司为确保关联交易的程序合规性、定价公允性拟采取的措施 的相关说明，获取上市公司的控股股东、实际控制人出具的《关于规范和减少关 联交易的承诺函》。

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、结合上市公司与标的公司、交易对手方之间业务往来及持股情况等方面 的关系，并对照《上市规则》等关于关联方的相关规定，本次交易的交易对方固 德威不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易；

• 2、报告期内，标的公司工商业分布式光伏电站系统集成业务的客户为中新

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绿能。标的公司向中新绿能出售电站时，中新绿能聘请评估机构对电站项目公司 进行评估，交易双方结合评估结果、电站开发成本、电站项目规模、所在区域、 业主行业等因素，经协商后确定转让价格。结合中新绿能向非关联第三方购买的 价格，标的公司与中新绿能之间的关联交易定价公允；

3、根据《备考审阅报告》，模拟交易实施后，公司 2024 年 1-6 月的营业收 入为 28,922.42 万元，关联销售及租赁的金额为 8,776.18 万元，占营业收入的比 例为 30.34%；上市公司已制定相应措施以确保关联交易的程序合规性、定价公 允性。

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于北京证券交易所<关于对旭杰科 技（苏州）股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）

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----- Start of picture text -----

财务顾问主办人： __ __
崔 柯 潘哲盛
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东吴证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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附表一、子公司财务数据

（一） 2024 年 1-6 月

单位：万元

序 号	子公司名称	类型	纳入合并 报表范围 时间	2024 年6 月30 日/2024 年1-6 月	2024 年6 月30 日/2024 年1-6 月	2024 年6 月30 日/2024 年1-6 月	2024 年6 月30 日/2024 年1-6 月	2024 年6 月30 日/2024 年1-6 月	2024 年6 月30 日/2024 年1-6 月
				总资产	总负债	归母净资产	营业收入	营业成本	归母净利润
1	苏州中旭德新能源有限公司	平台公司 【注】	2022年	760.22	778.43	-18.21	-	-	-0.02
2	烟台盛塔新能源有限公司	电站出售	2022年	0.12	0.16	-0.03	-	-	-0.00
3	舒城美舒新能源有限公司	电站出售	2022年	-	-	-	-	-	-
4	南通迅宝洋新能源有限公司	电站出售	2022年	0.01	0.01	-0.00	-	-	-0.00
5	苏州安旭新能源有限公司	电站出售	2022年	581.69	452.53	129.16	42.40	12.87	21.63
6	盐城晟凯能新能源有限公司	电站出售	2022年	1,204.17	918.73	285.44	75.27	28.58	43.79
7	迁安市旭阳达新能源科技有限公司	电站出售	2023年	3,959.23	3,303.64	655.58	170.51	57.04	-22.68
8	荣成市绿动光伏科技有限公司	电站出售	2023年	523.38	496.70	26.68	38.34	10.41	26.74
9	郯城县天润新能光伏发电有限公司	电站出售	2023年	0.01	0.04	-0.03	-	-	-0.02
10	厦门五一四新能源有限公司	电站出售	2023年	187.88	146.95	40.93	8.46	4.39	3.72
11	江苏锐星建设工程有限公司	电站出售	2023年	0.00	0.02	-0.02	-	-	-0.02
12	新化聚能新能源有限公司	电站出售	2023年	265.82	202.95	62.87	1.06	-	-5.32
13	长兴绿碳桀源光伏科技有限公司	电站出售	2023年	1,269.98	987.61	282.38	18.08	7.33	9.19
14	福建绿捷光伏科技有限公司	电站出售	2023年	202.27	142.67	59.60	-	-	-0.06
15	昆山建旭新能源有限公司	电站出售	2023年	924.69	728.36	196.33	50.16	15.74	25.02

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16	苏州昆山绿电颢桀光伏技术有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
17	邳州市天润新能光伏发电有限公司	电站出售	2023年	0.00	0.07	-0.06	-	-	-0.06
18	芜湖泽鑫新能源有限公司	电站出售	2023年	1,756.91	1,357.68	399.23	114.17	32.04	62.46
19	徐州市诺阳新能源有限公司	电站出售	2023年	1,795.13	1,394.68	400.46	117.82	34.94	57.72
20	威海普旭德新能源有限公司	电站出售	2023年	1,293.55	891.56	401.99	70.10	24.53	34.39
21	苏州源军新能源有限公司	电站出售	2023年	1,365.69	977.00	388.69	37.67	9.11	22.50
22	衡阳绿碳光伏科技有限公司	电站出售	2023年	617.53	617.70	-0.17	-	-	0.00
23	苏州市安德旭新能源有限公司	电站出售	2023年	1,543.63	1,321.12	222.51	48.49	13.71	-64.05
24	周口市品利新能源有限公司	电站出售	2023年	120.51	0.05	120.47	-	-	-0.03
25	安徽奥松新能源有限公司	电站出售	2023年	137.38	41.45	95.94	-	-	-0.08
26	六安建旭德新能源有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
27	苏州市固新旭新能源有限公司	电站出售	2023年	123.92	98.13	25.80	0.19	0.04	0.10
28	孟州市强盛光伏科技有限公司	电站出售	2023年	0.00	0.03	-0.03	-	-	-0.03
29	黄山绿能光伏科技有限公司	电站出售	2023年	639.63	497.24	142.39	0.61	0.11	0.46
30	夏邑县全威新能源有限公司	电站出售	2023年	1,066.23	825.94	240.29	37.90	10.34	24.84
31	丰县国原新能源科技有限公司	电站出售	2023年	367.43	283.40	84.03	16.22	3.05	12.10
32	许昌建旭德新能源有限公司	电站出售	2023年	361.48	288.09	73.39	22.42	8.36	8.46
33	开封旭德新能源有限公司	电站出售	2023年	1.20	1.20	-0.00	-	-	-0.00
34	泰兴绿和光伏科技有限公司	电站出售	2023年	0.00	0.02	-0.02	-	-	-0.02
35	武汉易阳新能源有限公司	电站出售	2023年	0.02	0.10	-0.08	-	-	-0.02
36	新乡市润阳新能源有限公司	电站出售	2023年	590.73	521.24	69.50	41.12	16.02	11.43
37	合肥燕碳光伏科技有限公司	电站出售	2023年	0.00	0.01	-0.01	-	-	-0.01
38	天津绿电光伏科技有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
39	黄冈盛广瑞新能源有限公司	电站出售	2023年	167.86	167.91	-0.04	-	-	0.00

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40	淮安绿碳光伏科技有限公司	电站出售	2023年	0.00	0.01	-0.01	-	-	-0.01
41	淮北绿和光伏科技有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
42	苏州市相城绿电颢桀光伏技术有限公司	电站出售	2023年	0.00	0.01	-0.01	-	-	-0.01
43	日照市岚山区碑廓天润新能光伏发电有限公司	电站出售	2023年	941.62	732.26	209.36	65.21	22.06	31.25
44	梧州绿碳光伏科技有限公司	电站出售	2023年	0.00	0.01	-0.01	-	-	-0.01
45	无锡绿和建旭光伏科技有限公司	电站出售	2023年	222.41	172.40	50.01	1.40	0.15	0.28
46	天津市兴泰新能源有限公司	电站出售	2023年	694.91	533.78	161.13	-	-	-0.13
47	宿迁绿桥光伏科技有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
48	嘉善绿动光伏科技有限公司	电站出售	2023年	494.36	372.53	121.82	38.35	11.10	23.68
49	青岛华满新能源有限公司	电站出售	2023年	705.21	558.41	146.80	27.40	17.16	5.30
50	芜湖绿动光伏科技有限公司	电站出售	2023年	314.91	241.27	73.64	20.36	7.36	12.17
51	池州晖永新能源科技有限公司	电站出售	2023年	705.24	550.61	154.63	35.86	10.96	16.18
52	茶陵顺嘉新能源有限公司	电站出售	2023年	1,348.57	1,125.58	222.99	50.50	20.73	64.41
53	泰兴市相德新能源有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
54	潜江市建旭德新能源有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
55	徐州市建旭德新能源有限公司	电站出售	2023年	0.04	0.04	0.00	-	-	0.00
56	石首市建旭德新能源有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
57	苏州市旭颢阖光伏科技有限公司	电站出售	2023年	573.33	493.00	80.33	1.08	0.21	0.73
58	云浮市建旭德新能源有限公司	电站出售	2023年	388.55	306.53	82.03	18.33	7.93	6.07
59	宜昌市旭佳瑞新能源有限公司	电站出售	2023年	318.00	229.32	88.68	19.72	8.73	7.73
60	滁州绿光光伏科技有限公司	电站出售	2023年	687.07	539.73	147.35	44.74	13.13	20.55
61	鄂州市旭林新能源有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
62	上海绿动建旭光伏科技有限公司	电站出售	2023年	133.06	88.43	44.63	-	-	-0.04
63	梧州市中新金旭新能源有限公司	电站出售	2023年	1,152.61	1,005.40	147.21	18.61	9.64	0.07

75

64	南京绿和光伏科技有限公司	电站出售	2023年	0.00	0.01	-0.01	-	-	-0.01
65	宜昌市建旭德新能源有限公司	电站出售	2023年	122.63	118.99	3.64	6.72	2.50	3.66
66	常州绿碳旭光伏科技有限公司	电站出售	2023年	664.96	515.59	149.37	16.88	4.61	11.06
67	苏州市高新区绿电明台光伏技术有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
68	临邑能辉光伏新能源有限公司	电站出售	2023年	416.27	265.10	151.17	27.08	9.39	13.16
69	威海辰科新能源有限公司	电站出售	2023年	318.16	252.48	65.69	18.78	3.42	11.64
70	西华县盛泽新能源有限公司	电站出售	2023年	93.31	23.33	69.98	-	-	-0.04
71	上饶市在捷新能源科技有限公司	电站出售	2023年	362.26	300.97	61.30	18.20	8.60	5.51
72	武汉市绿和光伏科技有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
73	泰兴绿动恒光伏科技有限公司	电站出售	2023年	155.79	-	155.79	-	-	-0.13
74	苏州旃新新能源有限公司	电站出售	2023年	324.51	261.14	63.37	15.79	5.66	6.92
75	南通建旭德新能源有限公司	电站出售	2023年	0.01	0.08	-0.06	-	-	-0.00
76	荣成绿光新能源有限公司	电站出售	2023年	0.01	0.01	-0.00	-	-	-0.00
77	苏州市相城区绿碳光盉光伏技术有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
78	郑州鼎丰新能源科技有限公司	电站出售	2023年	107.99	108.08	-0.09	-	-	-0.02
79	上海绿和晖旭光伏科技有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
80	黄山市永玺新能源科技有限公司	电站出售	2023年	192.64	106.68	85.96	-	-	0.03
81	信阳莱辰新能源科技有限公司	电站出售	2023年	368.62	287.21	81.41	12.92	3.56	8.71
82	宣城特旭德新能源有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
83	孝感建旭德新能源有限公司	电站出售	2023年	75.88	75.93	-0.05	-	-	-0.00
84	泰兴绿麟光伏科技有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
85	苏州绿动桀能光伏科技有限公司	电站出售	2023年	252.59	202.38	50.21	12.00	2.83	7.26
86	苏州鑫诚业光伏科技有限公司	电站出售	2023年	298.27	289.91	8.36	15.04	3.94	8.38
87	马鞍山市建旭德新能源有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-

76

88	颍上县戎鑫投新能源科技有限公司	电站出售	2023年	437.77	346.27	91.50	26.38	9.77	11.02
89	南通绿动光伏科技有限公司	电站出售	2023年	1,102.51	871.93	230.59	57.64	21.27	27.23
90	湖北希驰新能源有限公司	电站出售	2023年	0.04	0.15	-0.11	-	-	-0.02
91	扬州绿光光伏科技有限公司	电站出售	2023年	192.66	145.61	47.05	13.33	4.68	8.16
92	苏州绿和光伏科技有限公司	电站出售	2023年	0.01	0.01	0.00	-	-	0.00
93	宿迁绿动光伏科技有限公司	电站出售	2023年	0.00	0.01	-0.01	-	-	-0.01
94	洛阳德械光伏科技有限公司	电站出售	2023年	0.00	0.02	-0.02	-	-	-0.02
95	重庆泰裕新能源科技有限公司	电站出售	2024年	509.80	447.07	62.73	3.74	1.63	1.53
96	荣成绿电光伏科技有限公司	电站出售	2024年	-	-	-	-	-	-
97	苏州工业园区绿电昇苛光伏科技有限公司	电站出售	2024年	0.00	0.02	-0.02	-	-	-0.02
98	苏州工业园区绿碳沅创光伏科技有限公司	电站出售	2024年	0.00	0.02	-0.02	-	-	-0.02
99	滁州绿和建旭光伏科技有限公司	电站出售	2024年	0.00	0.02	-0.01	-	-	-0.01
100	苏州常熟绿碳力通光伏科技有限公司	电站出售	2024年	-	-	-	-	-	-
101	苏州工业园区绿电圣客光伏科技有限公司	电站出售	2024年	-	-	-	-	-	-
102	苏州绿碳客曼光伏科技有限公司	电站出售	2024年	-	-	-	-	-	-
103	苏州市吴中区绿碳锐偲光伏科技有限公司	电站出售	2024年	-	-	-	-	-	-
104	龙岩绿动建旭光伏科技有限公司	电站出售	2024年	-	-	-	-	-	-
105	苏州工业园区绿电创绪光伏科技有限公司	电站出售	2024年	-	-	-	-	-	-
106	长葛市金海新能源科技有限公司	电站出售	2024年	-	-	-	-	-	-
107	苏州市绿碳燚航光伏科技有限公司	电站出售	2024年	-	-	-	-	-	-
108	芜湖润光新能源有限公司	电站出售	2024年	0.00	0.01	-0.01	-	-	-0.01
109	襄阳新旭缘新能源有限公司	自持运营	2022年	613.28	886.80	-273.52	63.15	24.59	-295.83
110	苏州市高新区绿碳桀源光伏技术有限公司	自持运营	2023年	7,922.53	6,122.46	1,800.08	161.88	72.15	-152.94
111	水兴铭哲（洪湖）能源科技有限公司	自持运营	2023年	1,556.91	1,584.18	-27.27	81.20	48.20	-273.54

77

112	苏州建旭德新能源有限公司	自持运营	2023年	2,392.71	1,741.80	650.91	129.28	39.00	63.46
113	重庆绿和光伏科技有限公司	自持运营	2023年	1,536.22	1,276.23	259.99	67.09	28.80	-64.02
114	武汉市强欣新能源有限公司	自持运营	2023年	490.81	384.36	106.45	27.72	11.82	-6.24
115	黄冈市旭林新能源有限公司	自持运营	2023年	630.53	588.58	41.95	27.34	16.39	-91.32
116	荆州市光宇新能源有限公司	自持运营	2023年	314.93	377.39	-62.46	7.67	2.60	-62.40

注：苏州中旭德新能源有限公司为电站项目公司的持股平台公司，其全资持有苏州绿动桀能光伏科技有限公司、苏州建旭德新能源有限公司、苏州旃新新能 源有限公司、苏州市旭颢阖光伏科技有限公司、苏州市相城区绿碳光盉光伏技术有限公司、苏州市高新区绿电明台光伏技术有限公司 6 家电站项目公司股权。 （二） 2023 年度

单位：万元

序 号	子公司名称	类型	纳入合并 报表范围 时间	2023 年12 月31 日/2023 年	2023 年12 月31 日/2023 年	2023 年12 月31 日/2023 年	2023 年12 月31 日/2023 年	2023 年12 月31 日/2023 年	2023 年12 月31 日/2023 年
				总资产	总负债	归母净资产	营业收入	营业成本	归母净利润
1	苏州中旭德新能源有限公司	平台公司	2022年	637.25	655.43	-18.19	-	-	-16.31
2	烟台盛塔新能源有限公司	电站出售	2022年	0.12	0.15	-0.03	-	-	-0.03
3	舒城美舒新能源有限公司	电站出售	2022年	-	-	-	-	-	-
4	南通迅宝洋新能源有限公司	电站出售	2022年	0.01	0.01	-0.00	-	-	-0.00
5	苏州安旭新能源有限公司	电站出售	2022年	878.09	770.56	107.53	0.09	-	-0.24
6	盐城晟凯能新能源有限公司	电站出售	2022年	1,157.55	915.91	241.64	11.61	4.64	6.20
7	迁安市旭阳达新能源科技有限公司	电站出售	2023年	3,056.98	2,378.72	678.26	-	-	-0.58
8	荣成市绿动光伏科技有限公司	电站出售	2023年	386.84	386.90	-0.06	-	-	-0.06
9	郯城县天润新能光伏发电有限公司	电站出售	2023年	0.00	0.01	-0.01	-	-	-0.01
10	厦门五一四新能源有限公司	电站出售	2023年	169.25	132.04	37.21	0.66	-	0.60
11	江苏锐星建设工程有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-

78

12	新化聚能新能源有限公司	电站出售	2023年	68.43	0.23	68.19	-	-	-0.07
13	长兴绿碳桀源光伏科技有限公司	电站出售	2023年	274.76	1.57	273.19	-	-	-0.23
14	福建绿捷光伏科技有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
15	昆山建旭新能源有限公司	电站出售	2023年	816.18	653.87	162.31	7.23	2.43	3.42
16	苏州昆山绿电颢桀光伏技术有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
17	邳州市天润新能光伏发电有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
18	芜湖泽鑫新能源有限公司	电站出售	2023年	1,638.62	1,301.85	336.77	4.34	3.62	0.13
19	徐州市诺阳新能源有限公司	电站出售	2023年	1,515.78	1,173.05	342.73	-	-	-0.31
20	威海普旭德新能源有限公司	电站出售	2023年	775.93	521.06	254.87	1.76	1.08	0.29
21	苏州源军新能源有限公司	电站出售	2023年	765.17	691.40	73.77	-	-	-0.33
22	衡阳绿碳光伏科技有限公司	电站出售	2023年	260.95	261.11	-0.17	-	-	-0.17
23	苏州市安德旭新能源有限公司	电站出售	2023年	1,189.16	902.60	286.56	-	-	-0.22
24	周口市品利新能源有限公司	电站出售	2023年	0.00	0.02	-0.01	-	-	-0.01
25	安徽奥松新能源有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
26	六安建旭德新能源有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
27	苏州市固新旭新能源有限公司	电站出售	2023年	0.04	0.05	-0.01	-	-	-0.01
28	孟州市强盛光伏科技有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
29	黄山绿能光伏科技有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
30	夏邑县全威新能源有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
31	丰县国原新能源科技有限公司	电站出售	2023年	72.14	0.21	71.93	-	-	-0.06
32	许昌建旭德新能源有限公司	电站出售	2023年	318.90	318.94	-0.04	-	-	-0.04
33	开封旭德新能源有限公司	电站出售	2023年	1.20	1.20	0.00	-	-	0.00
34	泰兴绿和光伏科技有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
35	武汉易阳新能源有限公司	电站出售	2023年	0.00	0.07	-0.06	-	-	-0.06

79

36	新乡市润阳新能源有限公司	电站出售	2023年	513.66	455.59	58.07	5.06	2.82	-57.40
37	合肥燕碳光伏科技有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
38	天津绿电光伏科技有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
39	黄冈盛广瑞新能源有限公司	电站出售	2023年	13.88	13.92	-0.04	-	-	-0.04
40	淮安绿碳光伏科技有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
41	淮北绿和光伏科技有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
42	苏州市相城绿电颢桀光伏技术有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
43	日照市岚山区碑廓天润新能光伏发电有限公司	电站出售	2023年	868.46	690.34	178.11	0.15	3.39	-3.23
44	梧州绿碳光伏科技有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
45	无锡绿和建旭光伏科技有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
46	天津市兴泰新能源有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
47	宿迁绿桥光伏科技有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
48	嘉善绿动光伏科技有限公司	电站出售	2023年	463.12	364.98	98.14	7.70	1.74	5.48
49	青岛华满新能源有限公司	电站出售	2023年	681.98	540.49	141.49	-	-	-0.13
50	芜湖绿动光伏科技有限公司	电站出售	2023年	273.64	212.17	61.47	-	-	-0.10
51	池州晖永新能源科技有限公司	电站出售	2023年	502.77	502.86	-0.09	-	-	-0.09
52	茶陵顺嘉新能源有限公司	电站出售	2023年	1,171.00	1,012.43	158.58	4.24	-	-45.33
53	泰兴市相德新能源有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
54	潜江市建旭德新能源有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
55	徐州市建旭德新能源有限公司	电站出售	2023年	0.02	0.02	0.00	-	-	0.00
56	石首市建旭德新能源有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
57	苏州市旭颢阖光伏科技有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
58	云浮市建旭德新能源有限公司	电站出售	2023年	352.17	276.22	75.95	-	-	-1.29
59	宜昌市旭佳瑞新能源有限公司	电站出售	2023年	305.09	302.14	2.95	9.34	3.97	2.95

80

60	滁州绿光光伏科技有限公司	电站出售	2023年	837.89	711.09	126.80	-	-	-0.45
61	鄂州市旭林新能源有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
62	上海绿动建旭光伏科技有限公司	电站出售	2023年	44.76	44.80	-0.04	-	-	-0.04
63	梧州市中新金旭新能源有限公司	电站出售	2023年	959.00	811.86	147.14	-	-	-1.35
64	南京绿和光伏科技有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
65	宜昌市建旭德新能源有限公司	电站出售	2023年	18.28	18.29	-0.02	-	-	-0.02
66	常州绿碳旭光伏科技有限公司	电站出售	2023年	0.00	-	0.00	-	-	0.00
67	苏州市高新区绿电明台光伏技术有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
68	临邑能辉光伏新能源有限公司	电站出售	2023年	330.53	259.36	71.17	8.78	4.28	4.33
69	威海辰科新能源有限公司	电站出售	2023年	57.10	3.06	54.05	-	-	-0.04
70	西华县盛泽新能源有限公司	电站出售	2023年	0.02	-	0.02	-	-	0.02
71	上饶市在捷新能源科技有限公司	电站出售	2023年	341.98	286.19	55.79	4.01	2.02	1.73
72	武汉市绿和光伏科技有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
73	泰兴绿动恒光伏科技有限公司	电站出售	2023年	116.46	116.54	-0.07	-	-	-0.07
74	苏州旃新新能源有限公司	电站出售	2023年	188.88	133.43	55.45	-	-	-0.05
75	南通建旭德新能源有限公司	电站出售	2023年	0.01	0.07	-0.06	-	-	-0.06
76	荣成绿光新能源有限公司	电站出售	2023年	1.05	1.05	-0.00	-	-	-0.00
77	苏州市相城区绿碳光盉光伏技术有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
78	郑州鼎丰新能源科技有限公司	电站出售	2023年	107.96	108.03	-0.07	-	-	-0.07
79	上海绿和晖旭光伏科技有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
80	黄山市永玺新能源科技有限公司	电站出售	2023年	192.13	106.69	85.44	-	-	-0.07
81	信阳莱辰新能源科技有限公司	电站出售	2023年	218.30	145.59	72.71	-	-	-0.09
82	宣城特旭德新能源有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
83	孝感建旭德新能源有限公司	电站出售	2023年	75.88	75.93	-0.05	-	-	-0.05

81

84	泰兴绿麟光伏科技有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
85	苏州绿动桀能光伏科技有限公司	电站出售	2023年	188.51	188.57	-0.05	-	-	-0.05
86	苏州鑫诚业光伏科技有限公司	电站出售	2023年	54.63	54.65	-0.02	-	-	-0.02
87	马鞍山市建旭德新能源有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
88	颍上县戎鑫投新能源科技有限公司	电站出售	2023年	390.06	309.58	80.48	1.24	1.52	-0.39
89	南通绿动光伏科技有限公司	电站出售	2023年	1,047.99	844.63	203.36	4.02	-	3.36
90	湖北希驰新能源有限公司	电站出售	2023年	0.00	0.10	-0.09	-	-	-0.09
91	扬州绿光光伏科技有限公司	电站出售	2023年	183.96	145.07	38.89	0.75	-	0.67
92	苏州绿和光伏科技有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
93	宿迁绿动光伏科技有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
94	洛阳德械光伏科技有限公司	电站出售	2023年	-	-	-	-	-	-
95	襄阳新旭缘新能源有限公司	自持运营	2022年	903.79	881.48	22.30	49.39	14.68	22.30
96	苏州市高新区绿碳桀源光伏技术有限公司	自持运营	2023年	1,642.72	1.41	1,641.31	-	-	-0.99
97	水兴铭哲（洪湖）能源科技有限公司	自持运营	2023年	1,777.30	1,943.04	-165.73	-	-	-165.73
98	苏州建旭德新能源有限公司	自持运营	2023年	2,345.61	1,758.57	587.04	26.96	7.95	12.34
99	重庆绿和光伏科技有限公司	自持运营	2023年	43.61	43.61	-	-	-	-
100	武汉市强欣新能源有限公司	自持运营	2023年	499.40	495.31	4.09	10.95	3.69	4.09
101	黄冈市旭林新能源有限公司	自持运营	2023年	703.57	706.86	-3.28	1.94	2.55	-3.28
102	荆州市光宇新能源有限公司	自持运营	2023年	62.15	62.21	-0.06	-	-	-0.06

（三） 2022 年度

子公司名称 类型

单位：万元 2022 年 12 月 31 日 /2022 年

82

序 号			纳入合并 报表范围 时间	总资产	总负债	归母净资产	营业收入	营业成本	归母净利润
1	苏州中旭德新能源有限公司	平台公司	2022年	18.12	20.00	-1.88	-	-	-1.88
2	烟台盛塔新能源有限公司	电站出售	2022年	-	-	-	-	-	-
3	舒城美舒新能源有限公司	电站出售	2022年	-	-	-	-	-	-
4	南通迅宝洋新能源有限公司	电站出售	2022年	-	-	-	-	-	-
5	苏州安旭新能源有限公司	电站出售	2022年	-	-	-	-	-	-
6	盐城晟凯能新能源有限公司	电站出售	2022年	-	-	-	-	-	-

83