旭杰科技 — Governance Information 2021

Dec 13, 2021

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2021-091

苏州旭杰建筑科技股份有限公司

关于拟修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及据《公司法》及《证券法》、《北京证券交易所上市公司持 续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公 司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定	修订后
第一条 为维护苏州旭杰建筑科技股 份有限公司（以下简称“公司”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《非上市公众公司监 督管理办法》、《全国中小企业股份转 让系统挂牌公司治理规则》及其他有 关规定，制订本章程。	第一条 为维护苏州旭杰建筑科技股 份有限公司（以下简称“公司”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《北京证券交易所上 市公司持续监管办法（试行）》、《北京 证券交易所股票上市规则（试行）》及 其他有关规定，制订本章程。
第十二条经依法登记，公司的经营 范围为：建筑技术研发；房屋建筑工程 设计、施工、安装总承包；承接新型墙 体安装特种专业工程、内外墙抹灰及	第十二条经依法登记，公司的经营 范围为：建筑技术研发；房屋建筑工程 设计、施工、安装总承包；承接新型墙 体安装特种专业工程、内外墙抹灰及

涂装工程、机电设备安装工程、装饰装 修工程；建筑工业化产品安装；太阳能 光伏建筑施工与安装；节能材料、节能 设备的研发、销售及相关技术咨询；建 材进出口。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）	涂装工程、机电设备安装工程、装饰装 修工程；建筑工业化产品安装；节能材 料、节能设备的研发、销售及相关技术 咨询；建材进出口。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）一般项目：太阳能发电技术服 务；太阳能热发电产品销售。许可项 目：输电、供电、受电电力设施的安装、 维修和试验。
第十三条公司的股份采取记名股票 的形式。公司股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌后，公司股票的登记 存管机构为：中国证券登记结算有限 责任公司。	第十三条公司的股份采取记名股票 的形式。公司在北京证券交易所上市 后，公司股票将在中国证券登记结算 有限公司集中存管。
第二十六条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1 年内不得转 让。自公司股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌之日起，公司应遵循国 家关于股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并转让的相关规则。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数 的25%。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。	第二十六条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1 年内不得转 让。自公司股票在北京证券交易所上 市起，公司应遵循国家关于股票在北 京证券交易所上市的相关规则。 公司控股股东、实际控制人及其亲属， 以及上市前直接持有10%以上股份的 股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有 或控制的本公司向不特定合格投资者 公开发行前的股份，自公开发行并上 市之日起 12 个月内不得转让或委托 他人代为管理。 前款所称亲属，是指公司控股股东、实 际控制人的配偶、子女及其配偶、父母

及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及 其他关系密切的家庭成员。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况， 其所持有的本公司股份自 公司股票在证券交易场所上市之日起 12 个月内不得转让， 在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的 25%。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 公司控股股东、实际控制人、董事、监 事和高级管理人员买卖本公司股票应 遵守如下敏感期的交易规定： （一）董事、监事和高级管理人员在下 列期间不得买卖本公司股票： 1.公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内，因 特殊原因推迟年度报告、中期报告公 告日期的，自原预约公告日前 30 日 起算，直至公告日日终； 2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； 3.自可能对公司股票及其他证券品种 交易价格、投资者投资决策产生较大 影响的重大事件发生之日或者进入决 策程序之日，至依法披露之日内； 4.中国证监会、证券交易所认定的其

	他期间。 （二）控股股东、实际控制人在下列期 间不得买卖本公司股票： 1.公司年度报告公告前 30 日内，因 特殊原因推迟年度报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，直至 公告日日终； 2.本条第（一）项第 2、3、4 项规定 的期间。
第二十七条若公司股票不在依法设 立的证券交易场所公开转让的，公司 股票应当以非公开方式协议转让股 份，不得采取公开方式向社会公众转 让股份，并且股东协议转让股份后，应 当及时告知公司，同时在登记存管机 构办理过户登记。	第二十七条 公司的股份应按照《公 司法》、《证券法》等法律法规依法转 让。
第三十九条 公司的控股股东、实际 控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和其他股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和 其他股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控	第三十九条公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人应当采取 切实措施保证公司资产独立、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得通过任何方式影响公司的独立 性。控股股东、实际控制人对上市公司 及其他股东负有诚信义务，应当依法 行使股东权利，履行股东义务。 控股股东、实际控制人不得利用其控 制权损害上市公司及其他股东的合法

制人提供资金、商品、服务或者其他资 产；不得以明显不公平的条件向股东 或者实际控制人提供资金、商品、服务 或者其他资产；不得向明显不具有清 偿能力的股东或者实际控制人提供资 金、商品、服务或者其他资产；不得为 明显不具有清偿能力的股东或者实际 控制人提供担保，或者无正当理由为 股东或者实际控制人提供担保；不得 无正当理由放弃对股东或者实际控制 人的债权或承担股东或者实际控制人 的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资 产的交易，应严格按照本章程有关关 联交易的决策制度履行董事会、股东 大会审议程序，关联董事、关联股东应 当回避表决。 公司控股股东或实际控制人不得 侵占公司资产或占用公司资金。如发 生公司控股股东或实际控制人以包括 但不限于占用公司资金方式侵占公司 资产的情况，公司董事会应立即向人 民法院申请司法冻结控股股东或实际 控制人所侵占的公司资产及所持有的 公司股份。凡控股股东或实际控制人 不能对所侵占公司资产恢复原状或现 金清偿的，公司董事会应按照有关法 律、法规、规章的规定及程序，通过 变现控股股东或实际控制人所持公司

权益，不得利用控制地位谋取非法利 益。 控股股东、实际控制人不得违反法律 法规、部门规章、业务规则和公司章程 干预上市公司的正常决策程序，损害 上市公司及其他股东的合法权益，不 得对股东大会人事选举结果和董事会 人事聘任决议设置批准程序，不得干 预高级管理人员正常选聘程序，不得 越过股东大会、董事会直接任免高级 管理人员。 公司控股股东、实际控制人不得通过 直接调阅、要求上市公司向其报告等 方式获取公司未公开的重大信息，法 律法规另有规定的除外。 公司控股股东、实际控制人及其控制 的企业不得以下列任何方式占用公司 资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及 其控制的企业垫付工资、福利、保险、 广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及 其控制的企业偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地 从公司拆借资金给控股股东、实际控 制人及其控制的企业； （四）不及时偿还公司承担控股股东、 实际控制人及其控制的企业的担保责 任而形成的债务；

股份偿还所侵占公司资产。 控股股东及实际控制人违反相关 法律、法规及章程规定，给公司及其他 股东造成损失的，应承担赔偿责任。 公司董事、监事、高级管理人员 负有维护公司资金安全的法定义务。 公司董事、监事、高级管理人员不得侵 占公司资产或协助、纵容控股股东、实 际控制人及其附属企业侵占公司资 产。公司董事、监事、高级管理人员违 反上述规定的，其违规所得归公司所 有，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任，同时公司董事会应视情节轻重 对直接责任人给予处分，或对负有严 重责任的董事、监事提请股东大会予 以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处 理。

（五）公司在没有商品或者劳务对价 情况下提供给控股股东、实际控制人 及其控制的企业使用资金； （六）中国证监会、北交所认定的其他 形式的占用资金情形。 公司股东、实际控制人、收购人应当严 格按照相关规定履行信息披露义务， 及时告知上市公司控制权变更、权益 变动和其他重大事项，并保证披露的 信息真实、准确、完整，不得有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司股东、实际控制人、收购人应当积 极配合公司履行信息披露义务，不得 要求或者协助公司隐瞒重要信息。 公司股东、实际控制人及其他知情人 员在相关信息披露前负有保密义务， 不得利用公司未公开的重大信息谋取 利益，不得进行内幕交易、操纵市场或 者其他欺诈活动。公司应当做好证券 公开发行、重大资产重组、回购股份等 重大事项的内幕信息知情人登记管理 工作。 通过接受委托或者信托等方式持有或 实际控制的股份达到 5%以上的股东 或者实际控制人，应当及时将委托人 情况告知上市公司，配合公司履行信 息披露义务。 投资者不得通过委托他人持股等方式 规避投资者适当性管理要求。

	公司控股股东、实际控制人及其一致 行动人转让控制权的，应当公平合理， 不得损害公司和其他股东的合法权 益。 公司董事、监事、高级管理人员负有维 护公司资金安全的法定义务。 公司董事、监事、高级管理人员不得侵 占公司资产或协助、纵容控股股东、实 际控制人及其附属企业侵占公司资 产。公司董事、监事、高级管理人员违 反上述规定的，其违规所得归公司所 有，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任，同时公司董事会应视情节轻重 对直接责任人给予处分，或对负有严 重责任的董事、监事提请股东大会予 以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处 理。
第四十条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）决定公司购买、出售资产涉及资 产总额或者成交金额连续十二个月内 累计计算超过公司最近一期经审计总 资产30%的交易（应当提供评估报告或 者审计报告），以及本章程第四十三条 规定的交易事项； （三）决定公司与关联方发生的成交 金额（除提供担保外）占公司最近一期	第四十条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）决定公司购买、出售资产涉及资 产总额或者成交金额连续十二个月内 累计计算超过公司最近一期经审计总 资产30%的交易（应当提供评估报告或 者审计报告，已按照本章程第四十三 条规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围），以及本章程第四 十三条规定的交易事项；

经审计总资产或市值2%以上且超过 3,000 万元的关联交易事项（应当提供 评估报告或者审计报告，与日常经营 相关的关联交易可免于审计或者评 估）； （四）……（二十）审议法律、行政法 规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	（三）决定公司与关联方发生的成交 金额（除提供担保外）占公司最近一期 经审计总资产2%以上且超过3,000 万 元的关联交易事项（应当提供评估报 告或者审计报告，与日常经营相关的 关联交易可免于审计或者评估）； （四）……（二十）审议法律、行政法 规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 为，应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的 担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月 累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产30％的担保； （五）中国证监会、全国股转公司 或者公司章程规定的其他担保。 董事会审议担保事项时，必须经 出席董事会会议的三分之二以上董事	第四十一条公司下列对外担保行 为，应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）按照担保金额连续12 个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产的30%； （六）按照担保金额连续12 个月累计

审议同意。股东大会审议前款第（四） 项担保事项时，必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。	计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的50%且绝对金额超过人民币 3,000 万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （八）中国证监会、北交所或者公司章 程规定的其他担保情形。 股东大会审议以上第（五）项担保事项 时，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例 担保，不损害公司利益的，可以豁免适 用上述第（一）项至第（四）项的规定， 但是公司章程另有规定除外。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。
第四十二条 公司下列对外提供财务 资助行为，须经股东大会审议通过： （一）被资助对象最近一期的资产负 债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十 二个月内累计提供财务资助金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%；	第四十二条 公司提供财务资助行为， 应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并作出决议，及时履行信 息披露义务。对外提供财务资助事项 属于下列情形之一的，经董事会审议 通过后还应当提交股东大会审议通 过：

（三）法律、法规或者本章程规定的其 他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人 员、控股股东、实际控制人及其控制的 企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公 司不得对同一对象继续提供财务资助 或者追加财务资助。	（一）被资助对象最近一期的资产负 债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十 二个月内累计提供财务资助金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）法律、法规或者本章程规定的其 他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人 员、控股股东、实际控制人及其控制的 企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公 司不得对同一对象继续提供财务资助 或者追加财务资助。 上述所称提供财务资助，是指公司及 其控股子公司有偿或无偿对外提供资 金、委托贷款等行为。 公司资助对象为合并报表范围内的控 股子公司的，不适用本条第一款关于 提供财务资助的规定
第四十三条公司发生的交易（除提 供担保外）达到下列标准之一的，公司 应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上； （三）~（六）… 上述指标计算中涉及的数据如为负	第四十三条公司发生的交易（除提 供担保、提供财务资助外）达到下列标 准之一的，公司应当提交股东大会审 议： （一）… （二）交易的成交金额占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且超过 5,000 万元； （三）~（六）… 上述指标计算中涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。 交易标的为股权且达到上述标准的， 应当提供交易标的最近一年又一期财 务报告的审计报告；交易标的为股权 以外的非现金资产的，应当提供评估 报告。经审计的财务报告截止日距离 审计报告使用日不得超过六个月，评 估报告的评估基准日距离评估报告使 用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当 由符合《证券法》规定的证券服务机构 出具。交易虽未达到上述标准，但是全 国股转公司认为有必要的，公司应当 提供审计或者评估报告。 公司与其合并报表范围内的控股子公 司发生的或者控股子公司之间发生的 交易，除中国证监会和本章程另有规 定外，免于按照本条规定履行相应程 序。 上述“交易”包括下列事项：购买或者 出售资产；对外投资（含委托理财、对 子公司投资等）；提供担保；提供财务 资助；租入或者租出资产；签订管理方 面的合同（含委托经营、受托经营等）； 赠与或者受赠资产；债权或者债务重 组；研究与开发项目的转移；签订许可 协议；放弃权利；中国证监会、全国股 转公司认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买

值，取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或者 出售资产；对外投资（含委托理财、对 子公司投资等，设立或者增资全资子 公司及购买银行理财产品除外）；提供 担保（即公司为他人提供的担保，含对 控股子公司的担保）；提供财务资助； 租入或者租出资产；签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等）；赠 与或者受赠资产；债权或者债务重组； 研究与开发项目的转移；签订许可协 议；放弃权利；中国证监会、北京证券 交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品或 者商品等与日常经营相关的交易行 为。 上述规定的成交金额，是指支付的交 易金额和承担的债务及费用等。交易 安排涉及未来可能支付或者收取对价 的、未涉及具体金额或者根据设定条 件确定金额的，预计最高金额为成交 金额。公司与同一交易方同时发生前 款规定的同一类别且方向相反的交易 时，应当按照其中单向金额适用本条 规定。 上述交易标的为股权且达到本条规定 的，公司应当提供交易标的最近一年 又一期财务报告的审计报告；交易标

原材料、燃料和动力，以及出售产品或 者商品等与日常经营相关的交易行 为。

的为股权以外的非现金资产的，应当 提供评估报告。经审计的财务报告截 止日距离审计报告使用日不得超过六 个月，评估报告的评估基准日距离评 估报告使用日不得超过一年。前述规 定的审计报告和评估报告应当由符合 《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到本条规定的标准，但交 易所认为有必要的，公司应当提供审 计或者评估报告。 公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等，可免于按照本条规定披露 或审议。 公司与其合并报表范围内的控股子公 司发生的或者上述控股子公司之间发 生的交易，除另有规定或者损害股东 合法权益的以外，免于按照本条规定 披露或审议。 公司发生股权交易，导致公司合并报 表范围发生变更的，应当以该股权所 对应公司的相关财务指标作为计算基 础，适用本条规定。股权交易未导致合 并报表范围发生变更的，应当按照公 司所持权益变动比例计算相关财务指 标，适用本条规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股 权的优先受让权或增资权，导致子公 司不再纳入合并报表的，应当视为出

售股权资产，以该股权所对应公司相 关财务指标作为计算基础，适用本条 规定。公司部分放弃控股子公司或者 参股子公司股权的优先受让权或增资 权，未导致合并报表范围发生变更，但 是公司持股比例下降，应当按照公司 所持权益变动比例计算相关财务指 标，适用本条规定。公司对其下属非公 司制主体放弃或部分放弃收益权的， 参照适用本款规定。 公司的交易事项构成重大资产重组 的，应当按照《北京证券交易所上市公 司重大资产重组业务指引》等有关规 定履行审议程序。 除提供担保、提供财务资助和委托理 财等业务规则另有规定事项外，公司 进行本条规定的同一类别且与标的相 关的交易时，应当按照连续十二个月 累计计算的原则，适用本条规定。已经 按照本条规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。 公司发生“提供财务资助”时，应当以 发生额作为成交金额，适用本条规定。 公司连续十二个月滚动发生委托理财 的，以该期间最高余额为成交额，适用 本条规定。

第四十五条公司与关联方进行下列 关联交易时，可以免予按照关联交易 的方式进行审议和披露：

第四十五条公司与关联方进行下列 关联交易时，可以免予按照关联交易 的方式进行审议和披露：

（一）~（八）； （九）中国证监会、全国股转公司认定 的其他交易。	（一）~（八）； （九）中国证监会、北京证券交易所认 定的其他交易。
第四十八条本公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或者股东大会召 集人会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将根据有关规定提供 网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。以网络或其他通 讯方式参加股东大会的，应提供合法 有效的股东身份确认证明。发出股东 大会通知后，无正当理由，股东大会现 场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前 至少2 个交易日公告并说明原因。	第四十八条本公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或者股东大会召 集人会议通知中确定的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将根据有关规定提 供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。以网络或其他 通讯方式参加股东大会的，应提供合 法有效的股东身份确认证明。发出股 东大会通知后，无正当理由，股东大会 现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日 前至少2 个交易日公告并说明原因。
第五十四条监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向全国股转系统备案。在股东大 会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10％。召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向 全国股转系统提交有关证明材料。	第五十四条监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 董事会和董事会秘书将予配合，并及 时履行信息披露义务。在股东大会决 议公告前，召集股东持股比例不得低 于10％。召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向北京 证券交易所提交有关证明材料。
第六十二条发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召	第六十二条发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少2 个工 作日通知股东并说明原因。	集人应当在原定召开日前至少2 个交 易日公告并以书面形式详细说明原 因。延期召开的，应当在公告中说明延 期后的召开日期。
第七十八条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少 于10 年。	第七十八条 出席会议的董事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名，并保证会议 记录真实、准确和完整。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10 年。
第八十四条股东大会审议下列影响 中小股东利益的重大事项时，对中小 股东的表决情况应当单独计票并披 露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者 进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对合 并报表范围内子公司提供担保）、对外 提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在其他 证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务规则 及公司章程规定的其他事项。	第八十四条 股东大会审议下列影响 中小股东利益的重大事项时，对中小 股东的表决情况应当单独计票并披 露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者 进行权益分派事项； （三）关联交易、对外担保（不含对合 并报表范围内子公司提供担保）、对外 提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工 持股计划； （五）公开发行股票、申请股票在其他 证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务规则 及公司章程规定的其他事项。
第八十五条公司持有的本公司股份	第八十五条公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。董 事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。 征集投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息，且不得以有偿 或者变相有偿的方式进行。 公司的控股子公司不得取得本公司的 股份。确因特殊原因持有股份的，应当 在一年内依法消除该情形。前述情形 消除前，相关子公司不得行使所持股 份对应的表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总 数。	没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。董 事会、独立董事、持有 1%以上有表决 权股份的股东或者《证券法》规定的投 资者保护机构可以征集股东投票权。 征集投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息，且不得以有偿 或者变相有偿的方式进行。 公司的控股子公司不得取得本公司的 股份。确因特殊原因持有股份的，应当 在一年内依法消除该情形。前述情形 消除前，相关子公司不得行使所持股 份对应的表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总 数。
第一百零三条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）~（六）； （七）被中国证监会采取证券市场禁 入措施或者认定为不适当人选，期限 尚未届满； （八）被全国股转公司或者证券交易 所采取认定其不适合担任公司董事、 监事、高级管理人员的纪律处分，期限 尚未届满； （九）中国证监会和全国股转公司规 定的其他情形。 以上期间，按拟选任董事的股东大会	第一百零三条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）~（六）； （七）被中国证监会及其派出机构采 取证券市场禁入措施或者认定为不适 当人选，期限尚未届满； （八）被证券交易所采取认定其不适 合担任公司董事、监事、高级管理人员 的纪律处分，期限尚未届满； （九）中国证监会和北京证券交易所 规定的其他情形。 以上期间，按拟选任董事的股东大会 召开日截止起算。

召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四）不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （五）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （六）不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （七）不得擅自披露公司秘密； （八）不得利用其关联关系损害 公司利益； （九）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当	第一百零五条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （五）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （六）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （七）不得擅自披露公司秘密； （八）不得利用其关联关系损害公司 利益； （九）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

承担赔偿责任，存在法定免责事由的 除外。

第一百二十五条董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外 借款的权限，建立严格的审查和决策 程序，重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。董事会的经营决策权限为： （一） 审议公司购买、出售资产涉及资产总 额或者成交金额连续十二个月内累计 计算不超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项；（二）交易涉及的资产 总额（同时存在账面值和评估值的，以 孰高为准）占公司最近一个会计年度 经审计总资产的10%至50%之间；（三） 交易的成交金额占公司市值的10%至 50%之间；（四）交易标的（如股权）最 近一个会计年度资产净额占公司市值 的10%至50%之间，且绝对金额超过 1,000 万元，但低于5,000 万元。（五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%至50％之 间，且绝对金额超过1,000 万元，但低 于5,000 万元；（六）交易标的产生的 净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%至50％之间，且绝对 金额超过150 万元，但低于750 万元；

第一百二十五条董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外 借款的权限，建立严格的审查和决策 程序，重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。董事会的经营决策权限为： （一）审议公司购买、出售资产涉及资 产总额或者成交金额连续十二个月内 累计计算不超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （二）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一个会计年度经审计总资产的 10%至50%之间； （三）交易的成交金额占公司最近一 期经审计净资产的10%至50%之间，且 金额超过1,000 万元，但低于5,000 万元。（四）交易标的（如股权）最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%至50％之间，且金额超过1,000 万 元，但低于5,000 万元； （五）交易标的产生的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%至50％之间，且金额超过150 万 元，但低于750 万元；

（七）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%至50％ 之间，且绝对金额超过150 万元，但低 于750 万元。上述指标涉及的数据如 为负值，取绝对值计算。上述“交易” 事项参照本章程的规定。（七）董事会 有权批准单项金额不超过最近一期经 审计的公司净资产10%的资产抵押、质 押或为第三方提供担保（公司对外担 保须要求对方提供反担保，同时董事 会应对被担保方的资格进行审查）。 （八）涉及关联交易的，董事会的权 限： （1）关联交易金额低于3,000 万元 或低于最近一期经审计总资产或市值 2%； （2）公司与关联自然人发生的交易 金额在30 万元以上的关联交易；（3） 公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上不足3,000 万元，且占公 司最近一期经审计总资产或市值0.2% 以上的关联交易； （4）股东大会审议权 限外的其他关联交易事项。董事会应 当建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。董事 会审议担保事项时，必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同 意。

（六）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%至50％ 之间，且金额超过150 万元，但低于 750 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝 对值计算。上述“交易”事项参照本章 程的规定。 （七）董事会有权批准单项金额不超 过最近一期经审计的公司净资产10% 的资产抵押、质押或为第三方提供担 保（公司对外担保须要求对方提供反 担保，同时董事会应对被担保方的资 格进行审查）。 （八）涉及关联交易的，董事会的权 限：（1）关联交易金额低于3,000 万 元或低于最近一期经审计总资产2%； （2）公司与关联自然人发生的交易金 额在30 万元以上的关联交易；（3）公 司与关联法人发生的成交金额在300 万元以上不足3,000 万元，且占公司 最近一期经审计总资产0.2%以上的关 联交易；（4）股东大会审议权限外的其 他关联交易事项。董事会应当建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。董事会审议担 保事项时，必须经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意。

第一百二十六条公司公开转让或定 向发行股票，董事会应当依法就股票 公开转让或发行的具体方案作出决 议，并提请股东大会批准，股东大会决 议必须经出席会议的股东所持表决权 的2/3 以上通过。	第一百二十六条 董事会设董事长1 名。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。
第一百二十七条董事会设董事长1 名。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。	第一百二十七条 公司董事会由董事 长召集并主持，董事会秘书应当列席 会议。公司董事长不能或者不召集并 主持的，由半数以上董事共同推举一 名董事召集并主持。
第一百三十六条董事会会议，如无 特别原因，应由董事本人出席；董事因 故不能出席，应当审慎选择并以书面 形式委托其他董事代为出席。涉及表 决事项的，委托人应在委托书中明确 对每一事项发表同意、反对或弃权的 意见。董事不得作出或者接受无表决 意向的委托、全权委托或者授权范围 不明确的委托。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接 受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。	第一百三十六条董事会会议，如无 特别原因，应由董事本人出席；董事因 故不能出席，应当审慎选择并以书面 形式委托其他董事代为出席。涉及表 决事项的，委托人应在委托书中明确 对每一事项发表同意、反对或弃权的 意见。董事不得作出或者接受无表决 意向的委托、全权委托或者授权范围 不明确的委托。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接 受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。独立董事不得委托非独立董事 代为投票。
第一百四十四条董事会授权总经理	第一百四十四条董事会授权总经理

决定以下购买或者出售资产（不含购 买原材料或者出售商品等与日常经营 相关的资产）、对外投资、提供财务资 助、租入或者租出资产、赠与或者受赠 资产、债权或债务重组、资产抵押、委 托理财、签订委托或许可协议、关联交 易等交易事项(不含提供对外担保)： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）低于 公司最近一期经审计总资产10%； （二） 交易的成交金额低于公司市值10%； （三）交易标的（如股权）最近一个会 计年度资产净额低于公司市值10%，或 绝对金额低于1,000 万元；（四）交易 标的（如股权）最近一个会计年度相关 的营业收入低于公司最近一期会计年 度经审计营业收入10％，或绝对金额 低于1,000 万元；（五）交易标的产生 的净利润低于公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%，或绝对金额低于 150 万元；（六）交易标的（如股权） 最近一个会计年度相关的净利润低于 公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%，且绝对金额低于150 万元。上 述（一）至（六）指标计算中涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算。（六） 关联交易事项：在董事会权限范围内， 授权总经理决定公司与关联自然人发 生的交易金额不足30 万元的关联交易

决定以下购买或者出售资产（不含购 买原材料或者出售商品等与日常经营 相关的资产）、对外投资、提供财务资 助、租入或者租出资产、赠与或者受赠 资产、债权或债务重组、资产抵押、委 托理财、签订委托或许可协议、关联交 易等交易事项(不含提供对外担保)： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）低于 公司最近一期经审计总资产10%； （二）交易的成交金额低于公司最近 一期经审计净资产10%，或金额低于 1,000 万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入低于公司最近 一期会计年度经审计营业收入10％， 或绝对金额低于1,000 万元； （四）交易标的产生的净利润低于公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或金额低于150 万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%，且金 额低于150 万元。 上述（一）至（五）指标计算中涉及的 数据如为负值，取其绝对值计算。 （六）关联交易事项：在董事会权限范 围内，授权总经理决定公司与关联自 然人发生的交易金额不足30 万元的关

以及公司与关联法人发生的交易金额 在300 万元以下，或占公司最近一期 经审计总资产或市值0.2%以下的关联 交易。如总经理与该关联交易审议事 项有关联关系，该关联交易由董事会 审议决定。	联交易以及公司与关联法人发生的交 易金额在300 万元以下，或占公司最 近一期经审计总资产0.2%以下的关联 交易。 如总经理与该关联交易审议事项有关 联关系，该关联交易由董事会审议决 定。
第一百五十条 公司设董事会秘书，公 司董事或者高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律 师不得兼任公司董事会秘书。董事会 秘书负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理等事宜，且董事会秘书是公司信 息披露的直接责任人，负责协调和组 织公司信息披露工作的具体事宜。董 事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的规定。董事会秘书由 董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为 需由董事、董事会秘书分别作出时，则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不 得以双重身份作出。	第一百五十条公司设董事会秘书， 公司董事或者高级管理人员可以兼任 公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任公司董事会秘书。董事 会秘书负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、投资者关系管理、文件保管 以及公司股东资料管理等事宜，且董 事会秘书是公司信息披露的直接责任 人，负责协调和组织公司信息披露工 作的具体事宜。董事会秘书应遵守法 律、行政法规、部门规章及本章程的规 定。董事会秘书由董事长提名，经董事 会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘 书的，如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时，则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作 出。
第一百五十一条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十一条高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任，存在法定免

	责事由的除外。
第一百五十八条监事可以列席董事 会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。监事有权了解公司经营 情况。挂牌公司应当采取措施保障监 事的知情权，为监事正常履行职责提 供必要的协助任何人不得干预、阻挠。	第一百五十八条监事可以列席董事 会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。监事有权了解公司经营 情况。公司应当采取措施保障监事的 知情权，为监事正常履行职责提供必 要的协助任何人不得干预、阻挠。
第一百六十条 监事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百六十条 监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任，存在法定免责事由的除 外。
第一百六十二条监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正，必要时向股东大会或 国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大 会；	第一百六十二条监事会行使下列 职权：（一）应当对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书面审核意 见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，发现董事、高级 管理人员违反法律、行政法规、章程或 者股东大会决议的，向董事会通报或 者向股东大会报告，也可以直接向北 京证券交易所报告，可提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正，必要时向股东大会或 国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事

（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程规定或股东大会授予的 其他职权。股东大会授权的其他职权 以股东大会决议明确。	会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大 会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担； （九）提议召开董事会临时会议； （十）法律、行政法规、部门规章、本 章程规定或股东大会授予的其他职 权。股东大会授权的其他职权以股东 大会决议明确。
第一百七十三条公司的利润分配政 策为： （一）~（六）。 （七）利润分配政策的调整机制：公司 根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要，或者外部经营环境发生 变化，确需调整利润分配政策的，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监 会和全国股转公司的有关规定；调整 利润分配政策的议案经董事会审议通 过且独立董事发表独立意见，提交股 东大会审议通过。	第一百七十三条公司的利润分配政 策为： （一）~（六）。 （七）利润分配政策的调整机制：公司 根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要，或者外部经营环境发生 变化，确需调整利润分配政策的，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监 会和北京证券交易所的有关规定；调 整利润分配政策的议案经董事会审议 通过且独立董事发表独立意见，提交 股东大会审议通过。
第一百八十七条公司指定全国股转	第一百八十七条 公司应在北京证券

系 统 网 站 （http://www.neeq.com.cn/）为刊登 公司公告和和其他需要披露信息的媒 体。	交易所指定的信息披露平台披露信 息。公司在其他媒体发布信息的时间 不得先于前述指定网站。
第二百零四条公司应遵守中国证监 会和全国中小企业股份转让系统有限 责任公司关于信息披露事宜的要求和 格式，建立信息披露事务管理制度，及 时履行信息披露义务。	第二百零四条公司应遵守中国证监 会和北京证券交易所关于信息披露事 宜的要求和格式，建立信息披露事务 管理制度，及时履行信息披露义务。
第二百零五条公司将依法披露定期 报告、临时报告以及中国证监会和全 国中小企业股份转让系统有限责任公 司规定的其他内容。	第二百零五条公司将依法披露定期 报告、临时报告以及中国证监会和北 京证券交易所规定的其他内容。
第二百一十六条释义（一）控股股 东，是指其持有的股份占公司股本总 额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。（二）实际控 制人，是指虽不是公司的股东，但通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系， 是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不因为同受 国家控股而具有关联关系。	第二百一十六条释义（一）控股股 东，是指其持有的股份占公司股本总 额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。（三）中小股东，是指除公司董 事、监事、高级管理人员及其关联 方，以及单独或者合计持有公司5%以 上股份的股东及其关联方以外的其他 股东。 （四）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不因为同受国家控股而具 有关联关系。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交 公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

公司在 2021 第二次临时股东大会中审议通过增加经营范围“太阳能光伏 建筑施工与安装”，但在实际办理中，工商管理部门系统无法直接新增该项经 营范围。因此，公司此次根据工商管理部门系统选项将新增的经营范围调整为 “一般项目：太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售。许可项目：输电、 供电、受电电力设施的安装、维修和试验。”；因公司在北交所上市，所依据的 相关法律法规多有变化，因此对《公司章程》进行相关修订。

三、备查文件

• 1、《苏州旭杰建筑科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

• 2、《苏州旭杰建筑科技股份有限公司公司章程》。

苏州旭杰建筑科技股份有限公司

董事会

2021 年 12 月 14 日