旭杰科技 — Governance Information 2021

Dec 13, 2021

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2021-102

苏州旭杰建筑科技股份有限公司利润分配管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2021 年 12 月 14 日第三届董事会第二次会议审议通过，尚需 提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

苏州旭杰建筑科技股份有限公司

利润分配管理制度

第一章 总则

第一条 为规范苏州旭杰建筑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利 润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实 保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《北京证券交易所上市公司持 续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《公司 章程》的相关规定，制定本制度。

第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司 章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产 收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决 策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理

由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台 等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

第二章 利润分配顺序

第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、 稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列 顺序分配：

（一） 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。

（五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。

第六条 应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案 实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数 量。

第三章 利润分配的原则和政策

第七条 利润分配的原则

公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况

和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳 定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

（一）按法定顺序分配的原则；

（二）存在未弥补亏损，不得分配的原则；

（三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

第八条 公司当年实现的净利润，在足额提取法定公积金、任意公积金以后， 公司的利润分配形式、条件及比例为：

（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者 法律法规允许的其他方式分配利润。公司优先以现金方式分配股利，在确保足额 现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与 业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（二）利润分配的时间间隔：公司经营所得利润将首先满足公司经营需要， 在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，公司 可以进行中期分红。

（三）公司现金分红的条件和比例：公司在当年度盈利、累计未分配利润为 正，审计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，可以综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，进行差异化的现金分红。

（四）公司发放股票股利的条件：董事会根据公司累计可供分配利润、公积 金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保 持股本适度扩张与业绩增长相适应，公司可以实施股票股利分配。股票股利分配 可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。具体方案需经公司董事会审议， 独立董事发表独立意见后提交公司股东大会批准。

第九条 利润分配决策机制和程序：董事会审议利润分配需履行的程序和要 求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。董事 会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例等事宜。

股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过且独立董

事发表独立意见之后，应当提交公司股东大会进行审议。

第十条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和 论证，与监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体 股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

第十一条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第十二条 利润分配政策的调整机制公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，以及外部经营环境发生的变化，确实需要调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的 有关规定。

调整利润分配政策的议案经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提 交股东大会审议通过。

第十三条 利润分配监督约束机制未履行承诺的责任董事会和管理层执行公 司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督。

第四章 利润分配的执行及信息披露

第十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十五条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大 会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行 调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的 决策程序。

第十六条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策(尤其是现金分红 政策)的制定及执行情况，说明是否符合本制度的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对现金分红 政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。公司拟发行证券、重大资产重组、合并、分立或者因收购导致公司控制权发 生变更的，应在募集说明书或者发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告

书或者收购报告书中详细披露募集、发行、重组或者控制权变更后公司的现金分 红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

第十七条 公司已披露了利润分配政策和利润分配计划的，应在年度报告中 对 其执行情况作为重大事项加以提示。

第十八条 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营 能力。

第十九条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。

第五章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》 的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的 规定为准。

第二十一条 本制度由董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效实 施。

第二十二条 本制度由董事会负责解释。

苏州旭杰建筑科技股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 14 日