华阳变速 — Management Reports 2022

Apr 27, 2022

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号:2022-048

湖北华阳汽车变速系统股份有限公司

2021 年度董事会工作报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

2021 年，湖北华阳汽车变速系统股份有限公司依据《公司法》 《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法 规、及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，从维护公司利益和 广大股东权益出发，履行了股东大会赋予的职责，规范运作、科学决 策，积极推动公司持续稳定健康发展。现董事会将2021 年度工作情 况汇报如下：

一、 2021 年公司经营情况回顾

（一）主要经济指标完成情况

2021 年公司实现营业收入 2.79 亿元，同比减少收入 4,662.56 万 元，收入下降 14.33%；实现归属于上市公司股东的净利润 2,209.76 万元，同比减少 3,079.19 万元，利润降幅 58.22%；截至 2021 年 12 月 31 日，公司注册资本 13,499.0443 万元，净资产 3.19 亿元，净资 产增长率 64.27%；总资产 4.35 亿元，总资产增长率 5.81%；资产负 债率 26.62%，公司的资产结构进一步优化。

（二）对企业经营有重大影响的事项

1、2021 年 7 月 20 日，公司向不特定合格投资者公开发行股票 并在精选层挂牌。

2、2021 年 11 月 15 日，公司在北京证券交易所上市。

3、2021 年 12 月 24 日，公司荣获湖北省专精特新“小巨人”企业 荣誉称号。

（三）董事会会议召开情况

本年度共召开董事会 8 次，董事会的召集、提案审议、通知时间、 召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程 的规定；2021 年无董事缺席董事会的情形。

第八届董事会第十八次会议： 审议通过《关于公司与国融证券股 份有限公司解除持续督导协议的议案》《关于公司与长江证券股份有 限公司签署持续督导协议的议案》《关于公司与国融证券股份有限公 司解除持续督导协议的说明报告的议案》《关于提请股东大会授权董 事会全权办理公司持续督导主办券商更换相关事宜的议案》《关于提 请股东大会延长<关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并 在精选层挂牌的议案>和<关于提请股东大会授权董事会办理公司申 请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌有关具体事宜 的议案>决议有效期的议案》《关于制订精选层适用的湖北华阳汽车 变速系统股份有限公司章程（草案）的议案》《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。

第八届董事会第十九次会议： 审议通过《关于公司 2020 年度董 事会工作报告的议案》《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》

《独立董事 2020 年度述职报告》《关于公司 2020 年度审计报告的议 案》《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2021 年 度财务预算报告的议案》《关于公司 2020 年度利润分配的议案》《关 于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》《关于续聘中喜会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构的议案》《关于公司 2021 年度授信、贷款额度预计及资产抵押贷款的议案》《关于预计 2021 年度日常性关联交易的议案》《关于公司高级管理人员 2020 年 度绩效考核情况和 2021 年度薪酬计划的议案》《关于公司内部控制 自我评价报告的议案》《关于公司非经常性损益表的议案》《公司 2020 年度关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》《关 于召开 2020 年年度股东大会的议案》。

第八届董事会第二十次会议： 审议通过《关于公司 2021 年半年 度报告的议案》《关于公司 2021 年半年度权益分派预案的议案》。

第八届董事会第二十一次会议： 审议通过《关于拟修订<公司章 程>的议案》《关于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金和已 支付发行费用的议案》《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集 资金金额的议案》《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理 的议案》《关于增加授信额度的议案》《关于修订<湖北华阳汽车变 速系统股份有限公司董事会制度>的议案》《关于修订<湖北华阳汽车 变速系统股份有限公司对外投资管理制度>的议案》《关于修订<湖北 华阳汽车变速系统股份有限公司对外担保管理制度>的议案》《关于 修订<湖北华阳汽车变速系统股份有限公司关联交易管理制度>的议

案》《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。

第八届董事会第二十二次会议： 审议通过《关于董事会非独立董 事换届的议案》《关于董事会独立董事换届的议案》《关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》

第八届董事会第二十三次会议： 审议通过《关于公司 2021 年第 三季度报告的议案》。

第九届董事会第一次会议： 审议通过《关于选举公司董事长的议 案》《关于公司第九届董事会专门委员会换届的议案》《关于聘任公 司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公 司财务总监的议案》《关于聘任公司副总经理、总工程师的议案》。

第九届董事会第二次会议： 审议通过《关于解聘公司总经理的议 案》《关于聘任公司总经理的议案》

（四）股东大会组织及召开情况

2021 年共组织召开公司股东大会4 次：

2021 年第一次临时股东大会： 审议通过《关于公司与国融证券 股份有限公司解除持续督导协议的议案》《关于公司与长江证券股份 有限公司签署持续督导协议的议案》《关于公司与国融证券股份有限 公司解除持续督导协议的说明报告的议案》《关于提请股东大会授权 董事会全权办理公司持续督导主办券商更换相关事宜的议案》《关于 提请股东大会延长<关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行 并在精选层挂牌的议案>和<关于提请股东大会授权董事会办理公司 申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌有关具体事

宜的议案>决议有效期的议案》《关于制订精选层适用的湖北华阳汽 车变速系统股份有限公司章程（草案）》。

2020 年年度股东大会： 审议通过《关于公司2020 年年度董事会 工作报告议案》《关于公司2020 年年度监事会工作报告议案》《独 立董事2020 年度述职报告》《关于公司2020 年度财务决算报告的议 案》《关于公司2021 年度财务预算报告的议案》《关于公司2020 年 度利润分配的议案》《关于公司2020 年年度报告及摘要的议案》《关 于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机 构的议案》《关于预计2021 年度日常性关联交易的议案》《关于公 司内部控制自我评价报告的议案》《关于公司非经常性损益表的议案》 《公司2020 年度关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说 明》。

2021 年第二次临时股东大会： 审议通过《关于公司2021 年半年 度权益分派的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于增加授信 额度的议案》《关于修订<湖北华阳汽车变速系统股份有限公司董事 会制度>的议案》《关于修订<湖北华阳汽车变速系统股份有限公司对 外投资管理制度>的议案》《关于修订<湖北华阳汽车变速系统股份有 限公司对外担保管理制度>的议案》《关于修订<湖北华阳汽车变速系 统股份有限公司关联交易管理制度>的议案》。

2021 年第三次临时股东大会： 审议通过《关于董事会非独立董 事换届选举的议案》《关于董事会独立董事换届选举的议案》《关于 监事会换届选举的议案》 。

（五） 2021 年股东大会决议落实情况

本年度股东大会共形成决议27 个，均得到有效落实，落实率 100%。

（六）年度风险排查

1、公司治理方面

（1）公司按照《公司法》《公司章程》及公司治理相关制度的 规定的表决内容及程序，进行股东大会，董事会通知及开会表决事项， 各项需经董事会及股东大会表决事项均经适当层级表决，按照信息披 露相关规定应进行披露事项也均按规定进行披露，公司内部管理均按 照内控相关规定执行，各事项均经过适当层级领导审批签字确认，不 相容岗位进行分离；内控相关制度均按照全国中小企业股份转让系统 有限责任公司（以下简称“股转公司”）及北京证券交易所（以下简 称“北交所”）规定进行披露，

（2）2021 年修订了精选层的相关制度。

报告期内，公司依据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范， 新修订了《公司章程》《董事会制度》《对外投资管理制度》《对外 担保管理制度》《关联交易管理制度》，履行了必要的程序，并进行 公告。

2 、信息披露方面

董事会严格按照公司《信息披露管理制度》相关规定执行相关事 务，及时准确披露公司重大事项。公司不存在控股股东及关联方资金 占用情况、大股东股权不存在质押情况，经查证，未见媒体对公司有

负面报道事项。

2021 年，公司共发布公告 91 个。

3、财务会计数据情况

公司财务核算均遵守《企业会计准则》相关规定并结合企业自身 经营状况进行收入成本确认，未发生提前或推迟确认收入或成本的情 况。

				单位：元
	2021 年末	2020 年末	增减比例%	2019 年末
资产总计	435,384,983.08	411,492,515.19	5.81%	304,828,246.91
归属于上市公司股 东的净资产	319,480,910.12	194,489,786.55	64.27%	161,799,576.09
归属于上市公司股 东的每股净资产	2.37	1.93	22.80%	1.60
资产负债率%（母公 司）	26.62%	52.74%	-	46.92%
资产负债率%（合 并）	26.62%	52.74%	-	46.92%
	2021 年	2020 年	增减比例%	2019 年
营业收入	278,643,768.16	325,269,367.78	-14.33%	253,907,807.36
扣除与主营业务无 关的业务收入、不 具备商业实质的收 入后的营业收入	0	0	0%	0
归属于上市公司股 东的净利润	22,097,566.29	52,889,499.06	-58.22%	36,233,922.42
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益后的净利润	23,765,014.82	51,507,315.69	-	35,060,308.80
经营活动产生的现 金流量净额	-4,768,981.40	-2,686,202.73	-77.54%	17,015,194.73
加权平均净资产收 益率%（依据归属 于上市公司股东的 净利润计算）	8.64%	30.56%	-	24.77%
加权平均净资产收 益率%（依据归属 于上市公司股东的	9.29%	29.76%	-	23.97%

扣除非经常性损益 后的净利润计算）
基本每股收益（元/ 股）	0.19	0.52	-63.46%	0.36

4 、失信情况说明

截止目前，公司以及董监高人员均未出现失信情况。 5 、持续经营评价

公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，具有良好的 独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大 内部控制体系运行良好；公司没有发生违法、违规行为。公司长期 专注于轻量化研究、技术创新、实施方针目标管理，开展“经营体” 管理活动、向内挖潜降成本、外拓市场增收入、开发新品增后劲， 有效保证了公司持续经营能力。

6 、投资者关系

公司制定了《投资者关系管理制度》，董事会秘书担任投资者关 系管理的负责人，对投资者关系管理的具体内容做出规定，专门对投 资者关系管理做出了相关规定，包括了投资者关系管理的工作内容、 沟通方式等。公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者 之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平， 逐步实现公司整体利益最大化，切实保护投资者合法权益。

7 、独立董事履职情况

• （1）2021 年独立董事任职期间，现场出席公司召开的董事会 8

• 次，对 47 个议案均现场投出了同意票。

• （2）独立董事共列席股东大会 4 次。

（3）独立董事对第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第 二十次会议、第八届董事会第二十一次会议、第八届董事会第二十二 次会议、第九届董事会第一次会议、第九届董事会第二次会议、第九 届董事会第三次会议，涉及董事会换届、补选董事、聘任高级管理人 员、权益分派等中小股东利益方面的事项发表独立意见 7 项次，并进 行了公告。

8 、公司治理机制的讨论评估

公司根据《公司法》《证券法》以及全国中小企业股份转让系统、 北交所有关规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完 善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，不断提升公司规范 运作水平，确保公司规范运作，制定或修订公司《公司章程》《股东 大会制度》《董事会制度》《监事会制度》《关联交易管理制度》《对 外投资管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露事务管理制度》 《投资者关系管理制度》等管理制度。股东大会、董事会、监事会、 董事会秘书各司其职，认真履行各自的权利和义务，依法运作。

截至目前，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和 义务，公司治理的实际情况符合相关规定的要求。

三、 2022 年董事会工作计划

（一） 2022 年董事会会议安排

• 1、董事会定期会议：将按照《公司章程》《董事会议事规则》

召开定期会议。

• 2、董事会临时会议：根据规定及需要随时召开。

• （二） 2022 年公司治理制度

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，公司 需新增或修订相应制度。

（三）董事会其他工作

• 1、依据北交所及公司内部管理制度的相关规定，认真履行董事

• 会职责；及时组织、召开年度股东大会及临时股东大会。

• 2、作为上市公司，按要求严格进行信息披露。

• （四） 2022 年公司经营计划主要指标安排

• 按 2022 年《公司生产经营计划》执行。

（五）公司发展战略

公司坚持“精益求精、更强更轻”的理念，在国家支持民营经济、 推动高质量发展的利好环境下，加快先进制造技术装备应用，加速变 速箱轻量化产品谱系的拓展，实现重、中、轻、轿车变速箱轻量化全 覆盖，巩固汽车换挡机构细分行业冠军地位，由省级“专精特新”企 业向国家级“专精特新”企业迈进；同时加大对自动换挡机构及新能 源自动变速系统产品的研发投入；坚持创新创业、轻量化、商用车乘 用车并举，进军新能源，开拓通讯领域铝合金零件非汽车新客户，切 实解决客户集中度高的风险。

湖北华阳汽车变速系统股份有限公司

董事会

2022 年4 月26 日