恒合股份 — Governance Information 2023

Oct 25, 2023

证券代码：832145 证券简称：恒合股份 公告编号：2023-054

北京恒合信业技术股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

北京恒合信业技术股份有限公司于 2023 年 10 月 25 日召开第三届董事会第 二十五次会议，审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，议案表决 结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

北京恒合信业技术股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为保证北京恒合信业技术股份有限公司（以下简称“公司”）与关 联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不 损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券 交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及《北京恒合信 业技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公 司实际情况，制订本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本制度外，还需遵守有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。

第三条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允 的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

第四条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。

第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关 联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章 关联方和关联交易

第六条 公司关联方及关联关系包括《公司法》、《企业会计准则第36 号- 关联方披露》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的情形，以及中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北 交所”）规定的情形，以及公司根据实质重于形式原则认定的情形。 第七条 关联方，包括关联法人和关联自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1. 直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；

2. 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织；

1. 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除

公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

1. 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

2. 在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内，存在上述情

形之一的；

1. 中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1. 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2. 公司董事、监事及高级管理人员；

3. 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4. 上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年

满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女 配偶的父母；

1. 在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内，存在上述情

形之一的；

1. 中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

• 第十条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的

• 可能引致转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

• (一) 购买或者出售资产；

• (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公 司及购买银行理财产品除外）；

• (三) 提供财务资助；

• (四) 提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

• (五) 租入或者租出资产；

• (六) 签署管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• (七) 赠与或受赠资产；

• (八) 债权或债务重组；

• (九) 研究与开发项目的转移；

• (十) 签订许可协议；

• (十一) 放弃权利；

• (十二) 中国证监会及北交所认定的其他交易。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司 应当及时更新关联方名单。

第三章 关联方回避措施

第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当主动向董事会申 明关联关系并回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东 大会审议。

本条前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• (一) 交易对方；

• (二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

• (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

• (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员；

• (六) 国家法律、法规、中国证监会、北交所或者公司认定的因其他原因 使其独立商业判断可能受到影响的人士。

第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由 出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，关联股东所持有的 有表决权的股份数不计入股东大会有表决权的股份总数，但法律法规、部门规章、 业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

• (一) 交易对方；

• (二) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• (三) 被交易对方直接或间接控制的；

• (四) 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

• (五) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自 然人的）；

• (六) 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

• (七) 国家法律、法规、中国证监会及北交所认定的可能造成公司对其利 益倾斜的法人或自然人。

第十四条 股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。

第十五条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事

项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章 程》的规定向人民法院起诉。

第十六条 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四章 关联交易的决策权限

第十七条 公司关联交易分为日常性关联交易及偶发性关联交易。

日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售 产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；《公司章程》中 约定适用于本公司的日常关联交易类型。

除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

第十八条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告 之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交 董事会或股东大会审议并依法披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年 度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

如果在实际执行中关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应 当就超出金额所涉事项依据《公司章程》及本制度履行相应的审议程序并披露。

如果公司未就本年度将发生的关联交易总金额的合理预计提交董事会或股 东大会审议，则针对每一日常性关联交易应根据《公司章程》及本制度履行相应 的审议程序。

第十九条 对于公司发生的关联交易，具体的审议程序如下：

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资 产2%以上且超过3,000 万元的交易，应当提交股东大会审议。

交易标的为股权且达到上述规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又 一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估 报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告 的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报 告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。与日常经营相关的关联交易 可免于审计或评估。

公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在30 万元以上的关联

交易，或公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审 计总资产0.2%以上的交易，且超过 300 万元的，由董事会审议决定。

第二十条 公司拟进行需要提交董事会审议的关联交易，应当由独立董事专 门会议审议，取得全体独立董事的半数以上同意，提交董事会讨论。独立董事在 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十一条 公司与同一关联方进行的交易，以及与不同关联方进行交易 标的类别相关的交易，在连续十二个月内发生的交易金额应当累计计算，并适用 上述第十九条规定的审议程序。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控 制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第二十二条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董 事会审议通过后及时披露，提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。

第二十三条 公司与关联方发生下述交易，可以免予按照关联交易的方式 进行审议：

• (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• (二) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• (三) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• (四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公 允价格的除外；

• (五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等；

• (六) 关联交易定价为国家规定的；

• (七) 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期 贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

• (八) 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提 供产品和服务的；

• (九) 中国证监会、北交所认定的其他交易。

第五章 相关责任

第二十四条 如因事先确实无法认定交易对方是否为关联方而进行的交 易事项，应在发现交易对方为关联方时，第一时间暂停该项交易、立即向公司报 告，补办审批手续。

第二十五条 公司及所属控股子公司、分支机构，公司董事、监事、高级 管理人员及相关当事人违反本制度规定的，公司应当追究其责任；造成损失的， 应当承担赔偿责任。

第二十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被 关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事应定期查阅公司与关联方之间 的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、 资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而 给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保 护性措施避免或减少损失。

第六章 附则

第二十八条 公司应该按照北交所的规定，披露有关关联交易事项的信 息。

第二十九条 本制度所称公司“控股子公司”是指公司合并报表范围内的 子公司，即持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或 者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。公司控股子公司与关联方发生的关 联交易，视同公司的行为，应依据本制度履行审批程序；公司的参股公司发生的 关联交易，或者与公司的关联方进行的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行相关程序。

第三十条 本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性

文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与相关法律、法规、规范性文件 的规定及《公司章程》不一致的，以相关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的规定为准并立即修订，报公司股东大会审议通过。

第三十一条 本制度中 “以上”、“以下”、“内”含本数；“超过”、“过” 不含本数。

第三十二条 本制度由董事会制订并报股东大会批准后生效。 本制度由股东大会授权董事会负责解释。

北京恒合信业技术股份有限公司

董事会 2023 年 10 月 26 日