恒合股份 — Governance Information 2021

Dec 20, 2021

证券代码：832145 证券简称：恒合股份 公告编号：2021-125

北京恒合信业技术股份有限公司总经理工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 20 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于修订总经理工作细则的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为适应现代企业制度的要求，促进公司经营管理的制度化、规范化、 科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 等法律法规和《北京恒合信业技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等的规定，特制定总经理工作细则。

第二章 总经理的聘任

第二条 公司设总经理一名，并根据需要设副总经理若干名。

第三条 公司董事可受聘兼任总经理、副总经理及其他高级管理人员，但兼 任公司高级管理职务的董事和由职工代表担任的董事总数不得超公司董事会成 员的二分之一。

第四条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任。公司副总经理以及其他高

• 级管理人员系总经理经营班子成员，由总经理提名，董事会聘任。

• 第五条 总经理及总经理经营班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。 第六条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：

• 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年；

• 4、担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表

• 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• 6、被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人

• 选，期限尚未届满；

• 7、被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高

• 级管理人员，期限尚未届满；

• 8、中国证监会和北京证券交易所（以下简称“北交所”）规定的其他情形。 公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条

• 情形的，公司解除其职务。

第七条 董事会决定聘任总经理及其经营班子人员后，应与总经理及其经营 班子成员分别签订聘任合同。

第三章 总经理的职权和义务

第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

• 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• 3、拟订公司内部管理机构设置方案；在董事会授权范围内，对外代表公司

签署有关协议、合同或处理有关事宜；

• 4、拟订公司的基本管理制度；

• 5、制订公司的具体规章；

• 6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和其他应由总经理提名的高级管

理人员；

• 7、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• 8、公司章程或董事会授予的其他职权。

第九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部 分或全部职权，若代职时间较长时（十五个工作日以上时），应提交董事会决定 代理人选。

第十一条 经董事会特别授权，总经理负责组织公司有关部门拟订公司中长 期发展规划、年度投资计划、年度财务预决算、利润分配及弥补亏损等方案，并 提交总经理办公会初审。

第十二条 公司董事会授权总经理决定公司以下标准内的交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）不超 过公司最近一期经审计总资产的10%，但年度累计总额不得超过公司最近一期经审 计的合并会计报表总资产的30％；

• 2、交易的成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，或不超过1000

• 万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%，或不超过1000万元；

4、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或不 超过150万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%，或不超过150万元。

公司董事会授权总经理审议决定以下标准的关联交易（除提供担保外）：

• 1、公司与关联自然人发生的成交金额不超过30 万元的关联交易；

• 2、与关联法人发生的成交金额不超过公司最近一期经审计总资产 0.2%，或

• 金额不超过 300 万元的交易。

超过上述规定限额的交易事项，若属董事会审议范畴的事项，则提交董事会 审议批准，若属股东大会审议范畴的事项，则提交股东大会审议批准。

本条项下有关事项的合同和协议须由董事长亲自签署，特殊情况下经董事长 亲笔授权可由其它董事签署。

第十三条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会的意 见。

第十四条 总经理、副总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规 和公司章程的规定，诚信、勤勉工作，并对公司负有下列忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得利用公司资金直接或通过子公 司向高级管理人员提供借款；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

总经理、副总经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十五条 总经理应按董事会或应监事会的要求，以书面形式向董事会和监 事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督与检查。对生产经营管理中突 发的或急需解决的重大事项，总经理可不定期的向董事会汇报工作，或提议召开 董事会会议。

第十六条 在董事会闭会期间，总经理应在每月结束后的7 个工作日内以书 面形式向董事长报告工作。

第十七条 副总经理及其他高级管理人员的主要职责是协助总经理工作，对 总经理负责。副总经理应严格履行职责，按照总经理决定的分工，全面负责分管 的各项工作，并依照总经理的要求及时向总经理汇报工作。副总经理有责任就公 司经营发展与管理事项等向总经理提出建议和改进措施。副总经理行使工作职责 时，应严格遵守国家有关法律法规、《公司章程》等规章制度的规定。

第十八条 副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。

第四章 总经理办公会议

第十九条 总经理办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理 职责及处理公司日常生产经营中各种事项的工作会议。

第二十条 总经理办公会议分为例行会议和临时会议两种。例行会议定于每 月召开一次，临时会议由总经理根据工作情况或副总经理及财务总监的提议临时 召集。

第二十一条 总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理 指定的副总经理召集和主持。

第二十二条 总经理办公会议的组成人员：公司总经理、副总经理及其他高 级管理人员，根据办公会议议题，其他人员可参加会议。 董事长有权列席总经理办公会议。

第二十三条 召开例行会议，与会人员应当在会议召开前2 天向总经理办公

室提交书面工作汇报和相关资料，由总经理确定会议讨论事项，并由总经理办公 室负责在会议召开前1 天将会议讨论事项通知董事长和全体与会人员。

第二十四条 临时会议召开时间、与会人员、讨论事项等由总经理决定，总 经理办公室负责通知董事长和全体与会人员。

第二十五条 总经理办公会议应作记录，总经理办公会议由总经理秘书或指 定人员负责会议记录，总经理办公会议主持人和记录人必须在会议记录上签名。 总经理办公会议记录为公司重要档案，保存期限不少于5 年。

第五章 总经理的解聘

第二十六条 发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理：

• （一）任期届满又未续聘；

• （二）总经理自动辞职，并经董事会批准的；

• （三）发现或出现不符合总经理任职条件情况的；

• （四）不能继续履行总经理职务的；

• （五）董事会决定提前解聘的。

总经理班子的其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。

第二十七条 总经理在任期内不得任意解聘，在出现第二十六条情况需要提 前解聘总经理情形时，应召开临时董事会，并经出席董事二分之一以上同意方可 解聘公司总经理。

第二十八条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但有充分证据证 明公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总经理不得提出辞职。总 经理不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

第二十九条 总经理提出辞职，应提前30 天向董事会递交辞职报告，辞职 报告应写明辞职原因。

第三十条 总经理辞职须经公司董事会批准后才能生效，在董事会批准前， 总经理要继续履行职责。

第三十一条 总经理辞职对公司生产经营产生重大影响的，除应承担经济责

• 任（包括违约金与赔偿金）外，还应承担一切法律责任。

• 本条所指重大影响的情况包括但不限于：

• （一）总经理辞职后两年内将到与本公司的业务有竞争或可能发生竞争的公

• 司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的；

• （二）总经理辞职后两年内将到与公司业务有重大利益关系的公司（或其他

• 形式的经济体）就职或协助工作的；

• （三）总经理负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，总经理的辞职 将会对该课题或项目产生重大影响的；

• （四）其他可预见的重大影响的情况。

• 第三十二条 总经理经营班子其他成员提出辞职，应提前30 天向总经理提 交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。

• 第三十三条 总经理及总经理班子其他成员提出辞职时，辞职在经公司董事

会批准后生效。未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承担赔偿责任。

第七章 附 则

• 第三十四条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家

• 规定办理。本规定未尽事宜，按《公司法》和本公司章程有关规定执行。

• 第三十五条 本细则经公司董事会审议通过后生效。

• 第三十六条 本细则解释权属公司董事会。

北京恒合信业技术股份有限公司

董事会

2021 年 12 月 21 日