恒合股份 — Governance Information 2021

Dec 19, 2021

证券代码：832145 证券简称：恒合股份 公告编号：2021-114

北京恒合信业技术股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 20 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于修订对外投资管理制度的议案》，本议案尚需股东大会审议通过。

• 二、 制度的主要内容，分章节列示：

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强北京恒合信业技术股份有限公司（以下简称“公司”） 投资活动的管理，规范公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公 司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则 （试行）》等相关法律法规及《北京恒合信业技术股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”），结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，系指公司在境内外进行的下列以盈利或保 值增值为目的的投资行为：

• (一) 现有投资企业的增资扩股、收购股权，出售股权、实物资产或其他 资产；

• (二) 购买其他企业发行的股票或债券；

• (三) 以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资；

• (四) 基金投资、委托理财，委托贷款；

• (五) 公司经营性项目及资产投资；

• (六) 法律、法规规定的其他对外投资方式。

第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，相关投资项目需要报政府 部门审批的，应履行必要的报批手续。公司对外投资行为必须符合国家有关法规 及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企 业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第二章 审批权限

第四条 公司股东大会、董事会、总经理负责公司对外投资的决策，各自 在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

第五条 总经理负责拟定公司年度投资计划，经董事会审议，报股东大会 审核批准。

第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议 通过后提交股东大会审议：

(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准） 占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元人民币；

(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元人民币；

• (四) 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的的50%以上，且超过

5000万元；

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且超过750万元人民币。

(六) 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当提交股东大会审 议的其他标准。

如上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到

公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当提交股东大会审议。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。

第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应提交董事会审 议：

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

(二) 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过

1000万元；

(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元人民币；

(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元人民币；

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且超过150万元人民币。

如上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司进行股权投资，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以 该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条、第七条的 规定。

前述股权投资未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动 比例计算相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。

第九条 交易标的为股权且达到本制度六条规定标准的，公司应当提供交 易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产 的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构 出具。交易虽未达到本制度第六条规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要 的，公司应当提供审计或者评估报告。

第十条 除本制度第六条、第七条规定需要经董事会和股东大会审议通过

的对外投资事项外，其他投资事项由总经理审批，但总经理年度累计审批总额不 得超过公司最近一期经审计的合并会计报表总资产30％。

第三章 对外投资的决策程序

第十一条 对外项目的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员和相 关职能部门书面提出。

第十二条 总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。

第十三条 总经理认为可行的，应组织相关人员编制项目投资方案的草案 并对项目的可行性作出评审意见，报董事会审议。

第十四条 董事会、总经理认为必要时，应当聘请外部机构和专家进行咨 询和论证。

第十五条 需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会决议通过 后提交股东大会审议（需要政府部门批文的，还应同时取得相关批文）。

第四章 检查和监督

第十六条 在前述投资项目通过后及实施过程中，董事、总经理及相关职 能部门如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力 之影响，可能导致投资失败，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、 变更或终止。经过股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需 召开股东大会进行审议。

第十七条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员进行检查，根 据实际情况向董事会、股东大会报告。

第十八条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。

第五章 对外投资的转让与回收

第十九条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

• （一） 该投资项目（企业）经营期满；

• （二） 该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

• （三） 因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；

（四） 合同规定投资终止的其他情况发生时。

第二十条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

• （一） 投资项目已明显有悖于公司经营方向；

• （二） 投资项目出现连续亏损，无市场前景；

（三） 因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四） 公司认为必要的其它原因。

第二十一条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《证券法》等相 关法律法规及《公司章程》的规定。

第六章 对外投资的信息披露

第二十二条 公司应当依照相关法律、法规以及北交所颁布及制定的规范 性文件以及业务规则的要求及格式披露对外投资事项。

第七章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规 范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与相关法律、法规、规范性 文件的规定及《公司章程》不一致的，以相关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定为准并立即修订，报公司股东大会审议通过。

第二十四条 本制度中 “以上”、“以下”、“内”含本数；“超过”、“过” 不含本数。

第二十五条 本制度由董事会制订并报股东大会批准后生效。 第二十六条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。

北京恒合信业技术股份有限公司

董事会

2021 年 12 月 20 日