恒合股份 — Governance Information 2021

Dec 19, 2021

证券代码：832145 证券简称：恒合股份 公告编号：2021-115

北京恒合信业技术股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 20 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于修订对外担保管理制度的议案》，本议案尚需股东大会审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范北京恒合信业技术股份有限公司（以下称“公司”）对外 担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和 担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易 所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北 京恒合信业技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法 律、法规、文件的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司合并报表范围内的子公司，即 公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过 协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人的身份，为了债务人进 行资金融通或商品流通而向债权人提供的保证、抵押或质押以及其他担保事宜， 包括公司对控股子公司债务提供担保。

第四条 本制度是公司办理对外担保业务的行为规范，适用于本公司及本 公司控股子公司。

第五条 对外担保由公司统一管理。未经公司批准，控股子公司之间不得 相互提供担保。

第二章 担保的批准

第六条 公司作出的任何担保行为，必须采取反担保及/或其他风险防范措 施。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

第七条 公司的对外担保必须经董事会审议通过。董事会作出决议，应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议。如董事与对外担保事项 有关联关系的，则关联董事应当回避表决。具体回避办法按《公司章程》规定执 行。因关联董事回避致使董事会无法就对外担保事项作出决议的，该对外担保事 项应提交股东大会审议。

第八条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东大会同意： (一) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保；

(二) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产 30％的担保；

• (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

• (五) 为公司关联方提供的担保；

(六) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交 易所（以下简称“北交所”）或者《公司章程》规定的其他需提交股东大会审议 的担保。

股东大会审议前款第二项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条 第（一）、（三）、（四）项的规定。

股东大会审议以上对外担保事项（不含对合并报表范围内子公司提供担保） 时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。

第九条 股东大会审议的担保事项如涉及关联交易的，与该担保事项有利 害关系的股东应回避表决。需公司提供担保的被担保人必须向公司提出担保申 请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送公司财务管理部门。公司财务 管理部门对被担保人报送的担保申请进行审核后，报公司董事长、总经理、财务 总监审批。经审批同意后按本制度规定提交董事会、股东大会审议。

第十条 公司对外担保，必须于事前申请并经董事会、股东大会按照其各 自的权限审议批准，形式要件为董事会书面决议或股东大会书面决议。

第十一条 独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要 时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异 常，应当及时向董事会报告。

第十二条 控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。控股子公司应在其 董事会或股东会作出决议后二个工作日内通知公司。

第三章 担保合同的审查和订立

第十三条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律法规，合同 事项明确。

第十四条 除董事长外，签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大 会对该担保事项的决议及董事长对签订人的授权委托书。

第十五条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大 会授权数额的担保合同。

第十六条 担保合同中下列条款应当明确：

• (一) 被担保的主债权的债权人、债务人、种类、金额；

• (二) 债务人履行债务的期限；

• (三) 担保的方式；

(四) 担保的范围；

• (五) 担保的期间；

• (六) 各方认为需要约定的其它事项。

第十七条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须到有关登 记机关办理抵押、质押登记。

第四章 担保风险管理

第十八条 公司按照本制度的规定提供对外担保前，可以与被担保人签署关 于双方同意被担保人就公司承担担保责任的相应额度债务承担反担保责任的协 议。

第十九条 对外担保事项由公司财务管理部门、公司法律顾问及董事会秘书 在各自的职责范围内协助管理。

第二十条 对外担保过程中，公司财务管理部门的主要职责如下：

(一) 审核被担保人的基本资料（包括营业执照、税务登记证、组织机构 代码证、被担保人公司章程、被担保人经营范围、被担保人与本公司关联关系及 其他关系），近期经审计的财务报告及还款能力分析，被担保人的资产质量、财 务状况、经营情况、行业前景和信用状况等；

• (二) 具体经办对外担保手续；

• (三) 对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；

• (四) 认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；

• (五) 办理与对外担保有关的其他事宜（包括但不限于相关登记等）。

• 第二十一条 对外担保过程中，公司法律顾问的主要职责如下：

• (一) 负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；

• (二) 负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；

• (三) 公司实际承担担保责任后，负责处理对反担保人、债务人的追偿等

事宜；

• (四) 办理与对外担保有关的其他法律相关事宜。

第二十二条 对外担保过程中，董事会秘书的主要职责为：起草对外担保 的董事会或股东大会议案，提交董事会或股东大会审议。

第二十三条 公司在办理担保业务后，财务管理部门应及时做好相关财务 处理工作。

第二十四条 担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。

第二十五条 公司财务管理部门应及时跟踪、掌握被担保人资金使用及相 关情况，特别是被担保人的债务偿还情况。公司所担保债务到期前，公司财务管 理部门要积极督促被担保人按约定期限清偿债务。

第二十六条 当出现被担保人在债务到期后15 个工作日未履行还款义务， 或是被担保人破产、清算等债权人主张担保人承担担保义务的情况时，公司应及 时了解被担保人的债务偿还情况，若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时 采取必要的补救措施，启动相应的反担保程序。

第二十七条 公司为债务人履行担保义务后，财务管理部门连同公司法律 顾问应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事 会秘书，由董事会秘书立即通报公司董事会。

第二十八条 公司有证据证明被担保人丧失或可能丧失清偿债务能力时， 应及时采取必要措施，有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通，损害公 司利益的，应立即采取请求免除担保责任等措施；由于被担保人违约而造成公司 经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第二十九条 财务管理部门就可能出现的风险，应采取有效措施，提出相 应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司经理层、董事会和监事会、以 至股东大会。

第三十条 公司作为担保人的债权同时有物的担保的，若债权人放弃物的担 保，公司应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担相应担保责任。

第三十一条 公司作为担保人的债务有两个以上保证人且约定按份额承 担保证责任的，公司应当拒绝承担超出各担保人约定的应由公司承担的份额的保 证责任。

第三十二条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外， 公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任，在有可能的情况下，应终止担保合同。

第三十三条 对于未约定担保期间的连续债权担保，发现如为被担保人继 续担保存在风险，公司应当在发现风险后及时书面通知债权人、被担保人终止担 保合同。

第三十四条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的 对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。

第三十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁、并 就债务人财产依法强制执行仍不能清偿债务前，未经公司董事会决议不得对债务 人先行承担保证责任。

第三十六条 人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权的， 财务管理部门应该提请公司申报债权、参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十七条 公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，财务管理 部门应全面收集、整理从申请到实施各环节的相关文件资料，送总经理办公室归 档，保证项目档案的完整、准确、有效。

第三十八条 担保合同订立后，由公司财务管理部门和总经理办公室指定 专人对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及 相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理 归档、统计分析和检查清理，并及时通报监事会、董事会秘书。

第三十九条 控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同 复印件及时交公司财务管理部门及总经办备案。

第五章 相关人员责任

第四十条 公司董事、总经理及其他相关人员未按本制度规定程序擅自越权 签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人相应的赔偿责任。

第四十一条 相关人员违反法律规定或《公司章程》、本制度规定，无视 风险擅自对外提供担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十二条 相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节 轻重给予罚款或处分。

第六章 附则

第四十三条 公司应该按照北交所的规定，披露有关对外担保管理事项的 信息。

第四十四条 本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规 范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与相关法律、法规、规范性 文件的规定及《公司章程》不一致的，以相关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的规定为准并立即修订，报公司股东大会审议通过。

第四十五条 本制度中 “以上”、“以下”、“内”含本数；“超过”、“过” 不含本数。

第四十六条 本制度由董事会制定并报股东大会批准后生效。 本制度由股东大会授权董事会负责解释。

北京恒合信业技术股份有限公司 董事会 2021 年 12 月 20 日