恒合股份 — Governance Information 2021

Dec 19, 2021

证券代码：832145 证券简称：恒合股份 公告编号：2021-111

北京恒合信业技术股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 20 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于修订董事会议事规则的议案》，本议案尚需股东大会审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范北京恒合信业技术股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效的履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券 交易所股票上市规则（试行）》及《北京恒合信业技术股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法 履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定， 公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第二章 董事会的组成

第三条 董事会由7 名董事组成，设董事长1 人，可设副董事长1 人，其 中2 人为独立董事。公司董事、董事长的提名、选举、任命和解除需符合《公司

法》及《公司章程》的相关规定。

第四条 公司设董事会秘书负责处理董事会日常事务，负责信息披露事务、 股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。

第五条 董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。

第三章 董事会的职权

第六条 董事会依法行使《公司章程》规定的职权。超出股东大会授权范 围的事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第七条 公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会进行审议；但公司 章程规定的应由股东大会审议的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。

第八条 董事会可以在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、借贷交易、委托理财、关联交易等事项。但股东大会的法定 职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四章 定期会议和临时会议

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次 定期会议，由董事长召集，于会议召开10 日前书面通知全体董事和监事。

第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求 各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

• (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

• (二)三分之一以上董事联名提议时；

• (三)监事会提议时；

• (四)董事长认为必要时；

• (五)二分之一以上独立董事认为必要时；

• (六)法律、法规或《公司章程》规定的其他情形。

第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书 或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明 下列事项：

• (一)提议人的姓名或者名称；

• (二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

• (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• (四)明确和具体的提案；

• (五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与 提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董 事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第五章 董事会会议的召集、主持和通知

第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长主持；公司未设副董事长，或副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前十日和五 日将书面会议通知通过专人送达、传真、邮件或者以公司章程规定的其他方式通 知，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过微信、电话或者 其他口头方式发出会议通知，缩短董事会通知时间，但召集人应当在会议上做出 说明。

第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一)会议的时间、地点；

• (二)会议期限；

• (三)事由及议题（会议提案）；

• (四)联系人和联系方式；

• (五)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。

第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日 期应当相应顺延或取得全体与会董事的同意后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记 录。

第六章 董事会会议的召开和出席

第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

董事会秘书应当出席董事会会议；总经理列席董事会会议，监事可以列席董 事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应 当载明：

• (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码；

• (二)委托人的授权范围、对提案表决意向的指示以及授权有效期限；

• (三)委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。

委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或决 策，由委托人承担法律责任。

• 第十九条 公司董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露： (一)连续两次未亲自出席董事会会议；

• (二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会

议总次数的二分之一。

第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联 董事也不得接受非关联董事的委托；

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董 事的委托；

(三)董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明 确的委托；

(四)在一次董事会会议上，一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也 不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

(五)董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表 达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、 传真电子邮件或书面传签等方式进行并作出表决。董事会会议也可以采取现场与 其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第七章 董事会议事和表决程序

第二十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提 案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者 阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。

第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 各专门委员会（如有）、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策 所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会并 解释有关情况。

第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对 提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手或记名投票等方式进行。

董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其 他董事发言，并能进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录 像。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并 尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的 书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致， 以口头表决为准。

若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅审议方式 对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意 见，一旦签字同意的董事已达到本规则规定作出决议所需的法定人数，则该议案 所议内容即成为董事会决议。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从前述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十五条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收 集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表 决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

第八章 董事会会议决议和会议记录

第二十六条 除《公司章程》及本规则另有规定外，董事会作出的普通决 议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事审议通过。法律、行政法规以及 其他规定和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规 定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

(一)《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件等规定董事应当回避的 情形；

• (二)董事本人认为应当回避的情形；

(三)董事与董事会会议决议事项、会议提案所涉及的企业有关联关系。

在董事回避表决的情况下，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数 不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权 行事，不得越权形成决议。

第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项 做出决议，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知审计会计师，并要求其据 此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。

第三十条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不 明确、不具体，或者因会议材料不完整、不充分等其他事由导致其无法对有关事 项作出判断时，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项， 董事会应当采纳，上市公司应当及时披露。

提议延期审议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十一条 董事会秘书应当安排董事会相关工作人员对董事会会议做 好记录。会议记录应当包括以下内容：

• (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；

• (四)董事发言要点；

(五)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

(六)与会董事认为应当记载的其他事项。

董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记 录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

第三十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会相关工作人员 根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对 会议记录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以 在签字时作出有书面说明。必要时，可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开 声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。

第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施 情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记 录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第九章 附则

第三十六条 本规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规 范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与相关法律、法规、规范性 文件的规定及《公司章程》不一致的，以相关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定为准并立即修订，报公司股东大会审议通过。

第三十七条 在本规则中，“以上”、“以下”包括本数；“超过”、“过”不 含本数。

第三十八条 本规则构成《公司章程》的附件，由董事会制订并报股东大 会批准后生效。

第三十九条 本规则由股东大会授权董事会解释。

北京恒合信业技术股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 20 日