恒合股份 — Capital/Financing Update 2021

Dec 14, 2021

北京德恒律师事务所

关于北京恒合信业技术股份有限公司 股票向不特定合格投资者公开发行 并在北京证券交易所上市 超额配售选择权实施情况的法律意见

==> picture [178 x 46] intentionally omitted <==

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所

关于北京恒合信业技术股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行 并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见

北京德恒律师事务所

关于北京恒合信业技术股份有限公司

股票向不特定合格投资者公开发行

并在北京证券交易所上市

超额配售选择权实施情况的法律意见

德恒 01F20211361-02 号

致：中信建投证券股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中信建投证券股份有限公司（以 下简称“主承销商”、“保荐机构”、“中信建投”）委托，指派本所律师就主 承销商承担与组织的北京恒合信业技术股份有限公司（以下简称“发行人”）向 不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”） 进行全程见证，并依据《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办 法》（中国证券监督管理委员会令第 190 号）、《北京证券交易所股票上市规则 （试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行与承销 管理细则》（以下简称“《发行与承销管理细则》”）、《北京证券交易所股票 向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行与承销 实施细则》”）及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下：

1. 发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者保证其向本所律师提供的 所有文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假记载或者 误导之处；该等文件资料于提供给本所之日至本法律意见出具之日，未发生任何 变更；

1

北京德恒律师事务所

关于北京恒合信业技术股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行 并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见

1. 本所对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断， 并据此出具法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人 士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件等出具法律意见； 3. 本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料 一 并提交监管部门备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人 用作任何其他目的。

基于以上声明，本所现出具法律意见如下：

一、本次超额配售情况

根据《北京恒合信业技术股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并 在精选层挂牌发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权 机制，中信建投已按本次发行价格 8 元/股于 2021 年 10 月 8 日（T 日）向网上 投资者超额配售 255 万股，占初始发行股份数量的 15%。超额配售股票全部通过 向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。

二、发行人对超额配售选择权的内部决策

1. 2021 年 6 月 4 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，议审 通过了《关 于修订公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》《关 于修订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股 价措施预案的议案》等关于本次公开发行股票并在精选层挂牌的相关议案。

2021 年 6 月 21 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了 上述议案，一进 步明确发行人和主承销商可根据具体发行情况择机采用超额配售 选择权，超额配售数量不得超过本次发行股票数量的 15%；包含采用超额配售选 择权发行的股票数量在内，发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行股票不超 过 19,550,000 股。

1. 2021 年 9 月 23 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了相 关议案，明确公司聘请中信建投担任本次发行的保荐机构和主承销商并将实施超

2

北京德恒律师事务所

关于北京恒合信业技术股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行 并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见

额配售选择权的权利授予中信建投

。

根据《关于发布<北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市 审核规则（试行）>的公告》（北证公告[2021]5 号）第一条规定：“已经中国证 监会核准且完成公开发行，但尚未在精选层挂牌的，无需重新履行公开发行的注 册程序，发行人应按照本所相关规则提交上市申请文件，并在本所作出同意上市 的决定后，披露上市提示性公告、上市公告书等文件”。基于此，发行人通过董 事会和股东大会形成的决议事项和授权不仅适用于进入精选层挂牌，也同样适用 于北京证券交易所上市。相关事项和授权将完全平移且适用至公司在北京证券交 易所上市。

经核查，本所律师认为，发行人上述超额配售选择权行使的授权合法、有效。 三、本次超额配售选择权实施情况

发行人于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所上市，自发行人在北京证券 交易所上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2021 年 11 月 15 日 至 2021 年 12 月 14 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以 竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。 发行人在北京证券交易所上市之日起 30 个自然日内，中信建投作为本次发 行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从 二级市场买入本次发行的股票。

发行人按照本次发行价格 8 元/股，在初始发行规模 1,700 万股的基础上全额 行使超额配售选择权新增发行股票数量 255 万股，由此发行总股数扩大至 1,955 万股，发行人总股本由 6,800 万股增加至 7,055 万股，发行总股数占发行后总股 本的 27.71%。发行人由此增加的募集资金总额为 2,040 万元，连同初始发行规模 1,700 万股股票对应的募集资金总额 13,600 万元，本次发行最终募集资金总额为 15,640 万元，扣除发行费用（不含税）金额为 2,196.40 万元，募集资金净额为 13,443.60 万元。

本所律师认为，发行人授予中信建投实施超额配售选择权，并明确了采用超 额配售选择权发行股票的数量上限，符合《发行与承销管理细则》第四十条、第

3

北京德恒律师事务所

关于北京恒合信业技术股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行 并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见

四十一条的规定；中信建投在实施本次超额配售选择权时已按《发行与承销实施 细则》第十七条规定开立了超额配售选择权专用账户，其购买方式、买入价格、 购买数量符合《发行与承销管理细则》第四十三条的规定。

四、本次超额配售股票和资金交付情况

经本所律师核查，超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方 式获得。根据战略投资者与发行人及中信建投分别签署的战略投资者配售协议， 明确了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：

序 号	称 投资者名	实际获配数量 （ ） 股	延期交付数量 （ ） 股	限售期限
1	柒 权 岛 股 投资管 青 晨融 号 心（ ） 合伙 理中 有限	1,500,000	650,000	自北京证券交 所上市 易 之 锁 日起 定6个月
2	济南 斯 资 伙 海瑞 创投 合 企 （ ） 有 业 限合伙	1,100,000	1,100,000
3	深 顺 产 理有 圳市丹桂 资 管 限公司	300,000	300,000
4	岛 金管理有 青 稳泰私募基 限公司	300,000	300,000
5	波梅山保税 星顺 宁 港区 投 心（ ） 有限 资管理中 合伙	100,000	100,000
6	东力 权 鼎 资合 广 量 泰股 投 （ ） 伙企 伙 业 有限合	100,000	100,000
计 合		3,400,000	2,550,000	--

发行人应于超额配售选择权行使期届满后的 3 个交易日内向中国证券登记 结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份限售期为 6 个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日（2021 年 11 月 15 日）起开始计算。

五、本次超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况 本次超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况具体为：

择权 来 （ 额配 源 超 售选 股份 增发及/ ）： 竞价交易 或以 方式购回	增发及竞价 方式 交易 购回
择权 门 ： 售选 超额配 专 账户	0899254238
一、 择权 发 使超额配 增 股份行 售选

4

北京德恒律师事务所

关于北京恒合信业技术股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行 并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见

（ ）： 股份总量 股 增发	2,550,000
二、 择权 以竞价 易方式购 份 使 额配 交 回股 行 超 售选
类 （ ）： 拟 别 股 量 变更 的 份总 股	0

六、本次行使超额配售选择权对应的募集资金用途

因本次全额行使超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为 2,040 万元， 扣除发行费用后的募集资金净额为 1,887 万元，将用于 VOCs 在线监测系统及核 心传感器装配测试中心建设项目。募集资金用途已经 2021 年 2 月 26 日召开的 一 2021 年第 次临时股东大会审议通过。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人关于超额配售选择权已经取得发行人内部 决策机构的批准，相关决策事项合法、有效；发行人本次超额配售选择权实施情 况符合《发行公告》《北京恒合信业技术股份有限公司股票向不特定合格投资者 公开发行并在北京证券交易所上市公告书》中披露的有关超额配售选择权的实施 方案要求；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《上 市规则》的相关规定；董事会已对本次超额配售选择权实施情况发表意见。 本法律意见正本一式叁份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文）

5

北京德恒律师事务所 关于北京恒合信业技术股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行

并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见