恒合股份 — Audit Report / Information 2021

Dec 19, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于北京恒合信业技术股份有限公司

使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用

的自筹资金的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称：“中信建投证券”、“保荐机构”、“主 承销商”）作为北京恒合信业技术股份有限公司（以下简称“恒合股份”或“公 司”）向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试 行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票 上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对恒合股份以募集 资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了专项核 查，具体情况如下：

一、本次募集资金基本情况

2021 年 9 月 24 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京恒合信业技 术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕 3109 号）的核准，公司向不特定合格投资者公开发行不超过 1,955 万股新股（含 行使超额配售选择权所发新股）。公司本次发行价格为 8.00 元/股，发行股数 1,700 万股（不含行使超额配售选择权所发的股份），募集资金总额为人民币 13,600.00 万元（不含行使超额配售选择权所发的股份），扣除与发行有关的费用人民币 2,043.40 万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 11,556.60 万元（不含 行使超额配售选择权所发的股份）。截至 2021 年 10 月 14 日，上述募集资金已全 部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，出具了《验资报告》 （容诚验字〔2021〕100Z0055 号）。

2021 年 11 月 15 日，恒合股份在北京证券交易所上市。自公司在北京证券 交易所上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2021 年 11 月 15 日

至 2021 年 12 月 14 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞 价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。

恒合股份在北京证券交易所上市之日起 30 个自然日内，中信建投证券作为 本次发行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易 方式从二级市场买入本次发行的股票。因此，恒合股份按照本次发行价格 8.00 元/股，在初始发行规模 1,700 万股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股 票数量 255 万股，发行人由此增加的募集资金总额为 2,040.00 万元，扣除发行费 用（不含税）金额为 153.00 万元，该部分的募集资金净额为人民币 1,887.00 万 元。截至 2021 年 12 月 15 日，上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务 所（特殊普通合伙）进行验资，出具了《验资报告》（容诚验字〔2021〕100Z0064 号）。基于此，发行人总股本由 6,800 万股增加至 7,055 万股，发行总股数占发行 后总股本的 27.71%。发行人由此增加的募集资金总额为 2,040.00 万元，连同初 始发行规模 1,700 万股股票对应的募集资金总额 13,600.00 万元，本次发行最终 募集资金总额为 15,640.00 万元。扣除发行费用（不含税）金额为 2,196.40 万元， 募集资金净额为 13,443.60 万元。

为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上 市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关 规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取 了专户存储管理制度，并与中信建投证券股份有限公司，中信银行股份有限公司 北京首体南路支行、中信银行股份有限公司北京广渠路支行、华夏银行股份有限 公司北京中轴路支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

二、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

截至 2021 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实 际投资金额共计人民币 475.59 万元，本次拟置换 475.59 万元。具体情况如下：

单位：元

			单位：元
序号	募投项目	自筹资金预先投入金额	拟置换金额
1	VOCs在线监测系统及核心传感 器装配测试中心建设项目	-	-
2	研发中心建设项目	4,755,936.13	4,755,936.13

3	补充流动资金	-	-
合计		4,755,936.13	4,755,936.13

根据《北京恒合信业技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股 票说明书》中披露的募集资金用途说明，本次募集资金到位前，公司将根据 项目实际进度，通过自有资金和银行贷款先期支付上述项目款项。公司本次 发行实际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投 入。

本次募集资金置换方案符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安 排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途 的情形。

三、自筹资金已支付发行费用的情况

公司本次发行的各项发行费用合计人民币 2,196.40 万元（超额配售选择权行 使后），其中部分保荐及承销费用 1,338.09 万元已从募集资金中扣除。截至 2021 年 11 月 30 日，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为 858.30 万元，本次拟 置换 858.30 万元。具体情况如下：

单位：元

				单位：元
序号	费用类别	发行费用总额 （不含税）	预先使用自筹资金 支付的发行费用总 额（不含税）	拟置换金额
1	保荐及承销费用	15,031,886.79	1,650,943.40	1,650,943.40
2	律师费用	2,743,396.23	2,743,396.23	2,743,396.23
3	审计及验资费用	3,424,528.30	3,424,528.30	3,424,528.30
4	资产评估费用	-	-	-
5	信息披露费用	471,698.11	471,698.11	471,698.11
6	发行手续费及其他	292,452.83	292,452.83	292,452.83
	合计	21,963,962.26	8,583,018.87	8,583,018.87

(注：发行费用总额为公司行使超额配售选择权后的费用总额)

四、本次事项履行的审议情况

2021年12月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第 七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付

发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项 目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意 见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目和已支付发行费用的情况进行了鉴证 , 并出具了容诚专字 [2021]100Z0394号《关于北京恒合信业技术股份有限公司使用募集资金置换预 先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及 已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司全体独 立董事发表了同意意见，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大 会审批，公司已履行了必要的审批程序。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）也 出具了专项鉴证报告，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易 所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理 细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，不存在 变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。综上，保荐机构对于公司使用募 集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京恒合信业技术股份有限 公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专 项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

韩东哲 薛筱萌

中信建投证券股份有限公司 年 月 日