华岭股份 — Board/Management Information 2026

Mar 26, 2026

证券代码：920139 证券简称：华岭股份 公告编号：2026-024

上海华岭集成电路技术股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1. 会议召开时间：2026 年 3 月 27 日

2. 会议召开地点：上海市郭守敬路 351 号 2 号楼 6 楼公司会议室

3. 会议召开方式：现场及通讯

4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2026 年 3 月 16 日以书面及通讯方式发 出

5. 会议主持人：董事长沈磊先生

6. 会议列席人员：董事会秘书

7. 召开情况合法合规的说明：

本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。

二、议案审议情况

• （一）审议通过《2025 年度董事会工作报告》

• 1.议案内容：

公司董事长沈磊先生代表董事会对公司 2025 年度的董事会运行及公司治 理情况做具体报告，并对公司 2026 年度董事会的工作做规划。

公司现任独立董事周垚、崔婕、江若尘向公司董事会提交了《独立董事关 于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于 独立董事独立性情况的专项意见》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所 网站（www.bse.cn）披露的《2025 年度董事会工作报告》（公告编号：2026-009） 《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》（2026-010）。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

无。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

• （二）审议通过《2025 年度总经理工作报告》

• 1.议案内容：

公司总经理李桂华女士对公司 2025 年度运营情况做具体报告，并汇报公

司 2026 年度的工作计划。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

无。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

• （三）审议通过《2025 年度独立董事述职报告》

• 1.议案内容：

独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》中的相关规定，对 2025 年 度的履职情况进行总结，形成了《独立董事2025 年年度述职报告》。具体内容 详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《独立董事 2025 年年度述职报告》（公告编号：2026-011、2026-012、2026-013）。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

无。

• 4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

• （四）审议通过《关于公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告的议案》

• 1.议案内容：

公司董事会审计委员会对 2025 年度工作做出了总结，并形成了审计委员 会 履职情况报告。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会履职情况报告》（公告编号：2026014）。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

无。

• 4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

• （五）审议通过《关于 2025 年度权益分派的议案》

• 1.议案内容：

根据公司 2025 年度实际经营情况及管理需求，公司决定 2025 年度利润 不进行分配和转增。因 2025 年度公司亏损，根据公司后续经营计划，本年度 不分配利润、不转增股本。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2025 年第一次独立董事专门会议对本项议案发表了同意的意见。

• 3.回避表决情况：

无。

• 4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

• （六）审议通过《2025 年度财务决算报告》

• 1.议案内容：

根据相关法律、法规和公司章程的规定，将公司2025 年度财务决算情况

予以汇报。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

无。

• 4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

• （七）审议通过《2026 年度财务预算报告》

• 1.议案内容：

根据相关法律、法规和公司章程的规定，将公司2026 年度财务预算报告

予以汇报。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

无。

• 4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

• （八）审议通过《关于聘请公司 2026 年度审计机构的议案》

• 1.议案内容：

具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披

露的《续聘会计师事务所公告》（公告编号：2026-016）。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经审计委员会审议通过，全体委员同意将该议案提交董事会审议。

2025 年第一次独立董事专门会议对本项议案发表了同意的意见。

• 3.回避表决情况：

无。

• 4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

• （九）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的议案》 1.议案内容：

根据相关法律、法规规定，公司对截至 2025 年 12 月 31 日的内部控制 设计的合理性及运行的有效性进行了评价，编制了内部控制自我评价报告，安 永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前述报告进行了审计，并出具了 《内部控制审计报告》。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露

平台 （www.bse.cn）披露的《内部控制自我评价报告》（公告编号：2026-017）、 《内部控制审计报告》。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经审计委员会审议通过，全体委员同意将该议案提交董事会审议。

2026 年第一次独立董事专门会议对本项议案发表了同意的意见。

• 3.回避表决情况：

无。

• 4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

• （十）审议通过《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

• 1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程

指引》《北京证券交易所股票上市规则》以及 2026 年 1 月 1 日起实施的《上市 公司治理准则》，公司修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披

露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2026-018）。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

无。

• 4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

• （十一）审议《关于 2026 年度董事薪酬方案的议案》（适用于非关联董事不足三 人的情形）

• 1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管 理制度》等的规定要求，结合经营发展等实际情况，参考行业、地区薪酬水平， 公司制定了2026 年度董事人员薪酬方案。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披 露的《关于2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号2026-

019）。

2.回避表决情况

鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避 表决。

3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。

所审议案需经薪酬与考核委员会审议，因全体委员回避表决，该议案直接提 交本次董事会审议。（如适用）

• （十二）审议通过《关于 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管 理制度》等的规定要求，结合经营发展等实际情况，参考行业、地区薪酬水平， 公司制定了2026 年度高级管理人员薪酬方案。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披 露的《关于2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号2026019）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。

• 3.回避表决情况：

董事兼任高级管理人员的李桂华女士、周军先生回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

• （十三）审议通过《2025 年年度报告及摘要》

• 1.议案内容：

具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披 露 的《上海华岭集成电路技术股份有限公司 2025 年年度报告》（公告编号： 2026-020）、《上海华岭集成电路技术股份有限公司 2025 年年度报告摘要》（公 告编号：2025-021）。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经审计委员会审议通过，全体委员同意将该议案提交董事会审议。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告 与非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明。

• 3.回避表决情况：

无。

• 4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

• （十四）审议通过《关于召开公司 2025 年年度股东会的议案》

• 1.议案内容：

具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn） 披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会通 知公告（提供网络投票）》（公告编号：2026-025）。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

无。

• 4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

三、备查文件

一 ( )《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决 议》；

• (二)《第五届审计委员会第十二次会议决议》；

• (三)《第五届薪酬与考核委员会第七次会议决议》；

(四)《2026 年第一次独立董事专门会议会议记录》。

上海华岭集成电路技术股份有限公司

董事会

2026 年 3 月 27 日