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海尔施 — Capital/Financing Update 2016
Aug 9, 2016
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Capital/Financing Update
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海尔施生物医药股份有限公司
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（宁波市小港街道前进村半港河西 159 号）
首次公开发行股票招股意向书
（封卷稿）
保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司
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（北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层）
海尔施生物医药股份有限公司
招股意向书
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本次发行概况
| 发行股票类型 | 人民币普通股（A股） | 发行股数 | 不超过6,900万股 |
|---|---|---|---|
| 每股面值 | 人民币1.00元 | 每股发行价格 | [ ]元/股 |
| 预计发行日期 | 2016年8月18日 | 发行后总股本 | 不超过27,600万股 |
| 拟上市证券交易所：上海证券交易所 | |||
| 本次发行前公司股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、发行人控股股东及实际控制人余剑伟及其配偶王子瑜、海尔施控股承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发 行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。如发行人股票在上市后6 个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低 于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长6 个月。如其所持股票在锁定 期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 2、作为发行人董事、高级管理人员并持有发行人股份的余剑伟、毛存亮、王 子瑜、钱卫中、柳建敏、任建华6名自然人承诺：（1）自发行人股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份， 也不由发行人回购该等股份；（2）在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有 发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份；在申 报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其 所持有发行人股票总数的比例不超过50%；（3）发行人上市后6个月内如发行人 股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于 发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（4）所持公司股份在 锁定期限届满后2 年内减持的，减持价格不低于发行价。本承诺不因职务变更或 离职等原因终止。 3、作为发行人监事并持有发行人股份的陈笛、应岚、周彬3名自然人承诺： |
本次发行前公司股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、发行人控股股东及实际控制人余剑伟及其配偶王子瑜、海尔施控股承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发 行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。如发行人股票在上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低 于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如其所持股票在锁定 期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
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招股意向书
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自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行 前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；在其任职期间每年转让的 股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有 的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售 发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。本承诺不因职务 变更或离职等原因终止。 4、李忠安、王剑平等 16 名自然人股东及海畅投资、信达投资、宁波蓝湖、 浙江裕泽 4 位法人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股 份。 5、发行人实际控制人的亲属余忠健、郭德春承诺：自发行人股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前所持有的发行人股份， 也不由发行人回购该等股份。如发行人股票在上市后 6 个月内连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人 股票的锁定期限自动延长 6 个月。如其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减 持价格不低于发行价。
保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司 招股意向书签署日期：2016 年 8 月 10 日
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发行人声明
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
发行人提醒广大投资者注意以下重大事项：
一、股份流通限制及自愿锁定承诺
（一）发行人控股股东及实际控制人余剑伟及其配偶王子瑜、海尔施控股承 诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公 开发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。如发行人股票在上 市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如其所持股票 在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
（二）作为发行人董事、高级管理人员并持有发行人股份的余剑伟、毛存亮、 王子瑜、钱卫中、柳建敏、任建华 6 名自然人承诺：（1）自发行人股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份， 也不由发行人回购该等股份；（2）在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有 发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份；在申 报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其 所持有发行人股票总数的比例不超过 50%；（3）发行人上市后 6 个月内如发行人 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于 发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；（4）所持公司股份在锁 定期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价。本承诺不因职务变更或离 职等原因终止。
（三）作为发行人监事并持有发行人股份的陈笛、应岚、周彬 3 名自然人承 诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开 发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；在其任职期间每年转
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让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所 持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。本承诺不因 职务变更或离职等原因终止。
（四）李忠安、王剑平等 16 名自然人股东及海畅投资、信达投资、宁波蓝湖、 浙江裕泽 4 位法人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股 份。
（五）发行人实际控制人的亲属余忠健、郭德春承诺：自发行人股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前所持有的发行人 股份，也不由发行人回购该等股份。如发行人股票在上市后 6 个月内连续 20 个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有 发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如其所持股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价。
二、关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件 回购公司股份的承诺
发行人及控股股东余剑伟对招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏影响发行条件时回购公司股份，作出如下承诺：
（一）发行人的相关承诺
本公司首次公开发行股票的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如果本公司首次公开发 行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在监管机构对上述事宜 做出有法律效力的认定后 60 日内，或者监管机构要求的期限内，依法回购首次公 开发行的全部新股，回购的价格由各方协商一致确定，但不低于发行人首次公开
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发行价格。
（二）控股股东的相关承诺
发行人首次公开发行股票的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如果发行人招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行 条件构成重大、实质影响的，本人将在监管机构对上述事宜做出有法律效力的认 定后 60 日内，或者监管机构要求的期限内，购回本人在发行人首次公开发行股票 时公开发售的股份（如有），购回的价格由各方协商一致确定，但不低于发行人 首次公开发行价格。
三、关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损 失的承诺
发行人承诺：如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人招股 意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
发行人控股股东余剑伟及发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如经中国 证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人招股意向书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资 者损失。
本次发行的保荐机构瑞信方正承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将 依法先行赔偿投资者的损失。
本次发行的发行人律师北京市海问律师事务所承诺：如因本所就发行人本次 发行中向投资者公开披露的由本所以发行人律师之身份出具的法律意见书及律师 工作报告有对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而给本次发行中的投资者造成损失的，本所
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将就本所过错依法承担相应的赔偿责任，损失赔偿金额以投资者实际发生的直接 损失为限。
本次发行的会计师事务所立信会计师事务所承诺：本所为发行人首次公开发 行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人评估机构中同华承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投 资者的损失。
四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，特制定以下稳定公司股价预 案：
（一）稳定股价措施的启动条件
自公司股票在上海证券交易所挂牌上市之日起三年内，公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因公司有派息、送股、 资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资 产或股份总数发生变化的，每股净资产应作相应调整）时，公司将启动稳定股价 的措施。
（二）内部程序
当稳定股价措施的启动条件满足时，公司董事会应在 5 个交易日内，根据当 时有效的法律法规和本股价稳定预案，与公司控股股东、董事及高级管理人员协 商一致，制定稳定股价的具体方案，在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备 案程序（如需）后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。
如公司未按上述期限公告稳定股价具体方案的，则应及时公告稳定股价具体 方案的制定进展情况。稳定股价具体方案应在董事会审议通过后提交公司股东大 会审议。
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（三）稳定股价的具体方案
需要启动稳定股价的具体方案时，可以根据公司实际情况及股票市场情况等， 同时或分步骤实施以下稳定股价具体方案：
- 1、公司回购社会公众股
通过公司以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购社会 公众股作为稳定股价措施的，则公司应以稳定股价方案公告时、最近一期经审计 的可供分配利润 10%的资金（若依回购价格及可回购的股份数计算无法等于该金 额的，则以不超过、但最接近该金额的数字为准，以下在提到增持资金时同）回 购社会公众股。
- 2、公司控股股东余剑伟及其控股的海尔施控股增持公司股份
通过以公司控股股东余剑伟及其控股的海尔施控股增持公司股份作为稳定股 价措施的，则公司控股股东余剑伟及其控股的海尔施控股应以稳定股价方案公告 时、其所获得的公司上一年度的现金分红（如有）资金增持公司股份。
3、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份
通过以公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份作为稳定 股价措施的，则公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应以稳定股价方案 公告时、其本人所获得的公司上一年度的现金分红资金增持公司股份（如适用）。 前述回购或增持价格均不超过公司最近一期经审计的每股净资产。
（四）稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本 次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产（最近一期审计基准日后，若因公司有派息、送股、资本公积转增股本、股 份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化
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的，每股净资产相应进行调整）；
- 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若前述股价稳定方案终止的条件 未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股 股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳 定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案 终止的条件实现。
（五）约束性措施
-
1、公司自愿接受证券监管机构及证券交易所对其上述股价稳定措施的制定、
-
实施等进行监督，并承担相应的法律责任。
2、若公司控股股东未履行上述增持公司股份的义务，公司以其获得的上一年 度的现金分红为限，扣减其在当年度或以后年度在公司利润分配方案中所享有的 现金分红。
3、公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并在定期报告中披露公 司及其控股股东、控股股东控股的海尔施控股、董事（不包括独立董事）、高级 管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正 情况。
4、公司将要求公司未来新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员承 接和/或同样履行公司本次发行及上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员 已作出的关于稳定股价的相应承诺。
（六）其他
稳定公司股价的具体方案将根据相关法律、法规的规定和要求制定，并确保 不会因公司社会公众股占比不足而不符合上市条件。
五、持有公司 5% 以上股份主要股东的持股意向及减持意向
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本次发行前，持有公司 5%以上股份的股东为余剑伟、毛存亮及海畅投资。余 剑伟、毛存亮及海畅投资就发行人首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持 意向分别承诺如下：
余剑伟承诺：锁定期满后两年内，在符合相关法律法规及规范性文件要求， 且不影响本人控股股东地位的前提下，本人每年减持发行人股份的数量不超过本 人持有发行人股份总数的 25%，减持价格不低于本次发行价，减持方式为竞价交 易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。本人减持发行人股份时， 将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。
毛存亮承诺：在锁定期届满两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求 的前提下，本人每年减持发行人股份的数量不超过本人持有发行人股份总数的 25%，减持价格不低于本次发行价，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等 法律法规规定的交易方式。本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行 人发出相关公告。
海畅投资承诺：在锁定期届满两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要 求的前提下，本公司将根据实际情况逐步减持持有的发行人股份，减持价格为届 时的市场价格，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交 易方式。本公司减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。
若余剑伟、毛存亮及海畅投资未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司 股份取得的收益归发行人所有。
六、关于公司被摊薄即期回报填补措施的相关承诺
（一）公司的相关承诺
鉴于本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，因此公司将采取多种措施 以提升经营业绩，增强持续回报能力，具体措施如下：
-
1、公司现有业务板块提升经营业绩的具体措施
-
（1）巩固和提高市场占有率，提升对现有客户的销售额
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发行人自成立以来，始终专注于体外诊断产品经营，拥有丰富的行业经验， 树立了良好的品牌形象。发行人依靠一体化销售服务模式，在江浙沪地区建立了 完善、高效、多层次的营销服务网络，凭借优秀的产品品质、良好的信誉、健全 的客户服务体系和不断进取的专业团队，在长期经营过程中积累了丰富的客户资 源。发行人与医院建立了直接的销售服务关系，能够准确获悉医院的诊断业务需 求，并从产品采购、物流配送及综合技术服务等各个环节作出快速响应，迅速满 足医院需求。随着国内医疗卫生事业的快速发展，发行人将进一步利用已建立的 销售网络及积累的优质客户资源，扩大诊断产品业务规模，并进而带动药品、诊 断服务外包等业务发展，为发行人的可持续发展奠定良好基础。
（2）加强对分子诊断产品研发成果的深入研发和技术升级，进一步推动和促 进研发成果的产品化、市场化
凭借对行业的深刻理解，发行人积极准备并投入分子诊断产品的自主研发工 作，搭建了分子诊断产品研发平台，拥有一支创新能力较强的研发团队，主要着 眼于体外诊断领域分子生物学检测技术及产品的研发，目前已取得十余项研发成 果及 22 项发明专利。在此基础上，发行人将继续加强对分子诊断产品研发成果的 深入研发和技术升级，进一步推动和促进研发成果的产品化、市场化。
（3）积极发展药品的研发、生产及销售业务，进一步完善医疗产品产业链
发行人通过子公司大红鹰药业开展药品的研发、生产及销售业务。截至目前， 大红鹰药业已根据新版GMP要求对固体制剂车间、水针剂车间完成升级改造，通 过了固体制剂和小容量注射剂新版GMP认证，并已进入正常生产状态。本次GMP 升级改造全部完成后，大红鹰药业的产品结构已得到进一步优化，产能将有所提 高。随着国家不断出台多种鼓励和支持基本药业及低价药物发展的利好政策，发 行人将凭借在医疗产品行业的丰富经验，积极发展药品的研发、生产及销售业务， 进一步完善医疗产品产业链。
（4）提升管理水平，控制成本费用，完善员工激励机制
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发行人将进一步优化治理结构、加强内部控制，进一步完善业务流程，加强 对采购、库存、销售等各运营环节的管理，提高运营效率；提升资金使用效率， 进一步加强对应收账款的管理，确保及时收回应收账款，合理降低坏账发生风险。 在满足公司业务发展需要的前提下，节省公司各项费用支出。另外，发行人将进 一步完善员工激励机制，不断完善有竞争力的激励机制和科学的约束机制，引进市 场优秀人才，最大限度地激发员工积极性。通过以上措施，全面提升公司运营效 率，降低成本，提升公司经营业绩。
2、保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用 效率
为规范发行人募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高 效，发行人2012年第三次临时股东大会审议通过了《海尔施生物医药股份有限公 司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到位后，发行人将在银行开设专门 的募集资金管理账户，专户存储和管理募集资金，并按照中国证监会和上海证券 交易所的相关规定进行资金管理和使用。发行人未来将努力提高资金的使用效率， 完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工 具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省各项费用支出，全面有效地 控制经营风险，提升经营效率和盈利能力。
- 3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，发行人进一步完善和细化了 利润分配政策。发行人在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的 基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时发行人2013 年度股东大会审议通过了《海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行股票并上 市后分红回报规划》，对发行人上市后三年内的股利分配作出了具体的进一步安 排。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红 比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。
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（二）公司控股股东及实际控制人的相关承诺
发行人控股股东及实际控制人余剑伟承诺：“本人承诺不越权干预公司经营管 理活动，不侵占公司利益。”
（三）公司董事、高级管理人员的相关承诺
发行人董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切 实履行作出如下承诺（上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证）：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、未履行承诺时的约束措施
发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员将严格履行发行人招股意 向书中披露的公开承诺事项，积极接受社会监督。如果未能履行公开承诺事项的， 未履行承诺方需提出补充承诺或替代承诺，并接受以下约束措施，以尽可能保护 投资者利益：
发行人承诺：如果本公司未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项，本公
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司将在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉。如因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
发行人控股股东承诺：如果本人未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项， 本人将在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明未履行的具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉；如因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；自未履行承诺事实发生之日起至 补充承诺或替代承诺履行完毕之日止，暂不领取发行人分配利润中归属于本人的 部分，且不得转让所持的发行人股份。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如果本人未履行本招股意向书中披 露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如因本人未履行相关承诺事项， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；自未履行承 诺事实发生之日起至补充承诺或替代承诺履行完毕之日止，停止在发行人处领取 薪酬或津贴。如持有发行人股份的，自未履行承诺事实发生之日起至补充承诺或 替代承诺履行完毕之日止，暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分，且不 得转让所持的发行人股份。
八、本次发行方案
本次发行股票的数量不超过 6,900 万股，占本次发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
发行人已经建立健全了董事会、监事会及股东大会等机构并制定了相应的议 事规则及内部管理制度，如果发生发行人股东公开发售股份的情形，则不会导致 公司股权结构发生重大变化，亦不会导致公司实际控制人发生变更，对公司治理 结构及生产经营构不会产生重大不利影响。
九、滚存利润的分配安排
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根据发行人 2015 年度股东大会决议，发行人首次公开发行股票完成日前的滚 存未分配利润，由本次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
十、发行后的股利分配政策
发行人 2013 年度及 2014 年第一次临时股东大会审议并通过了发行人上市后 适用的《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》关于利润分配的具体规定如下：
（一）分配原则：发行人利润分配应着眼于公司的长远和可持续发展，在综 合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、 经营发展资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司持续经营能 力，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）分配方式和条件：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。公司在弥补亏损和依法提取 法定公积金和盈余公积金后进行利润分配。公司经营活动现金流量净额连续两年 为负时可以不进行当年度的利润分配。
（三）现金分红比例、发放股票股利的条件、利润分配的期间间隔：如无可 预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正常经营的基础上， 在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司经营 活动现金流量净额为正的情况下，发行人以现金方式分配的利润应不少于当年实 现的可分配利润的 30%，且现金方式分红在利润分配中所占比例还应符合以下要 求：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
在完成上述现金股利分配后，发行人可实施股票股利分配；除上述年度股利 分配外，发行人董事会可以根据公司的资金情况提议公司进行中期现金分配。是 否实行现金形式分配利润、具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式， 需根据公司当年的具体经营情况及未来正常经营发展的需要确定，相关议案需经 公司董事会审议后提请股东大会批准。
发行人当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公 告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见；发行人还应在定期报告中披露现金分红政策的 执行情况。存在股东违规占用公司资金情况的，发行人应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）分配政策的调整：发行人根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要以及外部经营环境的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意 见，有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配 政策尤其是现金分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。相 关议案需经发行人董事会审议后提请股东大会批准，独立董事应当对此发表独立 意见。股东大会审议该议案时，发行人应当安排通过网络投票系统等方式为公众 投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
发行人 2013 年度股东大会审议通过了《海尔施生物医药股份有限公司首次公 开发行股票并上市后分红回报规划》，对公司上市后三年内的股利分配作出了具 体的进一步安排。发行人上市后三年内，如无可预见的未来经营发展需要导致的 重大现金支出，在不影响公司正常经营的基础上，在公司当年实现的净利润为正 数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司经营活动现金流量净额为正的情况 下，发行人以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 30%，在完
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成上述现金股利分配后，如果公司营业收入及利润保持增长，并且具备每股净资 产摊薄等真实合理因素的，发行人可以实施股票股利分配。
十一、公司提醒投资者特别关注如下风险因素
请投资者对上述重大事项给予特别关注，并仔细阅读本招股意向书“风险因 素”等相关章节。
（一）行业政策变化风险
发行人所在的行业属于国家鼓励发展的行业，国家在政策方面给予较大支持。 经过不断努力，凭借专业、优质的服务和卓越的产品质量，发行人与 400 多家医 疗机构建立了良好的合作关系，其中医院为主要客户。医院在诊断产品及药品采 购、医学检验服务收费价格确定等方面的行为均受到国家相关政策、法规的约束。 由于我国目前正处于医疗卫生体制改革的关键期，改革的进程和结果均存在不确 定性。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入，不排除国家出台降低医学检验服 务收费标准、调整诊断产品或药品采购方式、鼓励国产医疗设备应用等方面政策 的可能性，这些政策的变化将对医院的医学检验服务收费标准、诊断产品或药品 的采购方式及采购价格等方面产生直接影响，可能对发行人的经营产生不利影响。
（二）应收账款坏账风险
报告期内，随着业务规模的持续扩大和销售收入的大幅增加，发行人的应收 账款余额呈增加趋势。发行人 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日的应收账款账面价值分别为 33,323.99 万元、46,839.38 万元、61,010.06 万元及 74,670.21 万元，占流动资产的比例分别为 48.13%、51.48%、 52.22%及 53.83%，绝对金额及占比逐年上升。如果发行人未来不能保持对应收账 款的有效管理，或主要债务人的财务状况发生重大不利变化，则可能存在发生坏 账的风险；此外如果发行人不能对应收账款进行有效管理及时回收，将导致应收 账款占用较多营运资金，发行人需通过举债筹集发展所需资金，由此造成的财务 费用上升，可能会影响发行人的盈利水平及偿债能力。
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（三）供应商集中的风险
1、报告期内，贝克曼库尔特是发行人第一大供应商。2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，发行人采购的贝克曼库尔特产品金额占采购总额的比例分别 为 64.01%、59.68%、59.57%及 59.11%。尽管发行人与贝克曼库尔特已建立了长期 稳定的合作关系，并与其签订了为期 5 年的战略合作协议；此外，发行人近年来 通过不断加强与沃芬集团、Immucor、美艾利尔、伯乐公司等国际知名厂商的战略 合作以及发展药品经营业务，降低了主要供应商的集中度，采购贝克曼库尔特产 品的金额占比逐年下降，但短期内发行人主要供应商集中度较高的局面仍将存在。 此外，发行人募集资金投资项目“诊断产品应用及综合服务项目”拟购置的体外 诊断仪器及配套诊断试剂的主要供应商为贝克曼库尔特，发行人向贝克曼库尔特 的采购比例可能会因该等募集资金投资项目的实施而升高。如果未来贝克曼库尔 特受到经营策略调整、研发政策变化、收购兼并等因素影响，导致其产品竞争力 下降、产品售价提高、合同到期不能续签或与发行人的合作关系发生不利变化， 则可能对发行人的经营产生不利影响。
2、根据发行人与贝克曼库尔特签署的《经销协议》，发行人为贝克曼库尔特 产品在特定区域的非独家代理商，贝克曼库尔特有权授权其他经销商在销售区域 内采购、推广、销售协议产品的权利，同时保留在销售区域内自行推广、销售协 议产品的权利。尽管贝克曼库尔特在国内目前主要依靠代理商进行销售并提供技 术支持，且发行人与贝克曼库尔特建立了长期稳定且互利共赢的合作关系，发行 人凭借自身优势实现贝克曼库尔特产品在江浙沪地区较高的市场占有率，但由于 存在上述非独家代理条款且发行人短期内仍面临供应商集中度较高的局面，发行 人仍然存在一定的被替代或更换的经营风险；若未来贝克曼库尔特根据体外诊断 行业发展情况及自身发展规划调整其经营策略或销售策略，加大自主销售的力度， 直接向客户销售或免费提供诊断仪器，则短期内可能会对发行人的体外诊断产品 代理销售业务产生不利影响，进而可能对发行人的经营产生不利影响。
- 3、发行人在与贝克曼库尔特等主要供应商签署的代理经销协议中约定，若发
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行人无法在规定期间达到销售目标，供应商有权提前终止代理经销协议。报告期 内，发行人不存在被贝克曼库尔特等主要供应商提前终止代理经销协议的情形， 但发行人仍然存在因无法完成销售目标而导致代理经销协议解除的风险。
十二、公司 2016 年 1-9 月经营情况预计
2016 年 1 月以来，发行人主要经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主 要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大变化。预计 2016 年 1-9 月公 司的营业收入较上年同期增长不超过 25%；预计 2016 年 1-9 月公司的扣除非经常 损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期增长不超过 30%。
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目 录
第一节 释 义 ................................................................................................................................ 24 第二节 概 览 ................................................................................................................................ 30 一、发行人概况 ..................................................................................................................... 30 二、发行人股本结构及控股股东、实际控制人 ................................................................. 32 三、核心竞争优势 ................................................................................................................. 34 四、发行人主要财务数据及财务指标 ................................................................................. 39 五、本次发行情况 ................................................................................................................. 40 六、募集资金用途 ................................................................................................................. 40 第三节 本次发行情况 .................................................................................................................... 42 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 42 二、本次发行有关机构的情况 ............................................................................................. 43 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ..................................................................... 44 四、有关本次发行上市的重要日期 ..................................................................................... 44 第四节 风险因素 ............................................................................................................................ 45 一、行业风险 ......................................................................................................................... 45 二、业务经营风险 ................................................................................................................. 46 三、财务风险 ......................................................................................................................... 50 四、募集资金投资项目风险 ................................................................................................. 52 五、管理风险 ......................................................................................................................... 53 六、其他风险 ......................................................................................................................... 54 第五节 发行人基本情况 ................................................................................................................ 57 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 57 二、发行人改制重组情况 ..................................................................................................... 57 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和资产重组情况 ............................................. 59 四、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性 ........................................................... 105 五、发行人的股权结构和组织结构 ................................................................................... 107 六、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ......................... 129 七、发行人申报前一年新增股东情况 ............................................................................... 133 八、发行人股本情况 ........................................................................................................... 136 九、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................................... 140
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十、发行人主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺 ............... 143 十一、上市后三年内的公司股价稳定预案 ....................................................................... 144 十二、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 ................... 147 十三、未履行承诺时的约束措施 ....................................................................................... 148 第六节 业务与技术 ...................................................................................................................... 150 一、主营业务及其变化情况 ............................................................................................... 150 二、行业基本情况 ............................................................................................................... 152 三、发行人的竞争地位 ....................................................................................................... 188 四、发行人主营业务的具体情况 ....................................................................................... 195 五、发行人生产经营用主要资产情况 ............................................................................... 258 六、业务经营许可和特许经营权 ....................................................................................... 283 七、发行人的技术及研发情况 ........................................................................................... 291 八、发行人质量控制情况 ................................................................................................... 294 第七节 同业竞争与关联交易 ...................................................................................................... 297 一、发行人独立运行情况 ................................................................................................... 297 二、同业竞争 ....................................................................................................................... 298 三、关联方与关联关系 ....................................................................................................... 300 四、关联交易 ....................................................................................................................... 302 五、规范关联交易的制度安排 ........................................................................................... 315 六、独立董事对关联交易的意见 ....................................................................................... 317 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .............................................................. 318 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................................... 318 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 323 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ............................... 326 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ........................................... 328 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况 ................................... 328 六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议或承诺情况 ... 330 七、董事、监事、高级管理人员任职资格 ....................................................................... 331 八、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ....................................................... 331 第九节 公司治理 .......................................................................................................................... 333 一、发行人股东大会的建立健全及运行情况 ................................................................... 333 二、发行人董事会的建立健全及运行情况 ....................................................................... 337 三、发行人监事会的建立健全及运行情况 ....................................................................... 340
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|---|
| 四、发行人独立董事制度的建立健全及运行情况........................................................... 341 |
| 五、发行人董事会秘书制度的建立健全及运行情况....................................................... 343 |
| 六、发行人董事会专业委员会的设置情况....................................................................... 343 |
| 七、发行人关于对外投资、关联交易、担保事宜的政策及制度安排........................... 346 |
| 八、发行人近三年内的违法违规情况............................................................................... 349 |
| 九、发行人最近三年内的资金占用及对外担保的情况................................................... 350 |
| 十、发行人内部控制制度情况........................................................................................... 350 |
| 第十节 财务会计信息.................................................................................................................. 352 |
| 一、财务报表主要数据....................................................................................................... 352 |
| 二、审计意见....................................................................................................................... 365 |
| 三、财务报表的编制基础................................................................................................... 365 |
| 四、合并财务报表范围及变化情况................................................................................... 365 |
| 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计............................................................... 366 |
| 六、发行人执行的税收政策、税种及税率....................................................................... 385 |
| 七、主营业务收入与主营业务成本................................................................................... 385 |
| 八、发行人报告期内的兼并收购情况............................................................................... 386 |
| 九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表............................................................... 386 |
| 十、主要资产情况............................................................................................................... 388 |
| 十一、主要负债情况........................................................................................................... 393 |
| 十二、所有者权益............................................................................................................... 395 |
| 十三、现金流量表主要项目............................................................................................... 400 |
| 十四、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项................................... 401 |
| 十五、财务指标................................................................................................................... 402 |
| 十六、资产评估情况........................................................................................................... 405 |
| 十七、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性....................................................... 405 |
| 第十一节 管理层讨论与分析...................................................................................................... 406 |
| 一、财务状况分析............................................................................................................... 406 |
| 二、盈利能力分析............................................................................................................... 437 |
| 三、现金流量分析............................................................................................................... 464 |
| 四、资本性支出分析........................................................................................................... 468 |
| 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响................................... 469 |
| 六、财务状况和盈利能力未来趋势分析........................................................................... 469 |
| 七、发行人未来分红回报规划分析................................................................................... 471 |
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|---|
| 八、 公开发行股票摊薄即期回报及填补措施.................................................................. 474 |
| 第十二节 业务发展目标.............................................................................................................. 482 |
| 一、发行人未来三年的发展规划及发展目标................................................................... 482 |
| 二、发展规划的假设条件、面临的主要困难与实现途径............................................... 486 |
| 三、上述业务发展规划与现有业务的关系....................................................................... 487 |
| 第十三节 募集资金运用.............................................................................................................. 489 |
| 一、募集资金用途及审批情况........................................................................................... 489 |
| 二、募集资金投资项目的营销计划................................................................................... 492 |
| 三、募集资金具体用途....................................................................................................... 492 |
| 四、募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的影响............................................... 511 |
| 第十四节 股利分配政策.............................................................................................................. 513 |
| 一、股利分配政策............................................................................................................... 513 |
| 二、最近三年的股利分配情况........................................................................................... 513 |
| 三、本次发行前滚存利润的分配安排............................................................................... 513 |
| 四、本次发行后的股利分配政策....................................................................................... 514 |
| 第十五节 其他重要事项.............................................................................................................. 515 |
| 一、信息披露制度相关情况............................................................................................... 515 |
| 二、重要合同事项............................................................................................................... 515 |
| 三、对外担保情况............................................................................................................... 525 |
| 四、重大诉讼或仲裁情况................................................................................................... 525 |
| 五、控股股东及实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技 |
| 术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项................................................................................... 525 |
| 六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼情况........................... 526 |
| 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.................................................. 527 |
| 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................................................... 527 |
| 保荐人（主承销商）声明................................................................................................... 528 |
| 发行人律师声明................................................................................................................... 529 |
| 审计机构声明....................................................................................................................... 530 |
| 验资机构及注册资本、实收股本复核机构声明............................................................... 531 |
| 评估机构声明....................................................................................................................... 532 |
| 第十七节 附件.............................................................................................................................. 533 |
| 一、附 件............................................................................................................................ 533 |
| 二、附件查阅地点、时间、联系人................................................................................... 533 |
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第一节 释 义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： | 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： | 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： |
|---|---|---|
| 一、基本术语 | ||
| 发行人、本公司、公司、 股份公司、海尔施 |
指 | 海尔施生物医药股份有限公司 |
| 海尔施有限 | 指 | 发行人前身，曾用名包括宁波海尔施进出口有限公司、宁波经济 技术开发区海尔施企业有限责任公司，统称海尔施有限 |
| 海尔施控股 | 指 | 宁波海尔施投资控股有限公司 |
| 海畅投资 | 指 | 宁波海畅投资有限公司 |
| 浙江海尔施 | 指 | 浙江海尔施医疗设备有限公司 |
| 上海海尔施 | 指 | 上海海尔施诊断产品有限公司 |
| 宁波海尔施诊断 | 指 | 宁波海尔施诊断产品有限公司 |
| 宁波海尔施医药 | 指 | 宁波海尔施医药股份有限公司、宁波海尔施医药有限责任公司 |
| 基因科技 | 指 | 宁波海尔施基因科技有限公司 |
| 四明恩康 | 指 | 宁波四明恩康生物科技有限公司 |
| 海壹科技 | 指 | 宁波海壹基因科技有限公司 |
| 海尔施医学检验所、医 学检验所 |
指 | 宁波海尔施医学检验所有限公司 |
| 海尔施供应链 | 指 | 上海海尔施供应链管理有限公司 |
| 海尔施生物制品 | 指 | 宁波海尔施生物制品有限公司 |
| 海尔施工贸 | 指 | 宁波经济技术开发区海尔施工贸公司，系宁波海尔施生物制品有 限公司前身 |
| 信达投资 | 指 | 信达股权投资（天津）有限公司 |
| 宁波金投 | 指 | 宁波金投股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波蓝湖 | 指 | 宁波蓝湖投资管理有限公司 |
| 浙江裕泽 | 指 | 浙江裕泽进出口有限公司 |
| 中心医院 | 指 | 宁波开发区中心医院 |
| 大红鹰药业 | 指 | 宁波大红鹰药业股份有限公司 |
| 大红鹰进出口 | 指 | 宁波高新区大红鹰医药进出口有限公司 |
| 天星实业 | 指 | 浙江天星实业集团有限公司 |
| 江苏恒奇 | 指 | 江苏恒奇医药有限公司 |
| 沭阳恒昌 | 指 | 沭阳恒昌医药连锁有限公司 |
| 贝克曼库尔特 （BeckmanCoulter） |
指 | 美国贝克曼库尔特公司及其香港、中国子公司；贝克曼库尔特总 部位于美国，是世界知名的开发和销售体外诊断仪器、试剂、软 件及实验室自动化解决方案等产品的公司 |
| 罗氏（Roche） | 指 | 罗氏公司，总部位于瑞士，是世界知名的以研发为基础的健康事 业公司，提供从早期发现、预防、诊断到治疗的产品与服务 |
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| 雅培（Abbott） | 指 | 雅培公司，总部位于美国，是世界领先的多元化医药保健产品公 司，产品涉及营养品、药品、医疗器械、诊断仪器及试剂领域 |
|---|---|---|
| 西门子（Siemens Healthcare） |
指 | 西门子医疗系统集团，总部位于德国，是全球知名的医疗解决方 案的供应商，产品涉及医学影像、实验室诊断、医疗信息技术和 听力仪器等领域 |
| 强生（J&J） | 指 | 强生公司，总部位于美国，是综合性的卫生保健产品制造商及健 康服务提供商，产品涉及护理产品、医药产品和医疗器材及诊断 产品等领域 |
| 沃芬集团（Werfen） | 指 | 总部位于西班牙，是专业生产和经营医疗检测设备和相关产品的 公司，在全球各地设有子公司和工厂 |
| Instrumentation Laboratory产品 |
指 | 即美国实验仪器公司，系沃芬集团的全资子公司。该公司主要从 事体外诊断仪器、体外诊断试剂和耗材等体外诊断产品的研发、 生产业务，主要产品包括凝血检测仪器及配套试剂等 |
| Immucor | 指 | Immucor 公司，总部位于美国，主要从事研发、制造、销售与输 血安全相关的诊断产品 |
| 思塔高（Stago） | 指 | 思塔高公司成立于1945 年，总部位于法国。公司为体外诊断 （IVD）行业中致力于血栓与止血研究的专业公司 |
| 希森美康（Sysmex） | 指 | 希森美康公司于1968 年2 月在日本港口城市神户成立。公司从 事临床检验设备和试剂、微粒分析仪、以及相关软件的开发、制 造和销售 |
| 美艾利尔（Alere） | 指 | 美艾利尔公司，总部位于美国，是一家综合性的诊断产品、诊断 管理方案提供商 |
| 伯乐（Bio-Rad） | 指 | 伯乐公司，总部位于美国，主要从事研发、制造、销售各类诊断 产品、生命科学研究用仪器 |
| 中生股份 | 指 | 中国生物技术股份有限公司，总部位于北京，是一家集科研开发、 生产经营于一体的大型生物医药企业 |
| TüV | 指 | 德国莱茵TüV集团：Technischer überwachüngs-Verein（TüV）， 是德国政府认可的GS 标志测试与发证机构，同时也是许多欧盟 指令的认证机构，主要提供完整的国际认证服务，协助厂商有效 率的符合目的国的法规标准，同时降低产品的风险 |
| 报告期、最近三年及一 期 |
指 | 2013年、2014年、2015年及2016年1-6月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海尔施生物医药股份有限公司章程》 |
| 《公司章程》（草案） | 指 | 《海尔施生物医药股份有限公司章程》（草案），上市后适用 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 卫生部 | 指 | 原中华人民共和国卫生部 |
| 人口计生委 | 指 | 原中华人民共和国国家人口和计划生育委员会 |
| 国家卫计委 | 指 | 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 宁波市工商局 | 指 | 宁波市工商行政管理局 |
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| FDA | 指 | 美国食品药物管理局 |
|---|---|---|
| 国家药监局、SFDA | 指 | 原中国国家食品药品监督管理局 |
| 国家食药总局、CFDA | 指 | 中国国家食品药品监督管理总局 |
| 本招股意向书 | 指 | 《海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》 |
| 保荐人、瑞信方正 | 指 | 瑞信方正证券有限责任公司 |
| 发行人律师、海问 | 指 | 北京市海问律师事务所 |
| 发行人会计师、立信会 计师事务所 |
指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人评估师、中同华 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 海尔施生物医药股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 海尔施生物医药股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 海尔施生物医药股份有限公司监事会 |
| 江浙沪地区 | 指 | 中国浙江省、江苏省、上海市地区 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
| 二、专业术语 | ||
| 医学检验 | 指 | 以诊断、预防、治疗人体疾病或评估人体健康状况为目的，通过 专业的实验技术、医疗仪器设备等对人体血液、尿液、粪便、脑脊 液及组织细胞等各种类型的样本进行生物化学、免疫学、微生物学、 细胞病理学等方面的检测，为临床医生对疾病的诊断、治疗提供一 定依据和参考 |
| 医学检验科 | 指 | 由医院设立的专门进行医学检验的医学实验室，俗称化验室。承 担来自病房、门急诊病人、各类体检人群等样本的检测工作。 一般下设临床生化、临床免疫、临床微生物、临床分子诊断等实 验室 |
| IVD、体外诊断 | 指 | In Vitro Diagnostics的英文缩写，即体外诊断，是指在人体之外， 通过对提取人体内的样品（血液、体液、组织等）进行检测而获 取临床诊断信息的产品和服务 |
| 体外诊断产品、诊断产 品 |
指 | 用于体外诊断使用的产品，包括诊断试剂、消耗品、校准品、质 控品、成套工具、仪器、仪表、装置或系统等 |
| 体外诊断仪器、诊断仪 器 |
指 | 体外诊断过程中使用的仪器，主要与体外诊断试剂配合使用 |
| 体外诊断试剂、诊断试 剂 |
指 | 体外诊断过程中单独使用或与体外诊断仪器配合使用，用于对人 体样本进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品、质控品等。 |
| 保理（托收保付） | 指 | 供货商将其现在或将来的基于其与买方订立的货物销售、服务合 同所产生的应收账款转让给保理商（提供保理服务的金融机构）， 由保理商向其提供资金融通、客户资信评估、销售账户管理、信 用风险担保、账款催收等一系列服务的综合金融服务方式 |
| 特异性 | 指 | 健康人群中得出阴性检测的样本占健康人群总数的百分比。即在 诊断疾病的时候不发生误诊（假阳性）的概率大小。特异性越好， 误诊的概率越小 |
| 灵敏性 | 指 | 患者中得出阳性检测的样本占患者总数的百分比。即在诊断疾病 的时候不发生漏诊（假阴性）的概率大小。灵敏性越好，漏诊的 概率越小 |
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| 生化诊断 | 指 | 通过化学物质相互的化学反应，对待检物质的定量或定性检测， 用于肝、肾、胰腺功能、血糖、血脂、心肌、药物浓度、电解质 等检测 |
|---|---|---|
| 免疫诊断 | 指 | 通过抗原抗体的免疫反应，对待检物质的定量或定性检测，为临 床相关疾病的诊疗和人体健康状况的评估提供依据和参考 |
| 化学发光免疫技术 | 指 | 将具有高灵敏度的化学发光测定技术与高特异性的抗原抗体免 疫反应相结合，用于各种肿瘤标志物、激素、心肌标志物、维生 素和药物等的检测分析技术。是继放免分析、酶免分析、荧光免 疫分析之后发展起来的新型免疫诊断技术 |
| 分子诊断 | 指 | 应用分子生物学方法检测机体遗传物质的结构或表达水平的 变化，为临床相关疾病的诊疗和人体健康状况的评估提供依据和 参考。分子诊断的主要对象是与疾病相关的各种核酸（如 DNA、RNA）、基因和蛋白质等 |
| 分子生物学 | 指 | 在分子水平上研究生命现象的科学，即通过研究生物大分子（核 酸、蛋白质等）的结构、功能和生物合成等方面来阐明各种生命 现象的本质，如光合作用、神经活动的机制、各种疾病如癌症和 遗传性疾病的发生发展等，是生物工程技术、基因诊断和基因 治疗等的重要基础 |
| 病理学 | 指 | 研究疾病发生发展规律，阐明疾病本质的一门医学基础学科，是 医学科学实践的基础。病理学的主要任务是研究疾病发生的原 因、发病机制，以及疾病过程中患病机体的形态结构、功能代谢 改变与疾病转归，从而为疾病的诊断、治疗、预防提供必要的理 论基础和实践依据 |
| 安防认证 | 指 | 中国安全技术防范认证中心授予的《中国公共安全产品认证证 书》 |
| 三级医院 | 指 | 卫生部《医院分级管理办法》中指出的为几个地区提供高水平专 科性医疗卫生服务和执行高等教学及科研任务的区域性以上的 医院。依据医院综合水平，医院分为三级十等，其中三级医院级 别最高，并分为特、甲、乙、丙四等；一、二级医院分别分为甲、 乙、丙三等 |
| 二级医院 | 指 | 《二级综合医院评审标准（2012年版）》指出的向含有多个社区 的地区（人口一般在数十万左右）提供医疗为主，兼顾预防、保 健和康复医疗服务并承担一定教学和科研任务的综合或专科的 地区性医疗机构 |
| 试剂盒 | 指 | 用于体外诊断的配有进行分析或测定所必需的全部试剂的成套 用品。如医学上特定疾病诊断试剂盒、分子生物学上的核酸提取 回收试剂盒、微生物学上的细菌鉴定试剂盒等 |
| 首营产品 | 指 | 首次经营的产品 |
| 凝血分析仪 | 指 | 结合相应的凝血分析试剂，用于对反映机体出血、凝血功能的各 种指标进行检测及分析的仪器 |
| 化学发光免疫分析仪 | 指 | 结合化学发光免疫诊断试剂，运用化学发光免疫技术对甲状腺激素、 性激素、心肌标志物、肿瘤标志物、胰岛素、铁蛋白、维生素等各 种反映机体病生理指标进行检测及分析的仪器 |
| 生化分析仪 | 指 | 结合生化诊断试剂，运用生物化学及选择性电极等方法，对肝、 肾、胰腺功能、血糖、血脂、心肌、药物浓度、电解质等各种机 体生理指标进行检测及分析的仪器 |
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| 血细胞分析仪 | 指 | 结合血细胞分析试剂，运用光电物理化学等技术对机体血液中红 细胞、白细胞、血小板、血红蛋白、网织红细胞等进行检测及分 析的仪器 |
|---|---|---|
| 特定蛋白分析仪 | 指 | 结合特定蛋白分析试剂，运用抗原抗体反应的免疫学方法和浊度 分析技术，用于对免疫球蛋白、转铁蛋白、铜蓝蛋白、前白蛋白、 类风湿因子、尿微量白蛋白等进行检测及分析的仪器 |
| 血型分析仪 | 指 | 用于对A、B、O、Rh 血型鉴定，交叉配血试验及不规则血型抗 体检查等检测及分析的仪器 |
| 尿液分析仪 | 指 | 用于对尿液理化参数、有形成分检测及分析的仪器 |
| 实验室自动化流水线 | 指 | 将不同功能的多台体外诊断仪器（生化、免疫等体外诊断仪器） 根据医学检验需要用专用轨道进行串联，并配备检验前、检验后 处理设备及专业的自动化控制软件，对标本实现全自动化、多功 能的医学检验 |
| 封闭 | 指 | 一台诊断仪器只能与该仪器生产厂商生产的试剂配套使用，一般 体现为仪器与试剂产品的一一对应关系 |
| 开放 | 指 | 诊断仪器与试剂不存在一一对应关系，多个厂家的试剂产品都可 以在某台仪器上使用 |
| 半封闭 | 指 | 诊断仪器的部分检测项目是封闭式的，部分检测项目是开放式的 |
| GSP | 指 | 英文Good Supplying Practice缩写，直译为良好的药品供应规范， 在中国称为《药品经营质量管理规范》。是指在药品流通过程中， 针对计划采购、购进验收、储存、销售及售后服务等环节而制定 的保证药品符合质量标准的一项管理制度 |
| 片剂 | 指 | 药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂 |
| 胶囊剂 | 指 | 将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成 的固体制剂 |
| 散剂 | 指 | 药物与适宜的辅料经粉碎、均匀混合而制成的干燥粉末状制剂 |
| 药品注册 | 指 | 国家食药总局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟 上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决 定是否同意其申请的审批过程 |
| 独立医学实验室 | 指 | 经卫生行政主管部门批准，具有独立法人资格，为各级医疗机构 提供专业服务的实验室 |
| 医学诊断外包服务 | 指 | 将原本属于医院检验科的诊断业务外包后运送至独立医学诊断 服务机构集中检验，独立医学诊断服务机构根据医院检验科的需 求对检测结果出具独立检测报告或专业意见 |
| DNA | 指 | 脱氧核糖核酸（英语：Deoxyribonucleic acid，缩写为DNA）又 称去氧核糖核酸，是一种分子，可组成遗传指令，以引导生物发 育与生命机能运作 |
| RNA | 指 | 核糖核酸（缩写为RNA，即Ribonucleic Acid)，存在于生物细胞 以及部分病毒、类病毒中的遗传信息载体 |
| mRNA | 指 | 信使核糖核酸（缩写为mRNA即Messenger RNA）由DNA经 hnRNA剪接而成，携带遗传信息的能指导蛋白合成的一类单链核 糖核酸 |
| 基因 | 指 | 是遗传的物质基础，是DNA或RNA分子上具有遗传信息的特定 核苷酸序列 |
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| 染色体 | 指 | 细胞内具有遗传性质的物体，易被碱性染料染成深色，所以叫染 色体（染色质）；其本质是脱氧核糖核酸，是细胞核内由核蛋白 组成、能用碱性染料染色、有结构的线状体，是遗传物质基因的 载体 |
|---|---|---|
| 非整倍染色体 | 指 | 指某一条染色体增加或减少，即一种染色体畸变，染色体数目的 变化不是完整的倍数，通常以二倍体染色体数作为标准，在此基 础上增加或减少个别染色体叫做染色体的非整倍性，通常容易出 现这种改变的染色体有14 号、15 号、16 号、18 号、21 号、22 号及X染色体 |
| 基因位点 | 指 | 基因在染色体上占有的特定位置 |
| PCR检测 | 指 | 聚合酶链式反应(Polymerase Chain Reaction)，简称PCR，是一种 分子生物学技术，用于扩增和放大特定的DNA 片段。可看作生 物体外的特殊DNA 复制。在临床和法医学上可以对微量的物质 进行检测 |
| GeXP多重PCR检测 | 指 | 即将多重PCR技术和毛细管电泳技术结合起来，采用通用引物与 特异引物相结合的方法，通过保持反应体系中各模板DNA 的比 例不变而实现多重PCR产物定量检测的目的 |
| Kalorama Information | 指 | 一家医疗领域市场研究机构，在生物技术、体外诊断、医疗保健、 医疗器械、制药等行业拥有丰富的行业经验 |
| McEvoy & Farmer | 指 | 一家专门研究体外诊断行业和市场研究的专业机构，长期关注亚 洲市场和拉丁美洲市场体外诊断行业的市场变化趋势及市场规 模预测 |
| Marketsandmarkets | 指 | 一家提供全面市场研究和咨询的专业机构，长期跟踪研究医疗器 械、生物技术、能源与动力、消费品、IT等十几个行业的发展变 化情况，并提供各行业的市场数据及预测 |
| Technavio | 指 | 一家大型市场研究机构，涉及医疗保健、电信、清洁能源、汽车、 IT等11个行业，拥有丰富的行业研究经验 |
本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该等 差异系因四舍五入所致。
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第二节 概 览
本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。
一、发行人概况
公司名称： 海尔施生物医药股份有限公司 英文名称： HEALTH BioMed Co.,Ltd. 注册资本： 20,700万元 法定代表人： 余剑伟 成立日期： 1998年10月21日 整体变更日期： 2011年12月12日 住所： 宁波市小港街道前进村半港河西159号
发行人的主营业务为体外诊断产品的经营及药品的研发、生产和销售。
发行人主要通过一体化诊断产品销售服务模式，向大中型医院提供体外诊断 仪器及配套试剂等相关产品，并提供综合技术服务。“一体化诊断产品销售服务 模式”是指发行人针对不同医院具体情况进行综合评估，为医院定制个性化的体 外诊断业务整体解决方案，向医院提供体外诊断仪器并销售与之配套的诊断试剂， 并提供医学检验实验室的功能设计、人员培训、7×24 小时设备维修保养、流程改 进、应用技术支持、信息化管理方案等“一体化”服务，为医院获得及时、准确、 安全的医学检验结果提供技术保障，以满足医院在使用诊断产品过程中的全部需 求。截至 2015 年末，发行人已与江浙沪等地区的 400 多家医疗机构建立了长期稳 定的合作关系，其中包括 180 家三级医院，对江浙沪地区三级医院的覆盖率高达 64.29%。目前，发行人已累计安装超过三千台（套）体外诊断仪器及四十余套实 验室自动化流水线。
发行人还致力于分子诊断产品的研发生产，目前已取得十余项分子诊断试剂 研发成果及 22 项发明专利，产品主要用于医疗机构的临床检测及法医鉴定等领域。
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目前，发行人已有 3 项分子诊断产品取得国家食药总局颁发的医疗器械注册证。 此外，发行人基于常染色体 21 个基因位点、常染色体 27 个基因位点、Y 染色体 27 个基因位点识别技术的 3 项 DNA 法医检测试剂已投放市场，其中前两项已获中 国安全技术防范认证中心授予的《中国公共安全产品认证证书》，发行人成为目前 获得此项认证的少数几家生产厂商之一。
为进一步延伸产业链，充分利用发行人在体外诊断产品经营领域的客户资源 和发展经验，发行人还积极向医学诊断服务领域拓展，通过海尔施医学检验所为 各级医疗机构提供医学诊断外包服务。
截至目前，发行人经营的体外诊断产品基本覆盖了医院的大部分医学检验需 求，具体情况如下：
| 体外诊断项目 | 产品类别 | 经营方式 | 检测范围及用途 |
|---|---|---|---|
| 免疫、生化一 体化项目 |
实验室自动化流 水线 |
代理贝克曼库尔特 实验室自动化流水 线产品 |
涵盖免疫、生化项目检测范围 |
| 免疫项目 | 化学发光免疫分 析仪器及试剂 |
代理贝克曼库尔特 产品（Access系列、 DXI 系列）、美艾利 尔产品 |
甲状腺激素、性激素、心肌标志物、 肿瘤标志物、骨代谢、胰岛素、铁蛋 白、维生素等检测（用于甲状腺功能、 生殖功能、心血管系统、各类肿瘤、 优生优育、糖尿病、贫血等疾病的诊 断与治疗监测等） |
| 特定蛋白分析仪 器和试剂 |
代理贝克曼库尔特 产品（IMMAGE 系 列） |
免疫球蛋白、转铁蛋白、铜蓝蛋白、 前白蛋白、类风湿因子、尿微量白蛋 白、β2 微球蛋白、轻链等检测（用于 免疫性疾病、炎症状态、肝肾功能、 营养状况、类风湿性关节炎等疾病的 评估、诊断与治疗监测等） |
|
| 生化项目 | 生化分析仪器及 试剂 |
代理贝克曼库尔特 产品（AU系列、DXC 系列） |
肝、肾、胰腺功能、血糖、血脂、心 肌、药物浓度、电解质等检测（用于 肝、肾、胰、心脑血管、电解质紊乱、 滥用药物及代谢性疾病的评估诊断与 治疗监测等） |
| 血液、体液项 目 |
血细胞分析仪器 及试剂 |
代理贝克曼库尔特 产品（5Diff 系列、 LH系列、DXH系列） |
血液中红细胞、白细胞、血小板、血 红蛋白、网织红细胞等检测（用于发 现许多全身性疾病的早期迹象，判断 是否存在细菌或病毒感染，诊断是否 有贫血、炎症、白血病等血液系统疾 病，反映骨髓的造血功能等） |
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| 体外诊断项目 | 产品类别 | 经营方式 | 检测范围及用途 |
|---|---|---|---|
| 凝血流水线、分 析仪器及试剂 |
代理Instrumentation Laboratory产品 （ACL系列） |
出血、凝血功能检测（用于在手术前 了解凝血功能是否有异常，防止在术 中及术后出现出血不止等意外情况， 诊断是否为血友病，对出血疾病的筛 查与诊断，判断是否有血栓形成及出 血倾向，用于口服抗凝药物、肝素治 疗及肿瘤化疗监测等） |
|
| 尿液分析（尿化 学+尿沉渣）仪器 和试剂 |
代理贝克曼库尔特 产品 |
尿液理化参数、有形成分检测（用于 肾脏和泌尿道等方面疾病的评估诊断 与治疗监测） |
|
| 输血项目 | 血型分析仪器及 试剂 |
代理Immucor 产品 （Echo 产品、NEO 产品） |
A、B、O、Rh血型鉴定，交叉配血试 验及不规则血型抗体检查等检测（用 于保障输血的安全性） |
| 微生物项目 | 微生物检测仪器 及试剂 |
代理贝克曼库尔特 产品/自主研发生产 微生物检测试剂 |
各种病原微生物检测（对病原微生物 的培养、鉴定、药敏检测等，指导治 疗药物的选用和疗效评估） |
| 分子生物学项目 | 分子诊断仪器及 试剂 |
代 理 Life Technologies产品/自 主研发生产分子诊 断试剂 |
人体或病原微生物核酸基因检测（用 于感染性病原体快速检测、个体化用 药指导基因检测、遗传性疾病基因检 测和法医DNA检测等） |
| 法医DNA检测 试剂 |
自主研发生产 | 主要用于司法鉴定DNA检测 |
除体外诊断产品经营业务外，发行人还开展药品的研发、生产、销售业务及 药品代理销售业务。发行人通过子公司大红鹰药业开展药品的研发、生产及销售 业务，通过子公司宁波海尔施医药、江苏恒奇开展药品代理销售业务。截至目前， 大红鹰药业共取得 155 项药品注册文号，其中 20 种药品在产，在产药品中共有 16 种被列入基本药物目录，共有 14 种被列入低价药物目录。目前在产药品主要包括 心脑血管类、精神病类、呼吸系统类、解热镇痛类、抗生素类等。
近年来，发行人保持持续发展态势，具有较好的盈利能力。2013 年、2014 年、 2015 年及 2016 年 1-6 月，发行人的营业收入分别为 94,754.65 万元、120,188.75 万元、152,546.23 万元及 82,760.51 万元，2013 年至 2015 年的年复合增长率为 26.88%；归属于母公司股东的净利润分别为 12,422.86 万元、13,234.48 万元、 16,120.45 万元及 7,704.51 万元，2013 年至 2015 年的年复合增长率为 13.91%；扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者加权平均净资产收益率分别为 23.14%、 20.98%、22.86%及 8.27%。
二、发行人股本结构及控股股东、实际控制人
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（一）发行人股本结构
本次发行前，发行人的总股本为 20,700 万股，本次拟公开发行 6,900 万股， 本次发行股份占发行后股本总额的 25%。假设本次全部发行新股，本次发行前后， 发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 发行前 | 发行前 | 发行后 | 发行后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | ||
| 1 | 余剑伟 | 9,930.00 | 47.97% | 9,930.00 | 35.98% |
| 2 | 毛存亮 | 2,340.00 | 11.30% | 2,340.00 | 8.48% |
| 3 | 海畅投资 | 1,200.00 | 5.80% | 1,200.00 | 4.35% |
| 4 | 余忠健 | 900.00 | 4.35% | 900.00 | 3.26% |
| 5 | 李忠安 | 720.00 | 3.48% | 720.00 | 2.61% |
| 6 | 信达投资 | 700.00 | 3.38% | 700.00 | 2.54% |
| 7 | 王子瑜 | 540.00 | 2.61% | 540.00 | 1.96% |
| 8 | 海尔施控股 | 500.00 | 2.41% | 500.00 | 1.81% |
| 9 | 周 彬 | 360.00 | 1.74% | 360.00 | 1.30% |
| 10 | 王剑平 | 360.00 | 1.74% | 360.00 | 1.30% |
| 11 | 钱卫中 | 300.00 | 1.45% | 300.00 | 1.09% |
| 12 | 陈 笛 | 240.00 | 1.16% | 240.00 | 0.87% |
| 13 | 邱华士 | 240.00 | 1.16% | 240.00 | 0.87% |
| 14 | 张启龙 | 240.00 | 1.16% | 240.00 | 0.87% |
| 15 | 宁波蓝湖 | 200.00 | 0.97% | 200.00 | 0.73% |
| 16 | 应 岚 | 180.00 | 0.87% | 180.00 | 0.65% |
| 17 | 唐幼琴 | 180.00 | 0.87% | 180.00 | 0.65% |
| 18 | 石亚国 | 180.00 | 0.87% | 180.00 | 0.65% |
| 19 | 柳建敏 | 180.00 | 0.87% | 180.00 | 0.65% |
| 20 | 郭德春 | 180.00 | 0.87% | 180.00 | 0.65% |
| 21 | 王 凯 | 120.00 | 0.58% | 120.00 | 0.43% |
| 22 | 汤 俊 | 120.00 | 0.58% | 120.00 | 0.43% |
| 23 | 任建华 | 120.00 | 0.58% | 120.00 | 0.43% |
| 24 | 蔡盛春 | 120.00 | 0.58% | 120.00 | 0.43% |
| 25 | 浙江裕泽 | 100.00 | 0.48% | 100.00 | 0.36% |
| 26 | 邬幼波 | 90.00 | 0.43% | 90.00 | 0.33% |
| 27 | 邵艳平 | 90.00 | 0.43% | 90.00 | 0.33% |
| 28 | 王明军 | 60.00 | 0.29% | 60.00 | 0.22% |
| 29 | 寿 羚 | 60.00 | 0.29% | 60.00 | 0.22% |
| 30 | 毛晶红 | 60.00 | 0.29% | 60.00 | 0.22% |
| 31 | 陆金耀 | 45.00 | 0.22% | 45.00 | 0.16% |
| 32 | 陈 萍 | 45.00 | 0.22% | 45.00 | 0.16% |
| 33 | 社会公众股东 | - | - | 6,900.00 | 25.00% |
| 合 计 | 20,700.00 | 100% | 27,600.00 | 100% |
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（二）控股股东及实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人为余剑伟先生，最近三年未发生变化。截至 本招股意向书签署日，余剑伟直接持有发行人 9,930 万股股份，通过其控制的海尔 施控股持有发行人 500 万股份，合计控制发行人 10,430 万股股份，占发行人总股 本的 50.38%。
余剑伟，男，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，主管 医师。身份证号码为 330204195812**，住址为浙江省宁波市海曙区迎春街 89 弄 18 号，现任发行人董事长、总经理。
三、核心竞争优势
（一）体外诊断行业持续、稳定、快速发展
体外诊断行业下游客户以各级医院为主，行业规模随着国民经济的增长、人 们生活水平和医疗保健意识的提高呈稳定增长态势。随着国民经济发展和国家加 大对医疗卫生事业的投入，我国的医疗保障水平不断提高，基本医疗保障制度将 全面覆盖城乡居民；此外，近年来人们生活水平和保健意识显著提高，我国的医 疗服务需求整体增强，使得医疗市场特别是体外诊断行业的市场需求呈现持续、 稳定、快速增长态势。根据中国医疗器械行业协会统计，截至 2010 年，发达国家 的临床诊断费用约占其整体医疗费用的 20%-30%，而我国的临床诊断费用占比不 到 10%[1] ，发展潜力巨大。根据 Marketsandmarkets 数据显示，2011 年至 2016 年我 国体外诊断市场的年均复合增长率为 18.8%，以此增长率计算，预计到 2016 年我 国体外诊断市场规模将达到 49.69 亿美元，成为继美国、欧盟之外的全球第三大市 场。作为国内领先的体外诊断产品销售服务商，发行人将受益于体外诊断行业的 持续、稳定、快速发展。
（二）领先的一体化诊断产品销售服务模式
秉持“健康科技、健康服务”的经营理念，经过多年实践积累，发行人形成 了一套行业领先的一体化诊断产品销售服务模式。发行人结合医院所在地区的经
1数据来源：中国医疗器械行业协会
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济发展水平、人口规模，以及医院的自身规模、专业特点、科室配置、检验科发 展需求等因素，对不同医院进行综合评估，为其定制个性化的体外诊断业务整体 解决方案，向医院提供世界著名厂商的体外诊断仪器并销售与之配套的体外诊断 试剂，并提供医学检验实验室的功能设计、人员培训、7×24 小时设备维护保养、 应用技术支持、流程改进、信息化管理方案等“一体化”服务，为医院获得及时、 准确、安全的医学检验结果提供技术保障，满足医院在使用诊断产品过程中的全 部需求。通过一体化销售服务模式，发行人从浙江市场起步，不断总结经验，并 成功复制到江苏、上海等地区，取得了良好效果，已与 400 多家医疗机构建立了 长期稳定的合作关系。在此基础上，发行人已开始面向大型医疗机构推广实验室 自动化流水线项目。目前，发行人已累计安装超过三千台（套）体外诊断仪器和 四十余套实验室自动化流水线。
目前，发达国家体外诊断业务主要通过上述模式开展，发达国家的成功实践 表明，一体化诊断产品销售服务模式符合行业发展规律，拥有良好的发展前景。 对于医院来说，一体化诊断产品销售服务模式能够降低医疗机构的固定资产投入， 提高医学检验的自动化程度，有利于减少检测人员配置、降低损耗，提高生物安 全性，确保准确的检测结果，缩短出具检验报告时间，提高社会效益；对于发行 人来说，该模式有利于与医疗机构建立起稳定、紧密的互利共赢关系。
（三）优质、稳定的客户资源
发行人自成立以来，始终专注于体外诊断产品经营，拥有丰富的行业经验， 树立了良好的品牌形象。发行人依靠一体化销售服务模式，在江浙沪地区建立了 完善、高效、多层次的营销服务网络。凭借优秀的产品品质、良好的信誉、健全 的客户服务体系和不断进取的专业团队，发行人在长期经营过程中积累了丰富的 客户资源，截至 2015 年末已与江浙沪地区的 400 多家医疗机构建立了长期稳定的 合作关系，其中三级医院 180 家，占江浙沪地区全部三级医院总数的 64.29%，包 括江苏省人民医院、江苏省中医院、南京军区南京总医院、无锡人民医院、上海 交通大学医学院附属仁济医院、浙江大学医学院附属邵逸夫医院、浙江医院、温 州医科大学附属第一医院、宁波第一医院、舟山医院等众多知名三级甲等医院。
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2013 年、2014 年、2015 年，发行人来自于三级医院的营业收入占发行人营业收入 总额的比例分别为 52.57%、50.69%、44.69%。
由于医院业务的特殊性，快速响应医院需求是影响本行业企业综合竞争力的 重要因素。发行人与医院建立了直接的销售服务关系，能够准确获悉医院的诊断 业务需求，并从产品采购、物流配送及综合技术服务等各个环节作出快速响应， 迅速满足医院需求。随着国内医疗卫生事业的快速发展，发行人建立的销售网络 以及积累的优质客户资源，有助于扩大诊断产品业务规模，带动诊断服务外包、 药品等业务发展，为发行人的可持续发展奠定了良好基础。
（四）有效把握行业发展趋势的能力
发行人拥有较高把握行业发展趋势的能力。1998 年设立之初，发行人就敏锐 地意识到体外诊断行业的发展趋势，抓住免疫诊断产品的发展机遇，成为最早引 进国际先进免疫诊断产品的公司之一。实践证明，国内免疫诊断产品的市场需求 增长迅速，已成为体外诊断行业的最大品种，目前行业占比约为 33%。多年来， 免疫诊断产品业务始终是发行人的核心优势业务，是发行人收入和利润的主要来 源。2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，发行人免疫诊断试剂产品的收 入分别为 52,986.59 万元、64,234.53 万元、74,575.32 万元及 38,199.23 万元，占主 营业务收入的比例分别为 55.99%、53.47%、48.89%和 46.17%。近年来，发行人敏 锐地洞悉到实验室自动化流水线将成为实验室发展的主流趋势，自 2005 年在国内 较早引进实验室自动化流水线项目以来，发行人已累计安装了四十余套实验室自 动化流水线。目前实验室自动化流水线项目已经进入快速发展期。
随着诊断技术的不断发展，发行人判断分子诊断方法未来将成为体外诊断行 业的重要发展方向，市场前景广阔。发行人近年来积极准备分子诊断产品的自主 研发工作，目前已有十余项研发成果及 22 项发明专利，并已有 3 项分子诊断产品 取得国家食药总局颁发的医疗器械注册证。此外，用于法医 DNA 鉴定的 3 项分子 诊断试剂已经通过安防认证或样品验证，并已投入市场。为进一步延伸产业链， 充分利用发行人在体外诊断产品经营领域的客户资源和发展经验，发行人还积极 向医学诊断服务领域拓展，通过建设医学检验所为各级医疗机构提供医学诊断外
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包服务。对于行业发展趋势的前瞻性判断，有助于发行人准确把握行业发展的重 要机遇，始终保持快速发展态势。
（五）良好的分子诊断产品研发技术优势
分子诊断方法作为体外诊断行业的重要发展方向，是体外诊断产品中技术含 量高、发展速度快的领域，市场前景广阔。凭借对行业的深刻理解，发行人积极 准备并投入分子诊断产品的自主研发工作，搭建了分子诊断产品研发平台，拥有 一支创新能力较强的研发团队，主要着眼于体外诊断领域分子生物学检测技术及 产品的研发，目前的主要研发方向有个体化用药指导基因检测、感染性病原体多 重基因检测、人类 DNA 个体识别检测产品等方面。截至目前，发行人已取得十余 项分子诊断试剂研发成果及 22 项发明专利，研发成果具有技术先进、检测精度高、 生产成本低等优点，产品主要用于医疗机构的临床检测及法医鉴定等领域。目前， 发行人已有 3 项分子诊断产品取得国家食药总局颁发的医疗器械注册证。此外， 发行人基于常染色体 21 个基因位点、常染色体 27 个基因位点、Y 染色体 27 个基 因位点识别技术的 3 项 DNA 法医检测试剂已投放市场，其中前两者已获中国安全 技术防范认证中心授予的《中国公共安全产品认证证书》，发行人成为目前获得此 项认证的少数几家生产厂商之一。发行人未来仍将继续加强对分子诊断产品研发 成果的深入研发和技术升级，进一步推动和促进研发成果的产品化、市场化。
（六）专业、稳定的团队优势
经过多年实践，发行人打造出一支经验丰富、素质优良的具有现代经营意识 及服务理念的管理团队。发行人管理团队具有多年从事诊断产品经营管理的经验， 对行业发展认识深刻，市场敏感性强，能够根据市场竞争状况及公司实际情况， 坚持管理制度创新，逐步建立健全了一整套科学合理的管理模式。发行人管理团 队主要成员自公司成立以来一直在公司任职，保持了较高的稳定性；同时，发行 人建立了良好的激励机制，管理团队和核心员工绝大部分直接或间接持有公司股 份，有利于增强团队的积极性和凝聚力。
此外，依托不断积累的人才和技术优势，发行人建立了专业的维修工程师以
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及应用工程师团队，致力于为客户提供全面、及时、高效的技术支持服务，以满 足客户在体外诊断产品使用过程中的全部需求，保证客户的医学检验业务不受影 响。凭借专业、良好的服务，发行人在江浙沪地区的大中型医院中拥有较高的品 牌知名度和服务美誉度，并得到江浙沪地区主要大中型医院的高度认可。
（七）药品经营业务发展前景广阔
发行人通过子公司大红鹰药业开展药品的研发、生产及销售业务。截至目前， 大红鹰药业共取得 155 项药品注册文号，其中 20 种药品在产，在产药品中共有 16 种被列入基本药物目录，共有 14 种被列入低价药物目录。2014 年上半年，国家相 关部委相继发布了《关于做好常用低价药品供应保障工作的意见》、《关于改进低 价药品价格管理有关问题的通知》等，要求提高常用低价药品供应保障工作，改 进了低价药品的价格管理方式，提高了药品生产企业的定价权限。截至目前，大 红鹰药业已根据新版 GMP 要求对固体制剂车间、水针剂车间完成升级改造，通过 了固体制剂和小容量注射剂的新版 GMP 认证，并已进入正常生产状态。本次 GMP 升级改造全部完成后，大红鹰药业的产品结构已得到进一步优化，产能将有所提 高。随着国家不断出台多种鼓励和支持基本药业及低价药物发展的利好政策，发 行人将凭借在医疗产品行业的丰富经验，积极发展药品的研发、生产及销售业务， 进一步完善医疗产品产业链，发行人的药品经营业务发展前景广阔。
（八）与国际知名诊断产品厂商的稳定合作关系
贝克曼库尔特、沃芬集团、Immucor、美艾利尔、伯乐公司等国际厂商的诊断 产品具有知名度高、专业性强、检测精度好、产品覆盖面广等诸多优点，是国内 外大型医疗机构医学检验业务的主要选择之一。基于对体外诊断业务发展模式的 深刻理解，发行人与贝克曼库尔特、沃芬集团、Immucor、美艾利尔、伯乐公司等 国际知名诊断产品厂商建立了稳定的合作关系，共同在国内推广诊断产品，积累 了丰富的行业经验和良好的口碑。发行人与国际知名诊断产品厂商贝克曼库尔特 长期保持紧密合作关系，是贝克曼库尔特全球最大的单一销售服务商之一。通过 发行人的销售网络和服务平台，上述国际厂商的诊断产品在江浙沪地区保持了较 高的市场占有率，实现了双方的互利共赢。
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四、发行人主要财务数据及财务指标
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 110309 号《审计报告》，发 行人最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 1,962,015,312.14 | 1,672,381,765.95 | 1,350,198,740.47 | 1,115,529,179.68 |
| 其中：流动资产 | 1,387,150,025.31 | 1,168,244,011.05 | 909,840,354.33 | 692,350,114.97 |
| 非流动资产 | 574,865,286.83 | 504,137,754.90 | 440,358,386.14 | 423,179,064.71 |
| 负债总额 | 1,200,411,081.57 | 996,803,537.58 | 783,831,643.83 | 549,034,351.05 |
| 其中：流动负债 | 1,183,762,661.77 | 972,803,537.58 | 714,831,643.83 | 509,034,351.05 |
| 非流动负债 | 16,648,419.80 | 24,000,000.00 | 69,000,000.00 | 40,000,000.00 |
| 股东权益总额 | 761,604,230.57 | 675,578,228.37 | 566,367,096.64 | 566,494,828.63 |
（二）合并利润表主要数据
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业总收入 | 827,605,133.37 | 1,525,462,333.47 | 1,201,887,490.75 | 947,546,467.14 |
| 营业总成本 | 742,139,837.93 | 1,337,616,587.70 | 1,047,992,933.04 | 807,290,967.09 |
| 营业利润 | 87,940,628.80 | 200,481,771.83 |
153,995,900.52 |
140,119,280.08 |
| 利润总额 | 111,269,047.53 | 226,904,510.02 |
180,997,409.42 |
172,532,845.62 |
| 净利润 | 76,576,894.49 | 160,961,131.73 |
126,708,874.01 |
122,394,751.82 |
| 归属于母公司股东的净利 润 |
77,045,082.93 | 161,204,522.13 |
132,344,849.93 |
124,228,625.50 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 经营活动产生的现金流 量净额 |
-138,070,535.09 | 148,251,521.62 | 144,596,440.31 |
161,809,270.34 |
| 投资活动产生的现金流 量净额 |
-49,165,973.72 | -111,639,154.09 | -205,595,281.89 | -219,378,469.35 |
| 筹资活动产生的现金流 量净额 |
188,443,139.84 | 21,840,160.63 | 29,057,885.65 |
34,902,405.07 |
| 现金及现金等价物净增 加额 |
-2,060,697.91 | 58,562,397.39 | -32,234,413.49 |
-22,778,460.14 |
| 期末现金及现金等价物 余额 |
109,401,583.78 | 111,462,281.69 | 52,899,884.30 |
85,134,297.79 |
（四）主要财务指标
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| 项 目 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率（合并） | 61.18% | 59.60% |
58.05% |
49.22% |
| 资产负债率（母公司） | 58.79% | 56.37% |
52.32% |
43.42% |
| 流动比率（倍） | 1.17 | 1.20 |
1.27 |
1.36 |
| 速动比率（倍） | 0.87 | 0.86 |
0.95 |
0.99 |
| 无形资产占净资产的比例（扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权） |
1.87% | 2.11% |
2.56% |
2.60% |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 3.61 | 3.23 |
2.70 |
2.38 |
| 项 目 | 2016年1-6月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 存货周转率（次） | 1.70 | 3.75 |
3.83 |
3.71 |
| 应收账款周转率（次） | 1.12 | 2.58 |
2.70 |
2.98 |
| 总资产周转率（次） | 0.46 | 1.01 |
0.97 |
1.03 |
| 利息保障倍数（倍） | 8.88 | 9.80 |
7.76 |
10.66 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 16,990.22 | 33,044.48 |
27,825.40 | 24,228.89 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,704.51 | 16,120.45 |
13,234.48 | 12,422.86 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净 利润（万元） |
5,852.59 | 14,046.80 |
11,192.61 | 9,974.83 |
| 净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均） | 8.27% | 22.86% |
20.98% |
23.14% |
| 每股收益（元/股） | 0.37 | 0.78 |
0.64 |
0.60 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.67 | 0.72 |
0.70 |
0.78 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.01 | 0.28 |
-0.16 |
-0.11 |
五、本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
|---|---|
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 不超过6,900 万股，占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次发行 全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 |
| 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的 | |
| 发行定价方式 | 方式或中国证监会认可的其他发行方式。具体发行价格由股东大会授权 |
| 公司董事会根据询价的具体情况与主承销商协商确定。 | |
| 发行前每股净资产 | 3.23元/股（以2015年12月31日经审计的归属于母公司股东权益除以 本次发行前总股本） |
| 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设人民币普通股（A股） | |
| 发行对象 | 股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、 |
| 所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外） | |
| 拟上市证券交易所 | 上海证券交易所 |
| 承销方式 | 主承销商余额包销 |
六、募集资金用途
经公司 2015 年度股东大会及 2016 年第一次临时股东大会审议通过，本次发
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行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 利用募集资金（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 诊断产品应用及综合服务项目 | 94,672.48 | 63,154.76 |
| 2 | 医学检验所建设项目 | 5,262.97 | 5,262.97 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 8,092.27 | 8,092.27 |
| 合 计 | 108,027.72 | 76,510.00 |
上述募集资金投资项目的详细情况请参见本招股意向书“第十三节 募集资 金运用”之相关内容。
本次发行募集资金到位前，发行人可根据募集资金投资项目的实际进度，以 自筹资金先行投入。募集资金到位后，以募集资金支付投资项目剩余款项及置换 项目前期已投入的自筹资金。如本次发行募集资金不能满足上述拟投资项目的资 金需求，发行人将通过自筹方式解决资金缺口部分。
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第三节 本次发行情况
一、本次发行的基本情况
（一） 股票种类：人民币普通股（A 股）
（二） 每股面值：1.00 元
（三） 发行股数：不超过 6,900 万股，占本次发行后总股本的比例不低于 25%。 本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
（四） 发行价格：[ ]元
（五） 发行市净率：[ ]（按发行后每股净资产计算）
（六） 发行市盈率：[ ]倍（每股收益按照发行后经会计师事务所审计的扣除 非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（七） 发行前每股净资产：3.23 元/股（以 2015 年 12 月 31 日经审计的归属 于母公司股东权益除以本次发行前总股本）
（八） 发行后每股净资产：[ ]元
（九） 发行定价方式：本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金 申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。具体发行价格由股东 大会授权公司董事会根据询价的具体情况与主承销商协商确定。
（十） 发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设人民币 普通股（A 股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政 法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
（十一） 拟上市地点：上海证券交易所
（十二） 承销方式：主承销商余额包销
-
（十三） 募集资金总额：预计本次发行募集资金总额为[ ]万元
-
（十四） 募集资金净额：扣除发行费用后，预计本次募集资金净额为[ ]万元
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（十五） 发行费用概算：本次发行费用总计约为 4,220 万元，其中，承销保荐 费用 3,500 万元、审计及验资费用 110 万元、律师费用 240 万元、信息披露费用 350 万元、发行手续费及材料制作费 20 万元。
二、本次发行有关机构的情况
| 1、发行人： | 海尔施生物医药股份有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 余剑伟 |
| 地址： | 宁波市江东区会展路181号国际会展中心9号馆四楼 |
| 电话： | 0574-27908551 |
| 传真： | 0574-27908557 |
| 联系人： | 李恒、顷青青 |
| 2、保荐人（主承销商）： | 瑞信方正证券有限责任公司 |
| 董事长： | 何其聪 |
| 地址： | 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层 |
| 保荐代表人： | 宋亚峰、赵留军 |
| 项目组成员： | 邵一升、刘潇潇、常逴 |
| 电话： | 010-66538666 |
| 传真： | 010-66538535 |
| 3、发行人律师： | 北京市海问律师事务所 |
| 负责人： | 张继平 |
| 地址： | 北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层 |
| 经办律师： | 杨静芳、王爻 |
| 电话： | 010-8560 6888 |
| 传真： | 010-8560 6999 |
| 4、会计师事务所： | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法定代表人： | 朱建弟 |
| 地址： | 上海市南京东路61号4楼 |
| 经办注册会计师： | 葛伟俊、毛玥明 |
| 电话： | 021-63219657 |
| 传真： | 021-63392558 |
| 5、承销商律师： | 上海市锦天城律师事务所 |
| 负责人： | 吴明德 |
| 地址： | 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 |
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| 经办律师： | 丁启伟、谢静 |
|---|---|
| 电话： | 021-20511000 |
| 传真： | 021-20511999 |
| 6、资产评估机构： | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 法定代表人： | 李伯阳 |
| 地址： | 北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层 |
| 经办注册评估师： | 徐建福、张麟（已离职） |
| 电话： | 021-20300288 |
| 传真： | 021- 20300299 |
| 7、股票登记机构： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 地址： | 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 |
| 电话： | 021-58708888 |
| 传真： | 021-58754185 |
| 8、主承销商收款银行： | |
| 户名： | 中国建设银行北京展览路支行 |
| 账号： | 11001016700059507611 |
| 联系电话： | 010-68314661 |
| 联系人： | 周海英 |
三、发行人与本次发行有关中介机构的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、有关本次发行上市的重要日期
| 刊登初询公告日期： | 2016年8月10日 |
|---|---|
| 刊登发行公告日期： | 2016年8月17日 |
| 网上、网下发行申购日期： | 2016年8月18日 |
| 网上、网下发行缴款日期： | 2016年8月22日 |
| 预计股票上市日期： | 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市 |
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第四节 风险因素
投资者在评价发行人此次公开发行股票时，除本招股意向书提供的其他资料 外，应认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投 资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、行业风险
（一）行业政策变化风险
发行人所在的行业属于国家鼓励发展的行业，国家在政策方面给予较大支持。 经过不断努力，凭借专业、优质的服务和卓越的产品质量，发行人与 400 多家医 疗机构建立了良好的合作关系，其中医院为主要客户。医院在诊断产品及药品采 购、医学检验服务收费价格确定等方面的行为均受到国家相关政策、法规的约束。 由于我国目前正处于医疗卫生体制改革的关键期，改革的进程和结果均存在不确 定性。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入，不排除国家出台降低医学检验服 务收费标准、调整诊断产品或药品采购方式、鼓励国产医疗设备应用等方面政策 的可能性，这些政策的变化将对医院的医学检验服务收费标准、诊断产品或药品 的采购方式及采购价格等方面产生直接影响，可能对发行人的经营产生不利影响。
（二）产品更新换代风险
多年来，发行人主要向贝克曼库尔特、沃芬集团、Immucor、美艾利尔等信誉 良好的国际知名品牌体外诊断产品生产厂商采购诊断产品。如果发行人的主要供 应商由于重大技术障碍或融资困难，无法顺利完成对现有产品的更新换代，或更 新换代后的产品无法得到终端客户的广泛认可，或发行人主要供应商的竞争对手 开发出替代性的新型诊断产品而发行人又未能采取恰当的应对措施，则将对发行 人的诊断产品销售服务业务产生不利影响。
（三）药品定价风险
2014 年上半年，国家发改委、国家卫计委等部委相继发布了《关于做好常用 低价药品供应保障工作的意见》、《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》 等，要求提高常用低价药品的供应保障工作，改进了低价药品的价格管理方式，
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 提高了药品生产企业的定价权限。目前大红鹰药业共有 14 种在产药品被列入低价 药物目录。国家放松低价药物定价权限是完善药品价格形成机制的重要举措，有 助于充分发挥市场机制作用。如果大红鹰药业未能充分考虑药品的市场定位或供 求关系，致使因对药品定价的调整而影响大红鹰药业相关药品的市场竞争力，则 将对公司业绩产生不利影响。而且如果未来国家对低价药品的定价政策发生变化， 也可能对公司业绩产生不利影响。
二、业务经营风险
（一）供应商集中的风险
1、报告期内，贝克曼库尔特是发行人第一大供应商。2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，发行人采购的贝克曼库尔特产品金额占采购总额的比例分别 为 64.01%、59.68%、59.57%及 59.11%。尽管发行人与贝克曼库尔特已建立了长期 稳定的合作关系，并与其签订了为期 5 年的战略合作协议；此外，发行人近年来 通过不断加强与沃芬集团、Immucor、美艾利尔、伯乐公司等国际知名厂商的战略 合作以及发展药品经营业务，降低了主要供应商的集中度，采购贝克曼库尔特产 品的金额占比逐年下降，但短期内发行人主要供应商集中度较高的局面仍将存在。 此外，发行人募集资金投资项目“诊断产品应用及综合服务项目”拟购置的体外 诊断仪器及配套诊断试剂的主要供应商为贝克曼库尔特，发行人向贝克曼库尔特 的采购比例可能会因该等募集资金投资项目的实施而升高。如果未来贝克曼库尔 特受到经营策略调整、研发政策变化、收购兼并等因素影响，导致其产品竞争力 下降、产品售价提高、合同到期不能续签或与发行人的合作关系发生不利变化， 则可能对发行人的经营产生不利影响。
2、根据发行人与贝克曼库尔特签署的《经销协议》，发行人为贝克曼库尔特 产品在特定区域的非独家代理商，贝克曼库尔特有权授权其他经销商在销售区域 内采购、推广、销售协议产品的权利，同时保留在销售区域内自行推广、销售协 议产品的权利。尽管贝克曼库尔特在国内目前主要依靠代理商进行销售并提供技 术支持，且发行人与贝克曼库尔特建立了长期稳定且互利共赢的合作关系，发行 人凭借自身优势实现贝克曼库尔特产品在江浙沪地区较高的市场占有率，但由于 存在上述非独家代理条款且发行人短期内仍面临供应商集中度较高的局面，发行 人仍然存在一定的被替代或更换的经营风险；若未来贝克曼库尔特根据体外诊断
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 行业发展情况及自身发展规划调整其经营策略或销售策略，加大自主销售的力度， 直接向客户销售或免费提供诊断仪器，则短期内可能会对发行人的体外诊断产品 代理销售业务产生不利影响，进而可能对发行人的经营产生不利影响。
3、发行人在与贝克曼库尔特等主要供应商签署的代理经销协议中约定，若发 行人无法在规定期间达到销售目标，供应商有权提前终止代理经销协议。报告期 内，发行人不存在被贝克曼库尔特等主要供应商提前终止代理经销协议的情形， 但发行人仍然存在因无法完成销售目标而导致代理经销协议解除的风险。
（二）业务地域集中的风险
报告期内，发行人的收入主要来源于江浙沪地区。2013 年、2014 年、2015 年 及 2016 年 1-6 月，上述地区的业务收入占发行人当期主营业务收入的比例分别为 90.27%、91.40%、87.76%及 89.52%。虽然发行人目前正在努力拓展其他区域业务， 上述地区的业务收入占比可能会有所下降，但短期内上述地区仍将是发行人的核 心市场区域。如果发行人主要经营地的经济环境、医疗政策、医疗服务需求发生 不利变化，或者发行人未采取有力措施保持市场领先地位，未能有效培育或深度 开发市场，则发行人可能存在市场份额下降的风险，并将对发行人的经营业绩产 生不利影响。
（三）业务转型风险
报告期内，化学发光免疫试剂产品是发行人收入和利润的主要来源。2013 年、 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，发行人免疫诊断试剂产品的收入分别为 52,986.59 万元、64,234.53 万元、74,575.32 万元及 38,199.23 万元，占主营业务收入的比例 分别为 55.99%、53.47%、48.89%和 46.17%。目前，化学发光免疫诊断技术为体外 诊断行业的主流品种，但从长期发展趋势判断，分子诊断产品将成为体外诊断行 业的重要发展方向。虽然发行人近年来已积极准备分子诊断产品的自主研发生产 及市场开拓工作，并积累了一定的行业经验，但如果发行人未能准确把握行业发 展机遇，无法在行业需求发生变化时保持对分子诊断产品及现有化学发光免疫试 剂等核心诊断产品的均衡发展，则可能对发行人的诊断产品经营业务产生不利影 响。
（四）业务拓展风险
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近年来发行人加强对分子诊断产品的研发及诊断服务外包业务的拓展力度。 虽然公司制定了完善的研发管理制度和风险控制流程，但由于诊断产品是关乎医 疗检测质量的特殊产品，一种诊断产品的市场化需要经历研发立项、产品检测、 临床试用、申报注册、正式投产、市场培育等环节，不可预测的因素较多。一旦 发行人在新产品开发过程中不能克服技术障碍，无法顺利研发出符合市场需求的 产品，不能有效控制生产成本，或无法顺利取得产品注册等准入资质，则可能给 新产品开发带来较大风险。另外，虽然发行人拥有丰富的诊断产品一体化销售业 务的市场开拓经验，但是该等经验是否有助于自有诊断产品及诊断服务外包的市 场开拓存在不确定性。总之，由于新产品开发及新业务拓展具有投入大、环节多、 周期长等特点，容易受到诸多不可预测因素的影响，发行人存在一定的业务拓展 风险。
（五）业务整合风险
2013 年 4 月，发行人通过收购大红鹰药业将药品经营业务从药品销售扩展至 药品的研发、生产及销售，药品经营业务链得到进一步完善。本次收购完成后， 发行人需要在经营管理、成本控制、市场销售等方面对大红鹰药业进行全面整合， 但是由于对收购对象的整合受企业文化、员工预期等因素影响，完全达到预期的 整合目标存在不确定性。一旦发行人不能完成对大红鹰药业的有效整合，或者发 行人的药品经营业务受原料药价格上涨、下游客户需求量不足等诸多不利因素影 响，不能实现预期收益，则可能会对发行人的盈利水平产生不利影响，发行人将 面临一定的业务整合风险。发行人未来仍可能通过并购方式进行业务拓展，一旦 发行人不能有效整合并购目标，则可能给发行人带来一定的经营风险。
（六）市场竞争风险
近年来国家不断加大对医疗行业的支持力度，在促进行业快速发展的同时， 也造成行业内部竞争的加剧。目前我国的诊断产品业务发展迅速，行业利润率相 对较高，但是随着行业新进者的不断增加，行业竞争将会进一步加剧。虽然发行 人凭借有效的市场推广、专业的服务及高质量的诊断产品获得了业务收入的持续 增长。但是如果发行人不能有效把握市场发展机遇，缺乏创新、不能持续开拓市 场并提高服务能力，则可能会影响发行人的市场份额和盈利水平，发行人面临市 场竞争日趋激烈的风险。
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（七）产品质量风险
诊断产品作为一种特殊的医疗器械，直接关系到医学检测的准确性，因此质 量尤其重要。虽然发行人制定了严格的质量控制及检验制度，过往也无因质量问 题导致重大纠纷或诉讼事件的发生，但如果发行人经营的诊断产品在生产、采购、 运输或储存等环节发生质量问题，则可能对发行人的经营和企业形象产生不利影 响。
药品作为一种直接关系到用药人身体健康的特殊产品，其产品质量尤为重要。 国内外制药企业的药品质量问题时有发生，对患者的身心健康和当事公司的生产 经营都曾造成重大影响。如果发行人子公司大红鹰药业在原料采购、产品生产、 存储或运输等过程出现差错，致使所产药品产生质量问题，则将会对患者身心健 康和发行人的药品经营业务产生不利影响。
（八）不能获取相关资质的风险
目前，我国体外诊断试剂按照医疗器械进行监管，行政主管部门为国家药监 局。按照相关法律法规要求，发行人从事体外诊断产品销售需要取得国家食品药 品监督管理部门颁发的《医疗器械经营企业许可证》，发行人自主研发生产分子诊 断试剂等产品也需要取得国家食品药品监督管理部门颁发的《医疗器械生产企业 许可证》和《医疗器械经营许可证》。同时，诊断试剂的生产和经营还受到《体外 诊断试剂注册管理办法》、《体外诊断试剂生产实施细则（试行）》、《体外诊断试剂 质量管理体系考核实施规定（试行）》、《体外诊断试剂生产企业质量管理体系考核 评定标准（试行）》等法律法规的约束。
发行人目前拥有合法经营需要的《医疗器械经营许可证》、《医疗器械生产许 可证》、《药品经营许可证》、《药品生产许可证》、《医疗机构执业许可证》、《食品 流通许可证》及在产药品相关的注册批准文号等所有经营资质，并已连续多年顺 利延续该等资质。但如果由于发行人疏忽或其他原因致使无法顺利延续或因业务 拓展不能顺利获取相应资质，或现有资质因违法、违规等原因被取消，则将对发 行人的正常经营产生重大不利影响。
（九）不能持续符合新版 GMP 要求的风险
2011 年 2 月，国家药监局发布《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》（简
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称“新版 GMP”），规定自 2011 年 3 月 1 日起，凡新建药品生产企业、药品生产 企业新建（改、扩建）车间均应符合新版 GMP 的要求。现有药品生产企业血液制 品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在 2013 年 12 月 31 日前达到新版 GMP 的要求；其他类别药品的生产均应在 2015 年 12 月 31 日前达到新版 GMP 的要求。 未达到新版 GMP 要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。
截至目前，大红鹰药业已根据新版 GMP 要求对固体制剂车间和水针剂车间完 成升级改造，并通过了固体制剂和小容量注射剂的新版 GMP 认证，并已恢复生产。 如果未来由于管理不善等原因致使药品生产不能持续符合新版 GMP 要求，则大红 鹰药业可能会被监管部门要求整改，这将对大红鹰药业的生产经营产生不利影响。
（十）药品不能进入医保目录的风险
根据卫生部、国家药监局等九部委于 2009 年 8 月联合下发《关于建立国家基 本药物制度的实施意见》，基本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录，报销比 例明显高于非基本药物。此外，国务院办公厅于 2013 年 2 月颁布《国务院办公厅 关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》指出定期调整国家基本药 物目录。按照防治必需、安全有效、价格合理、使用方便、中西药并重的原则， 结合实际使用情况遴选调整国家基本药物目录，保持合理数量，优化品种结构。 国家基本药物目录原则上每三年调整一次。发行人子公司大红鹰药业目前共有 16 种在产药品进入基本药物目录。如果未来在国家基本药物目录的调整中，大红鹰 药业的主要产品未能进入国家基本药物目录或各省颁布的医保目录，则可能会对 发行人业绩产生不利影响。
三、财务风险
（一）应收账款坏账风险
报告期内，随着业务规模的持续扩大和销售收入的大幅增加，发行人的应收 账款余额呈增加趋势。发行人 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日的应收账款账面价值分别为 33,323.99 万元、46,839.38 万元、61,010.06 万元及 74,670.21 万元，占流动资产的比例分别为 48.13%、51.48%、 52.22%及 53.83%，绝对金额及占比逐年上升。如果发行人未来不能保持对应收账 款的有效管理，或主要债务人的财务状况发生重大不利变化，则可能存在发生坏
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账的风险；此外如果发行人不能对应收账款进行有效管理及时回收，将导致应收 账款占用较多营运资金，发行人需通过举债筹集发展所需资金，由此造成的财务 费用上升，可能会影响发行人的盈利水平及偿债能力。
（二）存货产生损失的风险
报告期内，随着业务规模的持续扩大，发行人的存货余额逐年增长。2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日，发行 人存货账面价值分别为 18,921.64 万元、23,217.35 万元、33,138.65 万元及 35,384.68 万元，占流动资产的比例分别为 27.33%、25.52%、28.37%及 25.51%。发行人的存 货主要为根据客户需要采购的体外诊断仪器及诊断试剂。如果发行人因管理不善 或其他原因致使存货过期或发生损毁，则可能影响公司的正常经营和财务状况。
（三）固定资产管理风险
根据一体化诊断产品销售服务模式的业务需要，发行人需要将部分购买的体 外诊断仪器提供给客户使用，并由客户负责该等固定资产的存放及日常管理。截 至 2016 年 6 月 30 日，该等固定资产的账面原值为 34,568.59 万元，账面价值为 17,719.51 万元。如果客户对发行人提供的固定资产因存放或管理不善导致损坏， 则发行人可能存在固定资产减值损失的风险。
（四）净资产收益率下降风险
2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，发行人扣除非经常损益后归属 于母公司所有者的加权平均净资产收益率分别为 23.14%、20.98%、22.86%及 8.27%。本次发行完成后，发行人的净资产将在短期内大幅增长，而募集资金投资 项目需在完全达产后才能达到预计的收益水平，因此短期内发行人存在净资产收 益率下降的风险。
（五）江苏恒奇部分房产存在瑕疵及暂未办妥产权证书的风险
发行人于 2016 年 5 月通过公开竞拍取得江苏恒奇的控股权。在江苏恒奇所持 物业中，有五处房屋对应范围内的土地为通过租赁形式取得的国有土地使用权， 该等房屋的面积合计 5,037.73 平方米，对应范围内的土地面积合计 15,217.43 平方 米。截至 2016 年 6 月 30 日，该等物业的账面原值为 21.55 万元，账面价值为 21.04 万元，占发行人 2016 年 6 月 30 日资产总额的 0.01%。江苏恒奇未就前述土地租赁
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 事宜与土地行政主管部门签署土地租赁合同，未按照当地政府部门相关文件的要 求和相应《国有土地使用证》记载的内容缴纳租金，并未按照相应《房屋所有权 证》的附记要求按期办理《房屋所有权证》的验证手续。根据《土地管理法》、《土 地管理法实施条例》、《规范国有土地租赁若干意见》（国土资发[1999]222 号）的相 关规定，承租人不按合同约定按时交纳土地租金的，土地行政主管部门可以解除 合同，依法收回承租土地使用权；因承租土地使用权期满等原因导致承租土地使 用权由国家依法无偿收回的，出租人可要求承租人拆除地上建筑物、构筑物，恢 复土地原状。因此，上述国有土地使用权可能被国家依法收回、其上建设的房屋 存在被要求拆除的风险。如该等情形发生，则可能对发行人的资产及利润情况产 生不利影响。
此外，江苏恒奇原有部分办公及仓储用房拆迁后，作为补偿安置，江苏恒奇 获得了沭阳县蓝天国际商贸城的部分物业，账面原值合计 7,778.13 万元，账面价 值合计 7,744.25 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，已有 49 套物业办妥产权证书，账 面原值合计 3,362.03 万元，账面价值合计 3,347.63 万元；另有部分物业的产权证 书正在办理中，账面原值合计 4,416.10 万元，账面价值合计 4,396.62 万元。如该 部分物业的产权证书无法顺利取得，则可能对发行人的资产情况产生不利影响。
四、募集资金投资项目风险
（一）行业前景、募投项目预期效益等预测性信息不能达到的风险
本招股意向书中引用或披露的对行业前景、市场空间等预测性信息是发行人 基于经济形势、市场需求等历史信息、目前状况进行的合理判断，一旦经济形势 或医疗机构的市场需求发生重大不利变化，将可能导致发行人未来的盈利水平不 能达到预期目标。
发行人募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、行 业发展趋势及与主要供应商的合作关系等因素作出的。在本次募投项目实施过程 中，发行人面临着市场需求变化、相关政策变化等诸多不确定性因素，如果项目 实施后的市场环境或国家医疗产业政策发生不可预见的不利变化，或发行人不能 有效开拓市场，或发行人与主要供应商的合作关系发生不利变化，将直接影响项 目的投资回报和发行人的预期收益。
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（二）募投项目对发行人经营业绩带来的风险
本次募集资金投资项目建成后，发行人的固定资产及长期待摊费用等将增加 77,531.09 万元。项目正式运营后，每年将新增折旧及摊销约 12,807.97 万元。由于 募集资金投资项目产生效益需要一段时间，如果市场环境、国家产业政策、发行 人的市场开拓及经营管理等方面发生重大不利变化，导致募集资金投资项目不能 产生预期经济效益，则将对发行人的经营产生不利影响。
五、管理风险
（一）管理无法适应业务快速发展的风险
发行人近年来发展速度较快，经营规模和服务网络不断扩大，组织结构日益 复杂。本次发行募集资金到位后，随着募集资金投资项目的逐步实施，发行人的 资产规模、经营规模和服务网络将继续扩大，组织机构和员工数量也将相应增加。 发行人经营决策、组织管理、风险控制的难度将逐步加大。如果发行人未能紧随 内外部环境的变化，不能及时调整原有的运营管理体系和管理模式，不能建立起 适应资本市场要求和公司业务发展需要的运作机制，将会给发行人带来相应的管 理风险。
（二）控股股东控制风险
本次发行前，发行人的控股股东及实际控制人余剑伟通过直接及间接持股方 式控制公司 50.38%的股份；假设本次全部发行新股，则本次发行后余剑伟仍控制 公司 37.79%的股份，并保持相对控股地位。如果控股股东通过利用其身份、地位， 通过行使表决权或其他方式对发行人的发展战略、经营决策、财务决策、重大人 事任免和利润分配等方面实施不利影响，导致发行人的法人治理结构不能有效发 挥作用，损害公司及其他股东利益，可能会给公司经营及其他股东带来一定风险。 因此，公司存在控股股东控制的风险。
（三）内部控制风险
发行人已经按照有关法律法规和制度的要求，建立健全了各项内部控制制度， 形成了相对完善的内部控制体系。内控制度的有效运行，保证了公司的经营管理 活动正常有序开展，能够有效控制风险。但随着发行人业务规模持续扩大，经营 管理、财务监控、资金调配等工作日益复杂，将对发行人的内部控制体系提出更
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高要求。如果发行人的内部控制体系不能随公司的发展不断完善并得到有效执行， 则可能对发行人的经营产生不利影响。
（四）人力资源风险
各类人才是公司赖以生存和可持续发展的重要保障，经过多年发展，发行人 培养并聚集了一批优秀的营销、管理和研发人才。本次发行完成后，发行人的资 产规模将大幅增长，募集资金投资项目的开展也需要大量营销、管理及技术人才 以满足快速发展的需要。此外，发行人近年来将分子诊断试剂的研发生产作为公 司业务拓展的重要方向，分子诊断试剂研发对于高级人才，尤其是分子生物学、 质量控制等方面的专业人才需求量较大。如果发行人不能提高人力资源管理水平， 不能为各类人才提供良好的发展环境及有竞争力的薪酬待遇，则发行人存在人力 资源短缺的风险。
六、其他风险
（一）知识产权风险
截至本招股意向书签署日，发行人共拥有 28 项专利，其中发明专利 22 项， 实用新型专利 1 项，外观专利 5 项；发行人及其子公司共拥有 104 项商标及 11 项 软件著作权；报告期内，发行人子公司四明恩康被授权使用 1 项专利权及 2 项专 有技术。在未来的经营过程中，随着发行人自主研发生产产品规模的不断扩大及 业务领域的不断延伸，一旦发生发行人所使用技术的使用权被所有权人收回，或 发行人使用的商标、图形或技术涉嫌侵犯他人权益或产生其他方面的纠纷，则会 对发行人的经营产生不利影响。截至本招股意向书签署日，发行人不存在因知识 产权产生纠纷或法律诉讼的情形，但发行人在经营过程中所使用的商标、图形或 技术可能已被其他企业或个人申请知识产权保护，并因此存在因知识产权纠纷而 遭受法律诉讼、产品延缓上市等风险。
（二）环境保护风险
目前，发行人已经建立了完善的污染物处理管理制度，拥有完备的污染物处 理设施，严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行有效治理， 使其排放达到了环保标准，并已通过浙江省环保厅的环保核查。随着社会环境保 护意识的不断增强，国家及地方政府可能颁布新的法律法规以提高环保标准，使
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 发行人付出较高的环保成本。此外，近年来发行人业务范围不断拓展，2013 年发 行人收购大红鹰药业，其在生产经营过程中会产生一定的废水、固体废弃物等污 染性排放物；此外，大红鹰药业原料药分厂已关停，发行人已制定了大红鹰药业 原料药分厂停产期间及未来拆除施工作业中的主要环保措施。一旦发行人在未来 的经营过程中因管理不善产生环境保护风险，可能会对发行人的经营带来一定风 险。
（三）政府补助的风险
发行人所属行业属于国家产业政策支持的行业。2013 年、2014 年、2015 年 及 2016 年 1-6 月，发行人获得政府补助计入当期损益的金额分别为 2,881.93 万元、 2,373.81 万元、2,412.27 万元及 2,291.95 万元，分别占当年利润总额的 16.70%、 13.12%、10.63%及 20.60%。由于政府补助具有一定的不确定性，若政府相关鼓励 政策发生变化或发行人不再符合取得政府补助的条件，则公司存在因政府补助收 入减少而影响公司利润水平的风险。
（四）贸易风险
发行人的主要供应商贝克曼库尔特、沃芬集团等公司均为欧美公司。近年来， 发行人与主要供应商之前的采购合作关系稳定，但如果我国与欧美之间发生贸易 摩擦，双方在诊断产品的进出口种类、数量等方面出台限制性贸易政策，则可能 会对发行人的诊断产品采购带来不利影响。
（五）汇率风险
2013 年至 2015 年，发行人根据经营需要进口的体外诊断仪器及诊断试剂主要 以美元结算。随着我国汇率政策改革逐步深入，汇率形成机制将更加市场化，汇 率波动幅度可能更大。报告期内，人民币对美元汇率有所波动。2013 年和 2014 年， 发行人实现的汇兑收益分别为 687.99 万元和 54.25 万元；2015 年，人民币对美元 汇率变动延续上一年的下跌趋势，致使发行人 2015 年产生了 760.55 万元汇兑损失， 相应提高了发行人的财务费用及进口产品的采购成本，一定程度上挤压了发行人 相关产品的毛利率。2016 年 1-6 月，发行人与贝克曼库尔特商议变更免疫发光试 剂的采购方式，由从境外进口转为境内采购，相关试剂的价格按照人民币固定价 格进行结算。因此，在人民币对美元汇率贬值幅度增大的情况下，发行人当期汇
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兑损失金额相对较小，为 149.64 万元。如果未来人民币对美元继续贬值，则可能 对发行人的经营业绩产生不利影响。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
- 1、注册中文名称：海尔施生物医药股份有限公司
英文名称：HEALTH BioMed Co.,Ltd.
-
2、注册资本：20,700 万元
-
3、法定代表人：余剑伟
-
4、海尔施有限成立日期：1998 年 10 月 21 日
-
5、整体变更设立日期：2011 年 12 月 12 日
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6、住所：宁波市小港街道前进村半港河西 159 号
-
7、邮编：315040
-
8、电话：0574-27908551
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9、传真：0574-27908557
-
10、互联网网址：http://www.nb-health.com/
-
11、电子信箱：[email protected]
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
发行人系由海尔施有限整体变更的股份有限公司。海尔施有限原股东以海尔 施有限截至 2011 年 10 月 31 日经立信会计师事务所审计的母公司净资产 19,408.73 万元，按 1：0.9892 的比例折合股份总额 19,200 万股，每股面值 1 元，由各发起 人按其在原有限公司的出资比例持有，大于股本部分 208.73 万元计入资本公积。
2011 年 12 月 12 日，发行人在宁波市工商局办理了工商变更登记，领取了《企 业法人营业执照》，注册号为 330206000012326，注册资本及实收资本均为 19,200 万元。
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（二）发起人
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整体变更为股份公司前后，发行人各股东的持股比例保持不变，原海尔施有 限股东即为发行人的发起人。发行人变更为股份公司时，各股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 余剑伟 | 9,930.00 | 51.72% |
| 2 | 毛存亮 | 2,340.00 | 12.19% |
| 3 | 海畅投资 | 1,200.00 | 6.25% |
| 4 | 余忠健 | 900.00 | 4.69% |
| 5 | 李忠安 | 720.00 | 3.75% |
| 6 | 王子瑜 | 540.00 | 2.81% |
| 7 | 周 彬 | 360.00 | 1.88% |
| 8 | 王剑平 | 360.00 | 1.88% |
| 9 | 钱卫中 | 300.00 | 1.56% |
| 10 | 陈 笛 | 240.00 | 1.25% |
| 11 | 邱华士 | 240.00 | 1.25% |
| 12 | 张启龙 | 240.00 | 1.25% |
| 13 | 应 岚 | 180.00 | 0.94% |
| 14 | 唐幼琴 | 180.00 | 0.94% |
| 15 | 石亚国 | 180.00 | 0.94% |
| 16 | 柳建敏 | 180.00 | 0.94% |
| 17 | 郭德春 | 180.00 | 0.94% |
| 18 | 王 凯 | 120.00 | 0.63% |
| 19 | 汤 俊 | 120.00 | 0.63% |
| 20 | 任建华 | 120.00 | 0.63% |
| 21 | 蔡盛春 | 120.00 | 0.63% |
| 22 | 邬幼波 | 90.00 | 0.47% |
| 23 | 邵艳平 | 90.00 | 0.47% |
| 24 | 王明军 | 60.00 | 0.31% |
| 25 | 寿 羚 | 60.00 | 0.31% |
| 26 | 毛晶红 | 60.00 | 0.31% |
| 27 | 陆金耀 | 45.00 | 0.23% |
| 28 | 陈 萍 | 45.00 | 0.23% |
| 合 计 | 19,200.00 | 100% |
（三）发行人设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人整体变更时，持股 5%以上的主要股东为余剑伟、毛存亮、海畅投资。 发行人整体变更前，余剑伟拥有的主要资产为持有发行人的股权、持有海尔施控 股的 55.17%股权，毛存亮拥有的主要资产为持有发行人的股权、持有海尔施控股
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的 13%股权、持有海畅投资的 16.67%股权，海畅投资拥有的主要资产为持有发行 人的股权，实际从事的主要业务为股权投资。上述主要股东在发行人整体变更前 后拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。
（四）发行人整体变更设立时拥有的主要资产和从事的主要业务
发行人系由海尔施有限整体变更而来，承继了海尔施有限的全部资产及业务。 发行人整体变更时拥有的主要资产包括货币资金、应收账款、存货、固定资产和 无形资产，实际从事的主要业务为体外诊断产品和药品经营。
（五）发行人设立后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
发行人整体变更后，主要股东余剑伟、毛存亮、海畅投资拥有的主要资产和 实际从事的主要业务未发生变化。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和 发行人业务流程之间的联系
发行人系由海尔施有限整体变更而来的股份公司，承继了海尔施有限的所有 业务，改制前后业务流程未发生重大变化，具体业务流程请参见本招股意向书“第 六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之相关内容。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开、独立经营，不存 在生产经营依赖主要股东的情形。发行人设立时，主要发起人为余剑伟及毛存亮， 余剑伟持有发行人 51.72%的股份，毛存亮持有发行人 12.19%的股份。发行人改制 设立至今，余剑伟一直担任发行人董事长兼总经理，毛存亮一直担任发行人董事、 副总经理。
有关发行人自设立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及其演变情 况请参见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方与关联关 系”之相关内容。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人系整体变更的股份公司，海尔施有限的所有资产、负债、权益均由发 行人承继，产权变更手续已经办理完毕。
三、发行人设立以来股本的形成及其变化和资产重组情况
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（一）发行人设立以来股本的形成及其变化
发行人自设立以来的股本演变情况如下：
1 、 1998 年 10 月，海尔施有限成立
1998年8月19日，余剑伟、胡英、毛存亮等44名自然人签署公司章程，决定以 货币150万元共同出资设立海尔施有限。1998年10月12日，宁波四明会计师事务所 对海尔施有限的设立情况进行了审验，并出具了甬四会验字[1998]309号《验资报 告》。
1998 年 10 月 21 日，海尔施有限在宁波市工商局办理了注册登记，注册资本 为 150 万元。海尔施有限成立时，股东出资情况及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例 | 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 余剑伟 | 46.00 | 30.67% | 24 | 王 凯 | 1.00 | 0.67% |
| 2 | 胡 英 | 18.00 | 12.00% | 25 | 周姣娣 | 1.00 | 0.67% |
| 3 | 毛存亮 | 18.00 | 12.00% | 26 | 吕儒怦 | 1.00 | 0.67% |
| 4 | 余忠健 | 7.50 | 5.00% | 27 | 张光荣 | 1.00 | 0.67% |
| 5 | 李忠安 | 6.00 | 4.00% | 28 | 任建华 | 1.00 | 0.67% |
| 6 | 王剑平 | 3.00 | 2.00% | 29 | 翁阿宝 | 1.00 | 0.67% |
| 7 | 袁艳霞 | 3.00 | 2.00% | 30 | 蔡盛春 | 1.00 | 0.67% |
| 8 | 周健芳 | 3.00 | 2.00% | 31 | 徐来荣 | 1.00 | 0.67% |
| 9 | 周 彬 | 3.00 | 2.00% | 32 | 庄雅萍 | 1.00 | 0.67% |
| 10 | 张启龙 | 2.00 | 1.33% | 33 | 沈际伟 | 1.00 | 0.67% |
| 11 | 廖伟生 | 2.00 | 1.33% | 34 | 周亚莉 | 1.00 | 0.67% |
| 12 | 陈 笛 | 2.00 | 1.33% | 35 | 项张华 | 1.00 | 0.67% |
| 13 | 王哉生 | 2.00 | 1.33% | 36 | 胡晓燕 | 1.00 | 0.67% |
| 14 | 邱华士 | 2.00 | 1.33% | 37 | 钱行达 | 1.00 | 0.67% |
| 15 | 黄隆昌 | 2.00 | 1.33% | 38 | 沈颖芳 | 1.00 | 0.67% |
| 16 | 应 岚 | 1.50 | 1.00% | 39 | 蔡海珊 | 1.00 | 0.67% |
| 17 | 李盛良 | 1.50 | 1.00% | 40 | 施南峰 | 1.00 | 0.67% |
| 18 | 石亚国 | 1.50 | 1.00% | 41 | 王明军 | 0.50 | 0.33% |
| 19 | 柳建敏 | 1.50 | 1.00% | 42 | 寿 羚 | 0.50 | 0.33% |
| 20 | 郭德春 | 1.50 | 1.00% | 43 | 赵怡屏 | 0.50 | 0.33% |
| 21 | 杨秀珍 | 1.50 | 1.00% | 44 | 耿国芳 | 0.50 | 0.33% |
| 22 | 唐幼琴 | 1.50 | 1.00% | 合 计 | 150.00 | 100% | |
| 23 | 聂生慧 | 1.00 | 0.67% |
海尔施有限设立时，余剑伟、胡英、毛存亮等 44 名自然人设立海尔施有限时
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出资均系股东自有资金或合法自筹资金，出资来源合法且均已足额缴纳。
2 、 1999 年 12 月，海尔施有限第一次增资
1999 年 12 月 18 日，海尔施有限股东会通过公司增资的议案，决定以 26 万元 盈余公积和 724 万元未分配利润转增注册资本，将公司的注册资本由 150 万元增 至 900 万元。宁波三港会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了宁三会验 [1999]97 号《验资报告》。
1999 年 12 月 18 日，海尔施有限在宁波市工商局办理了本次增资的工商变更 登记。本次增资后，海尔施有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例 | 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 余剑伟 | 276.00 | 30.67% | 24 | 王 凯 | 6.00 | 0.67% |
| 2 | 胡 英 | 108.00 | 12.00% | 25 | 周姣娣 | 6.00 | 0.67% |
| 3 | 毛存亮 | 108.00 | 12.00% | 26 | 吕儒怦 | 6.00 | 0.67% |
| 4 | 余忠健 | 45.00 | 5.00% | 27 | 张光荣 | 6.00 | 0.67% |
| 5 | 李忠安 | 36.00 | 4.00% | 28 | 任建华 | 6.00 | 0.67% |
| 6 | 王剑平 | 18.00 | 2.00% | 29 | 翁阿宝 | 6.00 | 0.67% |
| 7 | 袁艳霞 | 18.00 | 2.00% | 30 | 蔡盛春 | 6.00 | 0.67% |
| 8 | 周健芳 | 18.00 | 2.00% | 31 | 徐来荣 | 6.00 | 0.67% |
| 9 | 周 彬 | 18.00 | 2.00% | 32 | 庄雅萍 | 6.00 | 0.67% |
| 10 | 张启龙 | 12.00 | 1.33% | 33 | 沈际伟 | 6.00 | 0.67% |
| 11 | 廖伟生 | 12.00 | 1.33% | 34 | 周亚莉 | 6.00 | 0.67% |
| 12 | 陈 笛 | 12.00 | 1.33% | 35 | 项张华 | 6.00 | 0.67% |
| 13 | 王哉生 | 12.00 | 1.33% | 36 | 胡晓燕 | 6.00 | 0.67% |
| 14 | 邱华士 | 12.00 | 1.33% | 37 | 钱行达 | 6.00 | 0.67% |
| 15 | 黄隆昌 | 12.00 | 1.33% | 38 | 沈颖芳 | 6.00 | 0.67% |
| 16 | 应 岚 | 9.00 | 1.00% | 39 | 蔡海珊 | 6.00 | 0.67% |
| 17 | 李盛良 | 9.00 | 1.00% | 40 | 施南峰 | 6.00 | 0.67% |
| 18 | 石亚国 | 9.00 | 1.00% | 41 | 王明军 | 3.00 | 0.33% |
| 19 | 柳建敏 | 9.00 | 1.00% | 42 | 寿 羚 | 3.00 | 0.33% |
| 20 | 郭德春 | 9.00 | 1.00% | 43 | 赵怡屏 | 3.00 | 0.33% |
| 21 | 杨秀珍 | 9.00 | 1.00% | 44 | 耿国芳 | 3.00 | 0.33% |
| 22 | 唐幼琴 | 9.00 | 1.00% | 合 计 | 900.00 | 100% | |
| 23 | 聂生慧 | 6.00 | 0.67% |
本次增资系以海尔施有限运营中产生的未分配利润及资本公积金转增注册资
本，本次增资手续及以未分配利润及资本公积转增注册资本的形式符合法律法规
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的规定。
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3 、 2000 年 10 月，海尔施有限第一次股权转让
2000 年 10 月 8 日，经海尔施有限股东会批准，黄隆昌、杨秀珍、吕儒怦、王 哉生、张光荣、任建华、翁阿宝、徐来荣、庄雅萍、沈际伟、周亚莉、项张华、 胡晓燕、钱行达、沈颖芳、蔡海珊、施南峰、袁艳霞、周健芳等 19 位股东分别将 其持有公司合计 17%的股权转让给余剑伟、汪国定、王子瑜、徐安龙、葛展萍、 钱卫中、汤俊、方传兵、邵艳平、陈萍、陆金耀等 11 位股东。
2000 年 10 月 18 日，海尔施有限在宁波市工商局办理了本次股权转让的工商 变更登记。本次股权转让后，海尔施有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例 | 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 余剑伟 | 351.00 | 39.00% | 19 | 徐安龙 | 9.00 | 1.00% |
| 2 | 胡 英 | 108.00 | 12.00% | 20 | 葛展萍 | 9.00 | 1.00% |
| 3 | 毛存亮 | 108.00 | 12.00% | 21 | 汪国定 | 6.00 | 0.67% |
| 4 | 余忠健 | 45.00 | 5.00% | 22 | 钱卫中 | 6.00 | 0.67% |
| 5 | 李忠安 | 36.00 | 4.00% | 23 | 汤 俊 | 6.00 | 0.67% |
| 6 | 王子瑜 | 27.00 | 3.00% | 24 | 方传兵 | 6.00 | 0.67% |
| 7 | 王剑平 | 18.00 | 2.00% | 25 | 聂生慧 | 6.00 | 0.67% |
| 8 | 周 彬 | 18.00 | 2.00% | 26 | 王 凯 | 6.00 | 0.67% |
| 9 | 张启龙 | 12.00 | 1.33% | 27 | 周姣娣 | 6.00 | 0.67% |
| 10 | 廖伟生 | 12.00 | 1.33% | 28 | 蔡盛春 | 6.00 | 0.67% |
| 11 | 陈 笛 | 12.00 | 1.33% | 29 | 邵艳平 | 4.50 | 0.50% |
| 12 | 邱华士 | 12.00 | 1.33% | 30 | 王明军 | 3.00 | 0.33% |
| 13 | 应 岚 | 9.00 | 1.00% | 31 | 寿 羚 | 3.00 | 0.33% |
| 14 | 李盛良 | 9.00 | 1.00% | 32 | 赵怡屏 | 3.00 | 0.33% |
| 15 | 石亚国 | 9.00 | 1.00% | 33 | 耿国芳 | 3.00 | 0.33% |
| 16 | 柳建敏 | 9.00 | 1.00% | 34 | 陈 萍 | 2.25 | 0.25% |
| 17 | 郭德春 | 9.00 | 1.00% | 35 | 陆金耀 | 2.25 | 0.25% |
| 18 | 唐幼琴 | 9.00 | 1.00% | 合 计 | 900.00 | 100% |
本次股权转让履行了股东会决议、签署股权转让协议及工商变更登记等程序； 股权转让系个人原因，系各方的真实意思表示；本次股权转让参照注册资本确定 为 1 元/每元出资额，定价系经转让双方协商确定；受让方受让上述股权资金来源 系其自有资金或合法自筹资金，资金来源合法；本次股权转让价款已支付完毕， 股权转让不存在股权争议或纠纷。
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4 、 2000 年 11 月，海尔施有限更名
2000 年 11 月 18 日，经股东会批准，海尔施有限将名称变更为“宁波海尔施 进出口有限公司”。2000 年 11 月 24 日，海尔施有限在宁波市工商局办理了本次 名称变更的工商变更登记。
5 、 2001 年 12 月，海尔施有限第二次股权转让
2001 年 12 月 28 日，经海尔施有限股东会批准，李盛良将其持有公司 1%的股 权以 9 万元的价格转让给陈笛，耿国芳将其持有公司 0.33%的股权以 3 万元的价格 转让给毛晶红。本次股权转让后，海尔施有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例 | 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 余剑伟 | 351.00 | 39.00% | 19 | 徐安龙 | 9.00 | 1.00% |
| 2 | 胡 英 | 108.00 | 12.00% | 20 | 葛展萍 | 9.00 | 1.00% |
| 3 | 毛存亮 | 108.00 | 12.00% | 21 | 钱卫中 | 6.00 | 0.67% |
| 4 | 余忠健 | 45.00 | 5.00% | 22 | 汤 俊 | 6.00 | 0.67% |
| 5 | 李忠安 | 36.00 | 4.00% | 23 | 方传兵 | 6.00 | 0.67% |
| 6 | 王子瑜 | 27.00 | 3.00% | 24 | 聂生慧 | 6.00 | 0.67% |
| 7 | 陈 笛 | 21.00 | 2.33% | 25 | 王 凯 | 6.00 | 0.67% |
| 8 | 王剑平 | 18.00 | 2.00% | 26 | 周姣娣 | 6.00 | 0.67% |
| 9 | 周 彬 | 18.00 | 2.00% | 27 | 蔡盛春 | 6.00 | 0.67% |
| 10 | 张启龙 | 12.00 | 1.33% | 28 | 邵艳平 | 4.50 | 0.50% |
| 11 | 廖伟生 | 12.00 | 1.33% | 29 | 王明军 | 3.00 | 0.33% |
| 12 | 邱华士 | 12.00 | 1.33% | 30 | 寿 羚 | 3.00 | 0.33% |
| 13 | 应 岚 | 9.00 | 1.00% | 31 | 赵怡屏 | 3.00 | 0.33% |
| 14 | 石亚国 | 9.00 | 1.00% | 32 | 毛晶红 | 3.00 | 0.33% |
| 15 | 柳建敏 | 9.00 | 1.00% | 33 | 陈 萍 | 2.25 | 0.25% |
| 16 | 郭德春 | 9.00 | 1.00% | 34 | 陆金耀 | 2.25 | 0.25% |
| 17 | 唐幼琴 | 9.00 | 1.00% | 合 计 | 900.00 | 100% | |
| 18 | 汪国定 | 6.00 | 0.67% |
本次股权转让履行了股东会审议、签署股权转让协议及工商变更登记等程序； 股权转让系个人原因，系各方的真实意思表示；本次股权转让参照注册资本确定 为 1 元/每元出资额，定价系经转让双方协商确定；受让方受让上述股权的资金来 源系其自有资金或合法自筹资金，资金来源合法；该次股权转让价款已支付完毕， 不存在股权争议或纠纷。
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6 、 2007 年 11 月，海尔施有限第三次股权转让
2007 年 10 月 17 日，经海尔施有限股东会批准，胡英将其持有公司 12%的股 权以 108 万元的价格转让给余剑伟，廖伟生将其持有公司 1.33%的股权以 12 万元 的价格转让给余剑伟，聂生慧将其持有公司 0.667%的股权以 6 万元的价格转让给 余剑伟，徐安龙将其持有公司 1%股权以 9 万元的价格转让给余剑伟，方传兵将其 持有公司 0.667%的股权以 6 万元的价格转让给余剑伟，陈笛将其持有公司 0.5%的 股权以 4.5 万元的价格转让给余剑伟，陈笛将其持有公司 0.5%的股权以 4.5 万元的 价格转让给邬幼波。
2007 年 11 月 8 日，海尔施有限在宁波市工商局办理了本次股权转让的工商变 更登记。本次股权转让后，海尔施有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例 | 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 余剑伟 | 496.50 | 55.17% | 17 | 汪国定 | 6.00 | 0.67% |
| 2 | 毛存亮 | 108.00 | 12.00% | 18 | 王 凯 | 6.00 | 0.67% |
| 3 | 余忠健 | 45.00 | 5.00% | 19 | 周姣娣 | 6.00 | 0.67% |
| 4 | 李忠安 | 36.00 | 4.00% | 20 | 蔡盛春 | 6.00 | 0.67% |
| 5 | 王子瑜 | 27.00 | 3.00% | 21 | 钱卫中 | 6.00 | 0.67% |
| 6 | 王剑平 | 18.00 | 2.00% | 22 | 汤 俊 | 6.00 | 0.67% |
| 7 | 周 彬 | 18.00 | 2.00% | 23 | 邵艳平 | 4.50 | 0.50% |
| 8 | 张启龙 | 12.00 | 1.33% | 24 | 邬幼波 | 4.50 | 0.50% |
| 9 | 陈 笛 | 12.00 | 1.33% | 25 | 王明军 | 3.00 | 0.33% |
| 10 | 邱华士 | 12.00 | 1.33% | 26 | 寿 羚 | 3.00 | 0.33% |
| 11 | 应 岚 | 9.00 | 1.00% | 27 | 赵怡屏 | 3.00 | 0.33% |
| 12 | 石亚国 | 9.00 | 1.00% | 28 | 毛晶红 | 3.00 | 0.33% |
| 13 | 柳建敏 | 9.00 | 1.00% | 29 | 陈 萍 | 2.25 | 0.25% |
| 14 | 郭德春 | 9.00 | 1.00% | 30 | 陆金耀 | 2.25 | 0.25% |
| 15 | 唐幼琴 | 9.00 | 1.00% | 合 计 | 900.00 | 100% | |
| 16 | 葛展萍 | 9.00 | 1.00% |
本次股权转让履行了股东会审议、签署股权转让协议及工商变更登记等程序； 股权转让系个人原因，系各方的真实意思表示；本次股权转让参照注册资本确定 为 1 元/每元出资额，定价系经转让双方协商确定；受让方受让上述股权的资金来 源系其自有资金或合法自筹资金，资金来源合法；该次股权转让价款已支付完毕， 不存在股权争议或纠纷。
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7 、 2011 年 7 月，海尔施有限第四次股权转让
2011 年 6 月 23 日，经海尔施有限股东会批准，周姣娣将其持有的海尔施有限 0.667%的股权以 33.4 万元的价格转让给毛存亮、赵怡屏将其持有的海尔施有限 0.333%的股权以 16.6 万元的价格转让给毛存亮、葛展萍将其持有的海尔施有限 1% 的股权以 50 万元的价格转让给钱卫中、汪国定将其持有的海尔施有限 0.667%的股 权以 33.4 万元的价格转让给任建华，其他股东放弃优先受让权。
2011 年 7 月 21 日，海尔施有限在宁波市工商局办理了本次股权转让的工商变 更登记。本次股权转让后，海尔施有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例 | 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 余剑伟 | 496.50 | 55.17% | 15 | 郭德春 | 9.00 | 1.00% |
| 2 | 毛存亮 | 117.00 | 13.00% | 16 | 唐幼琴 | 9.00 | 1.00% |
| 3 | 余忠健 | 45.00 | 5.00% | 17 | 王 凯 | 6.00 | 0.67% |
| 4 | 李忠安 | 36.00 | 4.00% | 18 | 蔡盛春 | 6.00 | 0.67% |
| 5 | 王子瑜 | 27.00 | 3.00% | 19 | 汤 俊 | 6.00 | 0.67% |
| 6 | 王剑平 | 18.00 | 2.00% | 20 | 任建华 | 6.00 | 0.67% |
| 7 | 周 彬 | 18.00 | 2.00% | 21 | 邵艳平 | 4.50 | 0.50% |
| 8 | 钱卫中 | 15.00 | 1.67% | 22 | 邬幼波 | 4.50 | 0.50% |
| 9 | 张启龙 | 12.00 | 1.33% | 23 | 王明军 | 3.00 | 0.33% |
| 10 | 陈 笛 | 12.00 | 1.33% | 24 | 寿 羚 | 3.00 | 0.33% |
| 11 | 邱华士 | 12.00 | 1.33% | 25 | 毛晶红 | 3.00 | 0.33% |
| 12 | 应 岚 | 9.00 | 1.00% | 26 | 陈 萍 | 2.25 | 0.25% |
| 13 | 石亚国 | 9.00 | 1.00% | 27 | 陆金耀 | 2.25 | 0.25% |
| 14 | 柳建敏 | 9.00 | 1.00% | 合 计 | 900.00 | 100% |
本次股权转让履行了股东会审议、签署股权转让协议及工商变更登记等程序； 股权转让系个人原因，系各方的真实意思表示；本次股权转让价格为溢价转让， 转让价格经各方协商一致为 5.57 元/每元出资额，定价系经转让双方协商确定；本 次股权转让的资金来源系受让人自有资金或合法自筹资金，资金来源合法；股权 转让价款已支付完毕，本次股权转让不存在股权争议或纠纷。
8 、 2011 年 10 月，海尔施有限第二次增资
2011 年 9 月 26 日，经海尔施有限股东会批准，海畅投资以 3,600 万元现金对 海尔施有限进行增资，将海尔施有限的注册资本由 900 万元增至 960 万元。宁波
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科信会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了科信验报字（2011）194 号《验 资报告》。
2011 年 10 月 25 日，海尔施有限在宁波市工商局办理了本次增资的工商变更 登记。本次增资完成后，海尔施有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例 | 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 余剑伟 | 496.50 | 51.72% | 16 | 郭德春 | 9.00 | 0.94% |
| 2 | 毛存亮 | 117.00 | 12.19% | 17 | 王 凯 | 6.00 | 0.63% |
| 3 | 余忠健 | 45.00 | 4.69% | 18 | 汤 俊 | 6.00 | 0.63% |
| 4 | 李忠安 | 36.00 | 3.75% | 19 | 任建华 | 6.00 | 0.63% |
| 5 | 王子瑜 | 27.00 | 2.81% | 20 | 蔡盛春 | 6.00 | 0.63% |
| 6 | 周 彬 | 18.00 | 1.88% | 21 | 邬幼波 | 4.50 | 0.47% |
| 7 | 王剑平 | 18.00 | 1.88% | 22 | 邵艳平 | 4.50 | 0.47% |
| 8 | 钱卫中 | 15.00 | 1.56% | 23 | 王明军 | 3.00 | 0.31% |
| 9 | 陈 笛 | 12.00 | 1.25% | 24 | 寿 羚 | 3.00 | 0.31% |
| 10 | 邱华士 | 12.00 | 1.25% | 25 | 毛晶红 | 3.00 | 0.31% |
| 11 | 张启龙 | 12.00 | 1.25% | 26 | 陆金耀 | 2.25 | 0.23% |
| 12 | 应 岚 | 9.00 | 0.94% | 27 | 陈 萍 | 2.25 | 0.23% |
| 13 | 唐幼琴 | 9.00 | 0.94% | 28 | 海畅投资 | 60.00 | 6.25% |
| 14 | 石亚国 | 9.00 | 0.94% | 合 计 | 960.00 | 100% | |
| 15 | 柳建敏 | 9.00 | 0.94% |
本次增资已履行了股东会决议、验资及工商变更登记等手续，本次增资系海 畅投资以其自有资金进行投资，资金来源合法。
9 、 2011 年 12 月，整体变更为股份公司
2011 年 12 月 10 日，海尔施有限召开股东会，决定将有限公司整体变更、发 起设立为股份有限公司，并将公司名称由“宁波海尔施进出口有限公司”变更为 “海尔施生物医药股份有限公司”。
2011 年 12 月 10 日，海尔施生物医药股份有限公司召开创立大会暨第一次股 东大会，审议通过了《公司章程》，选举产生了第一届董事会及第一届监事会。根 据立信会计师事务所出具的信会师报字（2011）第 100032 号《审计报告》，公司 以截至 2011 年 10 月 31 日经审计的母公司净资产 19,408.73 万元，按 1：0.9892 的 比例折合 19,200 万股股份，每股面值 1 元，由各发起人按其在原海尔施有限的出 资比例持有，大于股本部分的 208.73 万元计入资本公积。立信会计师事务所对拟
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设立的股份公司截至 2011 年 10 月 31 日相关变更情况的真实性和合法性进行了审 验，并出具了信会师报字（2011）第 100035 号《验资报告》。
2011 年 12 月 12 日，股份公司在宁波市工商局办理了变更登记，领取了《企 业法人营业执照》，注册号为 330206000012326，注册资本及实收资本均为 19,200 万元。股份公司设立时，各发起人的股份认购情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数 （万股） |
持股比例 | 序号 | 股东名称 | 持股数 （万股） |
持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 余剑伟 | 9,930.00 | 51.72% | 16 | 柳建敏 | 180.00 | 0.94% |
| 2 | 毛存亮 | 2,340.00 | 12.19% | 17 | 郭德春 | 180.00 | 0.94% |
| 3 | 海畅投资 | 1,200.00 | 6.25% | 18 | 王 凯 | 120.00 | 0.63% |
| 4 | 余忠健 | 900.00 | 4.69% | 19 | 汤 俊 | 120.00 | 0.63% |
| 5 | 李忠安 | 720.00 | 3.75% | 20 | 任建华 | 120.00 | 0.63% |
| 6 | 王子瑜 | 540.00 | 2.81% | 21 | 蔡盛春 | 120.00 | 0.63% |
| 7 | 周 彬 | 360.00 | 1.88% | 22 | 邬幼波 | 90.00 | 0.47% |
| 8 | 王剑平 | 360.00 | 1.88% | 23 | 邵艳平 | 90.00 | 0.47% |
| 9 | 钱卫中 | 300.00 | 1.56% | 24 | 王明军 | 60.00 | 0.31% |
| 10 | 陈 笛 | 240.00 | 1.25% | 25 | 寿 羚 | 60.00 | 0.31% |
| 11 | 邱华士 | 240.00 | 1.25% | 26 | 毛晶红 | 60.00 | 0.31% |
| 12 | 张启龙 | 240.00 | 1.25% | 27 | 陆金耀 | 45.00 | 0.23% |
| 13 | 应 岚 | 180.00 | 0.94% | 28 | 陈 萍 | 45.00 | 0.23% |
| 14 | 唐幼琴 | 180.00 | 0.94% | 合 计 | 19,200.00 | 100% | |
| 15 | 石亚国 | 180.00 | 0.94% |
10 、 2012 年 8 月，股份公司第一次增资
2012 年，发行人有意引入外部投资者，以进一步扩大经营规模、完善公司治 理结构并实现 A 股首发上市。信达投资、宁波金投、宁波蓝湖、浙江裕泽等四家 外部投资者，基于对发行人业务长远发展及管理团队的认同，决定通过对发行人 增资的方式持有发行人股份。根据发行人 2011 年经营情况及对发行人未来经营的 预测，各方协商确定发行人估值总额约为 15.5 亿元，增资价格均为 7.5 元/股。
2012 年 8 月 16 日，经发行人 2012 年度第一次临时股东大会批准，信达投资 以 5,250 万元现金、宁波金投以 3,750 万元现金、宁波蓝湖以 1,500 万元现金、浙 江裕泽以 750 万元现金对发行人进行增资，将发行人的注册资本由 19,200 万元增 至 20,700 万元，增资价格为每股 7.5 元。宁波科信会计师事务所有限公司对本次 增资进行了审验，并出具了科信验报字[2012]第 139 号《验资报告》。
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2012 年 8 月 28 日，发行人在宁波市工商局办理了本次增资的工商变更登记。 本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数 （万股） |
持股比例 | 序号 | 股东名称 | 持股数 （万股） |
持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 余剑伟 | 9,930.00 | 47.97% | 18 | 石亚国 | 180.00 | 0.87% |
| 2 | 毛存亮 | 2,340.00 | 11.30% | 19 | 柳建敏 | 180.00 | 0.87% |
| 3 | 海畅投资 | 1,200.00 | 5.80% | 20 | 郭德春 | 180.00 | 0.87% |
| 4 | 余忠健 | 900.00 | 4.35% | 21 | 王 凯 | 120.00 | 0.58% |
| 5 | 李忠安 | 720.00 | 3.48% | 22 | 汤 俊 | 120.00 | 0.58% |
| 6 | 信达投资 | 700.00 | 3.38% | 23 | 任建华 | 120.00 | 0.58% |
| 7 | 王子瑜 | 540.00 | 2.61% | 24 | 蔡盛春 | 120.00 | 0.58% |
| 8 | 宁波金投 | 500.00 | 2.41% | 25 | 浙江裕泽 | 100.00 | 0.48% |
| 9 | 周 彬 | 360.00 | 1.74% | 26 | 邬幼波 | 90.00 | 0.43% |
| 10 | 王剑平 | 360.00 | 1.74% | 27 | 邵艳平 | 90.00 | 0.43% |
| 11 | 钱卫中 | 300.00 | 1.45% | 28 | 王明军 | 60.00 | 0.29% |
| 12 | 陈 笛 | 240.00 | 1.16% | 29 | 寿 羚 | 60.00 | 0.29% |
| 13 | 邱华士 | 240.00 | 1.16% | 30 | 毛晶红 | 60.00 | 0.29% |
| 14 | 张启龙 | 240.00 | 1.16% | 31 | 陆金耀 | 45.00 | 0.22% |
| 15 | 宁波蓝湖 | 200.00 | 0.97% | 32 | 陈 萍 | 45.00 | 0.22% |
| 16 | 应 岚 | 180.00 | 0.87% | 合 计 | 20,700.00 | 100% | |
| 17 | 唐幼琴 | 180.00 | 0.87% |
本次增资已履行了股东大会决议、验资及工商变更登记等手续。本次增资系 上述新增股东以其自有资金或合法自筹资金进行投资，资金来源合法。
保荐机构及发行人律师认为，本次新增股东与发行人的实际控制人、发行人 的董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲 属关系、关联关系、委托持股、信托持股及其他协议安排等情况。
11 、 2013 年 1 月，股份公司第一次股权转让
宁波金投入股发行人后，因在股东权利的约定等方面与发行人存在分歧，经 友好协商，宁波金投决定不再持有发行人股份，并将其持有发行人的全部股份转 让给海尔施控股。
2012 年 12 月 22 日，宁波金投与海尔施控股签订股权转让协议，宁波金投将 其持有发行人的 500 万股股份，以 3,870 万元的价格转让给海尔施控股。本次股权 转让价格按照宁波金投初始取得发行人股份的金额加上按照同期银行贷款利率计
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算的资金成本确定。
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2013 年 1 月 8 日，发行人在宁波市工商局办理了本次股权转让的工商变更登 记。本次股权转让完成后，发行人的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数 （万股） |
持股比例 | 序号 | 股东名称 | 持股数 （万股） |
持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 余剑伟 | 9,930.00 | 47.97% | 18 | 石亚国 | 180.00 | 0.87% |
| 2 | 毛存亮 | 2,340.00 | 11.30% | 19 | 柳建敏 | 180.00 | 0.87% |
| 3 | 海畅投资 | 1,200.00 | 5.80% | 20 | 郭德春 | 180.00 | 0.87% |
| 4 | 余忠健 | 900.00 | 4.35% | 21 | 王 凯 | 120.00 | 0.58% |
| 5 | 李忠安 | 720.00 | 3.48% | 22 | 汤 俊 | 120.00 | 0.58% |
| 6 | 信达投资 | 700.00 | 3.38% | 23 | 任建华 | 120.00 | 0.58% |
| 7 | 王子瑜 | 540.00 | 2.61% | 24 | 蔡盛春 | 120.00 | 0.58% |
| 8 | 海尔施控股 | 500.00 | 2.41% | 25 | 浙江裕泽 | 100.00 | 0.48% |
| 9 | 周 彬 | 360.00 | 1.74% | 26 | 邬幼波 | 90.00 | 0.43% |
| 10 | 王剑平 | 360.00 | 1.74% | 27 | 邵艳平 | 90.00 | 0.43% |
| 11 | 钱卫中 | 300.00 | 1.45% | 28 | 王明军 | 60.00 | 0.29% |
| 12 | 陈 笛 | 240.00 | 1.16% | 29 | 寿 羚 | 60.00 | 0.29% |
| 13 | 邱华士 | 240.00 | 1.16% | 30 | 毛晶红 | 60.00 | 0.29% |
| 14 | 张启龙 | 240.00 | 1.16% | 31 | 陆金耀 | 45.00 | 0.22% |
| 15 | 宁波蓝湖 | 200.00 | 0.97% | 32 | 陈 萍 | 45.00 | 0.22% |
| 16 | 应 岚 | 180.00 | 0.87% | 合 计 | 20,700.00 | 100% | |
| 17 | 唐幼琴 | 180.00 | 0.87% |
本次股份转让系双方协商确定；受让方海尔施控股以其自有资金支付股权转 让款，资金来源合法；宁波金投入股发行人其后又退出的行为，不存在损害其他 股东利益的情况。
发行人历次股权转让中，同一批股权转让价格不存在差异。截至本招股意向 书签署日，发行人的上述股本情况未发生变动，发行人的股权中不存在信托、委 托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，不存在股权权属不清等潜在法律纠 纷的情形。
（二）海尔施生物制品的设立及演变
海尔施有限自 1998 年成立起主要经营体外诊断产品。本次交易前，宁波经济 技术开发区海尔施工贸公司（后更名为“宁波经济技术开发区海尔施工贸有限公 司”、“宁波海尔施生物制品有限公司”，以下统称“海尔施生物制品”）主要
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从事生物制品、卫生防疫器械、消杀药品、生化试剂等产品的经营业务。海尔施 有限与海尔施生物制品的主要股东为自然人，且主要自然人股东基本相同。为完 善业务体系，理顺股权关系，海尔施有限决定收购海尔施生物制品。
1 、海尔施生物制品的设立
海尔施生物制品前身宁波经济技术开发区海尔施工贸公司于 1992 年由宁波市 卫生局下属的宁波市卫生防疫站牵头，在宁波市经济技术开发区注册成立。
1992 年 6 月 18 日，宁波经济技术开发区管理委员会向宁波市卫生局签发了宁 开发批[1992]248 号《关于同意成立宁波经济技术开发区海尔施工贸公司的批复》， 同意成立海尔施生物制品。
1992 年 6 月 23 日，宁波市卫生防疫站签署了海尔施生物制品的《企业章程》， 同意在宁波市经济技术开发区设立一家全民所有制企业，从事生物制品、卫生防 疫器械、消杀药品、生化试剂等产品的经营。
1992 年 6 月 28 日，宁波市经济技术开发区工商局向海尔施生物制品核发了注 册号为 14410306-8 的《企业法人营业执照》。
根据宁波会计师事务所开发区办事处于 1992 年 6 月 27 日出具的《验资报告 书》，海尔施生物制品设立时的注册资金为 150 万元，已全部由宁波市卫生防疫站 足额缴纳。但实际上，由于宁波市卫生防疫站当时并没有足够的流动资金用于投 资，其向海尔施生物制品投入的资金系向第三方筹借而得，并在办理完成海尔施 生物制品的验资手续后，立即将相关出资抽回并予以退还；后经宁波市卫生防疫 站、海曙防疫站、江东防疫站、江北防疫站、镇海防疫站、北仑防疫站、慈溪防 疫站、余姚防疫站、鄞县防疫站、奉化防疫站、宁海防疫站、象山防疫站、开发 区防疫站、江东医学会及江北卫生局等 15 家国有单位与海尔施生物制品职工协商 一致，决定由前述 15 家国有单位与海尔施生物制品的部分职工根据自愿原则，共 同出资缴纳海尔施生物制品的注册资本。1992 年至 1998 年期间，15 家国有股东 与个人股东陆续、分别以自有资金向海尔施生物制品出资；同时，由于海尔施生 物制品职工的人员流动，个人股东之间亦存在相互转让出资额的情形。截至 1998 年 12 月 31 日，海尔施生物制品共收到国有股东及个人股东缴纳的注册资本 146 万元，但海尔施生物制品并未就前述出资及其转让出资办理任何工商变更登记手
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续。截至 1998 年 12 月 31 日，海尔施生物制品在工商局仍登记为一家全民所有制 企业。
2 、海尔施生物制品的产权甄别、改制及增资
1999 年 1 月 8 日，海尔施生物制品通过股东会决议，决定更名为“宁波经济 技术开发区海尔施工贸有限责任公司”，并以净资产转增注册资本，将注册资本 由 150 万元增加至 300 万元。
1999 年 1 月，海尔施生物制品依法填写了《挂靠集体企业清理表》，并提交原 宁波经济技术开发区财政税务局等主管部门批准；原宁波经济技术开发区财政税 务局、宁波市卫生局及宁波市工商局经济技术开发区分局在《挂靠集体企业清理 表》上联合盖章确认，一致同意海尔施生物制品与挂靠单位宁波市卫生局脱钩； 原宁波经济技术开发区财政税务局进一步确认，海尔施生物制品截至 1998 年 12 月 31 日的净资产为 5,455,753.85 元，其中实收资本 146 万元，资本公积 2,382,088.61 元，盈余公积 450,904.95 元，未分配利润 1,162,760.29 元；公司注册资本 1,500,000 元，集体股投入 370,000 元，个人股投入 1,090,000 元；界定净资产 1,382,488 元归 集体所有，4,073,265.85 元归个人所有。
1999 年 1 月 15 日，宁波三江会计师事务所出具了宁三会验[1999]23 号《验资 报告》，对海尔施生物制品截至 1998 年 12 月 31 日的注册资本、投入资本变更情 况的真实性和合法性进行了审验。根据该验资报告记载：“海尔施生物制品变更 前的注册资本为 1,500,000 元，所有者权益为 5,455,753.85 元，其中实收资本为 1,460,000 元；现经宁波经济技术开发区国有资产管理办公室界定净资产 1,382,488 元为集体所有，4,073,265.85 元归职工个人所有。变更后的注册资本为 3,000,000 元，其中单位法人股为 760,200 元，占注册资本的 25.34%；职工个人股为 2,239,800 元，占注册资本的 74.66%；截至 1998 年 12 月 31 日，海尔施生物制品以盈余公积 转增实收资本 1,540,000 元，转增后的实收资本为 3,000,000 元。”
1999 年 3 月 1 日，宁波市工商局向海尔施生物制品核发了本次改制及增资后 的《企业法人营业执照》（注册号：3302062700103）。
1999 年 3 月 22 日，浙江省卫生厅出具《关于同意宁波经济技术开发区海尔施 公司转制更名的批复》（浙卫发[1999]78 号），批复同意海尔施生物制品转制更名为
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“宁波经济技术开发区海尔施工贸有限责任公司”，经济性质变更为有限责任； 企业改制后其他项目按原核定内容不变。
本次改制及增资前后，海尔施生物制品的股本变动情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 净资产转增资本前 | 净资产转增资本前 | 净资产转增资本后 | 净资产转增资本后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额（元） | 持股比例 | 出资额（元） | 持股比例 | ||
| 1 | 宁波市防疫站 | 30,000 | 2.06% | 61,680 | 2.06% |
| 2 | 奉化防疫站 | 30,000 | 2.06% | 61,680 | 2.06% |
| 3 | 慈溪防疫站 | 30,000 | 2.06% | 61,680 | 2.06% |
| 4 | 宁海防疫站 | 30,000 | 2.06% | 61,680 | 2.06% |
| 5 | 镇海防疫站 | 30,000 | 2.06% | 61,680 | 2.06% |
| 6 | 北仑防疫站 | 30,000 | 2.06% | 61,680 | 2.06% |
| 7 | 鄞县防疫站 | 30,000 | 2.06% | 61,680 | 2.06% |
| 8 | 余姚防疫站 | 30,000 | 2.06% | 61,680 | 2.06% |
| 9 | 海曙防疫站 | 30,000 | 2.06% | 61,680 | 2.06% |
| 10 | 江北防疫站 | 30,000 | 2.06% | 61,680 | 2.06% |
| 11 | 江东区医学会 | 20,000 | 1.37% | 40,860 | 1.37% |
| 12 | 象山防疫站 | 20,000 | 1.37% | 40,860 | 1.37% |
| 13 | 江北卫生局 | 10,000 | 0.69% | 20,560 | 0.69% |
| 14 | 江东防疫站 | 10,000 | 0.69% | 20,560 | 0.69% |
| 15 | 开发区防疫站 | 10,000 | 0.69% | 20,560 | 0.69% |
| 国有股东小计 | 370,000 | 25.34% | 760,200 | 25.34% | |
| 1 | 余剑伟 | 400,000 | 27.40% | 821,890 | 27.40% |
| 2 | 胡 英 | 210,000 | 14.38% | 431,500 | 14.38% |
| 3 | 毛存亮 | 120,000 | 8.22% | 246,600 | 8.22% |
| 4 | 余忠健 | 60,000 | 4.11% | 123,300 | 4.11% |
| 5 | 王剑平 | 30,000 | 2.06% | 61,650 | 2.06% |
| 6 | 邱华士 | 25,000 | 1.71% | 51,370 | 1.71% |
| 7 | 王哉生 | 20,000 | 1.37% | 41,100 | 1.37% |
| 8 | 张丽芳 | 20,000 | 1.37% | 41,100 | 1.37% |
| 9 | 黄隆昌 | 20,000 | 1.37% | 41,100 | 1.37% |
| 10 | 周 彬 | 15,000 | 1.03% | 30,820 | 1.03% |
| 11 | 庄雅萍 | 10,000 | 0.69% | 20,550 | 0.69% |
| 12 | 陈 笛 | 10,000 | 0.69% | 20,550 | 0.69% |
| 13 | 唐幼琴 | 10,000 | 0.69% | 20,550 | 0.69% |
| 14 | 张光荣 | 10,000 | 0.69% | 20,550 | 0.69% |
| 15 | 李忠安 | 10,000 | 0.69% | 20,550 | 0.69% |
| 16 | 郑志雄 | 10,000 | 0.69% | 20,550 | 0.69% |
| 17 | 潘德法 | 10,000 | 0.69% | 20,550 | 0.69% |
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| 18 | 翁阿宝 | 10,000 | 0.69% | 20,550 | 0.69% |
|---|---|---|---|---|---|
| 19 | 施南峰 | 10,000 | 0.69% | 20,550 | 0.69% |
| 20 | 任建华 | 10,000 | 0.69% | 20,550 | 0.69% |
| 21 | 项张华 | 10,000 | 0.69% | 20,550 | 0.69% |
| 22 | 吕儒怦 | 10,000 | 0.69% | 20,550 | 0.69% |
| 23 | 蔡海珊 | 10,000 | 0.69% | 20,550 | 0.69% |
| 24 | 钱行达 | 10,000 | 0.69% | 20,550 | 0.69% |
| 25 | 聂国本 | 10,000 | 0.69% | 20,550 | 0.69% |
| 26 | 耿国芳 | 5,000 | 0.34% | 10,280 | 0.34% |
| 27 | 周姣娣 | 5,000 | 0.34% | 10,280 | 0.34% |
| 28 | 王明军 | 5,000 | 0.34% | 10,280 | 0.34% |
| 29 | 黄可泰 | 5,000 | 0.34% | 10,280 | 0.34% |
| 个人股东小计 | 1,090,000 | 74.66% | 2,239,800 | 74.66% | |
| 总 计 | 1,460,000 | 100% | 3,000,000 | 100% |
3 、海尔施生物制品的股权转让
2001 年 5 月 18 日，海尔施生物制品通过股东会决议，决定将 15 家国有股东 持有的共占注册资本 25.34%的股权，以及余剑伟等 29 位自然人持有的共占注册资 本 64.66%的股权转让给海尔施有限；转让完成后，除毛存亮、余忠健合计持有海 尔施生物制品 10%的股权之外，其余国有股东和个人股东均退出海尔施生物制品， 不再是海尔施生物制品的股东。
2001 年 6 月 22 日，宁波三港会计师事务所就本次股权转让出具了宁三会评报 字[2001]89 号《宁波海尔施生物制品有限公司资产评估报告书》。根据该评估报告 书，经评估，海尔施生物制品在评估基准日 2001 年 3 月 31 日的评估范围内净资 产的评估价值为 1,939,468.26 元。但是本次评估结果并未向国有股东的主管部门及 国有资产监管部门申请办理审查、确认手续。
根据本次评估报告，本次评估的范围为海尔施生物制品整体资产，清查调整 后纳入评估范围的资产账面值 23,053,919.37 元，负债账面值 19,445,995.73 元，所 有者权益 3,607,923.64 元。本次评估的对象为资产、负债和所有者权益，包括流动 资产、长期投资、固定资产、递延资产、流动负债、所有者权益。纳入评估范围 的资产与委托评估及立项确定的范围一致。评估方法为：根据国家国有资产管理 及评估的有关法规，对评估明细表列示的账面资产、负债进行评估。本次评估假 设被评估的资产以产权利益主体变动、继续使用和公正市场为前提，其评估方法
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采用成本加和法。
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本次评估结果与海尔施生物制品截至 1998 年 12 月 31 日经宁波三江会计师事 务所审验的所有者权益 5,455,753.85 元的差异较大，主要系海尔施生物制品于 1999 年至 2000 年期间持续亏损所致。海尔施生物制品 1999 年、2000 年经审计的主要 财务数据如下：
单位：元
| 项 目 | 2000.12.31/2000 年度 | 1999.12.31/1999 年度 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 23,059,164.22 | 21,323,640.23 |
| 负债总额 | 21,615,008.02 | 18,283,253.67 |
| 所有者权益合计 | 1,444,156.20 | 3,040,386.56 |
| 营业收入 | 16,927,074.18 | 31,272,288.68 |
| 营业利润 | -1,599,530.32 | -2,033,297.62 |
| 净利润 | -1,625,154.51 | -2,032,192.72 |
2001 年 6 月 26 日，海尔施生物制品的 15 家国有股东及 29 名自然人股东与海 尔施有限签署了《企业国有产权转让合同》（2001-255 号），约定海尔施生物制品 的 15 个国有股东及 29 名自然人股东分别将其持有的海尔施生物制品合计 90%的 股权转让给海尔施有限，以海尔施生物制品实收资本 300 万元与本次转让股份所 占股权比例（90%）的乘积计算，转让价格共计 2,700,000 元。本次产权转让以挂 牌交易方式在宁波市产权交易中心进行。2001 年 6 月 27 日，宁波市产权交易中心 针对本次国有产权转让出具了《产权转让证》（001433、001434 号）。
本次变更后，海尔施生物制品的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 海尔施有限 | 270.00 | 90.00% |
| 2 | 毛存亮 | 20.00 | 6.67% |
| 3 | 余忠健 | 10.00 | 3.33% |
| 总 计 | 300.00 | 100% |
2012 年 12 月 4 日，宁波市北仑区人民政府出具《宁波市北仑区人民政府关于 宁波海尔施生物制品有限公司改制及产权转让过程相关事项的批复》（仑政批 [2012]59 号）；2012 年 12 月 19 日，宁波市人民政府出具甬政发[2012]129 号《宁 波市人民政府关于确认宁波海尔施生物制品有限公司改制及产权转让过程中相关 事宜的批复》，对海尔施生物制品改制及产权转让过程中相关事项进行了确认：同 意宁波市北仑区人民政府及宁波市国资委、宁波市卫生局和原宁波市经济技术开
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发区财政税务局等部门对海尔施生物制品及其前身海尔施工贸所涉资产性质的认 定，相关产权的界定与转让符合当时的政策规定。
4 、海尔施生物制品注销
2008 年 10 月 30 日，海尔施生物制品通过股东会决议，同意公司注销并成立 清算组；2008 年 11 月 17 日，宁波市海曙区国家税务局出具《税务事项通知书》 （海曙国税通[2008]32771 号），同意海尔施生物制品的注销申请；2008 年 11 月 28 日，宁波市海曙区地方税务局出具《注销税务登记通知书》（海销[2008]年 1578 号）, 准予海尔施生物制品注销税务登记，并办理其他相关手续；2008 年 12 月 5 日，海 尔施生物制品在《宁波日报》刊登注销公告，对海尔施生物制品的注销事宜予以 公告；2008 年 12 月 9 日，清算组在宁波市工商局登记备案；2009 年 6 月 4 日， 清算组出具《清算报告》；2009 年 6 月 29 日，海尔施生物制品在宁波市工商局完 成清算注销手续。
（三）发行人资产重组情况
自公司成立以来，发行人主要进行了拍卖取得中心医院整体资产及转让中心 医院举办权、收购大红鹰药业、收购四明恩康控股权等资产重组。报告期内，发 行人不存在重大资产重组的情形。
1 、拍卖取得中心医院整体资产及转让中心医院举办权
为拓展经营范围，积累医疗服务领域相关经验，并与公司其他业务协同发展， 2003 年 11 月，海尔施有限拍卖取得了中心医院整体资产并于 2004 年 9 月以该等 整体资产出资举办了中心医院。2011 年发行人整体变更为股份公司前，考虑到中 心医院系非营利医疗机构，海尔施有限将中心医院举办权转让给海尔施控股。
①中心医院设立
1997 年 3 月 24 日，为改善开发区的投资环境，宁波经济技术开发区经济发展 局以《关于开发区中心医院基建工程的批复》（宁开经[1997]72 号）同意开发区公 用事业局建设开发区中心医院基建工程的立项，项目拟投资约 6,000 万元，资金来 源由宁波经济技术开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会”）行政划拨。
1997 年 7 月 11 日，宁波市卫生局向开发区管委会下发《关于同意筹建“宁波 经济技术开发区中心医院”的批复》（甬卫医（1997）141 号）及《设置医疗机构
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批准书》（甬医准字（97）第 01 号），上述文件称：“根据《医疗机构管理条例》 的有关规定和我市医疗机构设置近期（2000 年）规划及开发区北仑区的规划，同 意在北仑区新矸镇筹建‘宁波经济技术开发区中心医院’。”中心医院设置床位 245 张，为综合性医院，投资总额 6000 万元，注册资金（本）3,000 万元。2000 年 10 月，中心医院正式开业。
②海尔施有限取得中心医院举办权
根据宁波经济技术开发区管理委员会“关于印发宁波经济技术开发区中心医 院改制实施意见的通知”（宁开政[2003]41 号）的内容，2003 年，宁波经济技术 开发区管委会为推动和鼓励可市场化经营运作的事业单位转化为自主经营、自负 盈亏、自我发展的独立企业法人实体，提高资产的运行效率，增强改制单位自身 发展的活力和市场竞争力，根据《浙江省人民政府关于深化事业单位改革的意见》 （浙政发[2001]68 号）和《宁波市市属生产经营服务型事业单位改制意见（征求意 见稿）》精神，结合中心医院实际情况，决定对中心医院进行改制，利用社会力量 加快开发区医疗卫生事业建设。海尔施有限基于拓展经营范围，积累医疗服务领 域相关经验，并与公司其他业务协同发展的需要，决定通过竞拍取得中心医院举 办权。
2003 年 11 月 3 日至 2003 年 11 月 9 日，宁波经济技术开发区国有资产管理办 公室在宁波经济技术开发区国有资产管理办公室挂牌出让中心医院整体资产。
经过公开竞拍，2003 年 11 月 9 日，宁波经济技术开发区国有资产管理办公室 与发行人前身海尔施有限签署《挂牌出让成交确认书》，确认海尔施有限“在本次 国有资产挂牌报价截止时，以 8,048 万元的报价成交，竞得宁波经济技术开发区中 心医院整体资产”。
2003 年 11 月 11 日，海尔施有限与宁波经济技术开发区国有资产管理办公室 签订《国有资产出让合同》（宁开资出合[2003]1 号），海尔施有限以 8,048 万元的 价格取得了原宁波经济技术开发区中心医院的整体资产（包括相关土地、房产、 设备、物资及相关证照等所有财产）。2003 年 11 月 19 日，海尔施有限向宁波经济 技术开发区国有资产管理办公室支付了全部款项。
2004 年 2 月 18 日，浙江省卫生厅出具浙卫发[2004]44 号《关于对宁波市第二
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医院医疗集团宁波经济技术开发区中心医院有关变更事项的批复》。2004 年 9 月 8 日，浙江省卫生厅出具浙卫发[2004]293 号《关于同意宁波开发区中心医院变更为 非营利性医疗机构的批复》。
2004 年 9 月 10 日，海尔施有限以该等整体资产出资举办中心医院，性质为民 办非营利性医疗机构，主要业务为提供诊疗服务。
综上，海尔施有限竞得中心医院整体资产的行为符合相关政策规定，拍卖程 序合法合规，不存在损害或侵占国有资产的情形。
2004 年至 2011 年，中心医院主要资产状况及经营业绩如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2011.12.31 /2011 年度 |
2010.12.31 /2010 年度 |
2009.12.31 /2009 年度 |
2008.12.31 /2008 年度 |
| 总资产 | 32,323.34 | 27,419.38 | 22,617.85 | 19,382.02 |
| 净资产 | 17,450.42 | 13,093.17 | 11,178.97 | 9,951.65 |
| 收入 | 15,561.84 | 13,336.99 | 11,138.99 | 9,775.76 |
| 收支结余 | 1,649.44 | 1,852.65 | 1,064.25 | 985.78 |
| 期末待分配结余 | 4,000.00 | 1,852.65 | 2,128.50 | 1,985.78 |
| 项 目 | 2007.12.31 /2007 年度 |
2006.12.31 /2006 年度 |
2005.12.31 /2005 年度 |
2004.12.31 /2004 年度 |
| 总资产 | 15,365.07 | 1,3193.68 | 11,972.99 | 11,378.75 |
| 净资产 | 9,772.88 | 6,807.64 | 6,649.91 | 6,641.24 |
| 收入 | 9,574.74 | 7,009.86 | 6,934.50 | 3,595.50 |
| 收支结余 | 2,068.29 | 580.61 | 566.38 | 463.49 |
| 期末待分配结余 | 1,068.29 | 580.61 | 566.38 | 463.49 |
③海尔施有限转让中心医院举办权
A. 转让原因
2011 年，海尔施有限开始筹划首次公开发行股票并上市的相关事宜，考虑到 中心医院为非营利医疗机构，不适合纳入上市主体，因此海尔施有限决定在整体 变更为股份公司前，将中心医院的举办权转让给股权结构与海尔施有限的股权结 构完全一致的兄弟公司海尔施控股。发行人将中心医院举办权转让给关联方海尔 施控股，主要系出于以下考虑：
a.上述转让发生时，发行人与海尔施控股股权结构完全一致
2011 年 9 月 5 日，余剑伟、毛存亮、余忠健等 27 名自然人签署公司章程，决
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定共同出资设立海尔施控股。2011 年 9 月 14 日，宁波科信会计师事务所有限公司 对海尔施控股的设立情况进行了审验，并出具了科信验报字[2011]第 185 号《验资 报告》。2011 年 9 月 15 日，海尔施控股在宁波市工商局办理了注册登记，注册资 本为 6,000 万元，股东出资情况及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例 | 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 余剑伟 | 3,310.02 | 55.17% | 15 | 郭德春 | 60.00 | 1.00% |
| 2 | 毛存亮 | 780.00 | 13.00% | 16 | 唐幼琴 | 60.00 | 1.00% |
| 3 | 余忠健 | 300.00 | 5.00% | 17 | 王 凯 | 40.02 | 0.67% |
| 4 | 李忠安 | 240.00 | 4.00% | 18 | 蔡盛春 | 40.02 | 0.67% |
| 5 | 王子瑜 | 180.00 | 3.00% | 19 | 汤 俊 | 40.02 | 0.67% |
| 6 | 王剑平 | 120.00 | 2.00% | 20 | 任建华 | 40.02 | 0.67% |
| 7 | 周 彬 | 120.00 | 2.00% | 21 | 邵艳平 | 30.00 | 0.50% |
| 8 | 钱卫中 | 100.02 | 1.67% | 22 | 邬幼波 | 30.00 | 0.50% |
| 9 | 张启龙 | 79.98 | 1.33% | 23 | 王明军 | 19.98 | 0.33% |
| 10 | 陈 笛 | 79.98 | 1.33% | 24 | 寿 羚 | 19.98 | 0.33% |
| 11 | 邱华士 | 79.98 | 1.33% | 25 | 毛晶红 | 19.98 | 0.33% |
| 12 | 应 岚 | 60.00 | 1.00% | 26 | 陈 萍 | 15.00 | 0.25% |
| 13 | 石亚国 | 60.00 | 1.00% | 27 | 陆金耀 | 15.00 | 0.25% |
| 14 | 柳建敏 | 60.00 | 1.00% | 合 计 | 6,000.00 | 100% |
此后，海尔施控股上述股权结构无进一步变化。
截至 2011 年 9 月，海尔施有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例 | 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 余剑伟 | 496.50 | 55.17% | 15 | 郭德春 | 9.00 | 1.00% |
| 2 | 毛存亮 | 117.00 | 13.00% | 16 | 唐幼琴 | 9.00 | 1.00% |
| 3 | 余忠健 | 45.00 | 5.00% | 17 | 王 凯 | 6.00 | 0.67% |
| 4 | 李忠安 | 36.00 | 4.00% | 18 | 蔡盛春 | 6.00 | 0.67% |
| 5 | 王子瑜 | 27.00 | 3.00% | 19 | 汤 俊 | 6.00 | 0.67% |
| 6 | 王剑平 | 18.00 | 2.00% | 20 | 任建华 | 6.00 | 0.67% |
| 7 | 周 彬 | 18.00 | 2.00% | 21 | 邵艳平 | 4.50 | 0.50% |
| 8 | 钱卫中 | 15.00 | 1.67% | 22 | 邬幼波 | 4.50 | 0.50% |
| 9 | 张启龙 | 12.00 | 1.33% | 23 | 王明军 | 3.00 | 0.33% |
| 10 | 陈 笛 | 12.00 | 1.33% | 24 | 寿 羚 | 3.00 | 0.33% |
| 11 | 邱华士 | 12.00 | 1.33% | 25 | 毛晶红 | 3.00 | 0.33% |
| 12 | 应 岚 | 9.00 | 1.00% | 26 | 陈 萍 | 2.25 | 0.25% |
| 13 | 石亚国 | 9.00 | 1.00% | 27 | 陆金耀 | 2.25 | 0.25% |
| 14 | 柳建敏 | 9.00 | 1.00% | 合 计 | 900.00 | 100% |
从上述两表可以看出，2011 年 9 月中心医院举办权发生转让时，海尔施有限
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 与海尔施控股的全部股东及股东持股比例完全一致。海尔施有限将中心医院举办 权转让给海尔施控股，并不会改变该等资产最终股东对其的持股比例，亦不会损 害任何无关联第三方的利益。
b.尽快完成相关资产剥离，加快推进上市进程
鉴于中心医院为非营利医疗机构，存在一定的特殊性，其使用、转让、性质 变更均存在一定限制。因此将中心医院举办权转让给海尔施控股，一方面能够尽 快将其剥离上市主体，从而加快推进公司的上市进程；一方面由于该等转让不会 改变中心医院举办权的最终权益主体，也不会对中心医院的实际运营产生不利影 响，能够在符合发行人上市目标的前提下维护各方利益。
B. 转让过程
2011 年 9 月 21 日，海尔施有限通过董事会决议，同意将中心医院举办者由海 尔施有限变更为海尔施控股。同日，海尔施有限与海尔施控股签订《宁波开发区 中心医院举办者变更协议》，海尔施控股按照海尔施有限原取得中心医院整体资产 的 8,048 万元对价取得中心医院的举办权。
2011 年 9 月 28 日，宁波市北仑区卫生局批准中心医院举办权的转让事宜，海 尔施控股与海尔施有限在宁波市北仑区民政局办理了中心医院举办权的变更登 记。
截至本招股意向书签署日，中心医院的上述举办权未发生变化。
C. 转让价格公允性的说明
由于中心医院为非营利性医疗机构，各年度收支结余须按规定提取事业基金、 固定基金、专用基金等，不能通过分红或变相分红的形式分配给发行人，海尔施 有限也从未进行过分红或变相分红；此外，海尔施有限除 2003 年 11 月竞得中心 医院整体资产时支付的 8,048 万元外，未对中心医院进行过权益投资。因此，发行 人将中心医院举办权转让给海尔施控股采用了平价转让的方式，即转让价格与原 始取得价格相同，为 8,048 万元。
保荐机构认为，该次转让系海尔施有限全体股东在其控制公司内部进行的资 产重组，其目的是剥离非营利性医疗机构资产，使海尔施有限符合上市公司的监 管要求；该次转让程序符合海尔施有限公司章程的规定且不违反中国法律、法规
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的规定；发行人基于中心医院整体资产状况、非营利医院的特性等考虑，以平价 转让的方式将中心医院举办权转让给股权结构完全一致的兄弟公司海尔施控股， 相关定价公允、合理，不存在损害小股东利益的情形，对于中心医院的实际运营 也不存在不利影响。
④中心医院未来发展情况
针对中心医院未来的日常运营及发展规划，发行人控股股东及实际控制人余 剑伟及其控制的海尔施控股分别出具承诺函：
“一、发行人与中心医院之间的关联交易将继续严格按照发行人的《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等规章制 度的相关规定执行，将不会利用发行人股东的身份和地位干涉发行人与中心医院 之间的关联交易，以确保相关关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有 关合同条款公允、合理。
二、未来将不会以转让、托管或其他任何形式将中心医院整体或部分资产纳 入发行人的及其子公司体系内。”
2 、收购大红鹰药业
（1）收购大红鹰药业的原因及必要性
收购大红鹰药业前，发行人的主营业务为体外诊断产品经营及药品经营。其 中，药品经营业务主要为发行人子公司宁波海尔施医药所开展的药品代理销售业 务。发行人所开展的药品代理销售业务以物流配送为主，毛利率相对较低，属于 整个药品经营产业链的低附加值环节。
收购大红鹰药业后，发行人的药品经营业务拓展至药品的研发、生产及销售 领域。药品的研发、生产及销售业务处于产业链上游，毛利率相对较高，具有较 高的附加值及广阔的发展前景。截至本招股意向书签署日，大红鹰药业共取得 155 项药品注册文号，其中有 20 种药物在产，在产药品中共有 16 种被列入基本 药物目录，共有 14 种被列入低价药物目录。伴随着国家不断出台多种鼓励和支 持基本药物及低价药物发展的利好政策，特别是 2014 年上半年以来，国家相关 部委相继发布了《关于做好常用低价药品供应保障工作的意见》、《关于改进低 价药品价格管理有关问题的通知》等文件，要求提高常用低价药品供应保障工
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作，改进低价药品的价格管理方式，提高药品生产企业的定价权限，发行人有望 抓住这一契机，通过对大红鹰药业进行进一步的技术升级改造、调整和完善大红 鹰药业的营销组织架构、加大核心药物品种的市场开拓力度等举措，将大红鹰药 业塑造成为新的业绩增长点。
（2）发行人收购大红鹰药业具体过程
①大红鹰药业概况
大红鹰药业系经宁波市人民政府 2001 年 11 月 9 日《关于同意设立宁波大红 鹰药业股份有限公司的批复》（甬政发[2001]147 号）批复，由宁波医药控股集团 有限公司、宁波卷烟厂、江苏恒顺醋业股份有限公司、宁波市大红鹰卷烟商场等 4 家法人发起人及张耀洲、林春霞等 24 名自然人发起人发起设立的股份有限公 司。2001 年 11 月 14 日，大红鹰药业在宁波市工商局完成注册登记。
大红鹰药业成立后，历经数次股权变更，截至 2009 年 12 月 21 日，其股权结 构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 宁波市工贸资产经营有限公司 | 4,889.94 | 54.33% |
| 2 | 宁波市大红鹰卷烟商场 | 2,908.32 | 32.31% |
| 3 | 宁波卷烟厂 | 753.78 | 8.37% |
| 4 | 江苏恒顺醋业股份有限公司 | 107.68 | 1.20% |
| 5 | 宁海县资产经营管理有限公司 | 53.84 | 0.60% |
| 6 | 郑祥尧 | 53.84 | 0.60% |
| 7 | 祝孝康 | 53.84 | 0.60% |
| 8 | 宁波市北仑金叶贸易有限公司 | 36.97 | 0.41% |
| 9 | 陈迪锋 | 35.90 | 0.40% |
| 10 | 临安市国有资产投资控股有限公司 | 17.95 | 0.20% |
| 11 | 杭州余杭投资控股有限公司 | 15.08 | 0.17% |
| 12 | 桐庐县国有资产投资经营有限公司 | 13.64 | 0.15% |
| 13 | 周 静 | 13.64 | 0.15% |
| 14 | 徐伟宁 | 12.20 | 0.14% |
| 15 | 周良昌 | 9.33 | 0.10% |
| 16 | 陈秋平 | 7.18 | 0.08% |
| 17 | 王飞云 | 5.38 | 0.06% |
| 18 | 施建军 | 5.03 | 0.06% |
| 19 | 胡晓阳 | 4.31 | 0.05% |
| 20 | 陈统明 | 2.15 | 0.02% |
| 合 计 | 9,000.00 | 100% |
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②2009 年 12 月，海尔施有限收购宁波市大红鹰卷烟商场所持大红鹰药业 32.31%的股权
本次收购前，海尔施有限的主营业务为体外诊断产品经营及药品代理销售业 务。其药品代理销售业务以物流配送为主，属于整个药品经营产业链的低附加值 环节，毛利率相对较低。因此，为实现药品经营产业链从低附加值环节至高附加 值环节的延伸，增加新的业绩增长点，并考虑到大红鹰药业的经营情况、药品资 源以及地理位置等因素，海尔施有限决定收购宁波市大红鹰卷烟商场持有的大红 鹰药业部分股权。
本次收购时，宁波市大红鹰卷烟商场为中国烟草总公司通过浙江省烟草公司 宁波调拨站持有的下属企业，因此，宁波市大红鹰卷烟商场依法将其持有的大红 鹰药业 32.31%股权在宁波市产权交易中心进行公开转让属于国有股权转让。
根据宁波市产权交易中心在其主办的宁波产权交易信息网的公告显示，宁波 市产权交易中心受委托对宁波大红鹰药业股份有限公司 32.31%股权进行公开挂 牌出让；截至 2009 年 9 月 30 日，大红鹰药业经评估的净资产为 10,174.02 万元， 相应的标的资产（大红鹰药业 32.31%股权）出让底价为 3,288 万元，挂牌开始日 期为 2009 年 11 月 20 日，挂牌结束日期为 2009 年 12 月 17 日。
2009 年 12 月 21 日，经过公开竞价，海尔施有限在宁波市产权交易中心与宁 波市大红鹰卷烟商场签订《企业国有产权转让合同》，海尔施有限以 5,348 万元 （1.83 元/股）的价格受让宁波市大红鹰卷烟商场持有大红鹰药业的 2,908.32 万股 股份，占大红鹰药业股本总额的 32.31%。该等价格系在按照大红鹰药业经评估 的净资产值计算的转让标的（大红鹰药业 32.31%股权）出让底价 3,288 万元的基 础上，经公开竞价确定。此外，海尔施有限另向宁波市产权交易中心按成交金额 2.5%的比例支付交易手续费 133.7 万元。
2010 年 1 月 13 日，宁波市产权交易中心向宁波市大红鹰卷烟商场和海尔施 有限出具《产权交易凭证（股权类）》，审核结论为“依据产权交易的有关法律 法规及相关规定，经审核，各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程 序性规定，特出具此产权交易凭证”。
综上，海尔施有限收购宁波市大红鹰卷烟商场所持大红鹰药业 32.31%的股
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权履行了相关资产评估及进场交易手续，符合国有资产变动相关法律法规的规 定。
③2009 年 12 月，海尔施有限将所持大红鹰药业 16.16%的股权转让给天星实 业
天星实业主要从事房地产的建设、经营，并通过控股、参股等形式涉及工业 制造、医药等领域。2009 年，受国家宏观经济调控政策等多种因素影响，房地 产市场呈现爆发式增长。天星实业出于寻求大红鹰药业所在地块之后可能存在的 房地产开发机会，并基于对大红鹰药业长远发展的预期，经与海尔施有限友好协 商，决定在 2009 年 12 月海尔施有限受让宁波市大红鹰卷烟商场持有大红鹰药业 的 2,908.32 万股股份（持股比例约为 32.31%）后，受让海尔施有限持有大红鹰药 业的 1,454.16 万股股份（持股比例约为 16.16%）。
2009 年 12 月 23 日，经海尔施有限主要股东同意，海尔施有限与浙江天星实 业集团有限公司签订《股权转让协议》，海尔施有限将其持有大红鹰药业的 1,454.16 万股股份（持股比例约为 16.16%）以 2,740.85 万元的价格转让给浙江天 星实业集团有限公司。本次股权转让价格系在海尔施有限受让宁波市大红鹰卷烟 商场持有大红鹰药业股份 1.83 元/股的基础上，考虑到 133.7 万元的交易手续费等 相关费用，经双方协商一致确定为 1.88 元/股，价格公允。
上述股权转让完成后，大红鹰药业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 宁波市工贸资产经营有限公司 | 4,889.94 | 54.33% |
| 2 | 海尔施有限 | 1,454.16 | 16.16% |
| 3 | 浙江天星实业集团有限公司 | 1,454.16 | 16.16% |
| 4 | 四川科创医药集团有限公司 | 753.78 | 8.37% |
| 5 | 江苏恒顺醋业股份有限公司 | 107.68 | 1.20% |
| 6 | 宁海县资产经营管理有限公司 | 53.84 | 0.60% |
| 7 | 郑祥尧 | 53.84 | 0.60% |
| 8 | 祝孝康 | 53.84 | 0.60% |
| 9 | 宁波市北仑香溢贸易有限公司 | 36.97 | 0.41% |
| 10 | 陈迪锋 | 35.90 | 0.40% |
| 11 | 临安市国有资产投资控股有限公司 | 17.95 | 0.20% |
| 12 | 施建军 | 17.23 | 0.19% |
| 13 | 杭州余杭投资控股有限公司 | 15.08 | 0.17% |
| 14 | 桐庐县国有资产投资经营有限公司 | 13.64 | 0.15% |
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| 海尔施生物医药股份有限公司 | 尔施生物医药股份有限公司 | 招股意向书 | |
|---|---|---|---|
| 15 周 静 16 周良昌 17 陈秋平 18 王飞云 19 胡晓阳 20 陈统明 合 计 |
周 静 | 13.64 | 0.15% |
| 周良昌 | 9.33 | 0.10% | |
| 陈秋平 | 7.18 | 0.08% | |
| 王飞云 | 5.38 | 0.06% | |
| 胡晓阳 | 4.31 | 0.05% | |
| 陈统明 | 2.15 | 0.02% | |
| 9,000.00 | 100% |
④2011 年 9 月，海尔施有限转让大红鹰药业少数股权给海尔施控股 2011 年下半年起，发行人开始进行上市准备工作。鉴于发行人不能在短期 内取得大红鹰药业的控股权，因此，为进一步集中精力于体外诊断产品经营的核 心业务，发行人决定在取得大红鹰药业控股权之前，暂不将大红鹰药业纳入上市 主体。
基于上述考虑，2011 年 9 月 22 日，海尔施有限与海尔施控股签订《宁波大 红鹰药业股份有限公司股份转让协议》，海尔施有限将其持有大红鹰药业的 1,454.16 万股股份（持股比例约为 16.16%）以 2,740.85 万元的价格转让给海尔施 控股。该等价格系在海尔施有限 2009 年 12 月通过公开竞拍方式受让大红鹰药业 股权的转让价格 1.83 元/股的基础上，考虑到 133.7 万元的交易手续费等相关费 用，协商一致确定为 1.88 元/股。
本次股权转让后，大红鹰药业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 宁波工业投资集团有限公司 注 |
4,889.94 | 54.33% |
| 2 | 海尔施控股 | 1,454.16 | 16.16% |
| 3 | 浙江天星实业集团有限公司 | 1,454.16 | 16.16% |
| 4 | 四川科创医药集团有限公司 | 459.99 | 5.11% |
| 5 | 宁波金远东工业科技有限公司 | 293.79 | 3.26% |
| 6 | 江苏恒顺醋业股份有限公司 | 107.68 | 1.20% |
| 7 | 宁海县资产经营管理有限公司 | 53.84 | 0.60% |
| 8 | 郑祥尧 | 53.84 | 0.60% |
| 9 | 祝孝康 | 53.84 | 0.60% |
| 10 | 宁波市北仑香溢贸易有限公司 | 36.97 | 0.41% |
| 11 | 陈迪锋 | 35.90 | 0.40% |
| 12 | 临安市国有资产投资控股有限公司 | 17.95 | 0.20% |
| 13 | 施建军 | 17.23 | 0.19% |
| 14 | 杭州余杭投资控股有限公司 | 15.08 | 0.17% |
| 15 | 桐庐县国有资产投资经营有限公司 | 13.64 | 0.15% |
| 16 | 周 静 | 13.64 | 0.15% |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 17 | 周良昌 | 9.33 | 0.10% |
| 18 | 陈秋平 | 7.18 | 0.08% |
| 19 | 王飞云 | 5.38 | 0.06% |
| 20 | 胡晓阳 | 4.31 | 0.05% |
| 21 | 陈统明 | 2.15 | 0.02% |
| 合 计 | 9,000.00 | 100% |
注：宁波工业投资集团有限公司系宁波市工贸资产经营有限公司更名 ⑤2012 年 7 月，海尔施控股进一步持有大红鹰药业股权
2012 年 7 月，海尔施控股受让宁波工业投资集团有限公司持有的大红鹰药业 16.66%的股权，该次股权转让属于国有股权转让。
2012 年 4 月 27 日，宁波科信资产评估有限公司出具以 2012 年 2 月 29 日为 评估基准日的《宁波工业投资集团有限公司计划转让宁波大红鹰药业股份有限公 司股权涉及的其全部股东权益价值评估项目》（科信评报字[2012]第 066 号）， 根据该评估报告，大红鹰药业经评估的净资产为 18,561.66 万元。
2012 年 4 月 28 日，宁波市国资委就上述资产评估报告出具了甬国资评核 （2012）005 号资产评估项目核准表。
2012 年 6 月 15 日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于宁 波大红鹰药业股份有限公司股权转让的批复》（甬国资[2012]29 号），同意宁波 市工业投资集团有限公司在宁波市产权交易中心转让其持有的大红鹰药业 1,500 万股股份。
根据宁波市产权交易中心在其主办的宁波产权交易信息网的公告显示，宁波 市产权交易中心受委托对宁波大红鹰药业股份有限公司 16.66%股权进行公开挂 牌出让，出让底价为 3,116.68 万元，挂牌开始日期为 2012 年 6 月 25 日，挂牌结 束日期为 2012 年 7 月 20 日。
2012 年 7 月 25 日，经过公开竞价，海尔施控股以 3,137 万元的价格取得大红 鹰药业 1,500 万股股份，占大红鹰药业股本总额的 16.66%；同日，海尔施控股与 宁波工业投资集团有限公司签订了《企业国有产权转让合同》。该等价格系在出 让底价 3,116.68 万元的基础上，经公开竞价确定。此外，海尔施控股另向宁波市 产权交易中心按成交金额 2.5%的比例支付交易手续费 78.43 万元。
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2012 年 8 月 15 日，宁波市产权交易中心向宁波市工业投资集团有限公司和 海尔施控股出具了《产权交易凭证（股权类）》，并出具了审核结论“依据产权 交易的有关法律法规及相关规定，经审核，各方交易主体行使本次产权交易的行 为符合交易的程序性规定，特出具此产权交易凭证”。
综上，海尔施控股收购宁波市工业投资集团有限公司所持大红鹰药业 16.66%的股权履行了相关资产评估及进场交易手续，符合国有资产变动相关法律 法规的规定。
本次股权变更后，大红鹰药业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 宁波工业投资集团有限公司 | 3,389.94 | 37.67% |
| 2 | 海尔施控股 | 2,954.16 | 32.82% |
| 3 | 浙江天星实业集团有限公司 | 1,454.16 | 16.16% |
| 4 | 四川科创医药集团有限公司 | 753.78 | 8.37% |
| 5 | 江苏恒顺醋业股份有限公司 | 107.68 | 1.20% |
| 6 | 宁海县资产经营管理有限公司 | 53.84 | 0.60% |
| 7 | 郑祥尧 | 53.84 | 0.60% |
| 8 | 祝孝康 | 53.84 | 0.60% |
| 9 | 宁波市北仑香溢贸易有限公司 | 36.97 | 0.41% |
| 10 | 陈迪锋 | 35.90 | 0.40% |
| 11 | 临安市国有资产投资控股有限公司 | 17.95 | 0.20% |
| 12 | 施建军 | 17.23 | 0.19% |
| 13 | 杭州余杭投资控股有限公司 | 15.08 | 0.17% |
| 14 | 桐庐县国有资产投资经营有限公司 | 13.64 | 0.15% |
| 15 | 周 静 | 13.64 | 0.15% |
| 16 | 周良昌 | 9.33 | 0.10% |
| 17 | 陈秋平 | 7.18 | 0.08% |
| 18 | 王飞云 | 5.38 | 0.06% |
| 19 | 胡晓阳 | 4.31 | 0.05% |
| 20 | 陈统明 | 2.15 | 0.02% |
| 合 计 | 9,000.00 | 100% |
⑥2013 年 2 月，发行人收购大红鹰药业控股权
A.本次收购的原因
随着发行人体外诊断产品经营业务持续快速增长，发行人已在江浙沪地区逐 步建立起完善、高效、多层次的营销服务网络，并在行业内树立起良好的品牌形
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象。为进一步延伸产业链，消除潜在的同业竞争，发行人决定在原体外诊断产品 经营及药品代理销售的基础上，将药品代理销售业务拓展至药品的研发、生产及 销售领域。2012 年 12 月，发行人控股股东及实际控制人余剑伟控制的海尔施控 股出具相关承诺，“一旦海尔施控股成为或海尔施与海尔施控股合并成为大红鹰 药业的控股股东时，海尔施控股将立即无条件不可撤销地给予海尔施收购海尔施 控股持有大红鹰药业的全部股权的选择权，转让价格按照海尔施控股初始取得大 红鹰药业股权的价格加上按照一年期银行贷款基准利率计算的资金成本确定。”
另一方面，2013 年初，受宏观经济形势及国家持续推出的调控政策影响， 房地产市场逐渐呈现下行趋势。天星实业结合宏观经济形势及自身经营情况等因 素，并鉴于发行人当时准备通过进一步收购取得大红鹰药业控股权，决定不再继 续持有大红鹰药业股权。
B.本次收购履行的程序
针对本次收购，发行人分别于 2013 年 1 月 8 日和 2013 年 2 月 2 日召开了第 一届董事会第十次会议和 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购宁 波大红鹰药业股份有限公司部分股份的议案》。由于海尔施控股系发行人的关联 方，发行人与海尔施控股之间的交易构成关联交易，因此，发行人股东余剑伟、 王子瑜、毛存亮和海尔施控股在表决该等事项时履行了回避程序。
针对本次收购，发行人独立董事出具了《<关于收购宁波大红鹰药业股份有限 公司部分股份的议案>的专项意见》，认为，前述交易均遵循了平等、自愿、等 价、有偿的原则，交易内容公允、合理，交易价格由交易方根据市场行情及变化 情况协商确定，不存在通过交易操纵利润的情形，也不存在损害公司及其他股东 特别是小股东利益的情形，符合公司及全体股东的最大利益。
C.本次收购的具体内容
2013 年 2 月 2 日，发行人与四川科创医药集团有限公司签署《股份转让协 议》，四川科创医药集团将其持有的大红鹰药业 753.78 万股（持股比例约为 8.37%）以 1,862 万元的价格转让给发行人。转让价格系经双方通过商业谈判一致 确定为 2.47 元/股，略高于大红鹰药业截至 2012 年 12 月 31 日经评估的每股净资
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产 2.02 元/股[2] 。
2013 年 2 月 5 日，发行人与海尔施控股签署《股份转让协议》，海尔施控股将 其持有的大红鹰药业 2,954.16 万股（持股比例约为 32.82%）以 6,271.48 万元的价 格转让给发行人。转让价格按照海尔施控股初始取得大红鹰药业股权的价格加上 按照一年期银行贷款基准利率计算的资金成本确定，具体构成如下：
a. 海尔施控股持有的 1,454.16 万股大红鹰药业股份系于 2011 年 9 月以 2,740.85 万元的价格自发行人处受让取得，2011 年 9 月至 2013 年 2 月期间资金持 有成本为 224.82 万元，因此该等股份本次转让金额总计 2,965.67 万元，转让价格 为 2.04 元/股，与大红鹰药业截至 2012 年 12 月 31 日经评估的每股净资产 2.02 元/ 股较为接近；
b. 海尔施控股持有的 1,500 万股大红鹰药业股份系于 2012 年 7 月以 3,137 万 元的价格自宁波工业投资集团有限公司处受让取得，加算转让时向宁波市产权交 易中心支付的交易手续费 78.43 万元，该等股份的初始取得成本共计 3,215.43 万 元，2012 年 7 月至 2013 年 2 月期间资金持有成本为 90.38 万元，因此该等股份本 次转让金额总计 3,305.81 万元，转让价格为 2.20 元/股，略高于大红鹰药业截至 2012 年末经评估的每股净资产 2.02 元/股。
2013 年 2 月 28 日，发行人与天星实业签署《股权转让协议》，天星实业将 其持有的大红鹰药业 1,454.16 万股（持股比例约为 16.16%）以 3,460.90 万元的价 格转让给发行人。转让价格系经双方通过商业谈判一致确定为 2.38 元/股，略高 于大红鹰药业截至 2012 年末经评估的每股净资产；该等股份系天星实业于 2009 年 12 月以 2,740.85 万元的价格自海尔施有限处受让取得，按此计算，天星实业持 股的年化收益率约为 8.30%，处于合理区间。
通过上述股权转让，发行人合计持有大红鹰药业 5,162.10 万股股份，占大红 鹰药业股本总额的 57.36%。2013 年 4 月 3 日，大红鹰药业完成了上述股权转让的 工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，大红鹰药业的股权结构如下：
2 2.02 元，北京中同华资产评估有限公司《关于以财务报告为目的所涉及的宁波大红鹰药业股份有限公司净 资产价值评估项目资产评估报告书》（中同华沪评报字[2013]第 009 号），下同。
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| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 5,162.10 | 57.36% | ||
| 2 | 宁波工业投资集团有限公司 | 3,389.94 | 37.67% | ||
| 3 | 江苏恒顺醋业股份有限公司 | 107.68 | 1.20% | ||
| 4 | 郑祥尧 | 53.84 | 0.60% | ||
| 5 | 宁海县资产经营管理有限公司 | 53.84 | 0.60% | ||
| 6 | 祝孝康 | 53.84 | 0.60% | ||
| 7 | 宁波市北仑香溢贸易有限公司 | 36.97 | 0.41% | ||
| 8 | 陈迪锋 | 35.90 | 0.40% | ||
| 9 | 临安市国有资产投资控股有限公司 | 17.95 | 0.20% | ||
| 10 | 施建军 | 17.23 | 0.19% | ||
| 11 | 杭州余杭投资控股有限公司 | 15.08 | 0.17% | ||
| 12 | 桐庐县国有资产投资经营有限公司 | 13.64 | 0.15% | ||
| 13 | 周 静 | 13.64 | 0.15% | ||
| 14 | 周良昌 | 9.33 | 0.10% | ||
| 15 | 陈秋平 | 7.18 | 0.08% | ||
| 16 | 王飞云 | 5.38 | 0.06% | ||
| 17 | 胡晓阳 | 4.31 | 0.05% | ||
| 18 | 陈统明 | 2.15 | 0.02% | ||
| 合 计 | 9,000.00 | 100% |
发行人本次收购大红鹰药业控股权已经履行了必要的内部决策程序和回避程 序，符合发行人公司章程和《海尔施生物医药股份有限公司对外投资管理办法》 的规定，不存在大股东不当控制损害其他股东利益的情形。
⑦2013 年 12 月，发行人进一步收购大红鹰药业股权
2013 年 5 月，发行人与陈迪锋签订《股份转让协议》，陈迪锋将其持有的大 红鹰药业 35.90 万股（持股比例约为 0.40%）以 75.03 万元的价格转让给发行人。 该次股权转让价格系经转让双方协商一致确定为 2.09 元/股。
2013 年 12 月 5 日，发行人与周静签订《股份转让协议》，周静将其持有的 大红鹰药业 1.08 万股份（持股比例约为 0.01%）以 2.25 万元的价格转让给发行人。 该次股权转让价格系经转让双方协商一致确定为 2.09 元/股。
2014 年 5 月 7 日，发行人在宁波市工商局办理了上述股权转让的工商变更登 记。本次股权转让后，大红鹰药业的股权结构如下：
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招股意向书
==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 5,199.08 | 57.77% | ||
| 2 | 宁波工业投资集团有限公司 | 3,389.94 | 37.67% | ||
| 3 | 江苏恒顺醋业股份有限公司 | 107.68 | 1.20% | ||
| 4 | 郑祥尧 | 53.84 | 0.60% | ||
| 5 | 宁海县资产经营管理有限公司 | 53.84 | 0.60% | ||
| 6 | 祝孝康 | 53.84 | 0.60% | ||
| 7 | 宁波市北仑香溢贸易有限公司 | 36.97 | 0.41% | ||
| 8 | 临安市国有资产投资控股有限公司 | 17.95 | 0.20% | ||
| 9 | 施建军 | 17.23 | 0.19% | ||
| 10 | 杭州余杭金融控股集团有限公司 | 15.08 | 0.17% | ||
| 11 | 桐庐县国有资产投资经营有限公司 | 13.64 | 0.15% | ||
| 12 | 周 静 | 12.56 | 0.14% | ||
| 13 | 周良昌 | 9.33 | 0.10% | ||
| 14 | 陈秋平 | 7.18 | 0.08% | ||
| 15 | 王飞云 | 5.38 | 0.06% | ||
| 16 | 胡晓阳 | 4.31 | 0.05% | ||
| 17 | 陈统明 | 2.15 | 0.02% | ||
| 合 计 | 9,000.00 | 100% |
注：杭州余杭金融控股集团有限公司系杭州余杭投资控股有限公司更名
⑧2014 年 9 月，发行人进一步收购大红鹰药业股权
2014 年 5 月 30 日，银信（宁波）资产评估有限公司出具了以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日的《宁波工业投资集团有限公司拟转让其所持有的宁波大红鹰药 业股份有限公司股权所涉及的宁波大红鹰药业股份有限公司股东全部权益价值评 估报告》（银信评报字[2014]甬第 162 号），根据该评估报告，截至 2014 年 3 月 31 日，大红鹰药业经评估的净资产为 19,423.21 万元。
2014 年 6 月 18 日，宁波市国资委就上述资产评估报告出具了甬国资评核 （2014）008 号资产评估项目核准表。
2014 年 7 月 23 日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于宁 波大红鹰药业股份有限公司股权转让的批复》（甬国资[2014]32 号），同意宁波 工业投资集团有限公司以 7,316.72 万元为底价向社会公开转让所持大红鹰药业 37.67%股权。
根据宁波市产权交易中心在其主办的宁波产权交易信息网的公告显示，宁波
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海尔施生物医药股份有限公司
招股意向书
==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
市产权交易中心受委托对宁波大红鹰药业股份有限公司 37.67%股权进行公开挂 牌出让，出让底价为 7,316.72 万元，挂牌开始日期为 2014 年 8 月 5 日，挂牌结束 日期为 2014 年 9 月 1 日。
2014 年 9 月 1 日，发行人在宁波市产权交易中心经过公开竞价，以 7,316.72 万元的价格受让宁波工业投资集团有限公司持有的大红鹰药业 3,389.94 万股（持 股比例约为 37.67%）股份；同日，发行人与宁波工业投资集团有限公司签订了 《企业国有产权转让合同》。该等价格系在出让底价 7,316.72 万元的基础上，经 公开竞价确定。
2014 年 10 月 16 日，宁波市产权交易中心向宁波工业投资集团有限公司和发 行人出具了《产权交易凭证（股权类）》，并出具了审核结论“依据产权交易的 有关法律法规及相关规定，经审核，各方交易主体行使本次产权交易的行为符合 交易的程序性规定，特出具此产权交易凭证”。
综上，发行人收购宁波工业投资集团有限公司所持大红鹰药业 37.67%的股 权履行了相关资产评估及进场交易手续，符合国有资产变动相关法律法规的规 定。
2014 年 11 月 3 日，发行人在宁波市工商局办理了上述股权转让的工商变更 登记。本次股权转让后，大红鹰药业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 8,589.02 | 95.43% |
| 2 | 江苏恒顺醋业股份有限公司 | 107.68 | 1.20% |
| 3 | 郑祥尧 | 53.84 | 0.60% |
| 4 | 宁海县资产经营管理有限公司 | 53.84 | 0.60% |
| 5 | 祝孝康 | 53.84 | 0.60% |
| 6 | 宁波市北仑香溢贸易有限公司 | 36.97 | 0.41% |
| 7 | 临安市国有资产投资控股有限公司 | 17.95 | 0.20% |
| 8 | 施建军 | 17.23 | 0.19% |
| 9 | 杭州余杭金融控股集团有限公司 | 15.08 | 0.17% |
| 10 | 桐庐县国有资产投资经营有限公司 | 13.64 | 0.15% |
| 11 | 周 静 | 12.56 | 0.14% |
| 12 | 周良昌 | 9.33 | 0.10% |
| 13 | 陈秋平 | 7.18 | 0.08% |
| 14 | 王飞云 | 5.38 | 0.06% |
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==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
海尔施生物医药股份有限公司
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|---|
| 15 | 胡晓阳 | 4.31 | 0.05% | |
| 16 | 陈统明 | 2.15 | 0.02% | |
| 合 计 | 9,000.00 | 100% |
注：杭州余杭金融控股集团有限公司系杭州余杭投资控股有限公司更名
综上所述，发行人历次收购大红鹰药业股权的系在充分考虑市场变化情况、 大红鹰药业评估或审计价值基础上通过公开竞价或转让双方友好协商确定，定价 依据明确，不存在损害发行人其他股东特别是小股东利益的情形。
（3）天星实业相关情况说明
①天星实业基本情况
中文名称：浙江天星实业集团有限公司 注册资本：6,000 万元人民币 法定代表人：俞冲 成立日期：1995 年 2 月 9 日 住所：宁波市江东区福明路 849 号
天星实业主要从事房地产的建设、经营，并通过控股、参股等形式涉及工业 制造、医药等领域，已开发有嘉兴水岸丽都、天星如意湾、安徽景荣花园等楼盘。
截至本招股意向书签署日，天星实业的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 俞冲 | 4,200.00 | 70% |
| 2 | 陈樱 | 1,800.00 | 30% |
| 合 计 | 6,000.00 | 100% |
天星实业与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 及其近亲属不存在关联关系或其他协议安排的情形。
②2013 年 2 月发行人受让天星实业所持有大红鹰药业股权价格与同期及之后 历次股权转让价格的对比分析
2013 年 2 月取得大红鹰药业控股权后，发行人此后于 2013 年 5 月以 75.03 万 元、2.25 万元从自然人陈迪锋、周静处受让 35.90 万股（持股比例约为 0.40%）、 1.08 万股份（持股比例约为 0.01%）；于 2014 年 9 月经过公开竞价，以 7,316.72 万元的价格受让宁波工业投资集团有限公司持有的大红鹰药业 3,389.94 万股股份
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（持股比例约为 37.67%）。截至本招股意向书签署日，发行人持有大红鹰药业 8,589.02 万股（持股比例约为 95.43%）。
发行人 2013 年 2 月受让天星实业所持有大红鹰药业股权的价格与同期及之后 历次股权转让价格的对比具体如下：
| 项 目 | 四川科创 医药集团 |
天星实业 | 海尔施控股 | 陈迪锋 | 周静 | 宁波工业 投资集团 有限公司 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 转让时间 | 2013年2月 | 2013年2月 | 2013年2月 | 2013年5月 | 2013年5月 | 2014年9月 |
| 转让股数（万股） | 753.78 | 1,454.16 | 2,954.16 | 35.90 | 1.08 | 3,389.94 |
| 支付对价（万元） | 1,862.00 | 3,460.90 | 6,271.48 | 75.03 | 2.25 | 7,316.72 |
| 每股价格（元/股） | 2.47 | 2.38 | 2.12 | 2.09 | 2.09 | 2.16 |
| 定价依据 | 商业谈判 | 商业谈判 | 协议约定 注 |
商业谈判 | 商业谈判 | 公开竞价 |
注：按照海尔施控股初始取得大红鹰药业股权的价格加上按照一年期银行贷款基准利率计 算的资金成本确定。
由上表可见，2013 年 2 月发行人受让天星实业所持有大红鹰药业股权的定价， 与同期受让四川科创医药集团所持有大红鹰药业股权的定价较为接近，不存在重 大差异。发行人 2013 年 2 月受让海尔施控股所持有大红鹰药业股权的价格系按照 海尔施控股初始取得大红鹰药业股权的价格加上按照一年期银行贷款基准利率计 算的资金成本确定，不具有可比性。
发行人 2013 年 2 月受让天星实业所持有大红鹰药业股权的价格（2.38 元/股） 略低于同期受让四川科创医药集团所持有大红鹰药业股权的价格（2.47 元/股），但 高于 2013 年 5 月受让自然人持有大红鹰药业股权的价格（2.09 元/股）及 2014 年 9 月受让宁波工业投资集团有限公司持有大红鹰药业股权的价格（2.16 元/股），主 要系以下两个原因：发行人通过 2013 年 2 月的三次股权转让取得大红鹰药业控股 权时，需支付部分控股权溢价，故价格相对较高；受 GMP 改造等因素影响，大红 鹰药业 2013 年、2014 年持续亏损，归属于母公司股东净利润分别为-157.34 万元、 -261.21 万元，亦是造成 2013 年 2 月之后历次股权转让价格较低的原因之一。
综上，发行人于 2013 年 2 月受让天星实业 1,454.16 万股股份的定价折合 2.38 元/股，与同期其他经商业谈判确定的股权转让价格较为接近，与海尔施有限 2009 年 12 月将 1,454.16 万股股份转让与天星实业的定价 1.88 元/股相比，溢价率处于 合理区间。
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（4）大红鹰药业购买日公允价值确定及商誉减值测试情况
①购买日公允价值的确定
2013 年 2 月，发行人与海尔施控股、四川科创医药集团有限公司、浙江天星 实业集团有限公司签订股权转让协议，分别购买其持有大红鹰药业合计 57.36%的 股权，收购价格共计 11,594.38 万元。发行人以 2013 年 4 月 1 日作为购买日，大 红鹰药业在购买日可辨认净资产的公允价值为 17,653.61 万元，按照发行人在合并 中取得权益计算其按比例获得的可辨认净资产公允价值为 10,122.58 万元，与上述 收购价格之差额 1,471.80 万元确认为商誉。
大红鹰药业在购买日的可辨认净资产的公允价值 17,653.61 万元系参照北京中 同华资产评估有限公司出具的《关于以财务报告为目的所涉及的宁波大红鹰药业 股份有限公司净资产价值评估项目资产评估报告书》（中同华沪评报字[2013]第 009 号）所确定的评估价值确定。2013 年 3 月 29 日，中同华采用资产基础法以 2012 年 12 月 31 日为基准日对大红鹰药业的净资产价值进行了评估。经评估，大红鹰 药业截至 2012 年 12 月 31 日的净资产为 18,221.59 万元，较账面增值 16,051.79 万 元，增值率为 739.78%。本次评估增值主要系无形资产评估增值 15,280.83 万元所 致，其中，土地使用权增值 13,901.43 万元，未进行资本化的商标、药证等增值 1,379.40 万元。本次评估结果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 流动资产 | 5,226.89 | 5,202.55 | -24.34 |
-0.47% |
| 非流动资产 | ||||
| 其中：长期股权投资 | 169.53 | 178.38 | 8.85 |
5.22% |
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 5,582.86 | 6,369.31 | 786.45 |
14.09% |
| 在建工程 | ||||
| 无形资产 | 1,128.59 | 16,409.42 | 15,280.83 |
1,353.98% |
| 其中：土地使用权 | 1,128.59 | 15,030.02 | 13,901.43 |
1,231.75% |
| 其他非流动资产 | ||||
| 资产总计 | 12,107.87 | 28,159.66 | 16,051.79 |
132.57% |
| 流动负债 | 9,938.07 | 9,938.07 | 0.00% | |
| 非流动负债 | ||||
| 负债总计 | 9,938.07 | 9,938.07 | 0.00% | |
| 净资产（所有者权益） | 2,169.80 | 18,221.59 | 16,051.79 |
739.78% |
上述评估结果中，无形资产评估值为 16,409.42 万元，评估增值 15,280.83 万
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元，增值率为 1,353.98%，其中，土地使用权增值 13,901.43 万元，未进行资本化 的商标、药证等增值 1,379.40 万元；固定资产评估值为 6,369.31 万元，评估增值 786.45 万元，增值率为 14.09%，本次固定资产评估明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 房屋建筑物 | 4,640.29 | 5,082.95 | 442.66 | 9.54% |
| 机器设备 | 904.68 | 1,217.81 | 313.13 | 34.61% |
| 车辆 | 18.40 | 49.92 | 31.51 | 171.22% |
| 电子设备 | 19.49 | 18.64 | -0.85 | -4.35% |
| 合 计 | 5,582.86 | 6,369.31 | 786.45 | 14.09% |
本次固定资产评估增值较大的项目为房屋建筑物和机器设备，增值主要原因 为：1、房屋建筑物的建造日期早于评估基准日，评估基准日较建造日的人工费、 材料费和机械费有一定幅度的提高；企业计提折旧年限短于建筑物使用年限，上 述综合原因造成房屋建筑物类资产评估增值；2、本次评估按照设备的使用寿命年 限进行评估，较之企业账面折旧年限更长，故造成设备评估增值。
本次评估采用资产基础法，以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础， 合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值。其中，对于固定资产科目主要采 用重置成本法计算确定评估值，计算公式为：资产评估价值=资产的重置成本-资产 - - 实体性贬值 资产功能性贬值 资产经济性贬值。
发行人会计师认为，大红鹰药业可辨认净资产在购买日的公允价值，系参考 具有证券业务资格的评估师事务所对大红鹰药业净资产的评估值确定，公允价值 已合理估计。
②商誉减值测试情况
发行人商誉减值测试方法为：每个资产负债表日，对于因企业合并形成的商 誉的账面价值，分摊至相关的资产组。在对包含商誉的相关资产组进行减值测试 时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的 资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比 较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值 部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面
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价值的，确认商誉的减值损失。
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发行人将商誉分摊至大红鹰药业资产组。大红鹰药业资产组的可收回金额按 照资产组的预计未来现金流量确定。经测试，2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日大红鹰药业资产组的可收回金额高于其账面价值（包括所分摊的商誉的账面 价值），无需计提减值准备。
2015 年末发行人进行商誉减值测试时，发行人先将因大红鹰药业合并形成的 商誉的账面价值分摊至大红鹰药业的对外股权投资——对江苏恒奇的长期股权投 资资产组。由于江苏恒奇已取得房屋补偿，相关增值已在账面实现，大红鹰药业 对江苏恒奇的长期股权投资按照权益法核算确认投资收益 1,263.60 万元，按权益 法调整后大红鹰药业对江苏恒奇的长期股权投资的账面价值与资产组可收回金额 相近，不存在减值。
发行人再将商誉分摊至大红鹰药业资产组并与其可回收金额进行比较，经测 试，2015 年 12 月 31 日该资产组可回收金额低于商誉分摊后的账面价值。根据大 红鹰药业 2015 年度的经营情况并基于谨慎性原则，发行人对因收购大红鹰药业产 生的 1,471.80 万元商誉全额计提减值准备。
（5）收购后大红鹰药业经营情况
发行人于 2013 年初成为大红鹰药业的控股股东之后，逐步在业务、管理等 方面对大红鹰药业进行整合。2013 年、2014 年，大红鹰药业出现小幅亏损，归 属于母公司股东的净利润分别为-157.34 万元和-261.21 万元，主要系大红鹰药业 生产车间根据新版 GMP 要求进行升级改造所致。2013 年、2014 年，大红鹰药业 分别因此产生 237.88 万元、379.40 万元停工损失。2015 年度，大红鹰药业净利润 为 584.40 万元，其中，由于大红鹰药业子公司江苏恒奇将其补偿的房产入账，大 红鹰药业实现投资收益 1,263.60 万元，若不考虑对江苏恒奇的权益法核算影响， 大红鹰药业 2015 年度的净利润为-679.20 万元。大红鹰药业 2015 年出现经营性亏 损，除受生产车间 GMP 升级改造而造成停工损失外，主要原因有：①浙江省药 械采购中心于 2015 年上半年对部分集中采购低价药中标产品（含大红鹰药业生产 的复方甘草片等）进行重新梳理并制定参照价，并于 2015 年 5 月出具结果。在此 之前，由于价格预期不稳定，大红鹰药业相应降低了部分药品的销售量，致使 2015 年上半年自产药品销售金额相对较低；②2015 年大红鹰药业部分药品超过
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有效期，进行销毁，报损金额为 298.21 万元。
随着大红鹰药业生产车间升级改造逐步完成、发行人业务发展计划及国家相 关政策的逐步落实，预计大红鹰药业的经营状况将得到改善，具体如下： A.发行人高度重视药品经营业务发展
通过收购大红鹰药业，发行人的药品经营业务从销售领域扩展至研发和生产 领域，发行人将在此基础上进一步发展药品经营业务，并已制定切实可行的发展 规划。在研发、生产方面，发行人将以新版 GMP 改造升级为契机，对大红鹰药 业进行技术升级改造，调整和优化产品结构，并根据市场需求扩大产能；在销售 方面，发行人将加强大红鹰药业的营销团队建设，进一步调整和完善大红鹰药业 的营销组织架构，加大核心药物品种的市场开拓力度，提高大红鹰药业的市场竞 争能力及服务水平。
B.生产车间升级改造已基本完成
目前，大红鹰药业已根据新版 GMP 要求对固体制剂车间及水针剂车间完成 升级改造，并通过了固体制剂和小容量注射剂的新版 GMP 认证，目前已恢复生 产。本次 GMP 升级改造全部完成后，大红鹰药业的产品结构已得到进一步优 化，产能将有所提高，发行人有望凭借在医疗产品行业的丰富经验，进一步提高 大红鹰药业的市场竞争力，使得大红鹰药业经营业绩得到提升。
C.行业政策有利于大红鹰药业提升经营业绩
2014 年 4 月 26 日，国家发改委发布《国家发展改革委关于改进低价药品价格 管理有关问题的通知》（发改价格[2014]856 号），该通知称“对现行政府指导价范 围内日均费用较低的药品（低价药品），取消政府制定的最高零售价格，在日均费 用标准内，由生产经营者根据药品生产成本和市场供求及竞争状况制定具体购销 价格；现阶段低价药品日均费用标准为：西药不超过 3 元，中成药不超过 5 元。” 截至本招股意向书出具日，大红鹰药业共有 14 种在产药品被列入低价药物目录， 随着该等药品实现自主定价，预计将会对大红鹰药业的业绩提升起到相应的促进 作用。
3 、收购四明恩康
（1）收购原因
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本次收购前，发行人主要从事体外诊断产品的一体化销售服务业务，尚未开 展诊断试剂的研发生产业务。为延伸产业链，逐步进入诊断试剂的研发生产领域， 发行人选择当时资产规模适中、主要从事微生物诊断试剂生产的四明恩康作为收 购对象，以将发行人的业务链拓展至上游的微生物诊断试剂自主研发生产领域， 并实现与发行人当时主营业务的有效互补。
（2）收购过程
四明恩康成立于 2008 年 2 月 20 日，自成立至本次交易前，四明恩康的主营 业务为临床微生物诊断试剂的生产经营，主要产品为支原体检测试剂盒，且该公 司的资产规模适中，符合发行人的收购标准。2011 年 3 月至 7 月，发行人通过收 购宁波青春桃源贸易有限公司持有的四明恩康 60%股权，完成了对四明恩康的收 购，具体过程如下：
2011 年 3 月 28 日，经海尔施有限股东会批准，同意海尔施有限以不超过 210 万元的价格收购四明恩康 60%股权。
2011 年 6 月 27 日，四明恩康作出股东会决议，同意股东宁波青春桃源贸易 有限公司将其持有四明恩康的 60%股权转让给海尔施有限。同日，海尔施有限与 宁波青春桃源贸易有限公司签订《股权转让协议书》，海尔施有限以 200 万元的 价格收购宁波青春桃源贸易有限公司持有四明恩康的 60%股权。本次股权转让价 格系在宁波青春桃源贸易有限公司对四明恩康 190 万元出资额的基础上，经双方 协商一致确定为 200 万元。
2011 年 7 月 7 日，四明恩康在宁波市工商局宁海分局完成了本次收购的工商 变更登记。本次股权转让完成后，四明恩康的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 海尔施有限 | 190.02 | 60% |
| 2 | 宁波青春桃源贸易有限公司 | 95.01 | 30% |
| 3 | 上海恩康生物科技有限公司 | 31.67 | 10% |
| 合 计 | 316.70 | 100% |
宁波青春桃源贸易有限公司及其实际控制人、自然人股东与发行人的实际控 制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及前述人员的近亲属之间不存 在关联关系或其他协议安排。
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招股意向书
==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
（3）收购后的经营情况
发行人收购前后，四明恩康的主要财务数据如下[3] ：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016.6.30 /2016 年1-6 月 |
2015.12.31 /2015 年度 |
2014.12.31 /2014 年度 |
2013.12.31 /2013 年度 |
||
| 总资产 | 63.68 | 71.49 | 92.28 | 156.19 | ||
| 净资产 | -357.39 | -323.21 | -244.41 | -108.11 | ||
| 净利润 | -34.18 | -78.80 | -136.30 | -78.80 | ||
| 项 目 | 2012.12.31 /2012 年度 |
2011.12.31 /2011 年度 |
2010.12.31 /2011 年度 |
|||
| 总资产 | 146.48 | 155.66 | 157.82 | |||
| 净资产 | -29.31 | 64.83 | 135.93 | |||
| 净利润 | -94.15 | -71.10 | -70.25 |
注：以上数据已经立信会计师事务所审计。
本次收购完成后，基于对诊断产品发展状况的理解，发行人结合四明恩康的 产品现状，逐步对其微生物诊断试剂产品的生产技术及工艺流程进行改进，于 2014 年 12 月向浙江省食品药品监督管理局提交“解脲与人型支原体分离鉴定、药敏试 剂盒（液固组合法）”、“解脲与人型支原体培养药敏检测试剂盒（培养法）” 产品的注册申请，并于 2016 年 1 月 26 日取得上述两种产品的医疗器械注册证。 报告期内，四明恩康尚未开始规模化生产，在本次收购后处于持续亏损状况。
发行人在四明恩康取得新产品注册证后，将利用自身在产品销售渠道及客户 资源等方面的优势，加大对四明恩康产品的销售力度，改善四明恩康的经营状况。 综上，本次收购在发行人拓展业务领域、延伸产业链、积累收购经验等方面均发 挥了积极作用，具有相应的必要性。
4 、收购江苏恒奇及江苏恒奇子公司
2015 年 11 月 27 日，发行人以公开投标方式竞得江苏恒奇医药有限公司（以 下简称“江苏恒奇”）37.7%的国有股权和江苏恒奇子公司沭阳恒昌医药连锁有限 公司（以下简称“沭阳恒昌”）22%的国有股权。2016 年 3 月 18 日，发行人与江 苏恒顺集团有限公司（以下简称“江苏恒顺”）签署股权转让协议，江苏恒顺将其 持有的江苏恒奇 37.7%的股权、沭阳恒昌 22%的股权分别以 1,504.8 万元、6.82 万 元的价格转让给发行人。江苏恒奇及沭阳恒昌分别于 2016 年 5 月 31 日、2016 年
3 2008 年、2009 年四明恩康尚未开展实际业务。
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==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
6 月 2 日办理完成了上述股权转让的工商变更登记。由于发行人已通过大红鹰药业 持有江苏恒奇 39.2%的股权，本次收购完成后，发行人直接和间接持有江苏恒奇 76.85%的股权，江苏恒奇成为发行人的控股子公司。由于江苏恒奇原持有沭阳恒 昌 75.33%的股权，本次收购完成后，发行人直接和间接持有沭阳恒昌股权比例合 计为 97.33%。
（1）被收购企业基本信息
①江苏恒奇
公司全称：江苏恒奇医药有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵技文 成立日期：2002 年 2 月 28 日 注册资本：648 万元 注册地址：沭阳县昆山南路 6 号
主营业务：主要从事中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素 制剂、生化药品、麻醉药品、精神药品（以上需冷藏保管药品除外）的经营业务。
截至本招股意向书签署日，江苏恒奇的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 宁波大红鹰药业股份有限公司 | 254.00 | 39.20% |
| 2 | 发行人 | 244.00 | 37.65%4 |
| 3 | 胡道生 | 30.00 | 4.63% |
| 4 | 吴苏淮 | 10.00 | 1.54% |
| 5 | 魏家栋 | 10.00 | 1.54% |
| 6 | 武新美 | 9.00 | 1.39% |
| 7 | 卢立军 | 8.00 | 1.23% |
| 8 | 孙洪贵 | 8.00 | 1.23% |
| 9 | 张士明 | 8.00 | 1.23% |
| 10 | 周扬波 | 7.00 | 1.08% |
| 11 | 宋成余 | 7.00 | 1.08% |
| 12 | 陈国生 | 7.00 | 1.08% |
| 13 | 傅长清 | 7.00 | 1.08% |
| 14 | 宋广扬 | 6.00 | 0.93% |
| 15 | 李兆明 | 6.00 | 0.93% |
4上文提及江苏恒奇 37.7%股权系公告文件对持股比例四舍五入保留小数点后一位所致。
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==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
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| 16 | 魏建 | 5.00 | 0.77% | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 17 | 彭玉金 | 5.00 | 0.77% | ||
| 18 | 周光亮 | 4.00 | 0.62% | ||
| 19 | 孙述俊 | 4.00 | 0.62% | ||
| 20 | 刘朴 | 3.00 | 0.46% | ||
| 21 | 王军生 | 3.00 | 0.46% | ||
| 22 | 邱小东 | 3.00 | 0.46% | ||
| 合 计 | 648.00 | 100% |
②沭阳恒昌
公司全称：沭阳恒昌医药连锁有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵技文
成立日期：2003 年 09 月 25 日
注册资本：300 万元
注册地址：沭阳县奥韵都城 3 幢 1-4 室
主营业务：主要从事（处方药、非处方药）化学药制剂、抗生素制剂、生化 药品、中成药、中药饮片（以上不含冷藏保管药品）的零售业务。
截至本招股意向书签署日，沭阳恒昌股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 江苏恒奇医药有限公司 | 226.00 | 75.33% |
| 2 | 发行人 | 66.00 | 22.00% |
| 3 | 邵惠芳 | 8.00 | 2.67% |
| 合 计 | 300.00 | 100% |
（2）本次收购具体情况
江苏恒顺集团有限公司出于整合剥离非主营业务、降低国有资产减值风险的 考虑，决定对外转让其持有的江苏恒奇、沭阳恒昌的股权。2014 年 9 月 11 日，江 苏恒顺集团有限公司的国资主管部门镇江市人民政府国有资产监督管理委员会 （以下简称“镇江市国资委”）出具了《关于同意江苏恒奇有限公司沭阳恒昌医药 连锁有限公司国有股权转让立项的批复》（镇国资产[2014]23 号），同意江苏恒顺集 团有限公司一次性公开出让持有的江苏恒奇及沭阳恒昌的国有股权。
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经查阅镇江市公共资源交易网（http://www.zjggzy.gov.cn），2015 年 8 月 14 日， 镇江市公共资源交易中心发布《关于江苏恒奇医药有限公司 37.7%国有股权转让公 告》、《关于沭阳恒昌医药连锁有限公司 22%国有股权转让公告》。根据上述公告， 截至评估基准日 2014 年 9 月 30 日，江苏恒奇经江苏光大资产评估有限公司以资 产基础法评估并报国资部门备案的净资产为 4,553.75 万元，37.7%的国有股权对应 的净资产为 1,716.76 万元，转让底价为 1,716.80 万元；沭阳恒昌经江苏光大资产 评估有限公司以资产基础法评估并报国资部门备案的净资产为-51.12 万元，22%的 国有股权对应的净资产为-11.25 万元，转让底价为 6.82 万元。
2015 年 9 月 1 日，镇江市公共资源交易中心发布《关于江苏恒奇医药有限公 司 37.7%国有股权转让流标通知书》、《关于沭阳恒昌医药连锁有限公司 22%国有股 权转让流标通知书》，该等公开招标项目由于截至 2015 年 8 月 31 日 17 时（报名 截止日）无人报名而流标。
2015 年 10 月 12 日，镇江市国资委出具《关于降低江苏恒奇制药有限公司股 权转让价的批复》（镇国资产[2015]30 号），同意在原挂牌价 1,716.80 万元的基础上， 参考评估基准日后的经营亏损状况，降低挂牌价至 1,504.80 万元，再次挂牌。2015 年 11 月 27 日，镇江市公共资源交易中心组织了对江苏恒奇 37.7%国有股权及沭阳 恒昌 22%国有股权的转让竞价会，经过公开竞价，发行人分别以 1,504.80 万元、 6.82 万元的价格竞得上述标的资产。2015 年 11 月 27 日，镇江市公共资源交易中 心出具并公告了《中标通知书》，对上述竞拍结果进行确认。
发行人已根据镇江市公共资源交易中心发布的《关于江苏恒奇医药有限公司 37.7%国有股权转让的公告（第二次）、《关于沭阳恒昌医药连锁有限公司 22%国有 股权转让的公告（第二次）》的相关要求，于 2015 年 11 月 23 日将 1,504.80 万元 （其中 300.96 万元为投标保证金）、6.82 万元（其中 1.364 万元为投标保证金）自 有资金缴至镇江市公共资源交易中心指定账户。
2015 年 12 月 16 日，镇江市国资委出具《关于同意江苏恒奇医药有限公司股 权转让的批复》（镇国资产[2015]45 号）及《关于同意沭阳恒昌医药连锁有限公司 股权转让的批复》（镇国资产[2015]46 号），同意上述股权转让交易。
2016 年 3 月 18 日，发行人与江苏恒顺集团有限公司（以下简称“江苏恒顺”） 签署股权转让协议，江苏恒顺将其持有的江苏恒奇 37.7%的股权、沭阳恒昌 22%
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的股权分别以 1,504.8 万元、6.82 万元的价格转让给发行人。江苏恒奇及沭阳恒昌 分别于 2016 年 5 月 31 日、2016 年 6 月 2 日办理完成了上述股权转让的工商变更 登记。
5 、报告期资产重组对发行人的影响
（ 1 ）对业务的影响
报告期内的重组交易完成前后，发行人的主营业务未发生重大变化。大红鹰 药业收购完成后，发行人的药品经营业务从药品销售扩展至药品的研发、生产及 销售，药品经营业务链得到进一步完善。
（ 2 ）对财务的影响
①2011 年收购事项对发行人财务的影响
发行人 2011 年转让中心医院举办权及大红鹰药业股权系同一控制下的资产重 组，对公司财务状况的影响情况如下：
| 组，对公司财务状况的影响情况如下： | |
|---|---|
| 项 目 | 金额（万元） |
| 中心医院举办权转让价格 注1 |
8,048.00 |
| 大红鹰药业16.155%股权转让价格 注2 |
2,740.85 |
| 资产重组小计 | 10,788.85 |
| 发行人2010年12月31日资产总额 | 48,046.58 |
| 资产重组占发行人的比重 | 22.46% |
注 1：中心医院系非营利性医疗机构，根据会计准则相关原则不能作为合并报表范围内的 子公司，发行人将其作为一项特殊资产在会计报表中以原始成本列示。因此，按照 8,048 万元 的账面原始成本计算对发行人财务状况的影响；
注 2：大红鹰药业 2010 年 12 月 31 日的资产总额为 15,168.49 万元，16.155%的股权对应 的资产总额 2,450.47 万元小于 2,740.85 万元的转让价格。因此，按照转让价格计算对发行人财 务状况的影响。
从上表可以看出，发行人 2011 年同一控制下的资产重组合计金额占发行人 2010 年 12 月 31 日资产总额的占比为 22.46%，未对发行人的财务状况产生重大不 利影响。
发行人 2011 年收购四明恩康系非同一控制下的企业合并，对公司财务状况的 影响情况如下：
单位：万元
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| 项 目 | 资产总额 （2010 年12 月31 日） |
营业收入 （2010年度） |
利润总额 （2010 年度） |
|---|---|---|---|
| 四明恩康 | 157.82 | 0.45 | -70.25 |
| 发行人 | 48,046.58 | 39,518.48 | 7,646.73 |
| 四明恩康占发行人的比重 | 0.33% | 0.001% | -0.92% |
从上表可以看出，上述重组资产的财务数据占发行人 2010 年末的资产总额、 营业收入、利润总额的比例均小于 20%，对发行人财务状况的影响较小。 ②2013 年收购事项对发行人财务的影响
发行人 2013 年收购大红鹰药业控股权系非同一控制下的企业合并，对发行人 财务状况的影响情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 资产总额 （2012年12月31日） |
营业收入 （2012 年度） |
利润总额 （2012 年度） |
| 大红鹰药业 | 12,022.45 | 9,635.53 | 67.29 |
| 发行人 | 71,986.99 | 73,982.93 | 13,662.07 |
| 大红鹰药业占发行人的比重 | 16.70% | 13.02% | 0.49% |
从上表可以看出，上述重组资产的财务数据占发行人 2012 年末的资产总额、 营业收入、利润总额的比例均小于 20%，对发行人的财务状况未造成重大影响。 ③收购江苏恒奇及沭阳恒昌事项对发行人财务的影响
发行人于 2016 年上半年完成对江苏恒奇及其子公司沭阳恒昌的收购，本次收 购系非同一控制下的企业合并，江苏恒奇 2015 年度末的资产总额、2015 年度的营 业收入及利润总额占发行人相应项目的具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 资产总额 （2015年12月31日） |
营业收入 （2015 年度） |
利润总额 （2015 年度） |
| 江苏恒奇 | 6,511.51 | 2,877.86 | 4,129.65 |
| 发行人 | 167,238.18 | 152,546.23 | 22,690.45 |
| 江苏恒奇占发行人的比重 | 3.89% | 1.89% | 18.20% |
注：江苏恒奇财务数据为合并报表数据，业经宿迁天恒会计师事务所有限公司审计。
江苏恒奇 2015 年末及 2015 年度的资产总额、营业收入、利润总额较 2014 年 度增幅较大，主要系江苏恒奇 2015 年取得房屋补偿增加营业外收入 4,457.63 万元 所致。若不考虑该项因素，江苏恒奇 2015 年的利润总额为-327.98 万元，占发行人 相应项目的比例为-1.45%，不会对发行人的财务状况和经营成果造成重大影响。
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==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
综上，本次收购标的的财务数据占发行人相应年度的资产总额、营业收入、 利润总额的比例均小于 20%，对发行人财务状况及经营成果的影响较小。
（ 3 ）对管理层和实际控制人的影响
上述资产重组完成后，发行人的管理层和实际控制人均未发生重大变化。
四、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性
（一）历次验资情况
发起人自成立以来，先后进行了 5 次验资，具体情况如下：
1 、 1998 年 10 月设立时的验资事项
1998 年 10 月 12 日，宁波四明会计师事务所对海尔施有限的设立情况进行了 审验并出具了甬四会验字[1998]309 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 1998 年 10 月 12 日，海尔施有限的注册资本为 150 万元，资本公积为 0 元。
2 、 1999 年 12 月增资时的验资事项
1999 年 12 月 17 日，宁波三港会计师事务对本次增资进行审验并出具了宁三 会验[1999]97 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 1999 年 11 月 30 日，发 行人新增注册资本 750 万元。其中，盈余公积转增注册资本 26 万元，未分配利润 转增注册资本 724 万元。本次变更完成后，海尔施有限的注册资本增至 900 万元。
3 、 2011 年 9 月增资时的验资事项
2011 年 9 月 30 日，宁波科信会计师事务所有限公司对本次增资进行审验并出 具了科信验报字（2011）194 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2011 年 9 月 26 日，海畅投资以 3,600 万元现金对海尔施有限进行增资，海尔施有限注册资 本由 900 万元增至 960 万元。
4 、 2011 年 12 月整体变更为股份公司的验资事项
2011 年 12 月 10 日，立信会计师事务所对发行人整体变更为股份公司的相关 事宜进行审验并出具了信会师报字（2011）第 100035 号《验资报告》。根据《验 资报告》，发行人以截至 2011 年 10 月 31 日经审计的净资产 19,408.73 万元折合股 本 19,200 万股，发起人按各自在海尔施有限的出资比例持有相应数额的股份。本
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==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
次变更完成后，发行人的注册资本增至 19,200 万元。
5 、 2012 年 8 月增资时的验资事项
2012 年 8 月 28 日，宁波科信会计师事务所有限公司对本次增资进行审验并出 具了科信验报字[2012]第 139 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2012 年 8 月 27 日，信达投资以 5,250 万元现金、宁波金投以 3,750 万元现金、宁波蓝湖以 1,500 万元现金、浙江裕泽以 750 万元现金对发行人进行增资，发行人注册资本由 19,200 万元增至 20,700 万元。
6 、验资复核情况
2012 年 11 月 23 日，立信会计师事务所对发行人自有限公司成立时起至 2012 年 9 月 30 日为止的注册资本、实收股本情况进行了复核，并出具了信会师报字[2012] 第 114295 号《注册资本、实收股本的复核报告》。根据该《注册资本、实收股本 的复核报告》，发行人的历次出资均真实、合法、有效，相关《验资报告》所列的 验资金额已足额缴纳且符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》的有关 要求。
（二）发起人投入资产的计量属性
发行人系由海尔施有限整体变更而来，发行人整体变更时发起人投入的资产 为海尔施有限的全部净资产，并以海尔施有限截至 2011 年 10 月 31 日经立信会计 师事务所审计的净资产 19,408.73 万元为基础，折合股份公司股本 19,200 万股，每 股面值 1 元，股本总额 19,200 万元，发起人按各自在海尔施有限的出资比例持有 相应数额的股份。发行人整体变更时未根据资产评估结果调账，投入资产的计量 属性为历史成本。
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==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
五、发行人的股权结构和组织结构
（一）发行人的股权结构
55.17%
==> picture [620 x 152] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
余剑伟 毛存亮 余忠健等 25 名自然人 海畅投资 信达投资 海尔施控股 宁波蓝湖 浙江裕泽
47.97% 11.30% 27.69% 5.80% 3.38% 2.41% 0.97% 0.48%
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----- End of picture text -----
==> picture [762 x 195] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
100% 98% 90% 90% 100% 100% 60% 95.43% 100% 37.65%
宁波海尔施 宁波海尔施 海尔施医学 海尔施
上海海尔施 浙江海尔施 基因科技 江苏恒奇
四明恩康 大红鹰药业
医药 诊断 检验所 供应链
2% 10% 10% 100% 39.20%
22.00% 100%
海壹科技 沭阳恒昌 大红鹰进出口
75.33%
----- End of picture text -----
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==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
海尔施生物医药股份有限公司
（二）发行人的内部组织结构图
==> picture [700 x 435] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
股东大会 战略委员会
监事会 提名委员会
董事会 薪酬与考核委员会
审计委员会
董事会秘书
总经理
副总经理
副总经理
企 研 市 国 采 物 销 用 质 资 行 人 财 信 工 法 证 审
业 发 场 际 购 流 售 户 量 产 政 力 务 息 程 务 券 计
发 贸 服 管 管 资 管
部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部
展 易 务 理 理 源 理
部 部 部 部 部 部 部
诊断产品事业部 医疗服务事业部 药品贸易事业部 研发生产事业部
宁波 上海 浙江 宁波 基因 海尔施 四明 大红 海尔 江苏
海尔施医 海尔施 海尔施 海尔施诊 科技 医学检验 恩康 鹰药业 施 供应 恒奇
药 断 所 链
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==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
（三）发行人各职能部门主要职责
企业发展部：负责制订企业中长期发展战略规划和形象推广；关注行业信息， 负责投资项目的前期调研和投资效益评估，牵头编制对外投资项目的可行性研究 报告和项目建议书；参与投资项目管理。
研发部：负责公司产品技术的设计开发工作；跟踪行业技术发展趋势，制订 公司产品技术的研发方向和计划；建立科学合理的研发团队；负责专利及研究课 题等知识产权的申报、注册及管理工作；负责新产品、新技术推广和应用的技术 指导。
市场部：负责公司产品的市场推广；进行市场调研，对市场数据进行分析与 预测；参与对外接洽和商业谈判；监督、协调审核公司销售价格体系；管理客户 信息和技术文件数据，负责标书制作；组织内部培训和应用技术培训，向客户提 供售前售后应用技术指导。
国际贸易部：负责公司的进出口业务；负责订立外贸合同，办理报关报检手 续；负责与国外供应商或客户的联系等工作。
采购部：负责公司国内业务的采购管理和供应商管理。编制采购计划及采购 预算、建立采购验收制度和供应商信用管理制度、订立采购合同，负责供应商档 案和采购记录管理。
物流部：负责对公司经营的体外诊断仪器、诊断试剂、药品及耗材等进行出 入库登记、仓储管理、配送运输等工作；完善公司的物流管理体系和工作流程； 统筹各子公司和分支机构资源，优化配送线路，控制物流成本。
销售部：负责产品销售及客户管理工作；负责组建营销团队，制定营销策略； 制定诊断产品和药品销售业务的年度经营计划并组织实施与考核；负责订立销售 合同；负责客户档案管理。
用户服务部：负责公司体外诊断仪器的装机、整修、保养升级等工作；向用 户提供售前售中售后的技术支持服务。
质量管理部：负责制定与质量活动相关的规章制度及规划；通过不断精湛的 质量管理，确保公司的质量管理体系和质量管理活动符合管理要求，保证公司提
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海尔施生物医药股份有限公司 供质量合格的产品和服务。
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资产管理部：负责公司固定资产（信息设备类资产除外）的申购、维护、盘 点、投保、抵押、租赁、报废与处置等相关工作；以最经济的设备寿命周期费用 取得最佳的设备综合效能，确保设备的性能指标和运行状态保持良好。
行政部：负责公司办公用品申购、保管与记录等工作；负责公司安防、保洁 等日常管理工作，保障公司整体工作运转良好。
人力资源部：负责制定并实施公司人力资源规划、人事管理制度、绩效考核 方案及年度培训计划；完善部门职责和岗位职责；负责薪酬福利管理和人力成本 预算；负责人事招聘及员工劳动档案管理等工作。
财务部：负责公司会计和财务核算、提供财务数据、相关报表及其财务分析， 以及公司经营过程中的资金管理和筹划、财务监督，保证公司财务运转良好。
信息管理部：负责公司信息管理系统的规划、建设及改进工作；完善公司信 息管理和信息安全制度体系，整合公司信息资源，为公司快速发展提供信息管理 解决方案；保障公司的计算机网络、电话通信和信息系统的安全正常运转。
工程部：负责工程项目的调研、立项、设计、招标、现场管理、资料管理、 验收等工作；负责厂区内已有建筑的土建维修工作。
总经理办公室：负责公司综合行政管理、法务管理；协调公司各部门的工作 关系；监督公司制度、规定及管理层指令的执行情况；代表公司进行外部沟通， 维护良好的公共关系及企业形象，保障公司整体工作运转良好。
证券部：负责公司上市申报工作；负责三会筹备和文件管理；负责与证券管 理监管部门、交易所及中介机构的联系工作；上市后协助董事会秘书编制相关定 期报告和临时报告等信息披露文件；维护投资者关系；跟踪证券市场动态，传达 监管政策及方向；组织证券事务培训。
审计部：负责制定公司内部审计制度，编制内部审计计划；执行董事会和审 计委员会决议；配合外部审计机构工作及内部控制日常监督检查、自我评估及内 部审计等相关工作。
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海尔施生物医药股份有限公司
招股意向书
==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
（四）发行人的子公司、参股公司情况
1 、子公司情况
截至本招股意向书签署日，发行人的子公司情况如下：
| 股东构成 | 股东构成 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
公司名称 | 成立时间 | 注册资本/ 实收资本 （万元） |
主营业务 | 住所 | ||
| 发行人 | 其他 股东 |
||||||
| 1 | 宁波海尔施 医药 |
2006.12.25 | 3,000.00 | 100% | - | 药品及医疗器械经营 业务 |
宁波市江东区 |
| 2 | 上海海尔施 | 2003.06.18 | 3,000.00 | 100% | - | 医疗仪器及体外诊断 试剂经营业务 |
中国（上海） 自由贸易试验 区 |
| 3 | 浙江海尔施 | 2010.01.07 | 3,000.00 | 100% | - | 医疗仪器及体外诊断 试剂经营业务 |
宁波市北仑区 |
| 4 | 宁波海尔施 诊断 |
2002.01.18 | 300.00 | 100% | - | 医疗器械经营业务 | 宁波市开发区 |
| 5 | 基因科技 | 2011.08.10 | 600.00 | 100% | - | 分子诊断产品的研 发、生产和销售业务 |
宁波市科技园 区 |
| 6 | 海壹科技 注2 |
2012.09.21 | 100.00 | 100% | - | 核酸产品、生物试剂 的生产及咨询服务 |
宁波市北仑区 |
| 7 | 海尔施医学 检验所 |
2012.10.18 | 3,000.00 | 100% | - | 医学诊断服务 | 宁波市北仑区 |
| 8 | 四明恩康 | 2008.02.20 | 316.70 | 60% | 40% | 支原体制剂产品的研 发、生产和销售业务 |
宁波市宁海县 |
| 9 | 大红鹰药业 | 2001.11.14 | 9,000.00 | 95.43% | 4.57% | 片剂﹑硬胶囊剂﹑颗 粒剂﹑散剂﹑小容量 注射剂等药品的研 发、生产及销售 |
宁波市科技园 区 |
| 10 | 大红鹰进出 口 |
2009.10.20 | 50.00 | 100% 注3 |
- | 主要从事各类商品和 技术进出口经营业务 |
宁波市科技园 区 |
| 11 | 海尔施供应 链 |
2013.07.09 | 1,200.00 | 100% | - | 供应链管理、仓储， 海上、航空和公路货 物国际运输代理，货 物及技术的进出口 |
中国（上海） 自由贸易试验 区 |
| 12 | 江苏恒奇 | 2002.02.28 | 648.00 | 76.85% 注4 |
23.15% | 中成药、中药饮片、 化学药制剂、化学原 料药、抗生素制剂、 生化药品、麻醉药品、 精神药品经营 |
宿迁市沭阳县 |
| 13 | 沭阳恒昌 | 2003.09.25 | 300.00 | 97.33% 注5 |
2.67% | 化学药制剂、抗生素 制剂、生化药品、中 成药、中药饮片零售 |
宿迁市沭阳县 |
注 1：发行人持有的股权比例指发行人直接和间接持有股权比例之和；
- 注 2：基因科技持有海壹科技 100%股权，发行人通过基因科技持有海壹科技 100%股权；
注 3：大红鹰药业持有大红鹰进出口 100%股权，发行人通过大红鹰药业持有大红鹰进出
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海尔施生物医药股份有限公司
招股意向书
==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
口 100%股权；
注 4：发行人直接持有江苏恒奇 37.65%股权，通过大红鹰药业持有江苏恒奇 39.20%股权；
- 注 5：发行人直接持有沭阳恒昌 22.00%股权，通过江苏恒奇持有沭阳恒昌 75.33%股权。 （ 1 ）宁波海尔施医药
①基本概况
公司全称：宁波海尔施医药有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：余忠健
成立日期：2006 年 12 月 25 日
注册资本/实收资本：3,000 万元/3,000 万元
注册地址：宁波市江东区会展路 181 号会展中心会议中心楼
股权结构：发行人全资子公司
主营业务：主要从事药品及医疗器械经营业务
②历史沿革
A.公司设立
2006 年 12 月 8 日，海尔施有限、毛存亮及余忠健以货币 3,000 万元分期出资， 共同设立宁波海尔施医药股份有限公司。
2006 年 12 月 25 日，宁波海尔施医药股份有限公司在宁波市工商局完成了注 册登记，注册资本为 3,000 万元，实收资本为 600 万元。宁波海尔施医药股份有限 公司成立时，股东出资情况及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 海尔施有限 | 2,700（实缴540） | 90% |
| 2 | 毛存亮 | 150（实缴30） | 5% |
| 3 | 余忠健 | 150（实缴30） | 5% |
| 合 计 | 3,000（实缴600） | 100% |
B.注册资本到位
2009 年 7 月 30 日，宁波科信会计师事务所有限公司对宁波海尔施医药股份有 限公司的第二期出资 2,400 万元进行了审验，并出具了科信验报字[2009]084 号《验 资报告》。
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海尔施生物医药股份有限公司
招股意向书
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2009 年 7 月 31 日，宁波海尔施医药股份有限公司在宁波市工商局办理了变更
登记。本期注册资本缴纳后，其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 海尔施有限 | 2,700.00 | 90% |
| 2 | 毛存亮 | 150.00 | 5% |
| 3 | 余忠健 | 150.00 | 5% |
| 合 计 | 3,000.00 | 100% |
C.变更为有限责任公司
2011 年 6 月 20 日，宁波海尔施医药股份有限公司召开股东大会，决定将公司 类型变更为有限责任公司，并将公司名称变更为“宁波海尔施医药有限责任公 司”。
2011 年 7 月 5 日，宁波海尔施医药在宁波市工商局完成了相关变更登记。 D.第一次股权转让
2011 年 7 月 25 日，经宁波海尔施医药股东会批准，毛存亮及余忠健分别将其 持有宁波海尔施医药 5%的股权以 150 万元的价格转让给海尔施有限。
2011 年 7 月 26 日，宁波海尔施医药在宁波市工商局完成了本次股权转让的工 商变更登记。
本次股权转让后，宁波海尔施医药成为海尔施有限的全资子公司。
截至本招股意向书签署日，宁波海尔施医药的上述股本结构未发生变化。 ③主要财务数据
宁波海尔施医药最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2016 年6 月30 日/ 2016 年1-6 月 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
2014 年12 月31 日/ 2014 年度 |
2013 年12 月31 日/ 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 总资产 | 21,307.14 | 13,239.74 | 13,647.86 | 10,867.75 |
| 净资产 | 4,430.74 | 4,101.90 | 3,686.71 | 3,372.14 |
| 净利润 | 328.84 | 415.19 | 314.57 | 187.75 |
以上数据已经立信会计师事务所审计。
（ 2 ）上海海尔施
1-1-113
海尔施生物医药股份有限公司 ①基本概况
招股意向书
公司全称：上海海尔施诊断产品有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：余剑伟
成立日期：2003 年 6 月 18 日
注册资本/实收资本：3,000 万元/3,000 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区泰谷路 88 号 640 室 主营业务：主要从事医疗仪器及体外诊断试剂经营业务
截至本招股意向书签署日，上海海尔施的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 2,940.00 | 98% |
| 2 | 宁波海尔施医药 | 60.00 | 2% |
| 合 计 | 3,000.00 | 100% |
②历史沿革
A.公司设立
2003 年 5 月 18 日，海尔施有限与海尔施生物制品以货币 600 万元，共同出资 设立上海海尔施。上海申洲会计师事务所对上海海尔施的设立情况进行了审验， 并出具了沪申洲（2003）验字第 385 号《验资报告》。
2003 年 6 月 18 日，上海海尔施在上海市工商局浦东分局完成了注册登记，注 册资本为 600 万元。上海海尔施成立时，股东出资情况及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 540.00 | 90% |
| 2 | 海尔施生物制品 | 60.00 | 10% |
| 合 计 | 600.00 | 100% |
B.第一次股权转让
2008 年 8 月 15 日，经上海海尔施股东会批准，股东海尔施生物制品将其持有 公司 10%的股权转让给宁波海尔施医药。
2008 年 9 月 17 日，上海海尔施在上海市工商局浦东新区分局完成了本次股权
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海尔施生物医药股份有限公司
招股意向书
==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
转让的工商变更登记。本次股权转让后，上海海尔施的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 发行人 | 540.00 | 90% |
| 宁波海尔施医药 | 60.00 | 10% |
| 600.00 | 100% |
C.第一次增资
2011 年 12 月 26 日，经上海海尔施股东会批准，同意公司增加注册资本 2,400 万元，全部由发行人认缴。上海锐阳会计师事务所有限公司对本次的增资情况进 行了审验，并出具了锐阳验字（2011）第 333 号《验资报告》。
2011 年 12 月 29 日，上海海尔施在上海市工商局浦东新区分局完成了本次增 资的工商变更登记。本次增资后，上海海尔施的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 2,940.00 | 98% |
| 2 | 宁波海尔施医药 | 60.00 | 2% |
| 合 计 | 3,000.00 | 100% |
截至本招股意向书签署日，上海海尔施的上述股本结构未发生变化。 ③主要财务数据
上海海尔施最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年6 月30 日/ 2016 年1-6 月 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
2014 年12 月31 日/ 2014 年度 |
2013 年12 月31 日/ 2013 年度 |
| 总资产 | 55,507.84 | 48,149.12 | 42,605.73 | 34,864.05 |
| 净资产 | 23,490.81 | 20,456.98 | 14,544.31 | 10,308.89 |
| 净利润 | 3,033.84 | 5,912.66 | 4,235.42 | 3,307.70 |
以上数据已经立信会计师事务所审计。
（ 3 ）浙江海尔施
①基本概况
公司全称：浙江海尔施医疗设备有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：余剑伟
1-1-115
海尔施生物医药股份有限公司
招股意向书
成立日期：2010 年 1 月 7 日
==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
注册资本/实收资本：3,000 万元/3,000 万元
注册地址：宁波北仑区梅山商务行政中心大楼 218 室、1918 室
主营业务：主要从事医疗仪器及体外诊断试剂的经营业务
截至本招股意向书签署日，浙江海尔施的股权结构如下：
| 序号 股东名称 1 发行人 2 宁波海尔施医药 合 计 |
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 发行人 | 2,700.00 | 90% | |
| 宁波海尔施医药 | 300.00 | 10% | |
| 3,000.00 | 100% |
②历史沿革
2009年10月14日，发行人前身海尔施有限及宁波海尔施医药以货币3,000万元， 共同出资设立浙江海尔施。宁波科信会计师事务所对浙江海尔施的设立情况进行 了审验，并出具了科信验报字[2010]第003号《验资报告》。
2010 年 1 月 7 日，浙江海尔施在宁波市工商局北仑分局办理了注册登记，注 册资本为 3,000 万元。浙江海尔施成立时，股东出资情况及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 2,700.00 | 90% |
| 2 | 宁波海尔施医药 | 300.00 | 10% |
| 合 计 | 3,000.00 | 100% |
截至本招股意向书签署日，浙江海尔施的上述股本结构未发生变化。 ③主要财务数据
浙江海尔施最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年6 月30 日/ 2016 年1-6 月 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
2014 年12 月31 日/ 2014 年度 |
2013 年12 月31 日/ 2013 年度 |
| 总资产 | 40,496.17 | 34,096.58 | 28,326.29 | 24,659.01 |
| 净资产 | 6,534.01 | 5,848.76 | 3,692.62 | 3,575.60 |
| 净利润 | 685.25 | 2,156.14 | 117.01 | -43.95 |
以上数据已经立信会计师事务所审计。
（ 4 ）宁波海尔施诊断
1-1-116
海尔施生物医药股份有限公司 ①基本概况
招股意向书
公司全称：宁波海尔施诊断产品有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：余剑伟
成立日期：2002 年 1 月 18 日
注册资本/实收资本：300 万元/300 万元
注册地址：宁波市开发区新碶华山路 666 号行政三楼
主营业务：主要从事医疗器械经营业务
截至本招股意向书签署日，宁波海尔施诊断的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 270.00 | 90% |
| 2 | 宁波海尔施医药 | 30.00 | 10% |
| 合 计 | 300.00 | 100% |
②历史沿革
A.公司设立
2002 年 1 月 8 日，海尔施有限与海尔施生物制品以货币 300 万元，共同出资 设立宁波海尔施诊断。宁波三港会计师事务所有限公司对宁波海尔施诊断的设立 情况进行了审验，并出具了宁三会验[2002]25 号《验资报告》。
2002 年 1 月 18 日，宁波海尔施诊断在宁波市工商局北仑分局办理了注册登记， 注册资本为 300 万元。宁波海尔施诊断成立时，股东出资情况及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 285.00 | 95% |
| 2 | 海尔施生物制品 | 15.00 | 5% |
| 合 计 | 300.00 | 100% |
B.宁波海尔施诊断第一次股权转让
2007 年 3 月 27 日，经宁波海尔施诊断股东会批准，海尔施生物制品及海尔施 有限分别将其持有公司 5%的股权以 15 万元的价格转让给宁波海尔施医药。
2007 年 4 月 1 日，宁波海尔施诊断在宁波市工商局办理了本次股权转让的工
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招股意向书
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海尔施生物医药股份有限公司
商变更登记。本次股权转让后，宁波海尔施诊断的股权结构如下：
| 序号 股东名称 1 发行人 2 宁波海尔施医药 合 计 |
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 发行人 | 270.00 | 90% | |
| 宁波海尔施医药 | 30.00 | 10% | |
| 300.00 | 100% |
截至本招股意向书签署日，宁波海尔施诊断的上述股本结构未发生变化。 ③主要财务数据
宁波海尔施诊断最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年6 月30 日/ 2016 年1-6 月 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
2014 年12 月31 日/ 2014 年度 |
2013 年12 月31 日/ 2013 年度 |
| 总资产 | 504.65 | 505.44 | 514.77 | 515.58 |
| 净资产 | 504.65 | 505.44 | 506.41 | 507.24 |
| 净利润 | -0.79 | -0.97 | -0.84 | -3.92 |
以上数据已经立信会计师事务所审计。
（ 5 ）基因科技
①基本概况
公司全称：宁波海尔施基因科技有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：余丁
成立日期：2011 年 8 月 10 日
注册资本/实收资本：600 万元/600 万元
注册地址：宁波市科技园区明珠路 396 号
股权结构：发行人全资子公司
主营业务：主要从事分子诊断产品的研发、生产和销售业务
②历史沿革
2011 年 8 月，海尔施有限以货币 600 万元，出资设立基因科技。宁波科信会 计师事务所有限公司对基因科技的设立情况进行了审验，并出具了科信验报字
1-1-118
海尔施生物医药股份有限公司
招股意向书
==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
[2011]171 号《验资报告》。
2011 年 8 月 10 日，基因科技在宁波市工商局高新区分局办理了注册登记，注 册资本为 600 万元，系发行人的全资子公司。
截至本招股意向书签署日，基因科技的上述股本结构未发生变化。
③主要财务数据
基因科技最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年6 月30 日/ 2016 年1-6 月 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
2014 年12 月31 日/ 2014 年度 |
2013 年12 月31 日/ 2013 年度 |
| 总资产 | 3,973.95 | 3,290.88 | 1,618.84 | 569.90 |
| 净资产 | 10.79 | 606.85 | 442.45 | 410.90 |
| 净利润 | -596.05 | 164.39 | 31.55 | -57.21 |
以上数据已经立信会计师事务所审计。
（ 6 ）海壹科技
①基本概况
公司全称：宁波海壹基因科技有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：余丁
成立日期：2012 年 9 月 21 日
注册资本/实收资本：100 万元/100 万元
注册地址：北仑区新碶街道明州西路 488 号 1 幢 4 号楼金狮座 B 区
主营业务：主要从事核酸产品、生物试剂的生产及咨询服务
②历史沿革
2012 年 9 月 1 日，基因科技以货币 100 万元，出资设立海壹科技。宁波科信 会计师事务所有限公司对海壹科技的设立情况进行审验，并出具了科信验报字 [2012]153 号《验资报告》。
2012 年 9 月 21 日，海壹科技在宁波市工商局北仑分局办理了注册登记，注册
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海尔施生物医药股份有限公司
招股意向书
==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
资本为 100 万元。海壹科技成立时，股东出资情况及股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 基因科技 | 100.00 | 100% |
| 100.00 | 100% |
截至本招股意向书签署日，海壹科技的上述股权结构未发生变化。
③主要财务数据
海壹科技最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年6 月30 日/ 2016 年1-6 月 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
2014 年12 月31 日/ 2014 年度 |
2013 年12 月31 日/ 2013 年度 |
| 总资产 | 26.99 | 161.51 | 227.47 | 284.82 |
| 净资产 | -65.48 | 76.64 | 136.08 | 99.83 |
| 净利润 | -142.12 | -59.44 | 36.25 | 0.25 |
以上数据已经立信会计师事务所审计。
（ 7 ）海尔施医学检验所
①基本概况
公司全称：宁波海尔施医学检验所有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：余剑伟
成立日期：2012 年 10 月 18 日
注册资本/实收资本：3,000 万元/3,000 万元
注册地址：宁波市北仑区新碶街道华山路 666 号
主营业务：许可经营项目：医学检验科；病理科；临床体液、血液专业；临 床微生物学专业；临床生化检验专业；临床免疫、血清学专业；临床细胞分子遗 传学专业（不含产前筛查项目）。一般经营项目：医学检验相关咨询服务。
股权结构：发行人全资子公司
②历史沿革
2012 年 9 月 25 日，发行人以货币 3,000 万元，出资设立海尔施医学检验所。
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海尔施生物医药股份有限公司
招股意向书
==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
浙江正大会计师事务所有限公司宁波分所对海尔施医学检验所的设立情况进行审 验，并出具了浙正大甬验字（2012）第 2238 号《验资报告》。
2012 年 10 月 18 日，海尔施医学检验所在宁波市工商局北仑分局完成了注册 登记，注册资本为 3,000 万元。截至本招股意向书签署日，海尔施医学检验所仍为 发行人全资子公司。
③主要财务数据
海尔施医学检验所最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年6 月30 日/ 2016 年1-6 月 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
2014 年12 月31 日/ 2014 年度 |
2013 年12 月31 日/ 2013 年度 |
| 总资产 | 2,249.54 | 2,580.17 | 3,130.30 | 2,919.72 |
| 净资产 | 2,092.90 | 2,488.81 | 2,494.49 | 2,786.85 |
| 净利润 | -395.91 | -5.68 | -292.36 | -211.08 |
以上数据已经立信会计师事务所审计。
（ 8 ）四明恩康
①基本概况
公司全称：宁波四明恩康生物科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：柳建敏
成立日期：2008 年 2 月 20 日
注册资本/实收资本：316.70 万元/316.70 万元
注册地址：宁海县梅林街道梅林南路 136 号
主营业务：主要从事支原体制剂产品的研发、生产和销售业务
截至本招股意向书签署日，四明恩康的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 190.02 | 60% |
| 2 | 宁波青春桃源贸易有限公司 | 95.01 | 30% |
| 3 | 上海恩康生物科技有限公司 | 31.67 | 10% |
| 合 计 | 316.70 | 100% |
1-1-121
海尔施生物医药股份有限公司
招股意向书
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②历史沿革
A.公司成立
2008 年 1 月 20 日，宁波四明制药有限公司、上海恩康生物科技有限公司以货 币 316.7 万元，共同出资设立四明恩康。宁波海诚正德会计师事务所有限公司对四 明恩康的设立情况进行了审验，并出具了海诚正德内验[2008]第 007 号《验资报告》。
2008 年 2 月 20 日，四明恩康在宁波市工商局宁海分局办理了注册登记，注册 资本为 316.70 万元。四明恩康成立时，股东出资情况及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 宁波四明制药有限公司 | 190.00 | 60% |
| 2 | 上海恩康生物科技有限公司 | 126.70 | 40% |
| 合 计 | 316.70 | 100% |
B.四明恩康第一次股权转让
根据宁波四明制药有限公司 2009 年 9 月 30 日股东会决议，宁波四明制药有 限公司分立为两个公司，由新设宁波青春桃源贸易有限公司承继宁波四明制药有 限公司持有的四明恩康股权。
2010 年 4 月 2 日，四明恩康在宁波市工商局宁海分局完成了上述工商变更登 记。本次股权转让后，四明恩康的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 宁波青春桃源贸易有限公司 | 190.00 | 60% |
| 2 | 上海恩康生物科技有限公司 | 126.70 | 40% |
| 合 计 | 316.70 | 100% |
C.四明恩康第二次股权转让
2011 年 5 月 25 日，上海恩康生物科技有限公司将其持有公司 30%的股权以 126.70 万元的价格转让给宁波青春桃源贸易有限公司。
2011 年 5 月 27 日，四明恩康在宁波市工商局宁海分局完成了本次股权转让的 工商变更登记。本次股权转让后，四明恩康的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 宁波青春桃源贸易有限公司 | 285.03 | 90% |
| 2 | 上海恩康生物科技有限公司 | 31.67 | 10% |
1-1-122
海尔施生物医药股份有限公司
招股意向书 合 计 316.70 100%
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D.四明恩康第三次股权转让
2011 年 6 月 27 日，经四明恩康股东会批准，宁波青春桃源贸易有限公司将其 持有四明恩康 60%的股权以 200 万元的价格转让给海尔施有限。
2011 年 7 月 7 日，四明恩康在宁波市工商局宁海分局完成了本次股权转让的 工商变更登记。本次股权转让后，四明恩康的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 190.02 | 60% |
| 2 | 宁波青春桃源贸易有限公司 | 95.01 | 30% |
| 3 | 上海恩康生物科技有限公司 | 31.67 | 10% |
| 合 计 | 316.70 | 100% |
截至本招股意向书签署日，四明恩康的上述股权结构未发生变化。
③主要财务数据
四明恩康最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年6 月30 日 /2016 年1-6 月 |
2015 年12 月31 日 /2015 年度 |
2014 年12 月31 日 /2014 年度 |
2013 年12 月31 日 /2013 年度 |
| 总资产 | 63.68 | 71.49 | 92.28 | 156.19 |
| 净资产 | -357.39 | -323.21 | -244.41 | -108.11 |
| 净利润 | -34.18 | -78.80 | -136.30 | -78.80 |
以上数据已经立信会计师事务所审计。
（ 9 ）大红鹰药业
①基本概况
公司全称：宁波大红鹰药业股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：余剑伟
注册资本/实收资本：9,000 万元/9,000 万元
注册地址：宁波市科技园区明珠路 396 号
主营业务：主要经营片剂﹑硬胶囊剂﹑颗粒剂﹑散剂﹑小容量注射剂等药品
1-1-123
海尔施生物医药股份有限公司
招股意向书
==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
的研发、生产及销售。
截至本招股意向书签署日，大红鹰药业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 8,589.02 | 95.43% |
| 2 | 江苏恒顺醋业股份有限公司 | 107.68 | 1.20% |
| 3 | 郑祥尧 | 53.84 | 0.60% |
| 4 | 宁海县资产经营管理有限公司 | 53.84 | 0.60% |
| 5 | 祝孝康 | 53.84 | 0.60% |
| 6 | 宁波市北仑香溢贸易有限公司 | 36.97 | 0.41% |
| 7 | 临安市国有资产投资控股有限公司 | 17.95 | 0.20% |
| 8 | 施建军 | 17.23 | 0.19% |
| 9 | 杭州余杭金融控股集团有限公司 | 15.08 | 0.17% |
| 10 | 桐庐县国有资产投资经营有限公司 | 13.64 | 0.15% |
| 11 | 周 静 | 12.56 | 0.14% |
| 12 | 周良昌 | 9.33 | 0.10% |
| 13 | 陈秋平 | 7.18 | 0.08% |
| 14 | 王飞云 | 5.38 | 0.06% |
| 15 | 胡晓阳 | 4.31 | 0.05% |
| 16 | 陈统明 | 2.15 | 0.02% |
| 合 计 | 9,000.00 | 100% |
②历史沿革
大红鹰药业历史沿革的具体情况请参见本节“三、发行人设立以来股本的形 成及其变化和资产重组情况”之“（三） 发行人资产重组情况”之相关内容。 ③主要财务数据
发行人于 2013 年 4 月完成了对大红鹰药业的收购，大红鹰药业成为发行人的 子公司。大红鹰药业母公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年6 月30 日/ 2016 年1-6 月 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
2014 年12 月31 日/ 2014 年度 |
2013 年12 月31 日/ 2013 年度 |
| 总资产 | 18,524.39 | 17,259.59 | 15,051.05 | 12,270.43 |
| 净资产 | 2,017.73 | 2,265.84 | 1,696.95 | 1,999.57 |
| 净利润 | -248.11 | 568.89 | -302.62 | -170.23 |
以上数据已经立信会计师事务所审计。
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海尔施生物医药股份有限公司
招股意向书
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（ 10 ）大红鹰进出口
①基本概况
公司全称：宁波高新区大红鹰医药进出口有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：余剑伟
成立日期：2009 年 10 月 20 日
注册资本/实收资本：50 万元/50 万元
注册地址：宁波市科技园区明珠路 396 号 1 幢
主营业务：主要从事各类商品和技术进出口经营业务
截至本招股意向书签署日，大红鹰进出口的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 大红鹰药业 | 50.00 | 100% |
| 合 计 | 50.00 | 100% |
②历史沿革
A.公司设立
2009 年 9 月 21 日，大红鹰药业及宁波欧迅物业管理有限公司以货币 50 万元， 共同出资设立大红鹰进出口。2009 年 10 月 9 日，宁波文汇会计师事务所有限公司 对大红鹰进出口的设立情况进行了审验，并出具了文汇验字[2009]1110 号《验资报 告》。
2009 年 10 月 20 日，大红鹰进出口在宁波市工商局高新区分局办理了注册登 记，注册资本为 50 万元。大红鹰进出口成立时的股东出资情况及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 大红鹰药业 | 45.00 | 90% |
| 2 | 宁波欧迅物业管理有限公司 | 5.00 | 10% |
| 合 计 | 50.00 | 100% |
注：宁波欧迅物业管理有限公司后更名为宁波欧迅创意置业有限公司。
B.第一次股权转让
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海尔施生物医药股份有限公司
招股意向书
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2014 年 7 月 29 日，经过宁波市产权交易中心公开挂牌交易，大红鹰药业与宁 波欧迅创意置业有限公司签订 G1-100229 号《企业国有产权转让合同》，大红鹰药 业以 1.25 万元的价格取得大红鹰进出口 5 万股股份，占大红鹰进出口股本总额的 10%。
2014 年 8 月 13 日，大红鹰进出口在宁波市市场监督管理局完成了本次股权转 让的工商变更登记。此次股权转让后，大红鹰进出口的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 大红鹰药业 | 50.00 | 100% |
| 合 计 | 50.00 | 100% |
截至本招股意向书签署日，大红鹰进出口的上述股权结构未发生变化。 ③主要财务数据
大红鹰进出口最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年6 月30 日/ 2016 年1-6 月 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
2014 年12 月31 日/ 2014 年度 |
2013 年12 月31 日/ 2013 年度 |
| 总资产 | 389.77 | 213.20 | 176.73 | 236.99 |
| 净资产 | 45.25 | 47.16 | 31.65 | -14.10 |
| 净利润 | -1.91 | 15.51 | 45.75 | 19.41 |
以上数据已经立信会计师事务所审计。
（ 11 ）海尔施供应链
①基本概况
公司全称：上海海尔施供应链管理有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：余剑伟
成立日期：2013 年 7 月 9 日
注册资本/实收资本：1,200 万元/1,200 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区一层 3 号仓库 主营业务：供应链管理、仓储，海上、航空和公路货物国际运输代理，货物
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海尔施生物医药股份有限公司
招股意向书
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及技术的进出口
股权结构：发行人全资子公司
②历史沿革
2013 年 7 月，发行人以货币 1,200 万元，出资设立海尔施供应链。上海宏创 会计师事务所（普通合伙）对海尔施供应链的设立情况进行了审验，并出具了宏 创会验（2013）07-0186 号《验资报告》。
2013 年 7 月 9 日，海尔施供应链在上海市工商局机场分局办理了设立登记， 注册资本为 1,200 万元。截至本招股意向书签署日，海尔施供应链仍为发行人全资 子公司。
③主要财务数据
海尔施供应链最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年6 月30 日/ 2016 年1-6 月 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
2014 年12 月31 日/ 2014 年度 |
2013 年12 月31 日/ 2013 年度 |
| 总资产 | 1,143.57 | 1,022.20 | 1,060.91 | 1,137.65 |
| 净资产 | 1,141.46 | 1,027.26 | 1,017.55 | 1,137.65 |
| 净利润 | 114.21 | 9.70 | -120.10 | -62.35 |
以上数据已经立信会计师事务所审计。
（ 12 ）江苏恒奇
公司全称：江苏恒奇医药有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵技文
成立日期：2002 年 2 月 28 日
注册资本：648 万元
注册地址：沭阳县昆山南路 6 号
主营业务：主要从事中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素 制剂、生化药品、麻醉药品、精神药品的经营业务。
1-1-127
海尔施生物医药股份有限公司
招股意向书
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江苏恒奇母公司最近一期的财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项 目 | 2016 年6 月30 日/2016 年1-6 月 |
| 总资产 | 6,335.52 |
| 净资产 | 2,039.60 |
| 净利润 | -40.48 |
以上数据已经立信会计师事务所审计。
（ 13 ）沭阳恒昌
公司全称：沭阳恒昌医药连锁有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵技文
成立日期：2003 年 09 月 25 日
注册资本：300 万元
注册地址：沭阳县奥韵都城 3 幢 1-4 室
主营业务：主要从事（处方药、非处方药）化学药制剂、抗生素制剂、生化 药品、中成药、中药饮片（以上不含冷藏保管药品）的零售业务。
沭阳恒昌最近一期的财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项 目 | 2016 年6 月30 日/2016 年1-6 月 |
| 总资产 | 5.41 |
| 净资产 | -115.52 |
| 净利润 | -0.30 |
以上数据已经立信会计师事务所审计。
2 、参股公司情况
2013 年 4 月至 2016 年 4 月，发行人的参股公司为江苏恒奇，发行人通过大红 鹰药业持有其 39.20%的股权；2016 年 5 月，发行人完成收购江苏恒奇 37.65%股权， 因此发行人直接和间接持有江苏恒奇 76.85%的股权，江苏恒奇成为发行人的控股 子公司。上述情况详见本节“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和资产重 组情况”之“（三） 发行人资产重组情况”之相关内容。
1-1-128
海尔施生物医药股份有限公司
招股意向书
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截至本招股意向书签署日，发行人无参股公司。
3 、报告期内注销的子公司
报告期内，发行人不存在注销子公司的情形。
六、发起人、持有 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东及实际控制人基本情况
发行人实际控制人为余剑伟先生，其直接持有发行人 9,930 万股股份，通过其 控制的海尔施控股持有发行人 500 万股股份，合计控制发行人 10,430 万股股份， 占发行人总股本的 50.38%。按照本次发行 6,900 万股新股计算，本次发行后，余 剑伟将通过直接持有发行人股份及控制的海尔施控股合计控制发行人 37.79%的股 份，仍将是发行人的控股股东及实际控制人。
余剑伟，中国国籍，无境外永久居留权，男，1958 年出生，身份证号码为 330204195812**，住所为浙江省宁波市海曙区迎春街 89 弄 18 号，现任发行 人董事长、总经理。
- 2、控股股东及实际控制人控制的其他企业
（1）海尔施控股
公司全称：宁波海尔施投资控股有限公司
注册资本/实收资本：6,000 万元/6,000 万元
成立日期：2011 年 9 月 15 日
法定代表人：余剑伟
住 所：宁波市北仑区春晓镇洋沙山西八路 2 幢
经营范围：实业投资，股权投资及咨询服务
截至本招股意向书签署日，海尔施控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 余剑伟 | 3,310.02 | 55.17% |
| 2 | 毛存亮 | 780.00 | 13.00% |
1-1-129
海尔施生物医药股份有限公司
招股意向书
==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
| 3 | 余忠健 | 300.00 | 5.00% | |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 李忠安 | 240.00 | 4.00% | |
| 5 | 王子瑜 | 180.00 | 3.00% | |
| 6 | 周 彬 | 120.00 | 2.00% | |
| 7 | 王剑平 | 120.00 | 2.00% | |
| 8 | 钱卫中 | 100.02 | 1.67% | |
| 9 | 陈 笛 | 79.98 | 1.33% | |
| 10 | 邱华士 | 79.98 | 1.33% | |
| 11 | 张启龙 | 79.98 | 1.33% | |
| 12 | 应 岚 | 60.00 | 1.00% | |
| 13 | 唐幼琴 | 60.00 | 1.00% | |
| 14 | 石亚国 | 60.00 | 1.00% | |
| 15 | 柳建敏 | 60.00 | 1.00% | |
| 16 | 郭德春 | 60.00 | 1.00% | |
| 17 | 王 凯 | 40.02 | 0.67% | |
| 18 | 汤 俊 | 40.02 | 0.67% | |
| 19 | 任建华 | 40.02 | 0.67% | |
| 20 | 蔡盛春 | 40.02 | 0.67% | |
| 21 | 邬幼波 | 30.00 | 0.50% | |
| 22 | 邵艳平 | 30.00 | 0.50% | |
| 23 | 王明军 | 19.98 | 0.33% | |
| 24 | 寿 羚 | 19.98 | 0.33% | |
| 25 | 毛晶红 | 19.98 | 0.33% | |
| 26 | 陆金耀 | 15.00 | 0.25% | |
| 27 | 陈 萍 | 15.00 | 0.25% | |
| 合 计 | 6,000.00 | 100% |
海尔施控股最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年6 月30 日/ 2016 年1-6 月 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
2014 年12 月31/ 2014 年度 |
2013 年12 月31 日 /2013 年度 |
| 总资产 | 13,384.27 | 12,886.33 | 12,787.21 | 12,708.31 |
| 净资产 | 6,301.05 | 6,500.00 | 6,318.55 | 6,214.44 |
| 净利润 | -108.14 | 190.83 | 104.12 | 264.21 |
以上数据未经审计。
（2）中心医院
参见本节“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和资产重组情况”之
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海尔施生物医药股份有限公司
招股意向书
==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
“（三）发行人资产重组情况”之相关内容。
中心医院最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年6 月30 日/ 2016 年1-6 月 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
2014 年12 月31 日/ 2014 年度 |
2013 年12 月31 日/ 2013 年度 |
| 总资产 | 21,872.20 | 20,078.56 | 23,499.12 | 20,892.33 |
| 净资产 | 9,388.59 | 8,880.26 | 8,636.52 | 8,143.87 |
| 业务收支结 余 |
572.96 | 106.33 | 471.49 | 76.19 |
以上数据未经审计。
3、控股股东及实际控制人有重大影响的其他企业
截至本招股意向书签署日，除发行人及上述企业外，发行人控股股东及实际 控制人不存在有重大影响的其他企业的情况。
（二）其他主要股东情况
1 、毛存亮
毛存亮，中国国籍，无境外永久居留权，男，1964 年出生，身份证号码为 330203196401**，住所为浙江省宁波市海曙区白杨街 195 弄 7 号，现任发行 人董事、副总经理。
截至本招股意向书签署日，毛存亮持有发行人 2,340 万股股份，占发行人总股 本的 11.30%。
2 、海畅投资
公司全称：宁波海畅投资有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：毛存亮
成立日期：2011 年 9 月 26 日
注册资本/实收资本：3,600 万元/3,600 万元
住所：宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼六号 301 室
经营范围：实业投资及咨询服务
1-1-131
海尔施生物医药股份有限公司
招股意向书
==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
截至本招股意向书签署日，海畅投资持有发行人 1,200 万股股份，占发行人总 股本的 5.80%。
海畅投资系由毛存亮、王子瑜等自然人共同出资设立的员工持股公司。截至 本招股意向书签署日，海畅投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例 | 在发行人处任职情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 毛存亮 | 600.00 | 16.67% | 发行人董事、副总经理 |
| 2 | 陈 笛 | 435.00 | 12.08% | 发行人监事会主席、行政总监、行政部经理 |
| 3 | 王子瑜 | 390.00 | 10.83% | 发行人董事、副总经理 |
| 4 | 许卫平 | 300.00 | 8.33% | 发行人企业发展部副经理 |
| 5 | 汤 俊 | 180.00 | 5.00% | 上海海尔施副总经理 |
| 6 | 李 恒 | 120.00 | 3.33% | 发行人副总经理、董事会秘书、证券部经理、市 场部经理、Immucor产品部经理 |
| 7 | 张 威 | 90.00 | 2.50% | 发行人心肌、贫血产品经理 |
| 8 | 龚利群 | 90.00 | 2.50% | 发行人财务部员工 |
| 9 | 钟华燕 | 90.00 | 2.50% | 发行人市场部副经理 |
| 10 | 徐瑞龙 | 90.00 | 2.50% | 发行人总经理助理，海尔施医学检验所经理、所 长 |
| 11 | 赵 晔 | 90.00 | 2.50% | 上海海尔施用户服务部员工 |
| 12 | 郭 兵 | 60.00 | 1.67% | 上海海尔施总经理助理 |
| 13 | 余建荣 | 60.00 | 1.67% | 发行人物流部员工 |
| 14 | 张兹钧 | 60.00 | 1.67% | 基因科技法医研发首席顾问 |
| 15 | 陆英康 | 60.00 | 1.67% | 大红鹰药业销售部副总经理 |
| 16 | 龚文青 | 45.00 | 1.25% | 发行人诊断产品一部员工 |
| 17 | 全英娜 | 45.00 | 1.25% | 发行人诊断产品七部经理 |
| 18 | 张 宁 | 45.00 | 1.25% | 发行人财务部员工 |
| 19 | 吴 珏 | 30.00 | 0.83% | 发行人诊断产品四部经理 |
| 20 | 黄 帅 | 30.00 | 0.83% | 发行人诊断产品五部经理 |
| 21 | 乐 群 | 30.00 | 0.83% | 诊断产品六部副经理 |
| 22 | 邹海洵 | 30.00 | 0.83% | 发行人诊断产品五部副经理 |
| 23 | 赵技文 | 30.00 | 0.83% | 上海海尔施副总经理 |
| 24 | 孙 茂 | 30.00 | 0.83% | 海尔施供应链副总经理 |
| 25 | 余 立 | 30.00 | 0.83% | 发行人物流部副经理 |
| 26 | 廉玮晟 | 30.00 | 0.83% | 发行人市场部副经理 |
| 27 | 吕柏尧 | 30.00 | 0.83% | 四明恩康总经理 |
| 28 | 曹宇雯 | 30.00 | 0.83% | 发行人人力资源部副经理 |
| 29 | 赵云庄 | 30.00 | 0.83% | 发行人物流部经理 |
| 30 | 董 好 | 30.00 | 0.83% | 发行人财务部员工 |
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海尔施生物医药股份有限公司
招股意向书
==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例 | 在发行人处任职情况 |
|---|---|---|---|---|
| 31 | 沈忠德 | 30.00 | 0.83% | 发行人物流部员工 |
| 32 | 汤 斌 | 30.00 | 0.83% | 发行人用户服务部副经理 |
| 33 | 娄爱瑞 | 30.00 | 0.83% | 上海海尔施用户服务部副经理 |
| 34 | 余治民 | 30.00 | 0.83% | 发行人用户服务部副经理、上海海尔施用户服务 部经理 |
| 35 | 周 燕 | 30.00 | 0.83% | 上海海尔施用户服务部员工 |
| 36 | 邱 凌 | 30.00 | 0.83% | 发行人财务部员工 |
| 37 | 余顶峰 | 30.00 | 0.83% | 发行人诊断产品二部副经理 |
| 38 | 龚群波 | 30.00 | 0.83% | 发行人诊断产品二部员工 |
| 39 | 武振彬 | 30.00 | 0.83% | 发行人企业发展部员工 |
| 40 | 顷青青 | 30.00 | 0.83% | 证券事务代表 |
| 41 | 郑圣咅攴 | 15.00 | 0.43% | 销售员 |
| 42 | 陈贵林 | 15.00 | 0.43% | 发行人诊断产品九部副经理 |
| 43 | 徐礼友 | 15.00 | 0.43% | 浙江海尔施用户服务部经理 |
| 44 | 陈友锋 | 15.00 | 0.43% | 销售员 |
| 45 | 吴 羚 | 15.00 | 0.43% | 发行人诊断产品十部副经理 |
| 46 | 高大勇 | 15.00 | 0.43% | 发行人诊断产品二部员工 |
| 合 计 | 3,600.00 | 100% |
海畅投资最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年6 月30 日/ 2016 年1-6 月 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
2014 年12 月31 日/ 2014 年度 |
2013 年12 月31 日 /2013 年度 |
| 总资产 | 3,694.72 | 3,963.54 | 3,662.82 | 3,633.23 |
| 净资产 | 3,692.54 | 3,962.45 | 3,662.82 | 3,633.23 |
| 净利润 | 0.09 | 299.63 | 299.59 | -0.43 |
以上数据未经审计。
（三）控股股东、实际控制人所持股份是否存在质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署日，发行人控股股东及实际控制人持有的发行人股份 均不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
七、发行人申报前一年新增股东情况
2012 年 8 月，经发行人股东大会批准，信达投资以 5,250 万元现金、宁波金 投以 3,750 万元现金、宁波蓝湖以 1,500 万元现金、浙江裕泽以 750 万元现金对发 行人增资，增资价格均为 7.5 元/股，总计增加注册资本 1,500 万元，其余 9,750 万
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海尔施生物医药股份有限公司
招股意向书
==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
元计入资本公积。本次增资后，发行人股本总额增至 20,700 万股，其中，信达投 资持有 3.38%股权，宁波金投持有 2.41%股权，宁波蓝湖持有 0.97%股权，浙江裕 泽持有 0.48%股权。2012 年 8 月 28 日，发行人在宁波市工商局办理了本次增资的 工商变更登记。
2012 年 12 月 22 日，宁波金投与海尔施控股签订股权转让协议，宁波金投将 其持有发行人的 500 万股股份，以 3,870 万元的价格转让给海尔施控股。2013 年 1 月 8 日，发行人在宁波市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。
（一）信达股权投资（天津）有限公司
信达投资成立于 2011 年 12 月 29 日，注册资本为 28,000 万元，法定代表人为 肖志岳，《营业执照》统一社会信用代码为 911201165832976776，住所为天津开发 区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AH315 室，经营范围为从事对未上市企 业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。截至本招股意向 书签署日，信达投资的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（认缴额） | 持股比例 |
| 1 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 9,924.04 | 35.44% |
| 2 | 北京恒帝隆投资有限公司 | 8,090.26 | 28.89% |
| 3 | 宝矿国际贸易有限公司 | 6,086.95 | 21.74% |
| 4 | 中国建银投资有限责任公司 | 3,544.30 | 12.66% |
| 5 | 信达资本管理有限公司 | 354.45 | 1.27% |
| 合 计 | 28,000.00 | 100% |
信达投资最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年6 月30 日/ 2016 年1-6 月 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
2014 年12 月31 日/ 2014 年度 |
2013 年12 月31 日/ 2013 年度 |
| 总资产 | 31,211.04 | 50,250.06 | 61,200.56 | 59,522.28 |
| 净资产 | 29,299.98 | 49,754.59 | 55,031.85 | 55,932.58 |
| 净利润 | 2,106.74 | 4,199.73 | -1,292.61 | -1,601.47 |
以上数据未经审计。
（二）宁波金投股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波金投成立于 2012 年 6 月 18 日，为有限合伙企业，《合伙企业营业执照》 注册号为 330200000083268，全体合伙人认缴出资额为 11,300 万元，执行事务合
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海尔施生物医药股份有限公司
招股意向书
==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
伙人为宁波君润创业投资管理有限公司（委派代表：王律），主要经营场所为宁波 市北仑区梅山盐场 1 号办公楼七号 603 室，经营范围为从事股权投资及其他咨询 服务。宁波金投对发行人增资时的合伙人情况如下：
| 服务。宁波金投对发行人增资时的合伙人情况如下： | 服务。宁波金投对发行人增资时的合伙人情况如下： | 服务。宁波金投对发行人增资时的合伙人情况如下： | 服务。宁波金投对发行人增资时的合伙人情况如下： | 服务。宁波金投对发行人增资时的合伙人情况如下： |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 序号 | 合伙人名称 | 出资金额 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 宁波金杰股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,580.00 | 49.38% | 有限合伙人 |
| 2 | 宁波经济技术开发区金帆投资有限公司 | 5,100.00 | 45.13% | 有限合伙人 |
| 3 | 姜国炬 | 500.00 | 4.43% | 有限合伙人 |
| 4 | 宁波君润创业投资管理有限公司 | 120.00 | 1.06% | 普通合伙人 |
| 合 计 | 11,300.00 | 100% |
截至本招股意向书签署日，宁波金投未持有发行人股份。
（三）宁波蓝湖投资管理有限公司
宁波蓝湖成立于 2011 年 10 月 31 日，《营业执照》统一社会信用代码为 9133020158397253XX，注册资本及实收资本均为 400 万元，法定代表人为廖文剑， 住所为宁波高新区扬帆路 999 弄 5 号 2132 室，经营范围为投资管理，企业管理服 务，企业管理咨询。截至本招股意向书签署日，宁波蓝湖的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资金额 | 持股比例 |
| 王馥美 | 140.00 | 35% |
| 宁波蓝源创新天使投资有限公司 | 260.00 | 65% |
| 400.00 | 100% |
宁波蓝湖最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2016 年6 月30 日/ 2016 年1-6 月 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
2014 年12 月31 日/ 2014 年度 |
2013 年12 月31 日/ 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 总资产 | 1,892.65 | 1,901.21 | 1,869.79 | 1,841.07 |
| 净资产 | 407.65 | 416.21 | 384.79 | 356.07 |
| 净利润 | -8.56 | 31.42 | 28.72 | -17.45 |
以上数据未经审计。
（四）浙江裕泽进出口有限公司
浙江裕泽成立于 2010 年 4 月 15 日，《营业执照》统一社会信用代码为 91330206551144668X，注册资本及实收资本均为 2,000 万元，法定代表人为石建萍，
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海尔施生物医药股份有限公司
招股意向书
==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
住所为宁波梅山保税港区集卡中心 2 层 206-2 室。经营范围为危险化学品的票据贸 易；自营和代理各类货物和技术的进出口业务；化工原料及产品、矿产品、金属 材料、五金交电、塑料原料及制品、木材、针纺织品、日用品、工艺礼品、普通 机械设备、仪器仪表的批发、零售；商品咨询服务。截至本招股意向书签署日， 浙江裕泽的股权结构如下：
| 的股权结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 宁波美诺华控股有限公司 | 1,800.00 | 90% |
| 上海施泽贸易有限公司 | 200.00 | 10% |
| 2,000.00 | 100% |
浙江裕泽最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年6 月30 日/ 2016 年1-6 月 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
2014 年12 月31 日/ 2014 年度 |
2013 年12 月31 日/ 2013 年度 |
| 总资产 | 8,277.78 | 9,645.33 | 26,813.06 | 27,303.39 |
| 净资产 | 228.77 | 617.42 | 272.74 | 443.94 |
| 净利润 | 388.65 | 344.58 | -171.20 | -506.34 |
以上数据未经审计。
（五）宁波海尔施投资控股有限公司
海尔施控股的具体情况请参见本节“六、发起人、持有 5%以上股份的主要股 东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人情况”之相关内 容。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本情况
本次发行前发行人总股本为 20,700 万股，按照本次公开发行 6,900 万股新股 测算，本次发行股份占发行后股本总额的 25%。
| 序号 | 股东名称 | 发行前 | 发行前 | 发行后 | 发行后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股数（万股） | 持股比例 | 股数（万股） | 持股比例 | ||
| 1 | 余剑伟 | 9,930.00 | 47.97% | 9,930.00 | 35.98% |
| 2 | 毛存亮 | 2,340.00 | 11.30% | 2,340.00 | 8.48% |
| 3 | 海畅投资 | 1,200.00 | 5.80% | 1,200.00 | 4.35% |
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招股意向书
==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
| 序号 | 股东名称 | 发行前 | 发行前 | 发行后 | 发行后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股数（万股） | 持股比例 | 股数（万股） | 持股比例 | ||
| 4 | 余忠健 | 900.00 | 4.35% | 900.00 | 3.26% |
| 5 | 李忠安 | 720.00 | 3.48% | 720.00 | 2.61% |
| 6 | 信达投资 | 700.00 | 3.38% | 700.00 | 2.54% |
| 7 | 王子瑜 | 540.00 | 2.61% | 540.00 | 1.96% |
| 8 | 海尔施控股 | 500.00 | 2.41% | 500.00 | 1.81% |
| 9 | 周 彬 | 360.00 | 1.74% | 360.00 | 1.30% |
| 10 | 王剑平 | 360.00 | 1.74% | 360.00 | 1.30% |
| 11 | 钱卫中 | 300.00 | 1.45% | 300.00 | 1.09% |
| 12 | 陈 笛 | 240.00 | 1.16% | 240.00 | 0.87% |
| 13 | 邱华士 | 240.00 | 1.16% | 240.00 | 0.87% |
| 14 | 张启龙 | 240.00 | 1.16% | 240.00 | 0.87% |
| 15 | 宁波蓝湖 | 200.00 | 0.97% | 200.00 | 0.73% |
| 16 | 应 岚 | 180.00 | 0.87% | 180.00 | 0.65% |
| 17 | 唐幼琴 | 180.00 | 0.87% | 180.00 | 0.65% |
| 18 | 石亚国 | 180.00 | 0.87% | 180.00 | 0.65% |
| 19 | 柳建敏 | 180.00 | 0.87% | 180.00 | 0.65% |
| 20 | 郭德春 | 180.00 | 0.87% | 180.00 | 0.65% |
| 21 | 王 凯 | 120.00 | 0.58% | 120.00 | 0.43% |
| 22 | 汤 俊 | 120.00 | 0.58% | 120.00 | 0.43% |
| 23 | 任建华 | 120.00 | 0.58% | 120.00 | 0.43% |
| 24 | 蔡盛春 | 120.00 | 0.58% | 120.00 | 0.43% |
| 25 | 浙江裕泽 | 100.00 | 0.48% | 100.00 | 0.36% |
| 26 | 邬幼波 | 90.00 | 0.43% | 90.00 | 0.33% |
| 27 | 邵艳平 | 90.00 | 0.43% | 90.00 | 0.33% |
| 28 | 王明军 | 60.00 | 0.29% | 60.00 | 0.22% |
| 29 | 寿 羚 | 60.00 | 0.29% | 60.00 | 0.22% |
| 30 | 毛晶红 | 60.00 | 0.29% | 60.00 | 0.22% |
| 31 | 陆金耀 | 45.00 | 0.22% | 45.00 | 0.16% |
| 32 | 陈 萍 | 45.00 | 0.22% | 45.00 | 0.16% |
| 33 | 社会公众股东 | - | - | 6,900.00 | 25.00% |
| 合 计 | 20,700.00 | 100% | 27,600.00 | 100% |
（二）前十名股东持股情况
| ）前十名股东持股情况 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
| 余剑伟 | 9,930.00 | 47.97% |
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==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
海尔施生物医药股份有限公司
| 2 | 毛存亮 | 2,340.00 | 11.30% |
|---|---|---|---|
| 3 | 海畅投资 | 1,200.00 | 5.80% |
| 4 | 余忠健 | 900.00 | 4.35% |
| 5 | 李忠安 | 720.00 | 3.48% |
| 6 | 信达投资 | 700.00 | 3.38% |
| 7 | 王子瑜 | 540.00 | 2.61% |
| 8 | 海尔施控股 | 500.00 | 2.41% |
| 9 | 周 彬 | 360.00 | 1.74% |
| 10 | 王剑平 | 360.00 | 1.74% |
| 合 计 | 17,550.00 | 84.78% |
（三）前十名自然人股东情况及其在发行人任职情况
| 序号 | 股东名称 | 股份数量 （万股） |
持股比例 | 在发行人的任职情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 余剑伟 | 9,930.00 | 47.97% | 董事长、总经理 |
| 2 | 毛存亮 | 2,340.00 | 11.30% | 董事、副总经理 |
| 3 | 余忠健 | 900.00 | 4.35% | 总经理助理 |
| 4 | 李忠安 | 720.00 | 3.48% | - |
| 5 | 王子瑜 | 540.00 | 2.61% | 董事、副总经理 |
| 6 | 周 彬 | 360.00 | 1.74% | 监事、总经办副经理 |
| 7 | 王剑平 | 360.00 | 1.74% | 物流部员工 |
| 8 | 钱卫中 | 300.00 | 1.45% | 副总经理、财务总监、财务部经理 |
| 9 | 陈 笛 | 240.00 | 1.16% | 监事会主席、行政总监、行政部经理 |
| 10 | 邱华士 | 240.00 | 1.16% | - |
| 合 计 | 15,930.00 | 76.96% |
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
发行人实际控制人为余剑伟先生，其直接持有发行人 9,930 万股股份，占总股 本的 47.97%，通过其控制的海尔施控股持有发行人 500 万股股份，占总股本的 2.41%，合计控制发行人 10,430 万股股份，占发行人总股本的 50.38%；发行人股 东王子瑜系实际控制人余剑伟之妻，直接持有发行人 540 万股股份，占总股本的 2.61%，通过海畅投资间接持有发行人 130 万股股份，占总股本的 0.63%，通过海 尔施控股间接持有发行人 15 万股股份，占总股本的 0.07%，合计拥有发行人 685 万股股份的权益，占总股本的 3.31%；发行人股东余忠健系实际控制人余剑伟之外 甥女，直接持有发行人 900 万股股份，占总股本的 4.35%，通过海尔施控股间接持
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==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
有发行人 25 万股股份，占总股本的 0.12%，合计拥有发行人 925 万股股份的权益， 占总股本的 4.47%；发行人股东郭德春系余忠健配偶的兄长，直接持有发行人 180 万股股份，占总股本的 0.87%，通过海尔施控股间接持有发行人 5 万股股份，占总 股本的 0.024%，合计拥有发行人 185 万股股份的权益，占总股本的 0.894%；海尔 施控股持有发行人 500 万股股份，占总股本的 2.41%，海尔施控股系由余剑伟、毛 存亮、余忠健等 27 名自然人出资设立的公司，余剑伟持有海尔施控股 55.17%的股 权，为海尔施控股的控股股东。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、发行人控股股东及实际控制人余剑伟及其配偶王子瑜、海尔施控股承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发 行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。如发行人股票在上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低 于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如其所持股票在锁定 期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
2、作为发行人董事、高级管理人员并持有发行人股份的余剑伟、毛存亮、王 子瑜、钱卫中、柳建敏、任建华 6 名自然人承诺：（1）自发行人股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份， 也不由发行人回购该等股份；（2）在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有 发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份；在申 报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其 所持有发行人股票总数的比例不超过 50%；（3）发行人上市后 6 个月内如发行人 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于 发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；（4）所持公司股份在 锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价。本承诺不因职务变更或 离职等原因终止。
3、作为发行人监事并持有发行人股份的陈笛、应岚、周彬 3 名自然人承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行 前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；在其任职期间每年转让的
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股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有 的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售 发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。本承诺不因职务 变更或离职等原因终止。
4、李忠安、王剑平等 16 名自然人股东及海畅投资、信达投资、宁波蓝湖、 浙江裕泽 4 位法人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股 份。
5、发行人实际控制人的亲属余忠健、郭德春承诺：自发行人股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前所持有的发行人股份， 也不由发行人回购该等股份。如发行人股票在上市后 6 个月内连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人 股票的锁定期限自动延长 6 个月。如其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减 持价格不低于发行价。
（六）发行人股本的其他情况
发行人设立以来未发行过内部职工股，亦不存在工会持股、职工持股会持股、 信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，发行人员工人 数分别为 611 人、725 人、764 人及 828 人，发行人员工人数增加主要系公司业务 规模扩大和子公司数量增加所致。
（二）员工人数及构成情况
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人员工情况如下：
1、按专业结构划分
| 1、按专业结构划分 | ||
|---|---|---|
| 专业结构 | 人 数 | 占员工总数比例 |
| 技术支持人员 | 208 | 25.12% |
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| 生产人员 | 133 | 16.06% | |
|---|---|---|---|
| 销售人员 | 158 | 19.08% | |
| 管理人员 | 104 | 12.56% | |
| 物流人员 | 92 | 11.11% | |
| 研发人员 | 43 | 5.19% | |
| 后勤人员 | 50 | 6.04% | |
| 财务人员 | 30 | 3.62% | |
| 其他人员 | 10 | 1.21% | |
| 合 计 | 828 | 100% |
2、按受教育程度划分
| 受教育程度 | 人 数 | 占员工总数比例 |
|---|---|---|
| 高等教育（大专及以上） | 539 | 65.10% |
| 其中：硕士及以上 | 43 | 5.19% |
| 中等教育（中专） | 273 | 32.97% |
| 初等教育 | 16 | 1.93% |
| 合 计 | 828 | 100% |
3、按年龄结构划分
| 年龄区间 | 人 数 | 占员工总数比例 |
|---|---|---|
| 30岁及以下 | 350 | 42.27% |
| 31-50岁 | 334 | 40.34% |
| 51岁及以上 | 144 | 17.39% |
| 合 计 | 828 | 100% |
（三）执行社会保障制度、住房制度情况
发行人依据《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规聘用员工，并严 格执行国家有关社会保障及住房公积金的法律法规规定。发行人及其下属子公司 按照国家有关社会保障的法律法规的规定，为员工缴纳了养老、医疗、失业、工 伤、生育等社会保险和住房公积金。
2016 年 5 月，发行人收购江苏恒奇 37.65%股权，由于发行人已通过大红鹰药 业持有江苏恒奇 39.2%的股权，本次收购完成后，发行人直接和间接持有江苏恒奇 76.85%的股权，江苏恒奇成为发行人的控股子公司。上述收购前，江苏恒奇未根 据《住房公积金管理条例（2002 修订）》等中国法律的规定办理住房公积金账户设 立手续，也没有为其员工缴存住房公积金。但在上述收购完成后，江苏恒奇已办
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理完毕住房公积金账户设立手续并自 2016 年 6 月起为其员工缴存住房公积金。根 据宿迁市住房公积金管理中心于 2016 年 7 月 1 日出具的《证明》，江苏恒奇为该 中心所辖企业，截至 2016 年 6 月 30 日，江苏恒奇依法为其 59 名员工按时申报并 足额缴存住房公积金，无任何拖缴、欠缴的情况，不存在任何违反国家住房公积 金管理法律法规或其他规范性文件规定的行为，也没有因违反住房公积金管理法 律法规或其他规范性文件规定而受到行政处罚的情况。
报告期内，发行人社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 社会保险 | 3,285,646.13 | 6,870,099.63 | 6,447,684.64 | 3,676,279.00 |
| 其中：医疗保险 | 1,266,355.32 | 2,659,065.14 | 2,352,305.35 | 1,292,308.80 |
| 养老保险 | 1,755,677.94 | 3,558,628.10 | 3,385,504.10 | 1,923,174.60 |
| 失业保险 | 197,987.22 | 432,126.81 | 532,186.48 | 341,535.00 |
| 生育保险 | 48,914.04 | 110,206.30 | 97,399.26 | 47,817.30 |
| 工伤保险 | 16,711.61 | 110,073.28 | 80,289.45 | 48,768.80 |
| 其 他 | - | - | - | 22,674.50 |
| 住房公积金 | 1,141,785.91 | 2,247,818.36 | 2,011,000.00 | 1,495,397.00 |
| 合 计 | 4,427,432.04 | 9,117,917.99 | 8,458,684.64 | 5,171,676.00 |
报告期内发行人社会保险、住房公积金缴纳金额逐年增长，主要系发行人因 业务规模扩大新引进员工所致。
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人的社会保险及住房公积金具体缴纳情况如下：
| 项 目 | 员工总数 | 实缴人数 | 未缴原因及人数 | 未缴原因及人数 |
|---|---|---|---|---|
| 退休人员 | 其他 | |||
| 社会保险 | 828 | 790 | 36 | 2 |
| 住房公积金 | 828 | 784 | 36 | 8 |
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人部分员工未缴社会保险主要系聘用退休人员、 新入职员工正在办理社保手续等原因所致；部分员工未缴住房公积金主要系聘用 退休人员、从海外引进的外籍技术人员、新入职员工正在办理住房公积金手续等 原因所致。
发行人及各子公司所属社会保险管理部门及住房公积金管理中心均出具《证 明》，证明发行人及子公司不存在因违反国家社保、住房公积金的相关法律、法规 而受到处罚的情形。
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发行人控股股东及实际控制人余剑伟已向发行人出具书面承诺函，承诺：“如 果发生海尔施或下属子公司被政府主管部门要求为员工补缴社会保险或住房公积 金，或者海尔施或下属子公司因未为员工缴纳社会保险或住房公积金而被罚款或 遭受任何损失的，本人将承担海尔施及下属子公司因此所致的全部经济损失（包 括但不限于补缴款项、滞纳金、罚款及其他损失），以确保海尔施及下属子公司不 会因此遭受任何损失。”
十、发行人主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺
（一）关于股份锁定的承诺
发行人控股股东及实际控制人余剑伟、持有发行人 5%以上股份的主要股东以 及作为发行人股东的董事、监事、高级管理人员均作出了所持股份锁定的承诺， 具体内容请参见本节“八、发行人股本情况”之“（五）本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺”之相关内容。
（二）关于避免同业竞争的承诺
发行人控股股东及实际控制人余剑伟作出了避免与发行人同业竞争的承诺， 具体内容请参见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞 争”之“（三）避免同业竞争的承诺”之相关内容。
（三）关于持股意向及减持意向的承诺
本次发行前，持有公司 5%以上股份的股东为余剑伟、毛存亮及海畅投资。余 剑伟、毛存亮及海畅投资就发行人首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持 意向分别承诺如下：
余剑伟承诺：锁定期满后两年内，在符合相关法律法规及规范性文件要求， 且不影响本人控股股东地位的前提下，本人每年减持发行人股份的数量不超过本 人持有发行人股份总数的 25%，减持价格不低于本次发行价，减持方式为竞价交 易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。本人减持发行人股份时， 将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。
毛存亮承诺：在锁定期届满两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求 的前提下，本人每年减持发行人股份的数量不超过本人持有发行人股份总数的
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25%，减持价格不低于本次发行价，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等 法律法规规定的交易方式。本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行 人发出相关公告。
海畅投资承诺：在锁定期届满两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要 求的前提下，本公司将根据实际情况逐步减持持有的发行人股份，减持价格为届 时的市场价格，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交 易方式。本公司减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。
若余剑伟、毛存亮及海畅投资未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司 股份所得收益归发行人所有。
（四）关于稳定公司股价的承诺
请参见本节“十一、上市后三年内的公司股价稳定预案”之相关内容。
（五）关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺
请参见本节“十二、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整 性的承诺” 之相关内容。
（六）公司董事及高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施 的承诺
请参见本招股意向书“重大事项提示”之“六、公司董事及高级管理人员对 本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺”之相关内容。
十一、上市后三年内的公司股价稳定预案
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，特制定以下稳定公司股价预 案：
（一）稳定股价措施的启动条件
自公司股票在上海证券交易所挂牌上市之日起三年内，公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因公司有派息、送股、 资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资 产或股份总数发生变化的，每股净资产应作相应调整）时，公司将启动稳定股价 的措施。
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海尔施生物医药股份有限公司 （二）内部程序
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当稳定股价措施的启动条件满足时，公司董事会应在 5 个交易日内，根据当 时有效的法律法规和股价稳定预案，与公司控股股东、董事及高级管理人员协商 一致，制定稳定股价的具体方案，在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案 程序（如需）后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。
如公司未按上述期限公告稳定股价具体方案的，则应及时公告稳定股价具体 方案的制定进展情况。稳定股价具体方案应在董事会审议通过后提交公司股东大 会审议。
（三）稳定股价的具体方案
需要启动稳定股价的具体方案时，可以根据公司实际情况及股票市场情况等， 同时或分步骤实施以下稳定股价具体方案：
- 1、公司回购社会公众股
通过公司以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购社会 公众股作为稳定股价措施的，则公司应以稳定股价方案公告时、最近一期经审计 的可供分配利润 10%的资金（若依回购价格及可回购的股份数计算无法等于该金 额的，则以不超过、但最接近该金额的数字为准，以下在提到增持资金时同）回 购社会公众股。
- 2、公司控股股东余剑伟及其控股的海尔施控股增持公司股份
通过以公司控股股东余剑伟及其控股的海尔施控股增持公司股份作为稳定股 价措施的，则公司控股股东余剑伟及其控股的海尔施控股应以稳定股价方案公告 时、其所获得的公司上一年度的现金分红（如有）资金增持公司股份。
- 3、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份
通过以公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份作为稳定股 价措施的，则公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应以稳定股价方案公告 时、其本人所获得的公司上一年度的现金分红资金增持公司股份（如适用）。
前述回购或增持价格均不超过公司最近一期经审计的每股净资产。
（四）稳定股价方案的终止情形
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自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本 次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产（最近一期审计基准日后，若因公司有派息、送股、资本公积转增股本、股 份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化 的，每股净资产相应进行调整）；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若前述股价稳定方案终止的条件 未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股 股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定 措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终 止的条件实现。
（五）约束性措施
1、公司自愿接受证券监管机构及证券交易所对其上述股价稳定措施的制定、 实施等进行监督，并承担相应的法律责任。
2、若公司控股股东未履行上述增持公司股份的义务，公司以其获得的上一年 度的现金分红为限，扣减其在当年度或以后年度在公司利润分配方案中所享有的 现金分红。
3、公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并在定期报告中披露公 司及其控股股东、控股股东控股的宁波海尔施投资控股有限公司、董事（不包括 独立董事）、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施 时的补救及改正情况。
4、公司将要求公司未来新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员承 接和/或同样履行公司本次发行及上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已 作出的关于稳定股价的相应承诺。
（六）其他
稳定公司股价的具体方案将根据相关法律、法规的规定和要求制定，并确保
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不会因公司社会公众股占比不足而不符合上市条件。
十二、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
发行人及控股股东余剑伟对招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏影响发行条件时回购公司股份，作出如下承诺：
发行人承诺：本公司首次公开发行股票的招股意向书不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如果本公 司首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在监管机 构对上述事宜做出有法律效力的认定后 60 日内，或者监管机构要求的期限内，依 法回购首次公开发行的全部新股，回购的价格由各方协商一致确定，但不低于发 行人首次公开发行价格。
控股股东承诺：发行人首次公开发行股票的招股意向书不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如果发 行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在监管机构对上述事宜做出 有法律效力的认定后 60 日内，或者监管机构要求的期限内，购回本人在发行人首 次公开发行股票时公开发售的股份（如有），购回的价格由各方协商一致确定，但 不低于发行人首次公开发行价格。
发行人、发行人控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员及为发行人本 次发行提供服务的中介机构关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏赔偿投资者损失的承诺如下：
发行人承诺：如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人招股 意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
发行人控股股东余剑伟及发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如经中国 证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人招股意向书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资 者损失。
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本次发行的保荐机构瑞信方正承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将 依法先行赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿 主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证 券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法 律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本次发行的发行人律师北京市海问律师事务所承诺：如因本所就发行人本次 发行中向投资者公开披露的由本所以发行人律师之身份出具的法律意见书及律师 工作报告有对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而给本次发行中的投资者造成损失的，本所 将就本所过错依法承担相应的赔偿责任，损失赔偿金额以投资者实际发生的直接 损失为限。
本次发行的会计师事务所立信会计师事务所承诺：本所为发行人首次公开发 行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人评估机构中同华承诺：因本公司为海尔施生物医药股份有限公司首次 公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成 损失的，将依法赔偿投资者的损失。
十三、未履行承诺时的约束措施
发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员将严格履行发行人招股意 向书中披露的公开承诺事项，积极接受社会监督。如果未能履行公开承诺事项的， 未履行承诺方需提出补充承诺或替代承诺，并接受以下约束措施，以尽可能保护 投资者利益：
发行人承诺：如果本公司未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项，本公 司将在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉。如因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
发行人控股股东承诺：如果本人未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项，
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 本人将在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明未履行的具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉；如因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；自未履行承诺事实发生之日起至 补充承诺或替代承诺履行完毕之日止，暂不领取发行人分配利润中归属于本人的 部分，且不得转让所持的发行人股份。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如果本人未履行本招股意向书中披 露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如因本人未履行相关承诺事项， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；如持有发行 人股份的，在上述期间暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分，且不得转 让所持的发行人股份；自未履行承诺事实发生之日起至补充承诺或替代承诺履行 完毕之日止，停止在发行人处领取薪酬或津贴。
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第六节 业务与技术
一、主营业务及其变化情况
发行人的主营业务为体外诊断产品的经营及药品的研发、生产和销售。
发行人主要通过一体化诊断产品销售服务模式，向大中型医院提供体外诊断 仪器及配套试剂等相关产品，并提供综合技术服务。“一体化诊断产品销售服务 模式”是指发行人针对不同医院的具体情况进行综合评估，为医院定制个性化的 体外诊断业务整体解决方案，向医院提供体外诊断仪器并销售与之配套的诊断试 剂，并提供医学检验实验室的功能设计、人员培训、7×24 小时设备维修保养、应 用技术支持、流程改进、信息化管理方案等“一体化”服务，为医院获得及时、 准确、安全的医学检验结果提供技术保障，以满足医院在使用诊断产品过程中的 全部需求。截至 2015 年末，发行人已与江浙沪地区的 400 余家医疗机构建立了长 期稳定的合作关系，其中包括 180 家三级医院，对江浙沪地区三级医院的覆盖率 达 64.29%。目前，发行人已累计安装超过三千台（套）体外诊断仪器及四十余套 实验室自动化流水线。
发行人还致力于分子诊断产品的研发生产，目前已取得十余项分子诊断试剂 研发成果及 22 项发明专利，产品主要用于医疗机构的临床检测及法医鉴定等领域。 目前，发行人已有 3 项分子诊断产品取得国家食药总局颁发的医疗器械注册证。 此外，发行人基于常染色体 21 个基因位点、常染色体 27 个基因位点、Y 染色体 27 个基因位点识别技术的 3 项 DNA 法医检测试剂已投放市场，其中前两项已获中 国安全技术防范认证中心授予的《中国公共安全产品认证证书》，发行人成为目前 获得此项认证的少数几家生产厂商之一。
为进一步延伸产业链，充分利用发行人在体外诊断产品经营领域的客户资源 和发展经验，发行人还积极向医学诊断服务领域拓展，通过海尔施医学检验所为 各级医疗机构提供医学诊断外包服务。
目前，发行人经营的体外诊断产品基本覆盖了医院的大部分医学检验需求， 具体情况如下：
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| 体外诊断项目 | 产品类别 | 经营方式 | 检测范围及用途 |
|---|---|---|---|
| 免疫、生化一体 化项目 |
实验室自动化流 水线 |
代理贝克曼库尔特 实验室自动化流水 线产品 |
涵盖免疫、生化项目检测范围 |
| 免疫项目 | 化学发光免疫分 析仪器及试剂 |
代理贝克曼库尔特 产品（Access系列、 DXI 系列）、美艾利 尔产品 |
甲状腺激素、性激素、心肌标志物、肿瘤标 志物、骨代谢、胰岛素、铁蛋白、维生素等 检测（用于甲状腺功能、生殖功能、心血管 系统、各类肿瘤、优生优育、糖尿病、贫血 等疾病的诊断与治疗监测等） |
| 特定蛋白分析仪 器和试剂 |
代理贝克曼库尔特 产品（IMMAGE 系 列） |
免疫球蛋白、转铁蛋白、铜蓝蛋白、前白蛋 白、类风湿因子、尿微量白蛋白、β2 微球 蛋白、轻链等检测（用于免疫性疾病、炎症 状态、肝肾功能、营养状况、类风湿性关节 炎等疾病的评估、诊断与治疗监测等） |
|
| 生化项目 | 生化分析仪器及 试剂 |
代理贝克曼库尔特 产品（AU系列、DXC 系列） |
肝、肾、胰腺功能、血糖、血脂、心肌、药 物浓度、电解质等检测（用于肝、肾、胰、 心脑血管、电解质紊乱、滥用药物及代谢性 疾病的评估诊断与治疗监测等） |
| 血液、体液项目 | 血细胞分析仪器 及试剂 |
代理贝克曼库尔特 产品（5Diff 系列、 LH系列、DXH系列） |
血液中红细胞、白细胞、血小板、血红蛋白、 网织红细胞等检测（用于发现许多全身性疾 病的早期迹象，判断是否存在细菌或病毒感 染，诊断是否有贫血、炎症、白血病等血液 系统疾病，反映骨髓的造血功能等） |
| 凝血流水线、分 析仪器及试剂 |
代理Instrumentation Laboratory 产 品 （ACL系列） |
出血、凝血功能检测（用于在手术前了解凝 血功能是否有异常，防止在术中及术后出现 出血不止等意外情况，诊断是否为血友病， 对出血疾病的筛查与诊断，判断是否有血栓 形成及出血倾向，用于口服抗凝药物、肝素 治疗及肿瘤化疗监测等） |
|
| 尿液分析（尿化 学+尿沉渣）仪器 和试剂 |
代理贝克曼库尔特 产品 |
尿液理化参数、有形成分检测（用于肾脏和 泌尿道等方面疾病的评估诊断与治疗监测） |
|
| 输血项目 | 血型分析仪器及 试剂 |
代理Immucor 产品 （Echo 产品、NEO 产品） |
A、B、O、Rh 血型鉴定，交叉配血试验及 不规则血型抗体检查等检测（用于保障输血 的安全性） |
| 微生物项目 | 微生物检测仪器 及试剂 |
代理贝克曼库尔特 产品/自主研发生产 微生物检测试剂 |
各种病原微生物检测（对病原微生物的培 养、鉴定、药敏检测等，指导治疗药物的选 用和疗效评估） |
| 分子生物学项目 | 分子诊断仪器及 试剂 |
代理Life Technologies产品/自 主研发生产分子诊 断试剂 |
人体或病原微生物核酸基因检测（用于感染 性病原体快速检测、个体化用药指导基因检 测、遗传性疾病基因检测和法医DNA检测 等） |
| 法医DNA检测 试剂 |
自主研发生产 | 主要用于司法鉴定DNA检测 |
除体外诊断产品经营业务外，发行人还开展药品的研发、生产、销售业务及 药品代理销售业务。发行人通过子公司大红鹰药业开展药品的研发、生产及销售
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业务，通过子公司宁波海尔施医药、江苏恒奇开展药品代理销售业务。截至目前， 大红鹰药业共取得 155 项药品注册文号，其中 20 种药品在产，在产药品中共有 16 种被列入基本药物目录，共有 14 种被列入低价药物目录。目前在产药品主要包括 心脑血管类、精神病类、呼吸系统类、解热镇痛类、抗生素类等。
报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化。
二、行业基本情况
（一）行业主管部门、监管体制及政策法规
发行人所处行业及经营业务的主管部门、监管体制及政策法规主要如下： 1、行业监管体制及主管部门
发行人所处行业的监管体制由卫生行政管理部门、食品药品监督管理部门、 质量监督管理部门、药品流通管理部门及相关行业协会根据各自的职能分工共同 对本行业进行监督管理和引导。行业主管部门主要有：国家卫生和计划生育委员 会、国家食品药品监督管理局、中华人民共和国商务部、国家质量监督检验检疫 总局、中国医疗器械协会及体外诊断系统专业委员会、中国医药商业协会、中国 医院协会临床检验管理专业委员会等。
（1） 国家卫生和计划生育委员会
国家卫计委的主要职责：推进医药卫生体制改革；拟订卫生改革与发展战略 目标、规划和方针政策，起草卫生、食品安全、药品、医疗器械相关法律法规草 案，制定卫生、食品安全、药品、医疗器械规章，依法制定有关标准和技术规范； 负责医疗机构（含中医院、民族医院等）医疗服务的全行业监督管理，制定医疗 机构医疗服务、技术、医疗质量和采供血机构管理的政策、规范、标准，组织制 定医疗卫生职业道德规范，建立医疗机构医疗服务评价和监督体系等以外，还包 括人口计生委的计划生育管理和服务职责。
（2） 国家食品药品监督管理总局
国家药监局的主要职责是：制定药品、医疗器械、化妆品和消费环节食品安 全监督管理的政策、规划并监督实施；参与起草相关法律法规和部门规章草案； 负责药品、医疗器械行政监督和技术监督；负责制定药品和医疗器械研制、生产、
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流通、使用方面的质量管理规范并监督实施；负责药品、医疗器械注册和监督管 理，拟订国家药品、医疗器械标准并监督实施，组织开展药品不良反应和医疗器 械不良事件监测；负责药品、医疗器械再评价和淘汰；参与制定国家基本药物目 录，配合有关部门实施国家基本药物制度，组织实施处方药和非处方药分类管理 制度。
（3） 中华人民共和国商务部
商务部的主要职责：作为药品流通行业的管理部门，主要负责研究制定药品 流通行业发展规划、行业标准和有关政策，配合实施国家基本药物制度，提高行 业组织化程度和现代化水平，逐步建立药品流通行业统计制度，推进行业信用体 系建设，指导行业协会加强行业自律，开展行业培训，加强国际合作与交流。
（4） 国家质量监督检验检疫总局
国家质量监督检验检疫总局的主要职责：负责拟定国家实施强制性认证与安 全质量许可制度的产品目录，制定并发布认证标志、合格评定程序和技术规则， 组织实施强制性认证与安全质量许可工作；负责进出口食品和化妆品生产、加工 单位的卫生注册登记的评审和注册工作，办理注册通报和向境外推荐事宜；依法 监督和规范认证市场，监督管理认证有关的中介服务和技术评价行为；负责认证 有关机构的资质审核和监督，受理认证认可的投诉并组织查处；负责管理相关校 准、检测、检验实验室技术能力的评审和资格认定工作，组织实施实验室评审、 计量认证、注册和资格认定工作；负责对承担强制性认证和安全质量许可的认证 机构、检验机构和实验室的审批。
（5） 中国医疗器械协会及体外诊断系统专业委员会
中国医疗器械行业协会体外诊断系统专业委员会是体外诊断行业的自律机 构，其主要职责是：专门负责体外诊断行业相关问题研究；参与体外诊断相关国 家标准、行业标准制定；协助政府主管部门维护市场秩序，促进行业健康发展； 开展体外诊断行业的各类认证；组织会员单位进行相关法规培训及技术交流；开 展三类产品及进口产品注册咨询及代理，开展相关各类认证、认可及其咨询工作， 代理申报医疗器械产品出口证明；组织医疗器械行业相关的法规、质量、技术及 职业培训等。
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（6） 中国医院协会临床检验管理专业委员会
中国医院协会临床检验管理专业委员会是医学诊断服务行业的自律机构，其 主要职责是：宣传国家法律、法规，贯彻卫生工作方针政策和政府卫生行政部门 的重大工作部署，协助政府加强行业自律性管理，发挥业务指导作用，促进医疗 机构的改革、建设与发展；开展医院管理及相关专业领域的继续教育，推广国内 外先进的管理理念、经验和做法，实施院、科两级领导岗位人员培训，提高医院 管理人员的专业技能和水平；结合医院管理工作，开展学术、技术研究，推广研 究成果和开展学术交流活动等。
2、行业政策与法律法规
（1） 行业主要政策
－ ①《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006 2020）
2006 年 2 月 9 日，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要》 （2006-2020 年），提出将疾病防治重心前移，坚持预防为主、促进健康和防治疾 病结合。研究预防和早期诊断关键技术，显著提高重大疾病诊断和防治能力。重 点研究开发基本的早期预防和诊断、疾病危险等因素早期干预等关键技术，从单 纯重视疾病后期治疗到重视包括疾病预警、诊断在内的疾病全过程。着重研究预 防和早期诊断关键技术将有力促进体外诊断产品技术升级，使更多病患得到准确 诊断，推动体外诊断行业健康快速发展。同时，纲要提出生物技术和医药产业是 科技创新的重点领域，在国家确立的 16 个重大科技专项中，生物医药领域包含了 转基因生物新品种培育、重大新药创制、重大传染病防治三个重大专项。
②《国民经济和社会发展十二五规划纲要》（2011）
国家“十二五规划”指出，国家将增加财政投入，逐步提高人均基本公共卫 生服务经费标准，健全覆盖城乡居民的基本医疗保障体系，进一步完善城镇职工 基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗和城乡医疗救助制度； 逐步提高城镇居民医保和新农合人均筹资标准及保障水平并缩小差距；提高城镇 职工医保、城镇居民医保、新农合最高支付限额和住院费用支付比例，全面推进 门诊统筹；做好各项制度间的衔接，整合经办资源，逐步提高统筹层次，加快实 现医保关系转移接续和医疗费用异地就医结算；全面推进基本医疗费用即时结算，
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改革付费方式；积极发展商业健康保险，完善补充医疗保险制度；逐步提高的人 均卫生费用和日趋完善的医保政策将有力促进体外诊断产品市场的增长。
③《生物产业发展规划》（2012）
2012 年 12 月 29 日，国务院发布《生物产业发展规划》，发展目标是到 2015 年，我国生物产业形成特色鲜明的产业发展能力，对经济社会发展的贡献作用显 著增强，在全球产业竞争格局中占据有利位置。到 2020 年，生物产业发展成为国 民经济的支柱产业。在《生物产业发展规划》指出的重点发展领域和主要任务中， 国家重点鼓励发展新型体外诊断产品，要求加快发展分子诊断、生物芯片等新兴 技术，加速免疫、生物标志物、个体化医疗、病原体等体外诊断产品的产业化； 发展可现场快速检测的血液、生化、免疫、病原体等体外诊断仪器及试剂的制备 技术，促进规模化生产；建设体外诊断试剂研发和产业化平台，加强原料酶、诊 断性抗体等试剂原料基地建设，构建量值溯源体系及其参考实验室网络，推动我 国体外诊断产业的发展。
- ④《“十二五”生物技术发展规划》（2011）
2011 年 11 月 29 日，科技部发布《“十二五”生物技术发展规划》，发展目标 是“十二五”期间，生物技术自主创新能力显著提升，生物技术整体水平进入世 界先进行列，部分领域达到世界领先水平。生物医药、生物农业、生物制造、生 物能源、生物环保等产业快速崛起，生物产业整体布局基本形成，推动生物产业 成为国民经济支柱产业之一，使我国成为生物技术强国和生物产业大国。由于体 外诊断技术产品的开发与产业化对于我国降低医疗费用，服务民生健康具有重要 作用。《“十二五”生物技术发展规划》重点任务“第（三）研发一批重大产品和 技术系统第 1 项生物医药技术及产品”中，明确要求突破一批体外诊断仪器设备 与试剂的重大关键技术，研制出一批具有自主知识产权的创新产品，在一体化化 学发光免疫诊断系统等高端产品方面实现重点突破，加速体外诊断产业的结构调 整和优化升级，大幅提升我国体外诊断产业的市场竞争力。
- ⑤《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（2010）
2010 年 9 月通过的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（以 下简称《决定》）也将生物产业列入战略性新兴产业。《决定》明确要求大力发展
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药 等创新药物大品种，提升生物医药产业水平；加快先进医疗设备、医用材料等生 物医学工程产品的研发和产业化，促进规模化发展；增强自主创新能力，完善以 企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系，发挥国家科技重大专 项的核心引领作用，结合实施产业发展规划，突破关键核心技术，加强创新成果 产业化，提升产业核心竞争力。
⑥《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》（2012）
2012 年 3 月 14 日，国务院印发《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划 暨实施方案》的通知，要求完善医药产业发展政策，规范生产流通秩序，推动医 药企业提高自主创新能力和医药产业结构优化升级，发展药品现代物流和连锁经 营，提高农村和边远地区药品配送能力，促进药品生产、流通企业跨地区、跨所 有制的收购兼并和联合重组。到 2015 年，力争全国百强制药企业和药品批发企业 销售额分别占行业总额的 50%和 85%以上。
⑦《关于深化医药卫生体制改革的意见》（2009）
2009 年 3 月 17 日，中共中央、国务院出台《关于深化医药卫生体制改革的意 见》，指出：坚持预防为主、以农村为重点、中西医并重的方针；建设覆盖城乡居 民的基本医疗卫生制度，以人人享有基本医疗卫生服务为根本出发点和落脚点； 建立健全疾病预防控制、健康教育、妇幼保健、精神卫生、应急救治、采供血、 卫生监督和计划生育等专业公共卫生服务网络，完善以基层医疗卫生服务网络为 基础的医疗服务体系的公共卫生服务功能；大力发展农村医疗卫生服务体系。进 一步健全以县级医院为龙头、乡镇卫生院和村卫生室为基础的农村医疗卫生服务 网络。
- ⑧《关于巩固和发展新型农村合作医疗制度的意见》（2009）
2009 年 7 月 2 日，原国家卫生部、民政部、财政部、农业部、中医药局发布 《关于巩固和发展新型农村合作医疗制度的意见》，提出：大力加强制度建设，巩 固和发展与农村经济社会发展水平和农民基本医疗需求相适应的、具有基本医疗 保障性质的新农合制度，逐步缩小城乡居民之间的基本医疗保障差距。逐步提高 筹资标准和待遇水平，进一步调整和完善统筹补偿方案，强化基金监督管理，让
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参合农民得到更多实惠，增强新农合的吸引力，继续保持高水平的参合率。该项 政策的实施将进一步提高农村患者的医疗支付能力，提高医疗机构的就诊人数和 次数，增加体外诊断产品的市场需求。
⑨《关于加快医药行业结构调整的指导意见》（2010 年）
2010 年 10 月 9 日，工信部、原国家卫生部和国家药监局联合印发了《关于加 快医药行业结构调整的指导意见》，意见指出要进一步规范基本药物生产流通秩 序，推动基本药物生产企业的兼并重组，促进基本药物生产向优势企业集中，鼓 励其采用新设备、新技术进行技术改造，提高基本药物生产质量和供应保障能力， 基本药物主要品种销售量居前 20 位的企业所占市场份额应达到 80%以上，实现基 本药物生产的规模化和集约化；对拥有自主知识产权的产品，在价格核定规程中 予以单独制定价格的政策；对具有我国自主知识产权的新药研制，在科研立项、 经费补助、新药审批等方面予以支持。
⑩《医药工业“十二五”发展规划》（2012 年）
2012 年，国家出台了《医药工业“十二五”发展规划》，规划对医药工业在“十 二五”期间的发展起到积极促进作用。规划提出：（1）“十二五”期间，产业规 模要保持平稳较快增长，工业总产值年均增长 20%，工业增加值年均增长 16%；（2） 确保基本药物供应，基本药物生产规模不断扩大，集约化水平明显提高，满足临 床需求；（3）质量安全符合要求，全国药品生产需 100%符合新版 GMP 要求，药 品质量管理水平显著提高；（4）提升国际竞争力，医药出口额年均增长 20%以上， 改善出口结构，有国际竞争优势的品种显著增加。
⑪ 《国家基本药物目录》（2013 年）
2013 年 3 月 15 日原国家卫生部发布《国家基本药物目录》，新版基药目录药 品品种扩容，从 2009 版时的 307 种增至 520 种，其中化学药品和生物制品 317 种， 中成药 203 种。使用范围扩至二、三级医院。新增抗肿瘤药及血液病用药等重大 疾病用药，并扩大了精神类疾病治疗药物的种类。
⑫ 《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》（2014 年）
2014 年 5 月 8 日，国家发改委发布《关于改进低价药品价格管理有关问题的 通知》，改进了低价药品价格管理方式，对原政府指导价范围内的低价药品取消政
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府制定的最高零售价格，在日均费用标准内，由生产经营者根据药品生产成本和 市场供求及竞争状况制定具体购销价格。
（2） 行业主要法律法规
| 序号 | 法规名称 | 主要内容 | 实施日期 |
|---|---|---|---|
| 体外诊断产品相关法规 | |||
| 1 | 医疗器械监督管理条例 | 在中华人民共和国境内从事医疗器械的研制、生产、经 营、使用活动及其监督管理，应当遵守本条例。 |
2014年6月 |
| 2 | 医疗器械注册管理办法 | 在中华人民共和国境内销售、使用的医疗器械,应当按照 本办法的规定申请注册或者办理备案。第一类医疗器械 实行备案管理。第二类、第三类医疗器械实行注册管理。 医疗器械注册是食品药品监督管理部门根据医疗器械 注册申请人的申请，依照法定程序，对其拟上市医疗器 械的安全性、有效性研究及其结果进行系统评价，以决 定是否同意其申请的过程。 |
2014年10月 |
| 3 | 医疗器械经营监督管理 办法 |
经营第一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗 器械实行备案管理，经营第三类医疗器械实行许可管 理。 |
2014年10月 |
| 4 | 医疗器械生产监督管理 办法 |
在中华人民共和国境内从事医疗器械生产活动及其监 督管理，应当遵守本办法。国家食品药品监督管理总局 负责全国医疗器械生产监督管理工作。县级以上食品药 品监督管理部门负责本行政区域的医疗器械生产监督 管理工作。 |
2014年10月 |
| 5 | 中华人民共和国药品管 理法 |
对药品生产企业、药品经营企业的生产、经营、流通、 广告等环节进行规范；此外对医疗机构的药剂使用进行 监督和管理等。 |
2001年12月 （2015 年修 正） |
| 6 | 中华人民共和国药品管 理法实施条例 |
对药品生产企业、药品经营企业进行相关认证，并依照 《中华人民共和国药品管理法》对药品生产企业、药品 经营企业进行具体的规范、监督和管理等。 |
2002年9月 （2016 年修 订） |
| 7 | 药品生产质量管理规范 | 本规范作为质量管理体系的一部分，是药品生产管理和 质量控制的基本要求，旨在最大限度地降低药品生产过 程中污染、交叉污染以及混淆、差错等风险，确保持续 稳定地生产出符合预定用途和注册要求的药品。 |
2011年3月 |
| 8 | 体外诊断试剂注册管理 办法 |
在中华人民共和国境内销售、使用的体外诊断试剂，应 当按照本办法的规定申请注册或者办理备案。体外诊断 试剂注册是食品药品监督管理部门根据注册申请人的 申请，依照法定程序，对其拟上市体外诊断试剂的安全 性、有效性研究及其结果进行系统评价，以决定是否同 意其申请的过程。 |
2014年10月 |
| 9 | 体外诊断试剂生产企业 质量管理体系考核评定 标准（试行） |
现场考核时，考核员应对所列项目及其涵盖的内容按照 检查方法进行全面考核，并对不符合事实做出描述。不 适用：是指由于产品生产的要求和特点而出现的合理缺 项。企业应当说明缺项理由，考核组予以确认。严重缺 陷：是指重点项目有不符合现象。一般缺陷：是指一般 项目有不符合现象。一般缺陷比例=一般检查项目中不 符合评定项目数/（一般检查项目总数—一般检查项目 中合理缺项数）×100% |
2007年4月 |
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| 10 | 体外诊断试剂生产实施 细则（试行） |
体外诊断试剂生产企业应当按照本细则的要求，建立相 应的质量管理体系，形成文件和记录，加以实施并保持 有效运行。 |
2007年4月 |
|---|---|---|---|
| 11 | 体外诊断试剂经营企业 （批发）验收标准 |
诊断试剂经营企业的负责人应具有大专以上学历，熟悉 国家有关诊断试剂管理的法律、法规、规章和所经营诊 断试剂的知识。质量管理、验收、保管、销售等工作岗 位的人员，应接受上岗培训，考试合格，方可上岗。 |
2007年6月 |
| 12 | 体外诊断试剂质量管理 体系考核范围有效覆盖 判定原则及认定程序 |
原理相同、生产工艺和控制过程相同的品种可以覆盖， 原理、工艺和控制过程相同，类别不同应有条件覆盖， 原理、工艺相同，品种性质和控制过程不同应区别对待。 |
2009年6月 |
| 13 | 《关于开展DNA 检测 试剂产品认证工作的通 知》 |
自2009年8月起，各级公安机关新采购的DNA检测试 剂产品，必须通过中国安全技术防范认证中心的认证； 未通过认证的DNA 检测试剂产品，不得用于办案和 DNA 数据库建设。 |
2009年3月 |
| 14 | 《法庭科学产品自愿性 认证实施规则DNA 检 测试剂产品》 |
本规则规定了对法庭科学人类荧光标记STR 复合扩增 检测试剂（简称“DNA检测试剂产品”）认证的要求。 包括认证模式、认证的基本环节、认证实施的基本要求、 认证证书的维持和变更、认证证书的暂停、注销和撤销、 认证标志使用的规定等做了明确规定。 |
2009年3月 |
| 15 | 《法庭科学人类荧光标 记STR复合扩增检测试 剂质量基本要求》 |
本标准规定了法庭科学人类荧光标记STR 复合扩增检 测试剂质量基本要求，包括试剂基本技术要求、标识、包 装、运输和贮存。本标准适用于法庭科学领域使用的人类 荧光标记STR 复合扩增检测试剂市场准入质量评价的基 本要求。 |
2009年3月 |
| 药品工业相关法规 | |||
| 1 | 药品经营质量管理规范 | 本规范是药品经营质量管理的基本准则，适用于中华人 民共和国境内经营药品的专营或兼营企业。药品经营企 业应在药品的购进、储运和销售等环节实行质量管理， 建立包括组织结构、职责制度、过程管理和设施设备等 方面的质量体系，并使之有效运行。 |
2015年6月 |
| 2 | 药品经营质量管理规范 实施细则 |
为贯彻实施《药品经营质量管理规范》制定本细则。本 细则适用范围与《药品经营质量管理规范》相同。 |
2000年11月 |
| 3 | 药品经营质量管理规范 认证管理办法 |
国家食品药品监督管理局根据认证工作的要求，依照 《药品经营质量管理规范》及其实施细则和本办法的规 定，制定《GSP认证现场检查评定标准》、《GSP认证现 场检查项目》和《GSP 认证现场检查工作程序》。国家 食品药品监督管理局药品认证管理中心负责实施国家 食品药品监督管理局组织的有关GSP认证的监督检查； 负责对省、自治区、直辖市GSP 认证机构进行技术指 导。 |
2003年4月 |
| 4 | 药品经营许可证管理办 法 |
国家食品药品监督管理局主管全国药品经营许可的监 督管理工作。省、自治区、直辖市（食品）药品监督管 理部门负责本辖区内药品批发企业《药品经营许可证》 发证、换证、变更和日常监督管理工作，并指导和监督 下级（食品）药品监督管理机构开展《药品经营许可证》 的监督管理工作。 |
2004年4月 |
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| 5 | 药品流通监督管理办法 | 在中华人民共和国境内从事药品购销及监督管理的单 位或者个人，应当遵守本办法。药品生产、经营企业、 医疗机构应当对其生产、经营、使用的药品质量负责。 药品生产、经营企业在确保药品质量安全的前提下，应 当适应现代药品流通发展方向，进行改革和创新。 |
2007年5月 |
|---|---|---|---|
| 6 | 药品生产质量管理规范 （2010年修订） （GMP） |
本规范作为质量管理体系的一部分，是药品生产管理和 质量控制的基本要求，旨在最大限度地降低药品生产过 程中污染、交叉污染以及混淆、差错等风险，确保持续 稳定地生产出符合预定用途和注册要求的药品。 |
2011年3月 |
| 7 | 药品生产质量管理规范 认证管理办法 |
药品GMP认证是药品监督管理部门依法对药品生产企 业药品生产质量管理进行监督检查的一种手段，是对药 品生产企业实施药品GMP情况的检查、评价并决定是 否发给认证证书的监督管理过程。 |
2011年8月 |
| 8 | 中华人民共和国药品管 理法 |
本法案主旨在于为加强药品监督管理，保证药品质量， 保障人体用药安全，维护人民身体健康和用药的合法权 益。 |
2001年2月 （2015年修 正） |
| 9 | 药物非临床研究质量管 理规范 |
为提高药物非临床研究的质量，确保实验资料的真实 性、完整性和可靠性，保障人民用药安全，根据《中华 人民共和国药品管理法》，制定本规范。本规范适用于 为申请药品注册而进行的非临床研究。药物非临床安全 性评价研究机构必须遵循本规范。 |
2003年9月 |
| 10 | 药物临床试验质量管理 规范 |
为保证药物临床试验过程规范，结果科学可靠，保护受 试者的权益并保障其安全，根据《中华人民共和国药品 管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》，参 照国际公认原则，制定本规范。药物临床试验质量管理 规范是临床试验全过程的标准规定，包括方案设计、组 织实施、监查、稽查、记录、分析总结和报告。 |
2003年9月 |
| 11 | 药品注册管理办法 | 为保证药品的安全、有效和质量可控，规范药品注册行 为，根据《中华人民共和国药品管理法》（以下简称《药 品管理法》）、《中华人民共和国行政许可法》（以下简称 《行政许可法》）、《中华人民共和国药品管理法实施条 例》（以下简称《药品管理法实施条例》），制定本办法。 |
2007年10月 |
| 12 | 关于改革药品价格管理 的意见 |
为推进城镇医药卫生体制改革，促进城镇职工基本医疗 保险制度的建立，改革药品价格管理，根据国务院办公 厅转发国务院体改办等部门《关于城镇医药卫生体制改 革的指导意见》精神制定《关于改革药品价格管理的意 见》。 |
2000年7月 |
| 医学诊断服务相关法规 | |||
| 1 | 医疗机构临床实验室管 理办法 |
本办法所称医疗机构临床实验室是指对取自人体的各 种标本进行生物学、微生物学、免疫学、化学、血液免 疫学、血液学、生物物理学、细胞学等检验，并为临床 提供医学检验服务的实验室。 |
2006年6月 |
| 2 | 医学检验所基本标准 （试行） |
医学检验所是对取自人体的标本进行临床检验，并出具 检验结果的医疗机构，该机构可同时开展病理学检查。 设置1个临床检验专业的，注册资金不少于500万元； 设置2个以上临床检验专业的，每增设1个专业增加300 万元。 |
2009年12月 |
| 3 | 医疗机构临床基因扩增 检验实验室管理办法 |
临床基因扩增检验实验室是指通过扩增检测特定的 DNA或RNA，进行疾病诊断、治疗监测和预后判定等 的实验室，医疗机构应当集中设置，统一管理。 |
2010年12月 |
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（二）行业发展概况
1、医疗行业发展概况
（1） 我国医疗卫生事业快速发展
① 医疗卫生费用快速增长
据国家统计局年度数据显示，截至 2014 年年末，我国总人口数量已达 136,782 万人[5] ，医疗服务刚性需求巨大。随着国民经济的不断发展，我国用于医疗服务的 卫生总费用快速增长，2014 年全国卫生总费用为 35,378.9 亿元，是 1990 年卫生总 费用的 47.36 倍，2014 年全国卫生总费用占 GDP 的比重为 5.56%[6] 。
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----- Start of picture text -----
亿元 中国卫生总费用
40,000
35,379
31,869
30,000 27,847
24,346
19,980
20,000 17,542
14,535
9,843 [11,574 ]
10,000
4,587
747
-
1990 2000 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
----- End of picture text -----
数据来源：《2014 年中国卫生统计年鉴》、《2014 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》 ② 医疗机构数量不断增加
近年来，我国医疗机构的数量不断增长。根据国家卫计委的统计数据，截至 2015 年 5 月底，全国医疗卫生机构数量达 98.7 万个，较 2005 年增加 10.48 万个。 目前全国的医疗卫生机构中：医院 2.6 万个，基层医疗卫生机构 92.2 万个，专业 公共卫生机构 3.5 万个，其他机构 0.3 万个[7] 。随着我国医疗卫生支出的不断增长， 预计未来我国医疗机构的数量仍将保持一定增长。
5 中国国家统计局官方网站
6 《2014 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》
7 国家卫计委官方网站
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==> picture [317 x 191] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
万个 医疗卫生机构数
100
98.14
97.44
95.44 95.03
95 93.69
91.66
90 89.15
88.22
85
80
2005 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
----- End of picture text -----
数据来源：《2014 中国卫生统计年鉴》、《2014 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》 ③ 诊疗人数持续增长
近年来，随着人均收入和人们健康意识的提高，人们更加重视疾病的预防， 使得我国医疗机构诊疗人数持续增长，进而使得医疗行业的刚性需求不断增长。 2014 年全国医疗卫生机构总诊疗人次达 76.0 亿人次，比上年增加 2.9 亿人次，增 长 4.0%，人均就诊 5.6 次。2014 年总诊疗人次中，医院 29.7 亿人次，占 39.1%； 基层医疗卫生机构 43.6 亿人次，占 57.4%；其他医疗机构 2.7 亿人次，占 3.5%。 与 2013 年相比，医院诊疗人次增加 2.3 亿人次，基层医疗卫生机构诊疗人次增加 0.4 亿人次。2014 年公立医院诊疗人次 26.5 亿人次，占医院总数的 89.1%[8] 。2015 年 1-9 月，全国医疗卫生机构总诊疗人次达 56.8 亿人次，同比提高 2.8%。
近五年医疗诊疗人次（亿人次 ）
==> picture [313 x 103] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
80
60
40
20
0
2010 2011 2012 2013 2014
----- End of picture text -----
数据来源：《2014 中国卫生统计年鉴》、《2014 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》 ④ 政府卫生支出和社会卫生支出增加
我国是一个医疗资源分布极不均衡的国家，“看病难”一直是困扰我国的一大民
8 《2014 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》
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==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
生问题。为了使公众享受到更加优质医疗服务和医疗资源，我国政府不断加快社 会保障体系建设，健全社会保障制度，政府卫生支出和社会卫生支出逐年增加。 自 2009 年 4 月 6 日颁布新医改方案以来，我国不断完善各项医保制度，截至目前 我国城镇职工医保、城镇居民医保和新农合三项医保制度并存，城乡居民总体参 保率维持在 95%以上，成效显著。
==> picture [340 x 171] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中国政府卫生及社会卫生支出
25,000
20,000
13,043
15,000 11,413
9,916
8,416
10,000
7,197
6,154
5,066
5,000 - 187 293 1,172 710 1,779 3,211 2,582 3,894 3,594 4,816 5,732 7,464 8,366 9,521 10,591
1990 2000 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
政府卫生支出 社会卫生支出
----- End of picture text -----
数据来源：《2014 中国卫生统计年鉴》、《2014 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》 ⑤ 个人卫生支出持续增长
随着国民经济的发展和生活水平的提高，人们对医疗服务的需求迅速增加， 个人卫生支出持续增长。1990 年我国居民个人卫生支出总额仅为 267.01 亿元，到 2014 年个人卫生支出总额已达 11,745.3 亿元，较 1990 年增长了 40 多倍。
==> picture [360 x 174] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
个人卫生支出
14000
11,745
12000 1010 ,72 7 9
9,565
10000 8,465
8000
6000 4,854 [5,099 5,876 ] [6,571 7,051 ]
4000 2,705
2000
267
0
1990 2000 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
----- End of picture text -----
数据来源：《2014 年中国卫生统计年鉴》、《2014 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》 2013 年，我国城镇居民人均年现金医疗保健支出为 18,022.6 元，农村居民人 均年现金医疗保健支出为 6,625.5 元，较 2009 年的 12,264.6 元和 3,993.5 元分别增 长 46.95%和 65.91%，增幅较大。
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==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
==> picture [329 x 188] intentionally omitted <==
数据来源：《2014 年中国卫生统计年鉴》
⑥ 医药需求快速增长
我国医药流通行业商品销售总额从 2002 年的 1,925 亿元，增长到 2014 年的 15,021 亿元，年复合增长率为 18.67%。其中“十一五”期间，我国医药流通行业 商品销售总额从 2006 年的 3,360 亿元增长至 2010 年的 7,084 亿元，年复合增长率 为 20.5%。据商务部市场秩序司《2014 年药品流通行业运行统计分析报告》统计， 2014 年药品流通市场规模稳步提高，2014 年药品流通行业销售总额 15,021 亿元， 同比增长 15.23%。近年来活跃的医药流通行业购销反映出快速增长的医药需求。
==> picture [375 x 203] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中国医药流通行业销售额
16,000 30%
14,000 24.60%
23.00% 15,021 25%
12,000 19.80% 21.00% 13,036
20%
10,000 16.60%
15.70% 18.50%
8,000 12.90% 16.70% 15%
15.50% 16.70%
6,000 12.00% 15.23%
11,174 10%
9,426
4,000
5%
2,000
1,925 [2,227 2,572 ] [3,000 ] [3,360 4,026 ] [4,699 ] [5,684 7,084 ]
0 0%
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
医药流通行业销售额（亿元） 同比增长率
----- End of picture text -----
数据来源：国家药监局南方医药经济研究所《2013 年中国医药市场发展蓝皮书》、商务部 《2013 年药品流通行业运行统计分析报告》、商务部《2014 年药品流通行业运行统计分析报告》
2、体外诊断行业发展概况
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==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
（1） 体外诊断产品及技术简介
① 体外诊断产品概念
“体外诊断”英文全称为“In Vitro Diagnostics”，缩写为“IVD”，是指在人 体之外通过对血液、尿液及其他分泌物等人体组织样本成分进行检测而获取临床 诊断信息的技术、产品和服务。体外诊断产品是医用诊断产品的一个门类，主要 包括用于体外诊断的诊断仪器和诊断试剂。国际上一般将体外诊断行业划归为医 疗器械行业的一个子行业，并形成了相应的法规监管体系。
② 体外诊断产品分类
根据我国现行医院内部机构的设置标准，医院的医学检验科负责对就诊者的 诊断信息进行采集与分析（体外诊断）。医学检验科主要设置临床血液学、临床体 液学、临床生物化学、临床免疫学、临床微生物学、临床分子生物学等检测项目， 每个检测项目需要使用对应的体外诊断产品对样本进行分析，主要情况如下：
| 科室 | 体外诊断 项目 |
项目内容 | 主要采用的体 外诊断产品 |
|---|---|---|---|
| 检验科 | 血液学 | 血液中红细胞、白细胞、血小板、血红蛋白、网织红细胞 等检测（用于发现许多全身性疾病的早期迹象，判断是否 细菌或病毒感染，诊断是否有贫血、炎症、白血病等血液 系统疾病，反映骨髓的造血功能等） |
血细胞分析仪 器及试剂 |
| 出、凝血功能检测（用于在手术前了解凝血功能是否有异 常，防止在术中及术后出现出血不止等意外情况，诊断是 否为血友病，对出血疾病的筛查与诊断，判断是否有血栓 形成及出血倾向，用于口服抗凝药物、肝素治疗及肿瘤化 疗监测等） |
凝血分析仪器 及试剂 |
||
| 生化学 | 肝、肾、胰腺功能、血糖、血脂、心肌、药物浓度、电解质等 检测（用于肝、肾、胰、心脑血管、电解质紊乱、滥用药物及 代谢性疾病的评估诊断与治疗监测等） |
生化分析仪器 及试剂 |
|
| 免疫学 | 甲状腺激素、性激素、心肌标志物、肿瘤标志物、骨代谢、 胰岛素、铁蛋白、维生素、免疫球蛋白、转铁蛋白、铜蓝 蛋白、前白蛋白、类风湿因子、传染性疾病、尿微量白蛋 白等检测（用于甲状腺功能、生殖功能、心血管系统、各 类肿瘤、优生优育、糖尿病、贫血、免疫性疾病、炎症状 态、肝肾功能、营养状况、类风湿性关节炎等疾病的诊断 与治疗监测等） |
免疫分析仪器 及试剂 |
|
| 特定蛋白分析 仪器和试剂 |
|||
| 微生物学 | 各种病原微生物检测（用于支原体等病原微生物导致的各 种疾病诊断，指导治疗药物的选用和疗效评估） |
微生物检测仪 器和试剂 |
|
| 分子生物 学 |
人体或病原微生物核酸基因检测（用于遗传病诊断、传染 病诊断、肿瘤敏感性检测、个性化指导用药、产前诊断等） |
分子诊断仪器 和试剂 |
|
| 输血科 | 输血学 | A、B、O、Rh血型鉴定，交叉配血试验及不规则血型抗体 检查等检测（用于保障输血的安全性） |
血型分析仪器 及试剂 |
③体外诊断技术发展概况
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==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
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随着医学检验方法的不断创新、生物技术的发展以及诊断产品检测精准度的 逐步提高，体外诊断的主流技术经历了从细胞形态学诊断、生化诊断、免疫诊断 到分子诊断的发展过程；同时，在临床应用中，根据检测目的及检测对象的不同， 体外诊断逐步形成了血细胞分析诊断、凝血分析诊断、生化分析诊断、免疫分析 诊断、微生物分析诊断、血型分析诊断及分子诊断等主要分支。
血细胞分析是体外诊断方法中应用细胞形态学诊断技术发展起来的最为普及 的常规临床诊断方法。因此，在国内外各种规模医学实验室中，血细胞分析实验 诊断长期占有重要地位。随着全自动血细胞分析仪器的出现和广泛应用，血细胞 分析的检测效率和检测内容得到了有效提升和拓展，为临床诊疗提供了更多有用 信息。
凝血诊断集多种检测技术于一体，既可利用物理特性的变化检测凝血因子活 性，又可利用酶法检测各种酶，还可通过免疫诊断方法定量测定凝血相关蛋白含 量。凝血诊断技术促进了人们对血栓性疾病发病机制的深入认识，推动了血栓性 疾病诊断技术的进步。
生化诊断是一种常用的体外诊断方法，生化诊断产品也是最早应用于体外诊 断的产品之一，主要应用于常规医学检测项目。生化诊断产品具有检测成本低、 检测速度快、准确性高等优点，这使得生化诊断产品长期保持较大的市场份额， 在未来相当长一段时间内将很难被完全取代。
免疫诊断技术相较于生化诊断技术具有更高的灵敏度、特异性，对微量物质 的检测结果更加准确可靠。随着医学、生理学、生物化学等学术研究的深入，人 们对于生物体信息量的获取能力不断增强，体外诊断针对的检测物质（如激素、 肿瘤标记物等）在单位样本中更加微量，使得体外诊断行业对更加快速灵敏的检 测技术及产品产生了较强需求。因此，近年来免疫诊断产品在临床应用与市场份 额逐步扩大，目前行业占比约为 33%，已成为体外诊断市场的最大品种。免疫诊 断产品中尤以化学发光免疫诊断技术能够更准确地识别早期疾病，近年来发展迅 速，是免疫诊断技术的重要发展方向之一。随着技术的不断进步以及产品成本的 逐步降低，化学发光免疫诊断技术将成为体外诊断市场的主流。
血型分析诊断主要应用于临床输血安全领域，是集抗原抗体免疫实验方法和 现代计算机技术于一体的临床诊断技术，在血型判断、交叉配血及输血安全性监
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==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
测等方面推动输血诊断市场和临床应用的发展。
微生物诊断以细胞形态学诊断技术为基础，在检测灵敏性、准确性和药物敏 感性方面朝着一体化、快速化、标准化方向发展，在现代体外诊断市场占有重要 位置。
分子诊断技术作为近年发展起来的一种新兴体外诊断技术，运用基因克隆和 基因测序技术将体外诊断的检测精度提高到基因分子水平，检测结果可靠性更高、 漏诊率更低，与传统的体外诊断技术相比能够更为灵敏、准确地识别处于早期阶 段的疾病，为个性化医疗提供了重要前提条件，是体外诊断领域的前沿技术。目 前世界各国都将分子诊断试剂的开发列为优先发展项目，有力地推动了分子诊断 技术及产品的发展。
（2） 体外诊断行业市场及竞争情况
①全球体外诊断行业概况
A．全球医疗器械行业发展概况
作为医疗器械行业的子行业，体外诊断行业的发展与医疗器械行业的发展息 息相关。近年来，全球医疗器械行业发展迅速。据 Kalorama Information 统计，2010 年全球医疗器械市场规模为 3,050 亿美元，到 2011 年达到 3,220 亿美元，较上年 增长 5%，2012 年全球市场总规模达 3,310 亿美元，较上年增长 3%。预计到 2017 年全球医疗器械的市场规模将达到 3,960 亿美元[9] 。
==> picture [308 x 183] intentionally omitted <==
数据来源：Kalorama Information《The Global Market for Medical Devices, 4th Edition,2013》
B．全球体外诊断行业市场容量
9 Kalorama Information《The Global Market for Medical Devices, 4th Edition,2013》
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==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
根据 Marketsandmarkets 统计数据，2011 年全球体外诊断行业的市场规模为 440 亿美元，2012 年增长至 492 亿美元。IVD technology 预计，2011 年至 2018 年全球 体外诊断行业年复合增长率预计约为 4.4%[10] ，以此增长率测算，预计到 2017 年全 球体外诊断行业市场规模预计为 610.2 亿美元。从全球分布来看，2011 年，美国 仍然是全球最大的体外诊断市场，占全球体外诊断市场 47%的份额；欧洲占全球 体外诊断市场的 31%，其中德国占有的市场份额最大，占 23.24%；亚洲体外诊断 市场是全球增长最为迅速的区域，2011 年市场规模达到 172 亿美元，占全球体外 诊断市场的 22.88%，2011 年至 2016 年亚洲体外诊断市场年均复合增长率预计为 11.3%，而中国体外诊断市场的年复合增长率预计高达 18.8%。
==> picture [303 x 162] intentionally omitted <==
数据来源：Marketsandmarkets
C．全球体外诊断行业的竞争格局
从总量上看，目前全球体外诊断行业的前五大生产厂商为罗氏、西门子、强 生、雅培、贝克曼库尔特，前五大厂商在产品质量、研发水平、品牌知名度等方 面均大幅领先于其他厂商。2010 年，前五大厂商共占据全球体外诊断产品市场份 额的 58%，居于行业垄断地位。从产品结构上看，在免疫诊断产品领域，由于其 技术门槛高、产品封闭性强等特点，多年来，全球化学发光免疫诊断产品市场主 要被前五大厂商中的罗氏、西门子、贝克曼库尔特、雅培四家厂商控制。
10 http://www.ivdtechnology.com/blog/ivdt-insight/ivd-will-be-largest-medtech-sector-201
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==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
==> picture [317 x 176] intentionally omitted <==
数据来源：TechNavio《Global In Vitro Diagnostics Market(2010～2014)》
从国内情况看，我国体外诊断产品主要市场长期被国际知名诊断产品厂商占 据。国际知名体外诊断产品厂商依靠其产品质量、品牌知名度以及国内销售服务 商的优质服务，受到国内医疗机构的广泛认同，其产品在三级医院等国内高端市 场占据主流市场地位，且产品价格普遍高于同类国产产品。
目前国际凝血产品市场的前四大生产厂商分别为沃芬集团、西门子、思塔高 和希森美康。2011 年，全球凝血产品的市价价值约为 12.21 亿美元，前四大厂商 凝血产品的市场份额分别为 31%、30%、27%、8%，合计占据全球凝血产品 96% 的市场份额。
==> picture [328 x 189] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
全球凝血产品前四大生产厂商
其他
希森美康
4% 沃芬
8%
31%
思塔高
27%
西门子
30%
----- End of picture text -----
数据来源：Boston Biomedical Consultant
由于体外诊断产品尤其是免疫诊断产品的科技含量高、研发周期长，国内体 外诊断产品生产厂商在免疫诊断产品领域的研发实力和技术水平与国际知名厂商 存在较大差距，竞争力相对较弱；生化诊断产品的技术含量相对较低，行业集中
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==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
度不高，竞争相对激烈。近年来，国内已涌现出上海科华生物工程股份有限公司、 北京利得曼生化股份有限公司、北京九强生物技术股份有限公司等一批主营免疫、 生化诊断产品的生产厂商，具备一定的竞争实力。但短期内国产体外诊断产品很 难完全替代国际知名厂商的主流产品，预计国内体外诊断行业的竞争格局将保持 相对稳定。
②我国体外诊断行业概况
A. 我国医疗器械行业发展概况
近年来，我国医疗器械行业发展迅速。2011 年 11 月，科技部发布《医疗器械 科技产业“十二五”专项规划》，鼓励社会资本计入医疗服务领域，加快了我国医 疗器械行业的发展。2012 年中国医疗器械行业市场规模约 1,500 亿元，近 10 年复 合增长率为 21.3%，远超发达国家[11] 。根据《医疗器械科技产业“十二五”专项规 划》，预计“十二五”期间，我国将新增医疗器械产值 2,000 亿元，形成 8 至 10 家 产值超过 50 亿元的大型医疗器械产业集团，这将有效满足基层医疗和常规诊疗需 求。
B. 我国体外诊断行业的市场容量
目前，我国体外诊断产业尚处于成长初期，但发展迅速。根据著名体外诊断行 业研究机构 McEvoy & Farmer 的研究数据，1995 年至 2011 年，我国体外诊断行业 市场规模呈现快速上涨趋势，截至 2011 年，中国体外诊断市场规模达到 21 亿美 元，较 2010 年增长 25%。
==> picture [289 x 158] intentionally omitted <==
==> picture [140 x 13] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
数据来源：McEvoy & Farmer [12]
----- End of picture text -----
11 http://finance.sina.com.cn/roll/20130322/005914913594.sht
12 数据来源：McEvoy & Farmer
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==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
此外，根据中国医疗器械行业协会统计，截至 2010 年，发达国家的临床诊断 费用约占其整体医疗费用的 20%至 30%，而我国的临床诊断费用占比不到 10%[13] ； 此外，根据莫尼塔公司的行业研究报告，2012 年中国的人均体外诊断费用约为 2 美元，欧洲平均数值为 28 美元，美国的则为 27 美元，国内的人均 IVD 费用远远 低于发达国家平均水平[14] ，由此可见，我国体外诊断市场的发展潜力巨大。
根据 Marketsandmarkets 的数据显示，2011 年至 2016 年中国体外诊断市场的 年均复合增长率预计为 18.8%，以此增长率计算，预计到 2016 年中国体外诊断市 场规模将达到 49.69 亿美元，成为继美国、欧盟之外的全球第三大市场。
==> picture [284 x 158] intentionally omitted <==
数据来源：McEvoy & Farmer、Marketsandmarkets
C. 我国体外诊断行业的经营模式
体外诊断产品主要包括诊断仪器及诊断试剂，根据诊断仪器与诊断试剂兼容 性的不同，诊断仪器主要分为封闭式、半封闭式及开放式几种类型。一般来说， 封闭式诊断仪器与诊断试剂存在一一对应关系，封闭式诊断仪器须与仪器生产厂 商的诊断试剂配套使用；开放式诊断仪器与诊断试剂不存在一一对应关系，多个 厂商的诊断试剂可以在一台诊断仪器上使用；半封闭式诊断仪器的部分检测项目 是封闭式，部分检测项目是开放式。
从体外诊断市场最主要的生化诊断产品及免疫诊断产品来看，生化诊断仪器存 在封闭式、半封闭式及开放式几种类型，其中以开放式诊断仪器为主；免疫诊断 仪器中，化学发光免疫诊断仪器由于检测方法学的原因，目前全部为封闭式，即 诊断仪器须使用仪器生产厂商的配套诊断试剂。
13 数据来源：中国医疗器械行业协会
14 数据来源：莫尼塔公司研究报告
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==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
根据诊断仪器与诊断试剂兼容性的不同，国内体外诊断产品销售服务商采取不 同的经营模式开展经营业务，主要存在以下几种：
①免费提供方式：销售服务商通常会将自身购买的体外诊断仪器免费提供给客 户使用，并根据协议向客户销售诊断仪器在正常使用期间的全部配套诊断试剂， 同时销售服务商会为客户提供实验室整体解决方案、产品应用、仪器维修、业务 咨询、员工培训等技术支持服务。在该模式下，销售服务商的利润主要来源于体 外诊断试剂的进销差价。
②直接销售方式：销售服务商主要采取直接销售的方式开展经营。销售服务商 一般会将体外诊断仪器直接销售给客户，由客户根据自身需要采购相应配套或其 他诊断试剂，销售服务商会向客户提供其销售的诊断仪器的产品应用、仪器维修 等技术支持服务。在该模式下，销售服务商的利润主要来源于体外诊断仪器和试 剂的进销差价及服务费用。
③以上两种相结合的方式：销售服务商一般会根据客户需求，采取免费提供、 直接销售或两者结合的方式开展经营，并提供相应的技术支持服务。
从目前国内的实践来看对于封闭式诊断仪器，销售服务商通常会以免费提供为 主、直接销售为辅的方式开展经营业务；对于开放式诊断仪器，销售服务商通常 会以直接销售为主、免费提供为辅的方式开展经营业务；对于半封闭式诊断仪器， 销售服务商一般采取免费提供、直接销售或两者结合的方式开展经营。
近年来，随着人均收入和人们健康意识的提高，人们更加重视疾病的预防，使 得我国医疗机构诊疗人数持续增长，对诊断检验的需求不断增长。各医院检验科 面临着日益提高的检验质量和数量需求，需要定期对现有诊断仪器进行更新换代 或添置新的诊断仪器。但一般而言诊断仪器单价较高，一次性投入金额较大，因 此各医院受限于自身资金情况，更倾向于接受诊断仪器免费提供模式。在该模式 下，医院可以一次性投入较少资金即拥有新的诊断仪器，以便其提高检验质量、 检验效率满足日益增长的检验需求，同时还可以享有诊断仪器代理商或制造商提 供的后续咨询、维修、保养等技术支持服务，因此，免费提供方式已经成为行业 的一般惯例。
D. 我国体外诊断行业主要细分产品的市场占有率
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==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
在我国体外诊断试剂的市场构成中，免疫诊断试剂和生化诊断试剂的占比最 大，二者合计占市场总额的 50%以上。由于免疫诊断试剂相较生化诊断试剂的灵 敏性、精确度更高，且与生化诊断试剂的成本差距逐步缩小，因此免疫诊断试剂 已逐渐成为我国体外诊断试剂市场的主流。根据 Kalorama Inofrmation 的研究数据， 2012 年我国生化诊断试剂、免疫诊断试剂和分子诊断试剂的市场份额占比分别为 26%、29%和 9%。
==> picture [323 x 198] intentionally omitted <==
数据来源：Kalorama Inofrmation
分子诊断方法作为体外诊断的一种新兴技术，比传统体外诊断方法能更准确 地识别早期阶段的病毒和传染病，为个性化医疗提供了重要支持，是体外诊断行 业的重要增长动力。目前，分子诊断产品的市场份额相对较小，但分子诊断产品 相较传统体外诊断产品拥有显著的技术优势，近年来发展势头良好。从长期发展 趋势看，分子诊断产品将成为体外诊断行业的重要发展方向。目前，许多国际知 名生物技术企业已将业务发展重心转移到分子诊断方向，相继成立了独立的分子 诊断业务部门。根据 Marketsandmarkets 统计，2011 年全球分子诊断市场规模接近 48 亿美元，未来 5 年分子诊断市场规模的年复合增长率将达到 9.1%。
分子诊断与免疫诊断、生化诊断系从不同层次对疾病进行检测的方法。分子 诊断在传染病诊断、遗传病筛查与诊断、肿瘤早期检测与治疗等方面，有更强的 特异性、准确性，但检测成本也相对较高。从疾病诊断角度看，分子诊断与免疫 诊断、生化诊断适用的疾病类型、阶段有所区别，具有较强的互补性，并非简单 的替代关系。从长期发展趋势看，分子诊断将成为体外诊断行业的重要发展方向， 但受适用检测项目、检测成本等因素影响，分子诊断目前的市场占有率尚相对较
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==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
低，免疫诊断、生化诊断仍将在较长时间内处于体外诊断市场的主流地位。
==> picture [342 x 204] intentionally omitted <==
数据来源：Marketsandmarkets
E. 我国体外诊断行业市场持续增长的驱动因素
首先，体外诊断产品在疾病的检测和预防方面具有明显优势。各类体外诊断仪 器和诊断试剂能够对多种疾病进行快速诊断，准确性较高，可以有效提高医疗机 构的疾病检测效率和诊疗水平。
其次，我国基本医疗保障制度的完善有利于提高体外诊断产品的市场需求。 在我国不断完善的基本医疗保障制度及新医改政策的共同推动下，我国居民的医 疗支付能力不断提高，体外诊断产品的市场需求逐步释放。自 2009 年 4 月 6 日颁 布新医改方案以来，我国不断完善各项医保制度，截至目前我国城镇职工医保、 城镇居民医保和新农合三项医保制度并存，城乡居民总体参保率维持在 95%以上， 成效显著。
| 成效显著。 | 成效显著。 | 成效显著。 | 成效显著。 | 成效显著。 | 成效显著。 | 成效显著。 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 我国医保参保情况 | ||||||
| 指 标 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 |
| 城镇职工基本医保参 保人数（亿人） |
2.19 | 2.37 | 2.52 | 2.65 | 2.74 | 2.83 |
| 城镇居民基本医保参 保人数（亿人） |
1.82 | 1.95 | 2.21 | 2.71 | 2.96 | 3.15 |
| 新型农村合作医疗参 合人数（亿人） |
8.33 | 8.36 | 8.32 | 8.05 | 8.02 | 7.36 |
数据来源：《2014 年中国卫生和计划生育统计年鉴》、《2013 年全国社会保险情况》、《2014 年度人力资源和社会保障事业发展统计公报》、《2014 年我国卫生和计划生育事业发展统计公 报》
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F. 我国体外诊断行业竞争态势
目前，我国体外诊断行业销售方面的竞争主要分为两个层次，第一个层次是 国际知名体外诊断产品厂商之间的竞争，第二个层次是国内销售服务商在其经营 区域内与其他品牌销售服务商之间的竞争。
从第一个竞争层次看，目前全球体外诊断行业前五大厂商（罗氏、西门子、 强生、雅培、贝克曼库尔特）在产品质量、品牌知名度、研发水平等方面均大幅 度领先其他厂商，居于行业垄断地位，约占近六成的市场份额。因此，国内体外 诊断市场的大部分诊断产品主要来自国际知名体外诊断产品厂商，由国内销售服 务商进行销售，并提供技术服务。就具体厂商而言，贝克曼库尔特 2015 年在中国 市场的体外诊断产品销售收入约为 6.13 亿美元。根据 2015 年中国体外诊断行业 41.83 亿美元的市场规模计算（2011 年中国体外诊断市场规模为 21 亿美元，并以 约 18.8%的速度增长），贝克曼库尔特产品在中国体外诊断行业的市场占有率约为 14.65%。
从第二个竞争层次看，国际知名体外诊断产品厂商一般根据不同产品线或产 品类别，将我国分成若干销售区域，在同一销售区域内主要与一家销售服务商进 行合作。在该区域内，销售服务商需要在终端市场开拓、技术支持服务、渠道维 护等方面与其他体外诊断产品品牌的销售服务商展开竞争。目前，贝克曼库尔特、 罗氏、西门子、雅培等国际知名厂商的体外诊断产品经多年临床应用及市场反馈， 在产品质量、技术水平、检测准确性和稳定性等方面的水平相当，因此销售服务 商在向医疗机构提供体外诊断产品时，需要更多依靠自身的综合竞争力，并通过 为客户提供优秀的实验室整体解决方案和更多的增值服务来获得市场竞争优势。 由于我国医疗机构的数量及类型较多，医疗机构的分布情况以及各医疗机构负担 的医疗责任存在较大差别，对体外诊断产品的需求及技术支持服务的需求不尽相 同。从地域分布来看，经济发达地区三级医院等高端医疗机构的分布较为密集， 诊疗水平较高，对体外诊断产品及增值服务的要求较高，致使经济发达地区体外 诊断产品销售服务商之间的竞争相对激烈。由于体外诊断行业属于资本密集型和 技术密集型行业，行业经验丰富、资金实力较强并能够提供高质量技术支持服务 的销售服务商可以在经营过程中形成规模效应，能够在激烈的市场竞争中取得优 势地位。
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G. 体外诊断产品市场发展趋势
目前，体外诊断产品主要向全自动化、一体化、分子化及个性化方向发展。 据统计，在体外诊断的检测过程中，大约有 50%~70%的检验结果误差出现在分析 前处理阶段。为了提高诊断结果的准确性和检测效率，体外诊断仪器和诊断试剂 呈现出全自动化及一体化发展趋势。未来几年，实验室自动化流水线预计会首先 被三级医院等高端医疗机构普遍采用。
我国是恶性肿瘤、传染病、遗传病等疾病高发的国家，而分子诊断产品在肿 瘤敏感性检测、传染病诊断、遗传病筛查与诊断等方面，较传统方法有更高的特 异性、灵敏度和准确性，市场前景广阔。
3、独立医学诊断服务行业发展概况
（1）独立医学诊断服务的概念
独立医学诊断服务也称第三方医学诊断，是指在卫生行政部门的许可下成立 的具有法人资格的独立医学实验室，为医疗机构提供专业化临床医学检验或病理 诊断的医学检测外包服务。
独立医学诊断服务产生于医疗服务的专业化分工。独立医学诊断服务主要是 通过将原本属于医院检验科的诊断业务外包后运送至独立医学诊断服务机构集中 检验，独立医学诊断服务机构根据医院检验科的需求对检测结果出具独立检测报 告或专业意见。独立医学诊断服务主要是为医疗机构和临床医生提供详细的检测 数据，帮助医生对患者病症的诊断。
（2）发达国家医学独立诊断服务市场概况
二十世纪五六十年代，医学进步为发达国家的国民健康带来了福音，但也使 国民的医疗支出快速增长，给整个社会带来了沉重的经济负担，其中尤以美国最 为突出。为减轻国民经济负担，美国政府推出“合理利用资源，减少医疗开支” 的策略及一系列医疗体制改革措施进行干预，并引入市场竞争机制，促使各类医 疗机构将诊断服务外包，最终将在医学诊断服务行业催生以集约化为核心竞争力 的独立医学实验室。根据全球最大的独立医学诊断公司、
（3）我国独立医学诊断服务行业概况
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独立医学诊断服务的出现使得多数没有足够检测标本的医院无需专门设立检 验科和病理科并配备相关检验设备和人员，使医疗资源获得优化配置，降低了医 疗机构的运营成本，同时也降低了患者的医疗费用。虽然我国独立医学诊断服务 市场发展时间较短，但市场潜力巨大。根据行业经验，医疗卫生机构的检验收入 通常占医疗机构业务收入总数的 8%左右，我国目前由独立医学实验完成的医学检 验仅占全部医学检验的 1%，其余 99%的医学检验都集中在医院完成，而欧美发达 国家独立医学实验完成的医学检验的市场份额为 33%左右，由此可见，我国独立 医学诊断服务市场规模巨大。
2009 年 12 月卫生部发布了《医学检验所基本标准（试行）》，决定在医疗机构 类别中增设医学检验所，这标志着独立医学诊断服务业务获得了更多的政策支持， 其市场地位将变得越来越重要；为鼓励民营医疗机构发展，2013 年 10 月国务院印 发《关于促进健康服务业发展的若干意见》，大力支持社会资本举办非营利性医疗 机构，并提出要加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构同等对待的政策；2014 年 3 月国家发改委、国家卫计委、人力资源社会保障部联合发出《关于非公立医 疗机构医疗服务实行市场调节价有关问题的通知》，放开非公立医疗机构医疗服务 价格并鼓励非公立医疗机构发展。
自 2009 年新医改政策推出以来，我国不断加强基层医疗机构建设，鼓励居民 在基层医疗机构就医。随着诊断人数的不断增加，基层医疗机构通常将其没有检 测能力或不具有规模检测优势的检验项目外包给独立医学检验所。此外，浙江地 区的实践表明，医疗机构将其医学检验业务外包能降低约 20%的临床检验价格， 这将促使越来越多的医院将其诊断业务外包给独立医学检验所，有利于推动我国 独立医学诊断服务行业的快速发展。
（4）我国独立医学诊断服务行业经营模式
我国新医改方案表明，实现全民医疗保障、大力发展基层医疗、降低基本医 疗费用为新医改政策的主要方向，而独立医学诊断这种专业化、规模化、市场化 运作的集中诊断模式顺应了我国医疗体制改革的方向，在节省卫生资源、补充医 院诊断项目的不足、实现医学诊断集中化效应、提高基层医疗机构诊断水平、开 展高新诊断技术项目、提供快捷化服务等方面发挥着积极作用。此外，从行业经 营模式发展的趋势来看，单一独立医学诊断服务机构的发展受限于检验样本的储存
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条件和物流时间，限制了单一机构的服务半径。为扩大服务范围，我国部分独立医 学实验室已开始通过跨地域连锁化经营等模式来拓展市场，这有利于独立医学诊断 服务机构有效降低经营成本、形成规模效应、扩大服务半径，预计连锁化经营将成 为未来我国独立医学诊断服务行业的主要经营模式。
4、医药行业发展概况
近年来，由于经济发展和医疗体制改革促使医药需求不断释放，我国医药行 业消费保持高速增长，根据国家工业和信息化部《2014 年医药工业经济运行分析》 相关数据，2014 年我国医药产业实现主营业务销售收入 24,553 亿元，同比增长 13.1%。其中，化学药品原药 4,240 亿元，同比增长 11.4%；化学药品制剂 6,303.71 亿元，同比增长 12.03%；中药饮片 1,496 亿元，同比增长 15.7%；中成药 5,806 亿 元，同比增长 13.1%；生物生化药品 2,750 亿元，同比增长 14.0%；医疗器械 2,136 亿元，同比增长 14.6%。
美国权威医药行业研究机构 IMS 指出，截至 2012 年中国医药市场过去五年的 增速平均在 20%以上。相较于成熟市场每年 0-3%的增长率，中国作为医药新兴市 场的领头羊，仍处于高速发展阶段，是全球少有的规模巨大并且快速增长的市场。 伴随着中国 GDP 的快速增长，2013 年中国医药市场已经从 2006 年的第八位跃居 成为全球第三位，预计 2020 年将成为仅次于美国的全球第二大药品市场，市场容 量将接近 2,200 亿美元。
“十一五”期间，我国的社会保障体系和医疗卫生体系框架建设基本完成。 “十二五”期间，我国医改任务重心在于不断丰富和充实这两个保障体系，政府 投资建设重点也从大中型医院向社区医院、乡村医院转变，国家对卫生支出的比 重有望继续攀升。此外，考虑到我国庞大的人口基数及其增长、城镇化、老龄化， 以及人均消费水平的提高，可以预期我国医药市场将会保持持续增长势头。
（三）行业壁垒
1、体外诊断行业壁垒
（1）销售渠道壁垒
对于体外诊断产品行业而言，终端销售渠道主要集中在各级医院。对于免疫 诊断等主流诊断产品，销售服务商主要采用一体化销售服务模式将体外诊断仪器
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提供给医院使用，以提供体外诊断仪器的在正常使用期内的配套诊断试剂供应， 并为医院提供技术支持服务。销售服务商会在提供服务的过程中与医院共同建立 与该诊断产品相关的质量控制体系，有助于形成紧密的合作关系。因此，在诊断 仪器的正常使用期内，医院不会轻易更换诊断产品供应商。在相同条件下，医院 倾向于与已建立合作关系的、具有良好信誉及快速响应能力的供应商延续合作关 系，行业新进者要在短期内与医院建立深度合作关系存在较大难度。
（2）服务能力壁垒
随着体外诊断产品专业性和终端客户对技术支持服务需求的提升，终端客户 需要销售服务商在提供产品的同时，必须提供医学检验实验室人员培训、设备维 修保养、物流配送、应用技术支持服务等多种配套服务；同时终端客户还需要参 加行业内最新的诊断技术交流、专家学者讨论交流会等相关活动。缺乏足够服务 能力的销售服务商很难在市场竞争中立足。
（3）客户转换壁垒
体外诊断产品主要用于医疗机构的医学检验，医疗机构对其准确性、稳定性 及可靠性的要求较高，对供应商的资质审核较为严格。一般情况下，在一种诊断 产品的质量及性能未得到充分验证前，医疗机构出于安全性及对诊断结果一致性 的考虑，不会轻易更换供应商。因此，医疗机构与行业领先的销售服务商保持长 期、稳定的合作关系，能够使销售服务商熟悉医疗机构在使用体外诊断产品过程 中的技术支持服务需求以及医疗机构的内部控制制度，这将有效保证医疗机构获 得的诊断产品质量及技术支持服务水平，并有利于简化采购流程。行业新进者要 想在短期内打破行业领先销售服务商与医疗机构建立的长期合作关系，存在较大 难度。
（4）资金壁垒
体外诊断产品经营对资金需求较大。销售服务商要实现业务的持续发展，必 须拥有与业务规模相匹配的资金实力及管理能力，并建立完善的财务管理体系， 提高资金的使用效率和安全性。体外诊断产品经营需要销售服务商购置大量诊断 仪器提供给医院使用，对资金实力的要求较高，特别是单价较高的实验室自动化 流水线。资金实力较强的企业可以提供相对全面、先进的诊断产品，为医疗机构
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提供丰富的产品选择。因此，资金规模成为行业新进者的障碍。
（5）人才壁垒
体外诊断产品的复杂性以及客户需求的多样性，使得销售服务商必须具备为 客户提供售前、售中和售后技术支持服务的综合能力，技术服务人员需要具备医 学、病理学、医学检验学、生物学、电子工程学等各方面的专业知识以及长期实 践经验。此外，体外诊断产品经营企业需要具备相应的营销管理、物流管理、信 息管理等方面的管理人才，管理人员还必须在具备体外诊断产品相关知识的基础 上，经过长期的业务经验积累，才能具备专业管理能力。因此，在短期内建立专 业化的技术服务团队及管理团队成为行业新进者的障碍。
2、医药工业行业壁垒
（1）行业准入壁垒
我国医药行业属特许经营行业，医药行业的各个运行环节均受到国家药监局 的严格管制。药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》，并 通过 GMP 认证；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》及 GSP 认证；从事 药品实验室实验研究需通过 GLP 认证，进行临床研究需通过 GCP 认证；中药材生 产种植企业需通过 GAP 认证。因此，医药行业存在着较高的行业准入壁垒。
（2）政策壁垒
在我国医疗改革过程中，基本药物目录的出台对行业药品需求结构产生了巨 大影响，能够生产基本药物目录中的药品或者企业生产的药品能够进入目录都将 为企业带来良好收益。然而，对尚未进入目录的制药企业，基本药物目录会成为 一个重要障碍。此外，《制药企业环境影响评价与环境污染事故防范应急及污染控 制、环境综合实验实务全书》的出台，对高污染的制药企业影响重大，绿色、环 保将成为制药企业新的重要指标。
(3) 知识产权壁垒
我国对药品生产企业进行知识产权保护，企业研发新药，除了根据《药品注 册管理办法》（国家药监局令第 28 号）、《中药品种保护条例》（国务院令第 106 号） 等享有行政保护外，还可以根据《专利法》、《保守国家秘密法》等享有法律保护。
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（4）资金和技术壁垒
制药行业是高技术、高风险、高投入的产业，药品从临床前研究、临床研究、 中试放大、试生产、科研成果产业化到最终产品的销售，技术要求高，资金投入 大，周期长，因此进入制药行业存在较高的资金及技术壁垒。
（四）行业的利润水平
1、体外诊断行业利润水平
体外诊断产品属于高科技、高附加值产品，具有较高的行业壁垒和行业集中 度，国外优势生产企业占据行业垄断地位，能够维持较高的利润水平；可以为客 户提供一体化销售服务的销售服务商能够自主定价，利润水平相对稳定。
2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，发行人体外诊断产品经营业务 的毛利率分别为 37.46%、36.19%、35.55%及 36.84%。
2、医药工业行业利润水平
近年来，我国医药工业发展情况良好，医药工业企业的盈利能力持续增强。 2014 年我国医药行业全行业的销售收入利润率 10.02%，略低于 2013 年全行业销 售利润率 10.12%的水平。1997 年以来，国家实施药物价格宏观调控政策，至今药 品降价次数已超过 30 次，国家药品价格调控政策对医药行业的整体利润水平产生 了较大影响。国家正在实施新医改将进一步推动医药工业的快速发展，具有研发 优势和受自主知识产权保护的优势企业有望获得高于行业平均的利润水平。
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----- Start of picture text -----
中国医药工业销售利润率
13%
12% 11.67%
11.03%
10.69% 11.16%
11%
10.20%
10%
9.83% 10.12% 10.02%
9%
8% 8.00%
7%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
----- End of picture text -----
数据来源：南方医药经济研究所、工业和信息化部
（五）影响行业发展的因素
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1、有利因素
（1）国家政策大力支持
近年来，我国不断出台鼓励医疗卫生事业发展的政策，如我国“十二五规 － 划”、《生物产业发展规划》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006 2020 年）、《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《关于巩固和发展新型农村合作医疗 制度的意见》等。其中，“十二五规划”特别指出，国家将增加财政投入，逐步 提高人均基本公共卫生服务经费标准，健全覆盖城乡居民的基本医疗保障体系， 进一步完善城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗 和城乡医疗救助制度；逐步提高城镇居民医保和新型农村合作医疗人均筹资标准 及保障水平并缩小差距；提高城镇职工医保、城镇居民医保、新型农村合作医疗 最高支付限额和住院费用支付比例，全面推进门诊统筹。我国积极的医疗卫生保 障体系有助于促进体外诊断行业和药品工业的持续发展以及国民医疗保健福利的 改善。
2012 年 12 月 29 日国务院发布的《生物产业发展规划》指出，国家重点鼓励 发展新型体外诊断产品，要求加快发展分子诊断、生物芯片等新兴技术，加速免 疫、生物标志物、个体化医疗、病原体等体外诊断产品的产业化；发展可现场快 速检测的血液、生化、免疫、病原体等体外诊断仪器及试剂的制备技术，促进规 模化生产；建设体外诊断试剂研发和产业化平台，加强原料酶、诊断性抗体等试 剂原料基地建设，构建量值溯源体系及其参考实验室网络，推动我国体外诊断产 业的发展。国家政策的有利支持将促进体外诊断行业稳定、持续发展；国民的医 疗保健福利的改善，将有助于激发体外诊断行业的市场需求。
（2）诊疗人数持续增长
随着人均收入和医疗健康意识的提高，人们更加重视疾病的预防，使得医疗 机构接受诊疗的人数快速增长，进而使得对体外诊断产品及药品的刚性需求不断 增长。据统计，2013 年和 2012 年，全国医疗卫生机构总诊疗人次分别为 73.1 亿 人次和 68.9 亿人次，分别较上年增长 6.10%和 9.84%。2014 年全国医疗卫生机构 总诊疗人次达 76.0 亿人次，比上年增加 2.9 亿人次，增长 4.0%。其中：医院 29.7 亿人次，占 39.1%；基层医疗卫生机构 43.6 亿人次，占 57.4％；其他机构 2.7 亿人 次。
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（3）医疗机构数量持续增长
医疗机构作为体外诊断产品、医学诊断服务及药品等产品与服务的医疗市场 的下游，其数量增加将会提高对相关产品及服务的需求。根据卫生部统计数据， 截至 2015 年 5 月底，全国医疗卫生机构数达 98.7 万个，较 2005 年增加 10.48 万 个。其中：医院 2.6 万个，基层医疗卫生机构 92.2 万个，专业公共卫生机构 3.5 万 个，其他机构 0.3 万个。医疗机构数量的持续增长，有助于提高诊断产品及药品的 市场需求。
（4）人口老龄化加剧
我国目前正步入老龄化社会。根据全国老龄工作委员办公室《中国人口老龄 化发展趋势预测研究报告》，从 2001 年至 2100 年，中国的人口老龄化发展趋势可 以划分为三个阶段：快速老龄化阶段（2001～2020）、加速老龄化阶段（2021～ 2050）、重度老龄化阶段（2051～2100）。2001 年到 2020 年是快速老龄化阶段，人 口老龄化进程明显加快，平均每年增加 596 万老年人口，年均增速为 3.28%，远超 过年均 0.66%的人口增速。预计到 2020 年，我国的老年人口将达到 2.48 亿，老龄 化水平将达到 17.17%，其中 80 岁及以上老年人口将达到 3,067 万，占老年人口的 12.37%。根据中国社会科学院发布的《中国老龄事业发展报告(2013)》，我国 2013 年的老年人口数量已突破 2 亿大关，达到 2.02 亿，老龄化水平达到 14.8%。
老年人身体弱、患病率高，是肿瘤、心脑血管病、慢性气管炎、糖尿病等慢 性病的高发人群，医学检验服务需求较高，且用药需求量大。目前的医学检验主 要通过生化学、免疫学及分子生物学等体外诊断方法测定患者的血液、体液、细 胞或肿瘤标志物，以判断患者病情，再通过药物进行治疗。因此，老龄人口的迅 速增长为医疗市场提供了较大的消费人群，将进一步促进体外诊断市场和药品市 场的发展。
（5）疾病预防形势严峻
体外诊断产品在疾病的检测和预防方面有着较为明显的优势，使用体外诊断 产品可对多种疾病进行快速诊断，且准确性较高，这不仅可以提高医疗机构的疾 病检测效率，还能够提高医疗机构的诊疗水平。以发病率及恶性肿瘤为例，2013 年我国城市居民前十位疾病死亡率及死亡原因构成中，以恶性肿瘤为首，城镇居
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民每十万人中就有 157.77 人因恶性肿瘤死亡、农村居民每十万人中则有 146.65 人 因此死亡。通过体外诊断产品检测疾病，可以在很大程度上缓解我国医疗资源分 布不平衡的问题，对我国这样一个人口大国的疾病预防和卫生防疫工作有着重要 意义。
（6）二三线城市体外诊断市场前景广阔
根据国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》，我国以农村为重点，建设 覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，以人人享有基本医疗卫生服务为根本出发点 和落脚点；建立健全疾病预防控制、健康教育、妇幼保健、精神卫生、应急救治、 采供血、卫生监督和计划生育等专业公共卫生服务网络，完善以基层医疗卫生服 务网络为基础的医疗服务体系的公共卫生服务功能；大力发展农村医疗卫生服务 体系。进一步健全以县级医院为龙头、乡镇卫生院和村卫生室为基础的农村医疗 卫生服务网络。我国目前的医疗资源主要集中在一线城市的二级以上医院，一级 医院和农村医疗服务机构的诊断和治疗水平还比较薄弱。随着国家完善基层医疗 卫生服务的相关政策出台，二三线城市医疗机构对体外诊断产品的需求将逐步释 放。
（7）国家专项整顿与规范药品市场秩序有利于药品工业发展
近年来，国家对医药工业行业的监管整顿力度不断加大，从研发、生产到流 通、销售各个环节进行行为监管，并对各同环节制定相应的法规加以管控，如《药 品经营质量管理规范》、《药品流通监督管理办法》、《药品生产质量管理规范》、《处 方药与非处方药分类管理办法（试行）》等，有效改善了我国医药工业原本杂、散、 乱的局面。首先，严格的监管和完善的法规可引导医药工业企业采用规范、透明、 公平的经营模式，有利于市场公平竞争；其次，严格的监管措施促使业内部分不 规范、缺乏核心竞争力，依靠暗箱操作生存的企业逐渐淘汰，改善市场环境；再 次，严格监管和规范有利于改善医药工业行业整体形象，提高医药企业的品牌信 誉度，增强人民群众对我国药品质量的信心，有利于行业健康发展。
2、不利因素
（1）资金占用制约体外诊断行业快速发展
体外诊断行业属于资金密集型行业，无论是生产厂商还是销售服务商，都存
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在较大的资金需求量。对于体外诊断产品生产厂商来说，需要投入大量资金不断 研发先进产品，采购生产设备，进行市场推广以保持竞争地位。对销售服务商而 言，如果采用一体化销售模式，则需要投入大量资金采购体外诊断仪器提供给医 院使用，同时由于采购结算周期相对固定，而下游医疗机构由于预算管理等因素 影响，结算周期相对较长，会占用销售服务商大量流动资金。因此，资金占用成 为制约行业快速发展的不利因素。
（2）药品工业研发创新能力不足
我国药品工业企业多以仿制药为主，生产技术水平相对落后，研发创新能力 较弱。由于我国医药工业企业研发投入不足，致使产品更新换代缓慢，无法及时 跟上市场需求，制约了我国医药工业企业的发展和创新，这将对我国医药工业行 业的持续发展产生不利影响。
（3）专业人才不足
体外诊断行业方面，虽然体外诊断行业增长迅速，但我国相关专业的人才储 备和培养严重滞后，无法满足行业发展需求，制约了行业发展。体外诊断涉及医 学、病理学、生物学、医学检验学、电子工程学等多学科专业知识，专业人才的 培养周期较长，目前我国与体外诊断相关的专业人才较为缺乏，成为制约行业快 速发展的不利因素。
药品工业方面，目前我国药品研发仍以科研院所和高等院校为主，大中型企 业内部设置研发机构的比重相对较低，企业对专业人才培养的投入较低导致行业 专业研发技术人员紧缺。研发专业人才缺乏和专业性药品研发平台数量少是制约 我国药品工业发展的重要不利因素。
（六）行业特有的经营特征
1、周期性特征
体外诊断及药品行业均属医疗行业的子行业，医疗行业不会像其他传统行业 那样因受宏观经济影响而呈现出明显的周期性特征。随着医疗保障水平的提升及 人们医疗健康意识的不断提高，医疗行业呈现出稳步增长趋势。因此，作为医疗 行业子行业的体外诊断行业和药品行业在宏观经济不景气的环境下能够保持增 长，呈现出较强的抗周期性特征。
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2、区域性特征
体外诊断产品的主要客户为各级医疗机构，市场需求与区域医疗卫生发展、 人均收入水平及医疗支出水平等因素密切相关。目前，我国的医疗机构分布不均 衡，体外诊断产品的需求市场主要集中在经济发达、人口密集的沿海地区以及医 疗服务水平较高的国内一二线城市，存在一定的区域性特征。
3、季节性特征
受下游需求市场影响，体外诊断及医药行业存在一定的季节性特征。一般来 说，各级医院一季度就诊人数较少，二、三季度就诊人数保持相对平稳，四季度 就诊人数增多。受此影响，体外诊断及药品市场也呈现出一定的季节性特征，四 季度的市场需求相对较大。此外，受各种疾病发病率的季节分布不均等因素影响， 部分药品存在较强的季节需求特性，如感冒和呼吸道类药物，在秋冬两季呼吸道 疾病高发期需求量明显高于低发期。
4、国家管控性
我国药品经营企业须获得国家相关部门、国家和地方各级医药监管部门颁发 的相关证书方可开展生产经营活动。在药品生产方面，医药企业需要获得药品生 产许可证、GMP 证书、药品批准文号、药品包装用材料和容器注册证书等方能进 行批量生产；在药品流通方面，国家也出台了多项相关法规政策，一方面，对列 入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009 年）》、需集中采购 的药品，施行公开招标、网上竞价、集中议价和直接挂网（包括直接执行政府定 价）等方式进行采购；另一方面，根据《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基 本药物采购机制的指导意见》和《进一步规范医疗机构要集中采购工作的意见》 规定，列入以基本药物目录的药品，按照国家基本药物制度规定执行经营销售活 动。医药企业在此过程中的主动权不强，药品的生产、售价和流通都受到严格管 控。
（七）与上下游行业的关系
1、体外诊断产品行业与上下游的关系
（1）上游行业的关联性分析
发行人的上游行业主要为诊断产品制造业。上游行业的发展与发行人的关联性
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较强。目前，国内大部分体外诊断产品主要来自国际知名体外诊断产品厂商。国际 主要体外诊断产品厂商在产品质量、技术服务、研发水平等方面具有较强的优势， 居于行业垄断地位。近年来，国内体外诊断产品的供应稳定，价格相对平稳。
国际体外诊断产品厂商主要通过国内销售服务商在国内开展经营业务，国内 销售服务商利用各自的销售渠道，通过免费提供或直接销售等方式为医院提供体 外诊断仪器及诊断试剂，并提供技术支持服务。通过多年合作，国内销售服务商 与国际主要体外诊断产品厂商已经形成了互利共赢的业务合作关系。由于诊断产 品厂商与销售服务商的关联度较强，诊断产品厂商的发展有利于促进体外诊断产 品的更新及升级，这将使国内销售服务商能够为医院提供更先进的诊断产品，而 销售服务商完善的技术支持网络能促进诊断产品被更好的使用和普及，销售服务 商与国际主要体外诊断产品厂商的良好合作促进了诊断产品行业的整体发展。
（2）下游行业的关联性分析
发行人体外诊断产品的下游行业主要为各级医院。医院对体外诊断产品的需 求对发行人业务的发展起着重要作用。医院需要使用体外诊断仪器和诊断试剂， 并运用严格的检验操作流程对检验样本进行分析以获取检验结果，根据检验结果 为就诊者提供诊疗服务，因此，医院对于体外诊断产品的检测准确性、稳定性、 灵敏性、特异性等方面有着较高要求，同时也对相关的技术支持服务有着较大需 求。随着我国医疗卫生事业的快速发展、医疗机构诊疗水平的不断提高、医疗保 障制度的逐步完善以及人们对健康的重视程度持续加强，医院对于体外诊断产品 及技术支持服务的需求将继续保持快速增长，这将有利于发行人主营业务的持续、 稳定发展。
2、医药工业行业与上下游的关系
（1）上游行业的关联性分析
医药工业行业上游主要为医药原辅料行业，上游行业的波动将直接影响医药 工业行业产品生产成本和原料供给，从而影响本行业经营和销售情况。医药原料 大体可分为化学药和中成药原料。化学药原料不受地域、气候等影响，而中成药 原料则受季节、种植区域和保存期等因素影响较大，因此中成药产品随其原料呈 现一定的地域性特色。近年来，医药上游原辅料行业价格有所上升，对本行业带
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来一定的成本压力。因此，我国医药工业企业有必要通过持续技术改进、提高研 发支出、开发附加值更高的产品等方式来提高自身利润率水平。
（2）下游行业的关联性分析
药品工业行业下游主要为医药流通行业。近年来我国医药物流逐渐采用现代 物流及信息技术以适应市场需求，部分大型医药企业已经拥有自身的物流配送系 统。随着自动化立体仓库存贮系统、自动分拣系统、物流信息管理系统等现代物 流技术的广泛应用，医药流通效率大大提高，有效降低了医药物流成本，推动了 医药工业行业的快速发展。
三、发行人的竞争地位
（一）发行人在行业中的竞争地位及市场占有率
发行人的核心业务是体外诊断产品经营。自成立以来，发行人始终专注于体 外诊断产品经营，拥有丰富的行业经验，树立了良好的品牌形象，已成为国内领 先的体外诊断产品销售服务商。
发行人依靠一体化销售服务模式，在浙江、江苏、上海等地建立了完善、高 效、多层次的营销服务网络。凭借优秀的产品品质、良好的信誉、健全的客户服 务体系和不断进取的专业团队，发行人在长期经营过程中积累了丰富的客户资源， 截至 2015 年末，已与江浙沪地区的 400 多家医疗机构建立了长期稳定的合作关系， 其中三级医院 180 家，包括江苏省人民医院、江苏省中医院、南京军区南京总医 院、无锡人民医院、上海交通大学医学院附属仁济医院、浙江大学医学院附属邵 逸夫医院、浙江医院、温州医科大学附属第一医院、宁波第一医院、舟山医院等 众多知名三级甲等医院。发行人对江浙沪地区三级医院的覆盖率高达 64.29%，居 于行业领先地位。
2013 年度、2014 年度、2015 年度，发行人来自三级医院的营业收入占营业收 入总额的比例分别为 52.57%、50.69%、44.69%。
（二）主要竞争对手简况
报告期内，发行人体外诊断产品经营的主要竞争对手集中在江浙沪地区，具 体情况如下：
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（1）上海润达医疗科技股份有限公司（简称“润达医疗”）
润达医疗成立于 1999 年，主要从事体外诊断产品经营，主要经营雅培品牌发 光免疫产品、强生品牌的干式生化等体外诊断产品，客户主要集中在上海、山东、 江苏、浙江等华东地区。润达医疗于 2015 年 5 月完成首次公开发行股票并上市（股 票代码：603108）。
（2）浙江迪安诊断技术股份有限公司（简称“迪安诊断”）
迪安诊断成立于 2001 年，主要从事提供诊断外包服务和体外诊断产品销售业 务，迪安诊断主要在华东地区开展经营业务。迪安诊断于 2011 年 7 月完成首次公 开发行股票并上市（股票代码：300244）。
（3）上海科华生物工程股份有限公司（简称“科华生物”）
科华生物成立于 1981 年，主营业务包括医疗诊断用品的研发、生产、销售， 业务涵盖体外诊断试剂、医疗检验仪器、真空采血系统等。科华生物于 2004 年 7 月完成首次公开发行股票并上市（股票代码：002022）。
发行人主要竞争对手的代理业务经营情况具体如下：
| 项目 | 润达医疗 | 迪安诊断 | 科华生物 |
|---|---|---|---|
| 主要代理品牌 | 强生、雅培、西门子、希森 美康、积水、罗氏等 |
Roche(罗氏诊断)、法国梅里 埃、QIAGEN (凯杰生物)等 |
希森美康等 |
| 主要产品类别 | 体外诊断试剂及仪器等 | 体外诊断产品等 | 医疗检测诊断仪器及配套 试剂等 |
| 主要服务区域 | 上海、山东、江苏、浙江、 安徽等华东区域 |
浙江 | 浙江、江苏、江西、安徽、 云南、河南及上海市 |
| 销售渠道 | 直销和分销相结合 | 直销与分销相结合 | 以分销为主 |
| 代理权 | 润达医疗与强生、雅培、西 门子、碧迪、希森美康、积 水、思塔高、赛默飞世尔和 凯杰等品牌签署经销协议， 为该等品牌的授权经销商或 代理商 |
迪安诊断为上海罗氏在浙江 区域内最大的代理经销商 |
科华生物是希森美康在中 国最大的代理商，拥有在浙 江、江苏、江西、安徽、云 南、河南及上海市的独家代 理权 |
| 代理产品的销 售模式 |
1、单纯销售模式：公司向客 户销售体外诊断产品，并提 供后续技术支持服务，利润 来源于体外诊断设备和试剂 的进销差价。 2、联动销售：公司向客户提 供（或投放）公司所有的或 制造商所有的诊断仪器，并 |
1、单纯销售模式：即公司向 客户销售所代理的体外诊断 产品，其收入来源于体外诊断 产品的销售收入，利润来源于 体外诊断产品的进销差价。 2：联动销售：即公司免费向 客户提供检验仪器，并提供后 续的试剂供应及技术支持服 |
科华生物从2012年开始实 行“试剂+仪器”的新业务 模式，即通过投放仪器（主 要为自产或代理的全自动 生化仪以及部分PCR），与 医院签订试剂使用协议，在 未来的5年中为所投放仪 器独家供应对应试剂。 |
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| 提供后续的试剂供应和技术 支持服务，根据合同约定客 户在一定期限（一般5年） 内向公司采购配套试剂，利 润主要来源于试剂的进销差 价。 |
务 | ||
|---|---|---|---|
| 联动模式下的 仪器归属权 |
诊断仪器存在权属归经销商 和制造商的两种情况。 |
对于上海罗氏产品的“联动 销售”，上海罗氏对检验仪器 拥有唯一和完全的所有权。迪 安诊断负责免费出租检验仪 器及后续的试剂提供；负责检 验仪器安装、保养、操作应用 培训等技术服务。对于非上海 罗氏产品的“联动销售”，迪 安诊断对检验仪器拥有唯一 和完全的所有权；免费出租检 验仪器及后续的试剂提供；负 责检验仪器安装、保养、操作 应用培训等技术服务。 |
所有仪器投放都通过经销 商进行，由医院、经销商、 科华生物三方签订协议，经 销商还要使用房产或有价 证券抵押给科华生物，确保 投放仪器一旦无法发挥按 要求使用试剂时科华生物 仍能够收回仪器成本。 |
注：以上资料来源于各公司网站、招股说明书、年报及公开披露的相关资料
（三）发行人的竞争优势和劣势
1、竞争优势
（1）体外诊断行业持续、稳定、快速发展
体外诊断行业下游客户以各级医院为主，行业规模随着国民经济的增长、人 们生活水平和医疗保健意识的提高呈稳定增长态势。随着国民经济发展和国家加 大对医疗卫生事业的投入，我国的医疗保障水平不断提高，基本医疗保障制度将 全面覆盖城乡居民；此外，近年来人们生活水平和保健意识显著提高，我国的医 疗服务需求整体增强，使得医疗市场特别是体外诊断行业的市场需求呈现持续、 稳定、快速增长态势。根据中国医疗器械行业协会统计，截至 2010 年，发达国家 的临床诊断费用约占其整体医疗费用的 20%-30%，而我国的临床诊断费用占比不 到 10%[15] ，发展潜力巨大。根据 Marketsandmarkets 数据显示，2011 年至 2016 年我 国体外诊断市场的年均复合增长率为 18.8%，以此增长率计算，预计到 2016 年我 国体外诊断市场规模将达到 49.69 亿美元，成为继美国、欧盟之外的全球第三大市 场。作为国内领先的体外诊断产品销售服务商，发行人将受益于体外诊断行业的 持续、稳定、快速发展。
15数据来源：中国医疗器械行业协会
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（2）领先的一体化诊断产品销售服务模式
秉持“健康科技、健康服务”的经营理念，经过多年实践积累，发行人形成 了一套行业领先的一体化诊断产品销售服务模式。发行人结合医院所在地区的经 济发展水平、人口规模，以及医院的自身规模、专业特点、科室配置、检验科发 展需求等因素，对不同医院进行综合评估，为其定制个性化的体外诊断业务整体 解决方案，向医院提供世界著名厂商的体外诊断仪器并销售与之配套的体外诊断 试剂，并提供医学检验实验室的功能设计、人员培训、7×24 小时设备维护保养、 应用技术支持、流程改进、信息化管理方案等“一体化”服务，为医院获得及时、 准确、安全的医学检验结果提供技术保障，满足医院在使用诊断产品过程中的全 部需求。通过一体化销售服务模式，发行人从浙江市场起步，不断总结经验，并 成功复制到江苏、上海等地区，取得了良好效果，已与 400 多家医疗机构建立了 长期稳定的合作关系。在此基础上，发行人已开始面向大型医疗机构推广实验室 自动化流水线项目。目前，发行人已累计安装超过三千台（套）体外诊断仪器和 四十余套实验室自动化流水线。
目前，发达国家体外诊断业务主要通过上述模式开展，发达国家的成功实践 表明，一体化诊断产品销售服务模式符合行业发展规律，拥有良好的发展前景。 对于医院来说，一体化诊断产品销售服务模式能够降低医疗机构的固定资产投入， 提高医学检验的自动化程度，有利于减少检测人员配置、降低损耗，提高生物安 全性，确保准确的检测结果，缩短出具检验报告时间，提高社会效益；对于发行 人来说，该模式有利于与医疗机构建立起稳定、紧密的互利共赢关系。
（3）优质、稳定的客户资源
发行人自成立以来，始终专注于体外诊断产品经营，拥有丰富的行业经验， 树立了良好的品牌形象。发行人依靠一体化销售服务模式，在江浙沪地区建立了 完善、高效、多层次的营销服务网络。凭借优秀的产品品质、良好的信誉、健全 的客户服务体系和不断进取的专业团队，发行人在长期经营过程中积累了丰富的 客户资源，截至 2015 年末已与江浙沪地区的 400 多家医疗机构建立了长期稳定的 合作关系，其中三级医院 180 家，占江浙沪地区全部三级医院总数的 64.29%，包 括江苏省人民医院、江苏省中医院、南京军区南京总医院、无锡人民医院、上海 交通大学医学院附属仁济医院、浙江大学医学院附属邵逸夫医院、浙江医院、温
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州医科大学附属第一医院、宁波第一医院、舟山医院等众多知名三级甲等医院。 2013 年、2014 年、2015 年，发行人来自于三级医院的营业收入占发行人营业收入 总额的比例分别为 52.57%、50.69%、44.69%。
由于医院业务的特殊性，快速响应医院需求是影响本行业企业综合竞争力的 重要因素。发行人与医院建立了直接的销售服务关系，能够准确获悉医院的诊断 业务需求，并从产品采购、物流配送及综合技术服务等各个环节作出快速响应， 迅速满足医院需求。随着国内医疗卫生事业的快速发展，发行人建立的销售网络 以及积累的优质客户资源，有助于扩大诊断产品业务规模，带动诊断服务外包、 药品等业务发展，为发行人的可持续发展奠定了良好基础。
（4）有效把握行业发展趋势的能力
发行人拥有较高把握行业发展趋势的能力。1998 年设立之初，发行人就敏锐 地意识到体外诊断行业的发展趋势，抓住免疫诊断产品的发展机遇，成为最早引 进国际先进免疫诊断产品的公司之一。实践证明，国内免疫诊断产品的市场需求 增长迅速，已成为体外诊断行业的最大品种，目前行业占比约为 33%。多年来， 免疫诊断产品业务始终是发行人的核心优势业务，是发行人收入和利润的主要来 源。2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，发行人免疫诊断试剂产品的收 入分别为 52,986.59 万元、64,234.53 万元、74,575.32 万元及 38,199.23 万元，占主 营业务收入的比例分别为 55.99%、53.47% 、48.89%和 46.17%。近年来，发行人 敏锐地洞悉到实验室自动化流水线将成为实验室发展的主流趋势，自 2005 年在国 内较早引进实验室自动化流水线项目以来，发行人已累计安装了四十余套实验室 自动化流水线。目前实验室自动化流水线项目已经进入快速发展期。
随着诊断技术的不断发展，发行人判断分子诊断方法未来将成为体外诊断行 业的重要发展方向，市场前景广阔。发行人近年来积极准备分子诊断产品的自主 研发工作，目前已有十余项研发成果及 22 项发明专利，并已有 3 项分子诊断产品 取得国家食药总局颁发的医疗器械注册证。此外，用于法医 DNA 鉴定的 3 项分子 诊断试剂已经通过安防认证或样品验证，并已投入市场。
为进一步延伸产业链，充分利用发行人在体外诊断产品经营领域的客户资源 和发展经验，发行人还积极向医学诊断服务领域拓展，通过建设医学检验所为各 级医疗机构提供医学诊断外包服务。对于行业发展趋势的前瞻性判断，有助于发
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行人准确把握行业发展的重要机遇，始终保持快速发展态势。
（5）良好的分子诊断产品研发技术优势
分子诊断方法作为体外诊断行业的重要发展方向，是体外诊断产品中技术含 量高、发展速度快的领域，市场前景广阔。凭借对行业的深刻理解，发行人积极 准备并投入分子诊断产品的自主研发工作，搭建了分子诊断产品研发平台，拥有 一支创新能力较强的研发团队，主要着眼于体外诊断领域分子生物学检测技术及 产品的研发，目前的主要研发方向有个体化用药指导基因检测、感染性病原体多 重基因检测、人类 DNA 个体识别检测产品等方面。截至目前，发行人已取得十余 项分子诊断试剂研发成果及 22 项发明专利，研发成果具有技术先进、检测精度高、 生产成本低等优点，产品主要用于医疗机构的临床检测及法医鉴定等领域。目前， 发行人已有 3 项分子诊断产品取得国家食药总局颁发的医疗器械注册证。此外， 发行人基于常染色体 21 个基因位点、常染色体 27 个基因位点、Y 染色体 27 个基 因位点识别技术的 3 项 DNA 法医检测试剂已投放市场，其中前两者已获中国安全 技术防范认证中心授予的《中国公共安全产品认证证书》，发行人成为目前获得此 项认证的少数几家生产厂商之一。发行人未来仍将继续加强对分子诊断产品研发 成果的深入研发和技术升级，进一步推动和促进研发成果的产品化、市场化。
（6）专业、稳定的团队优势
经过多年实践，发行人打造出一支经验丰富、素质优良的具有现代经营意识 及服务理念的管理团队。发行人管理团队具有多年从事诊断产品经营管理的经验， 对行业发展认识深刻，市场敏感性强，能够根据市场竞争状况及公司实际情况， 坚持管理制度创新，逐步建立健全了一整套科学合理的管理模式。发行人管理团 队主要成员自公司成立以来一直在公司任职，保持了较高的稳定性；同时，发行 人建立了良好的激励机制，管理团队和核心员工绝大部分直接或间接持有公司股 份，有利于增强团队的积极性和凝聚力。
此外，依托不断积累的人才和技术优势，发行人建立了专业的维修工程师以 及应用工程师团队，致力于为客户提供全面、及时、高效的技术支持服务，以满 足客户在体外诊断产品使用过程中的全部需求，保证客户的医学检验业务不受影 响。凭借专业、良好的服务，发行人在江浙沪地区的大中型医院中拥有较高的品 牌知名度和服务美誉度，并得到江浙沪地区主要大中型医院的高度认可。
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（7）药品经营业务发展前景广阔
发行人通过子公司大红鹰药业开展药品的研发、生产及销售业务。截至目前， 大红鹰药业共取得 155 项药品注册文号，其中 20 种药品在产，在产药品中共有 16 种被列入基本药物目录，共有 14 种被列入低价药物目录。2014 年上半年，国家相 关部委相继发布了《关于做好常用低价药品供应保障工作的意见》、《关于改进低 价药品价格管理有关问题的通知》等，要求提高常用低价药品供应保障工作，改 进了低价药品的价格管理方式，提高了药品生产企业的定价权限。截至目前，大 红鹰药业已根据新版 GMP 要求对固体制剂车间、水针剂车间完成升级改造，通过 了固体制剂和小容量注射剂的新版 GMP 认证，并已进入正常生产状态。本次 GMP 升级改造全部完成后，大红鹰药业的产品结构已得到进一步优化，产能将有所提 高。随着国家不断出台多种鼓励和支持基本药业及低价药物发展的利好政策，发 行人将凭借在医疗产品行业的丰富经验，积极发展药品的研发、生产及销售业务， 进一步完善医疗产品产业链，发行人的药品经营业务发展前景广阔。
（8）与国际知名诊断产品厂商的稳定合作关系
贝克曼库尔特、沃芬集团、Immucor、美艾利尔、伯乐公司等国际厂商的诊断 产品具有知名度高、专业性强、检测精度好、产品覆盖面广等诸多优点，是国内 外大型医疗机构医学检验业务的主要选择之一。基于对体外诊断业务发展模式的 深刻理解，发行人与贝克曼库尔特、沃芬集团、Immucor、美艾利尔、伯乐公司等 国际知名诊断产品厂商建立了稳定的合作关系，共同在国内推广诊断产品，积累 了丰富的行业经验和良好的口碑。发行人与国际知名诊断产品厂商贝克曼库尔特 长期保持紧密合作关系，是贝克曼库尔特全球最大的单一销售服务商之一。通过 发行人的销售网络和服务平台，上述国际厂商的诊断产品在江浙沪地区保持了较 高的市场占有率，实现了双方的互利共赢。
（9）独特的区位优势
发行人地处长三角地区，长三角地区（包括上海市、江苏省和浙江省）凭借 良好的地理位置和丰富的市场资源，自上个世纪 90 年代以来已经成为我国经济发 展速度最快、经济总量规模最大的区域之一。据统计，长三角地区 2014 年 GDP 为 128,802.76 亿元，约占全国 GDP 的 20.2%；2013 年医疗机构总数为 65,990 个， 约占全国医疗机构总数的 6.77%。长三角地区居民生活水平普遍较高，消费能力较
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强，2014 年当地城镇居民人均可支配收入超过全国平均水平（28,843.85 元），其 中，上海城镇居民可支配收入为 48,841.40 元，浙江省城镇居民可支配收入为 40,392.72 元，江苏省城镇居民可支配收入为 34,346.26 元。目前发行人主营业务主 要在长三角地区开展，长三角地区的经济发达程度以及对医疗资源的需求量为发 行人的主营业务提供了广阔的发展空间。
2、竞争劣势
（1）融资渠道比较单一
发行人目前的融资渠道较为单一，主要依靠自有资金、银行贷款和私募融资， 难以满足发行人业务快速增长的需要，致使发行人的业务规模扩张及发展受到一 定限制。
（2）市场范围有待进一步拓展
根据我国体外诊断行业特点，目前发行人的业务范围主要集中在江浙沪地区， 未来发行人在完善自身业务结构的同时，需要进一步在国内其他地区开拓市场。
（四）发行人近年来获得的主要荣誉
近年来，发行人获得的主要荣誉情况如下：
| 序号 | 获得时间 | 获奖内容 | 颁发单位 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2015年11月 | 浙江省商贸流通业诚信示范企业 | 浙江省商贸业联合会 |
| 2 | 2013年12月 | 宁波市优势总部企业 | 宁波市政府 |
| 3 | 2012年9月 | 2012中国科技创业计划大赛三等奖 | 国家科技部、宁波市政府 |
| 4 | 2012年9月 | 2012宁波市北仑区（开发区）企业 工程技术中心 |
宁波市北仑区科学技术局 |
| 5 | 2010年12月 | 2009年度中国医药商业企业百强 | 中国医药商业协会 |
| 6 | 2010年4月 | 服务业企业“121”工程龙头企业 | 宁波市北仑区人民政府、宁波经济 技术开发区管委会 |
| 7 | 2009年7月 | 2009年度宁波市服务业百强企业 | 宁波市企业联合会、宁波市企业家 协会 |
| 8 | 2003-2011年 | 2002、2003、2004、2005、2006、 2007、2008、2009、2010年度浙江 省医药商业十强企业 |
浙江省医药行业协会 |
四、发行人主营业务的具体情况
（一）诊断产品经营业务
报告期内，发行人主要通过一体化销售服务模式向大中型医院提供国际知名
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厂商的体外诊断仪器及诊断试剂等相关产品，并提供综合技术服务；发行人还开 展了基于分子生物学检测技术的感染性病原体快速检测、个体化用药指导基因检 测、遗传性疾病基因检测和法医 DNA 检测等分子诊断产品的研发、生产业务。此 外，发行人还通过设立医学检验所提供医学诊断服务外包业务。
发行人经营的体外诊断产品基本能够满足我国医院检验科所设置医学检验项 目对体外诊断产品的大部分需求。目前，发行人经营的主要体外诊断产品及用途 如下：
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| 体外诊断项目 | 产品类别 | 经营方式 | 仪器与试剂的兼 容性 |
检测范围及用途 | 产品外观 |
|---|---|---|---|---|---|
| 免疫、生化一 体化项目 |
实验室自动化流 水线 |
代理贝克曼库尔 特实验室自动化 流水线产品 |
试剂封闭性取决 于流水线连接的 仪器类型（化学发 光免疫分析仪：试 剂封闭，生化分析 仪试剂部分封闭、 部分开放） |
涵盖免疫、生化项目检测范 围 |
|
| 免疫项目 | 化学发光免疫分 析仪器及试剂 |
代理贝克曼库尔 特（Access系列、 DXI 系列）、美 艾利尔产品 |
Access系列：所有 机型试剂封闭 DXI系列：所有机 型试剂封闭 |
甲状腺激素、性激素、心肌 标志物、肿瘤标志物、骨代 谢、胰岛素、铁蛋白、维生 素等检测（用于甲状腺功 能、生殖功能、心血管系统、 各类肿瘤、优生优育、糖尿 病、贫血等疾病的诊断与治 疗监测等） |
|
| 特定蛋白分析仪 器和试剂 |
代理贝克曼库尔 特（IMMAGE系 列） |
IMMAGE系列：所 有机型试剂封闭 |
免疫球蛋白、转铁蛋白、铜 蓝蛋白、前白蛋白、类风湿 因子、尿微量白蛋白、β2微 球蛋白、轻链等检测（用于 免疫性疾病、炎症状态、肝 肾功能、营养状况、类风湿 性关节炎等疾病的评估、诊 断与治疗监测等） |
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| 体外诊断项目 | 产品类别 | 经营方式 | 仪器与试剂的兼 容性 |
检测范围及用途 | 产品外观 |
|---|---|---|---|---|---|
| 生化项目 | 生化分析仪器及 试剂 |
代理贝克曼库尔 特产品（AU 系 列、DXC系列） |
AU系列：所有机 型试剂开放 DXC系列：机型试 剂半封闭 |
肝、肾、胰腺功能、血糖、 血脂、心肌、药物浓度、电 解质等检测（用于肝、肾、 胰、心脑血管、电解质紊乱、 滥用药物及代谢性疾病的 评估诊断与治疗监测等） |
|
| 血液、体液项 目 |
血细胞分析仪器 及试剂 |
代理贝克曼库尔 特产品（5Diff系 列、LH 系列、 DXH系列） |
5Diff系列：所有机 型试剂封闭 LH系列：所有机 型试剂封闭 DXH系列：所有机 型试剂封闭 |
血液中红细胞、白细胞、血 小板、血红蛋白、网织红细 胞等检测（用于发现许多全 身性疾病的早期迹象，判断 是否细菌或病毒感染，诊断 是否有贫血、炎症、白血病 等血液系统疾病，反映骨髓 的造血功能等） |
|
| 凝血流水线、分 析仪器及试剂 |
代理 InstrumentationL aboratory产品 （ACL系列） |
ACL系列：所有机 型试剂封闭 |
出、凝血功能检测（用于在 手术前了解凝血功能是否 有异常，防止在术中及术后 出现出血不止等意外情况， 诊断是否为血友病，对出血 疾病的筛查与诊断，判断是 否有血栓形成及出血倾向， 用于口服抗凝药物、肝素治 疗及肿瘤化疗监测等） |
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| 体外诊断项目 | 产品类别 | 经营方式 | 仪器与试剂的兼 容性 |
检测范围及用途 | 产品外观 |
|---|---|---|---|---|---|
| 尿液分析（尿化 学+尿沉渣）仪器 和试剂 |
代理贝克曼库尔 特产品 |
试剂封闭 | 尿液理化参数、有形成分检 测（用于肾脏和泌尿道等方 面疾病的评估诊断与治疗 监测） |
||
| 输血项目 | 血型分析仪器及 试剂 |
代理Immucor 产 品（Echo产品、 NEO产品） |
Echo系列：试剂封 闭 NEO系列：试剂封 闭 |
A、B、O、Rh 血型鉴定， 交叉配血试验及不规则血 型抗体检查等检测（用于保 障输血的安全性） |
|
| 微生物项目 | 微生物检测仪器 及试剂 |
代理贝克曼库尔 特产品/自主研发 生产微生物检测 试剂 |
- | 各种病原微生物检测（对病 原微生物的培养、鉴定、药 敏检测等，指导治疗药物的 选用和疗效评估） |
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| 体外诊断项目 | 产品类别 | 经营方式 | 仪器与试剂的兼 容性 |
检测范围及用途 | 产品外观 |
|---|---|---|---|---|---|
| 分子生物学项 目 |
分子诊断仪器及 试剂 |
代理Life Technologies产 品/自主研发生产 分子诊断试剂 |
- | 人体或病原微生物核酸基 因检测（用于感染性病原体 快速检测、个体化用药指导 基因检测、遗传性疾病基因 检测和法医DNA检测等） |
|
| 法医DNA检测 试剂 |
自主研发生产 | - | 主要用于司法鉴定的DNA 检测 |
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1 、体外诊断产品一体化销售服务
（1）一体化销售服务模式概述
体外诊断产品的终端用户主要为医院的医学检验科。在整个诊疗过程中，医 学检验科的主要职责是对就诊者的诊断标本进行采集与分析，并出具医学检验报 告，医院的具体诊疗科室主要根据医学检验报告结果对就诊者进行诊疗分析并出 具治疗方案。因此，医学检验科在医院对就诊者的诊疗过程中承担了极其重要的 诊断信息采集责任，及时、准确地提供医学检验报告能够保证后续诊疗的安全性 和有效性并有助于减少医疗纠纷，确保医院正常运营。体外诊断产品的质量与综 合技术服务以及医学检验操作的规范性，是影响医学检验科及时、准确地出具医 学检验报告的主要影响因素，因此，良好的体外诊断产品质量、及时的维护应用 保障和产品供应以及科学的医学检验操作流程是医学检验科的核心需求。
经过多年实践积累，发行人深刻理解医院对体外诊断产品的实际需求，通过 不断实践总结，建立了“体外诊断产品一体化销售服务”经营模式，充分贴合了 医院在使用体外诊断产品过程中的各种需求，一体化销售服务模式主要包括： ①整体解决方案设计
在与客户达成合作意向之前，发行人结合医院所在地区的经济发展水平、人 口规模、疾病控制及预防情况以及医院的运营规模、就诊者流量、专业特点、诊 疗科室配置、医学检验科发展需求等因素，对不同医院的检验科进行综合评估， 与客户共同定制个性化的体外诊断产品及应用整体解决方案。
②体外诊断产品供应
根据为客户定制的体外诊断整体解决方案，发行人在市场上寻找相应产品， 并向诊断产品制造商购买体外诊断仪器，之后通过免费提供（仪器所有权归发行 人所有）或销售等方式向客户提供体外诊断仪器，并按照协议持续向客户销售配 套体外诊断试剂。
发行人经营的体外诊断产品中，除少量开放式诊断产品（如生化诊断仪器） 外，主要经营的化学发光免疫分析仪、特定蛋白分析仪、血细胞分析仪、凝血分
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析仪和血型分析仪等体外诊断仪器的配套诊断试剂均为封闭式，发行人经营的体 外诊断仪器大部分采用免费提供模式。
发行人根据体外诊断产品存放及运输条件的特殊性，以及客户对体外诊断产 品提供的及时性要求较高等特点，建立了完善的物流服务系统，为客户提供及时、 科学、高效的物流服务，及时满足客户需求。
③技术支持服务
根据客户的实际需要，发行人在体外诊断仪器的安装调试、故障维修、日常 保养以及辅助设备提供等方面提供软硬件技术支持服务；同时，发行人还在体外诊 断产品应用中涉及的使用咨询、操作培训、质量监控、流程改进、信息化管理等方 面提供全方位的技术支持服务，以满足客户在使用诊断产品过程中的全部需求。
一体化销售服务模式有助于医院降低诊断产品的使用成本，提高医学检验报 告的准确性、缩短报告的出具时间，有助于医院为就诊者提供安全、及时、有效 的诊疗服务，满足了医院运营的根本需求。通过一体化销售服务模式，发行人能 与医院建立紧密的长期合作关系，并持续销售体外诊断仪器在正常使用期间的配 套试剂。发行人的收入主要来源于体外诊断试剂及仪器的销售收入，并以体外诊 断试剂的销售收入为主。
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（2）业务流程图
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收集客户需求信息及市场调研 反馈客户意见
制订个性化的诊断产品解决方案
与客户确定合作意向 与供应商确定合作意向
供应商资质
选择供应商 产品质量
客户通过其他
进口商进口
产品价格
确认库存情况并制订采购计划
签订采购合同并执行
产品验收入库、仓储、配送
仪器试剂一体化销售 仪器销售
仪器安装、调试
一体化服务
及时、专业的试剂供应 专业应用技术服务 24 小时维修技术服务
客户服务的优化提升
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（3）品牌代理情况
① 主要品牌代理情况
发行人根据客户需求，在市场上寻找相应产品，并与产品制造商进行洽谈、 协商签署代理经销协议，成为产品制造商指定区域的代理商，以保障客户后续产 品供应并提供维修和应用等技术服务。报告期内，发行人主要代理的品牌包括贝
克曼库尔特、沃芬、Immucor、伯乐、美艾利尔、中生股份等，具体情况如下：
| 年 度 | 发行人主要代理产品品牌 |
|---|---|
| 2013年度 | 贝克曼库尔特、沃芬、Immucor |
| 2014年度 | 贝克曼库尔特、沃芬、Immucor、伯乐、美艾利尔、中生股份 |
| 2015年度 | 贝克曼库尔特、沃芬、Immucor、伯乐、美艾利尔、中生股份 |
| 2016年1-6月 | 贝克曼库尔特、沃芬、Immucor、伯乐、美艾利尔、中生股份 |
报告期内，发行人主要代理经销协议中涉及的产品类型如下：
| 协议对方 | 公司发行人主要代理产品类型 |
|---|---|
| 贝克曼库尔特 | 免疫系列产品、血球系列产品、生化产品、特定蛋白产品、IL血凝系列 产品、尿液系列产品、微生物系列产品 |
| 沃芬 | IL血凝系列产品 |
| Immucor | 输血相关系列产品 |
| 伯乐 | 临床实验室室内、室间系列质控产品 |
| 美艾利尔 | B型钠尿肽检测试剂盒、B型钠尿肽质控液、B型钠尿肽校准液 |
| 中生股份 | 重组人干扰素α1b、α2a、α2b、白介素等 |
注：沃芬集团自 2012 年 6 月 22 日起终止与贝克曼库尔特就凝血产品在中国市场的分销 合作，发行人自 2012 年 6 月 23 日起，向沃芬北京公司采购凝血产品。
② 主要品牌代理合约的内容
报告期内，发行人与主要供应商签署的代理经销协议主要内容如下：
A. 产品价格约定
对于主要供应商贝克曼库尔特，发行人的采购价格主要依据其代理价格体 系确定。贝克曼库尔特在中国大陆地区有统一的代理产品价格体系，该价格体 系在较长时间内保持相对稳定，个别产品价格每年会有所调整。发行人与其签 订的代理协议中产品价格一般根据贝克曼库尔特产品价格体系确定。发行人与 贝克曼库尔特一般每三年签订一次代理商经销协议，约定框架条款。贝克曼库 尔特每年会根据当年销售目标和发行人上年销量目标完成情况对当年代理价格 进行调整。
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对于其他长期持续合作的供应商，发行人与供应商通过商业谈判的方式确 定采购价格并签订长期合作协议，该合作协议会约定发行人就相关产品的保底 采购量、金额以及促销机制等。
对于其他供应商，发行人根据具体采购产品种类与供应商进行洽谈议价， 并根据洽谈结果确定产品采购价格。
B. 区域条款
发行人与主要供应商在相关协议中约定的销售区域情况如下：
| 协议对方 | 主要经营区域 |
|---|---|
| 贝克曼库尔特 | 浙江省宁波、舟山、台州、温州、丽水、金华、衢州、杭州、绍兴、湖 州、海宁等地区、江苏省、上海市部分医院（如中国福利会国际和平妇 幼保健院、上海市仁济医院、上海市第六人民医院等）、安徽省阜阳、铜 陵、安庆、芜湖（不含无为县）等地区 |
| 沃芬 | 上海市、浙江省、江苏省 |
| Immucor | 上海市、重庆市、江苏省、浙江省、福建省、安徽省、江西省、湖北省、 湖南省和四川省 |
| 伯乐 | 浙江省 |
| 美艾利尔 | 江苏省、浙江省 |
| 中生股份 | 中国大陆地区 |
C. 合同有效期条款
发行人与主要供应商签订的框架协议有效期约定如下：
| 协议对方 | 战略合作框架协议有效期 | 经销合同有效期 |
|---|---|---|
| 贝克曼库 尔特 |
自2012年12月8日签署之日起五年 | 协议有效期为2016 年1 月1 日至2018 年12 月31 日 |
| 沃芬 | 自2012年12月10日签署之日起十年 | 协议有效期为2016 年1 月1 日至2020 年12 月31 日 |
| Immucor | 自2012年9月8日签署之日起三年 | 协议有效期为签署之日（2012 年9 月7 日 ）起一年，协议期满后自动续期一年 |
| 伯乐 | 协议有效期为2014年1月1日至2014年12月31日，协议期满后自动续期一年， 并进一步签署补充协议将有效期延长至2016 年12 月31 日 |
|
| 美艾利尔 | 协议有效期为2014年1月1日至2016年12月31日 | |
| 中生股份 | 协议有效期为2015年1月1日至2019年12月31日 |
D. 销售指标条款
报告期内，发行人与主要供应商关于销售指标的主要约定情况如下：
a. 与贝克曼库尔特关于目标销量的约定
报告期内，发行人与主要供应商贝克曼库尔特在经销协议中约定的目标销量
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情况如下：
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单位：万美元
| 单位：万美元 | 单位：万美元 | 单位：万美元 | 单位：万美元 | 单位：万美元 | 单位：万美元 | 单位：万美元 | 单位：万美元 | 单位：万美元 | 单位：万美元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年度 | ||||||||||
| 项目 | 地区 | 生化 | 特定蛋白 | 免疫 | 自动化 | 血球 | 血凝 | 尿液 | 微生物 | 总计 |
| 仪器 | 浙江省部分地区 | 100.0 | 35.0 | 219.8 |
440.0 | 59.6 | - | 35.0 | 10.8 | 900.2 |
| 江苏省 | 780.0 | 30.0 | 334.7 |
356.9 | 60.4 | - | 80.0 | 6.0 | 1,648.0 | |
| 上海市部分医院 | ||||||||||
| 安徽省部分地区 | ||||||||||
| 试剂 | 浙江省部分地区 | 153.0 | 340.3 | 2,791.0 | - | 100.0 | - | 19.0 | 43.0 | 3,446.3 |
| 江苏省 | 347.0 | 209.7 | 3,374.6 | - | 150.0 | - | 41.0 | 18.4 | 4,140.7 | |
| 上海市部分医院 | ||||||||||
| 安徽省部分地区 | ||||||||||
| 合 计 | 1,380.0 | 615.0 | 6,720.1 | 796.9 | 370.0 | - | 175.0 | 78.2 | 10,135.2 | |
| 2015 年度 | ||||||||||
| 项目 | 地区 | 生化 | 特定蛋白 | 免疫 | 自动化 | 血球 | 血凝 | 尿液 | 微生物 | 总计 |
| 仪器 | 浙江省部分地区 | 329.9 | 20.7 | 141.4 | 251.4 | 110.0 | - | 30.0 | 43.6 | 927.0 |
| 江苏省 | 493.2 | 31.8 | 106.3 | 180.0 | 70.0 | - | 79.9 | 102.0 | 1,063.2 | |
| 上海市部分医院 | ||||||||||
| 试剂 | 浙江省部分地区 | 147.8 | 348.7 | 1,891.3 | - | 164.0 | - | 11.3 | 29.1 | 2,592.2 |
| 江苏省 | 355.0 | 258.3 | 5,006.1 | - | 163.2 | - | 105.4 | 25.5 | 5,913.5 | |
| 上海市部分医院 | ||||||||||
| 合 计 | 1,325.9 | 659.5 | 7,145.1 | 431.4 | 507.2 | - | 226.6 | 200.2 | 10,495.9 | |
| 2014 年度 | ||||||||||
| 项目 | 地区 | 生化 | 特定蛋白 | 免疫 | 自动化 | 血球 | 血凝 | 尿液 | 微生物 | 总计 |
| 仪器 | 浙江省部分地区 | 156.7 | 12.7 | 173.5 | 272.0 | 125.2 | - | - | - | 740.1 |
| 江苏省 | 933.6 | 31.9 | 278.7 | 309.0 | 81.5 | - | - | - | 1,634.7 | |
| 上海市部分医院 | ||||||||||
| 试剂 | 浙江省部分地区 | 122.7 | 320.0 | 1,754.0 | 3.6 | 169.1 | - | - | - | 2,369.4 |
| 江苏省 | 374.4 | 167.2 | 3,782.4 | 2.6 | 148.0 | - | - | - | 4,474.6 | |
| 上海市部分医院 | ||||||||||
| 合 计 | 1,587.4 | 531.8 | 5,988.6 | 587.2 | 523.8 | - | - | - | 9,218.8 | |
| 2013 年度 | ||||||||||
| 项目 | 地区 | 生化 | 特定蛋白 | 免疫 | 自动化 | 血球 | 血凝 | 尿液 | 微生物 | 总计 |
| 仪器 | 浙江省部分地区 | 886.5 | 28.8 | 410.5 | 626.6 (注2) |
149.6 | - | - | - | 2,102.04 |
| 江苏省 | ||||||||||
| 上海市部分医院 | ||||||||||
| 试剂 | 浙江省部分地区 | 370.0 | 407.2 | 4,476.0 | 540.0 | 270.0 | - | - | - | 6,063.2 |
| 江苏省 | ||||||||||
| 上海市部分医院 | ||||||||||
| 合 计 | 1,256.5 | 436.0 | 4,886.5 | 1,166.6 | 419.6 | - | - | - | 8,165.2 |
注 1：2013 年自动化流水线的销售目标为安装 9 条自动化流水线，平均每条自动化流水
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线的年代理实际销售额不低于 60 万美元/年； 注 2：2013 年生化仪器含配套赠送试剂价格。
对于主要供应商贝克曼库尔特，发行人每年会根据终端客户需求情况及公 司下一年业务开展计划，将终端客户对有关产品的需求反馈给相关产品供应 商，供应商根据发行人反馈的信息以及其产品市场现状等因素，并结合与发行 人签订的战略合作或框架协议的约定，与发行人协商确定每年度的销售指标， 签署相应的补充协议。发行人在与贝克曼库尔特签订的代理经销协议中约定， 若发行人无法在规定期间达到销售目标，贝克曼库尔特有权提前终止代理经销 协议。在实际执行过程中，发行人与贝克曼库尔特会根据当年的市场情况适时 在年中或年末通过口头协商等方式对具体采购品种及销量进行调整。贝克曼库 尔特确认发行人报告期内均能较好的完成双方约定的销售指标。2016 年 2 月 3 日，贝克曼库尔特出具书面声明：“2012 年至今，海尔施均能较好地完成双方 约定的销售指标，未曾出现因未完成销售指标而被我司处罚或需要向我司进行 补偿的情形”。报告期内，发行人不存在因未完成销售目标而被贝克曼库尔特 处罚或需进行补偿的情形，也不存在因未完成销售指标而被贝克曼库尔特提前 终止代理经销协议的情形。
b. 与其他供应商关于目标销量的约定
报告期内，发行人与除贝克曼库尔特以外其他供应商关于销售指标的主要 约定情况如下：
| 协议对方 | 协议对方 | 主要销售指标约定 |
|---|---|---|
| 沃芬 | 试剂 （注 2） |
①2016年：人民币12,285万元 ②2017年：人民币15,970.5万元 ③2018年：人民币20,761.7万元 ④2019年：人民币25,536.9万元 ⑤2020 年：人民币31,410.3 万元 |
| 仪器 | ①2016年：70台 ②2017年：120台 ③2018年：120台 ④2019年：120台 ⑤2020 年：120 台 |
|
| Immucor （注1） |
试剂 | ①2012.9.7-2013.9.6：100万美元 ②2013.9.7-2014.9.6：较第一年增加30%，且不低于130万美元 ③2014.9.7-2015.9.6：较第二年增加30%，且不低于169 万美元 |
| 仪器 | ①2012.9.7-2013.9.6：100万美元 ②2013.9.7-2014.9.6：较第一年增加30%，且不低于130万美元 ③2014.9.7-2015.9.6：较第二年增加30%，且不低于169万美元 |
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2014 年 115 万美元（不含税）；2015 年人民币 1,200 万（含税）；2016 年 伯乐 人民币 1,480 万 美艾利尔（注 2） 2014 年人民币 1,056 万元；2015 年人民币 1,320 万元 中生股份（注 3）[2015][年为人民币][3,056.10][ 万元，][2016][ 年为人民币][4,072.12][ 万元，][2017][ 年] 为人民币 5,070.06 万元
注 1：不含增值税价格 注 2：包含增值税价格 注 3：包含增值税价格（生物制品增值税率为 3%）
对于沃芬、Immucor、中生股份等其他品牌供应商，发行人在经销协议中对 销售指标进行一次性约定，不对每年的销售指标签署补充协议。发行人在与前 述品牌供应商签订的代理经销协议中约定，若发行人无法在规定期间达到销售目 标，上述品牌供应商有权提前终止代理经销协议。根据上述品牌供应商的统计， 报告期内发行人已完成与沃芬、Immucor 及伯乐公司约定的销售指标；受市场等 因素影响，发行人未能全部完成与美艾利尔及中生股份约定的销售指标。报告期 内，发行人不存在因未完成销售目标而被前述品牌供应商处罚或需进行补偿的情 形，也不存在因未达到销售目标而被前述品牌供应商终止经销代理协议的情形。
经核查，保荐机构认为发行人报告期内不存在因未完成销售目标而被贝克曼 库尔特等主要供应商处罚或需进行补偿的情形，也不存在因未完成销售指标而被 上述供应商提前终止代理经销协议的情形。
E. 其他条款
除上述主要条款外，贝克曼库尔特、沃芬、Immucor等国际品牌供应商一般还 会在协议中就反商业贿赂、发货、付款等条款进行约定。
发行人与主要供应商的合作关系稳定，与上述主要供应商自首次签订经销协 议以来，不存在公司或供应商因违反协议约定被协议另一方单方解除协议或合作 关系的情况。
③发行人与贝克曼库尔特的品牌代理情况
A. 发行人与贝克曼库尔特的合作关系
报告期内，发行人的第一大供应商为贝克曼库尔特。贝克曼库尔特成立于1935 年，是世界知名的体外诊断产品制造厂商，其在产品质量、技术水平等方面居于 世界领先水平。在我国，贝克曼库尔特产品受到医疗机构广泛认同，并占有较高 市场份额。贝克曼库尔特2015年在中国市场的体外诊断产品销售收入约为6.13亿
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美元，在中国体外诊断行业的市场占有率约为14.65%。
发行人自1998年成立之初即与贝克曼库尔特进行业务合作，经过十余年的合 作，发行人与贝克曼库尔特已经从产品销售、市场拓展等方面，形成了成熟、稳 固的多层次、全方位的长期战略合作关系。自2012年以来，发行人已成为贝克曼 库尔特重要的长期战略合作伙伴及全球最大的单一销售服务商之一。
2012年12月8日，发行人与贝克曼库尔特签订了为期五年的《战略合作框架协 议》，双方约定将在建立市场开拓机制、产品应用推广、优化客户服务等方面，开 展多层次、全方位的合作，建立可持续发展的长期战略合作关系；同时，发行人 定期与贝克曼库尔特签订《经销协议》，对采购产品的种类及金额、销售地区等作 出具体约定。目前，发行人与贝克曼库尔特正在履行的《经销协议》开始于2016 年1月1日，有效期为三年，合同约定发行人在浙江省部分地区、江苏省全省、上 海市部分医院及安徽省部分地区，经销贝克曼库尔特的体外诊断仪器及体外诊断 试剂。与此同时，贝克曼库尔特依靠发行人的销售渠道及优质服务，使其产品在 江浙沪地区拥有较高的市场占有率。
总之，经过多年发展，发行人依靠自身在行业经验、销售渠道、服务模式等 方面的突出优势，取得了贝克曼库尔特对双方合作关系的高度重视，发行人与贝 克曼库尔特已建立了对双方均为最佳商业选择的互利共赢的长期合作关系。
2013 年度至 2015 年度，贝克曼库尔特在中国区域诊断产品的销售额及发行 人向贝克曼库尔特采购占其同类产品销售额的相关数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 贝克曼库尔特中国区销售额 | 385,115.06 | 335,278.08 | 272,864.64 |
| 发行人向贝克曼库尔特的采购金额 | 65,678.60 | 47,700.01 | 40,356.50 |
| 发行人采购量占贝克曼库尔特中国 区同类产品销售额的比例 |
17.05% | 14.23% | 14.79% |
注：贝克曼库尔特销售额为贝克曼库尔特香港有限公司及贝克曼库尔特商贸（中国）有 限公司两家销售额合计数
B. 贝克曼库尔特代理商准入标准
贝克曼库尔特一般根据代理商的售前、售后服务及应用支持等方面的综合营 运能力，亦会参考第三方提供的征信报告来综合确定中国大陆地区的代理商。
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C. 目标销量的约定
报告期内，发行人与贝克曼库尔特关于目标销量的具体约定参见本节前述 “② 主要品牌代理合约的内容”之“D. 销售指标条款”相关内容。
D. 售价和促销的约定
对于主要供应商贝克曼库尔特，发行人的采购价格主要依据其代理价格体系 确定。贝克曼库尔特在中国大陆地区有统一的代理产品价格体系，该价格体系在 较长时间内保持相对稳定，个别产品价格每年会有所调整。发行人应通过可在最 大程度内开发地区的、所有可以获得的客户渠道分销产品。发行人可自主制定销 售价格，贝克曼库尔特不对发行人的销售价格进行控制。
除该价格体系外，贝克曼库尔特会根据中国大陆地区的市场情况制定年度或 特定时间段内的期间促销计划，针对部分产品制定年度或特定时间段内的促销价 格。对于采购数量较大的产品，贝克曼库尔特会根据上一年度的采购数量给予一 定的价格折扣。
发行人承担在销售区域内进行所代理产品的市场开发义务，负责发布由贝克 曼库尔特提供的广告宣传资料及其他相关资料，并负责承担资料发布所需的一切 费用。
E. 退换货的约定
根据代理商协议的约定，发行人有权在收到贝克曼库尔特发运的货物之日后 3 天内对相关货物进行合理检查，书面提出退换货或索赔申请，否则视同放弃该 项权利。
F. 排他性约定
根据代理商协议规定，贝克曼库尔特委任发行人担任浙江省部分地区、江苏 省全省、上海市部分医院及安徽省部分地区产品的非独家代理商，贝克曼库尔特 有权授权其他经销商在销售区域内采购、推广、销售协议产品的权利，同时保留 在销售区域内自行推广、销售协议产品的权利。报告期内，在发行人目前经营的 区域内不存在由主要供应商直接销售诊断仪器或诊断试剂的情形。但鉴于主要供 应商贝克曼库尔特已在代理商协议中约定了上述非排他性条款。因此，不排除贝 克曼库尔特在未来根据体外诊断行业发展情况及自身发展规划调整经营策略或销
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售策略的可能性，如果贝克曼库尔特调整其经营策略或销售策略，加大自主销售 的力度，直接向客户销售或免费提供诊断仪器，则短期内可能会对发行人的体外 诊断产品代理销售业务产生不利影响，进而可能对发行人的经营产生不利影响。
发行人与同区域内代理贝克曼库尔特产品的其他经销商及贝克曼库尔特的直 接销售渠道之间未通过协议对排他性条款进行约定。但在实际执行过程中，贝克 曼库尔特已对中国境内各经销商的销售区域及销售产品线进行了划分，并根据各 经销协议项下约定的地区及产品线进行管理。2016 年 2 月 3 日，贝克曼库尔特出 具声明：“我司以销售区域及产品线来对经销商进行划分；并严格根据各经销协 议项下之地区及产品线进行管理。海尔施及我司其他经销商在经销地区及产品线 不存在重合。”因此，发行人在其代理经销的地域范围内与贝克曼库尔特其他代理 商实质上形成了排他性销售的情形。
发行人不得在协议期限内直接或间接通过自身及关联方促销或销售贝克曼库 尔特认为与其产品相竞争的其他任何产品。
G. 其他经销商与发行人的竞争和合作关系及关联经销商情况
报告期内，因受限于贝克曼库尔特公司全球物流配送的能力，有时会造成中 国大陆经销商的部分试剂供货短缺，贝克曼库尔特为保证全国各经销商的试剂正 常供应，各经销商可在上述供货短缺期间内按照贝克曼库尔特制定的价格体系向 发行人采购所短缺的试剂。上述调拨行为仅限于供货短缺时发生。
发行人与贝克曼库尔特的其他经销商除存在上述调拨关系外，不存在其他合 作经营关系。基于贝克曼库尔特对各经销商销售区域及销售产品线的划分，发行 人与贝克曼库尔特其他经销商也不存在竞争关系或上下级代理关系，因此发行人 没有上下级经销商，报告期内不存在上下级经销商的销售收入。
H. 区域内其他代理贝克曼库尔特产品的经销商情况、规模和销售渠道
2013 年度至 2015 年度，在发行人代理的地区内除发行人以外的贝克曼库尔 特主要经销商的情况如下：
| 特主要经销商的情况如下： | 特主要经销商的情况如下： | 特主要经销商的情况如下： |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 2015 年度 | ||
| 地区分布 | 除发行人外其他经销商向贝克曼库 尔特采购金额 |
除发行人外其他经销商采购金额占贝 克曼库尔特全国销售总额比例 |
| 浙江省 | 11,782 | 3.06% |
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| 上海市 | 12,796 | 3.32% |
|---|---|---|
| 江苏省 | 发行人系贝克曼库尔特江苏省的独家代理商。 | |
| 2014 年度 | ||
| 浙江省 | 10,198 | 3.04% |
| 上海市 | 11,721 | 3.50% |
| 江苏省 | 发行人系贝克曼库尔特江苏省的独家代理商。 | |
| 2013 年度 | ||
| 浙江省 | 9,309 | 3.41% |
| 上海市 | 10,408 | 3.81% |
| 江苏省 | 发行人系贝克曼库尔特江苏省的独家代理商。 |
根据发行人的了解，贝克曼库尔特的上述经销商的销售渠道主要为直销方式。 ④发行人与设备品牌制造商是否构成依赖的说明
A.发行人与贝克曼库尔特已建立了对双方均为最佳商业选择的互利共赢的长 期合作关系
发行人与贝克曼库尔特的合作关系详见本节“1、体外诊断产品一体化销售服 务”之“（3）品牌代理情况”之“③发行人与贝克曼库尔特的品牌代理情况”之 相关内容。
B.发行人积极拓展其他产品代理业务，逐步降低对主要供应商的采购集中度
为进一步发展体外诊断产品经营业务，降低采购集中度，近年来发行人利用 不断积累的客户资源优势，积极完善自身业务，不断拓展上游仪器及试剂供货来 源及渠道，在不与发行人代理的贝克曼库尔特产品竞争的前提下，与沃芬集团、 Immucor、美艾利尔、伯乐等国际知名公司在其他诊断产品品种展开合作并已签订 了相应的代理协议或战略合作协议，以避免向贝克曼库尔特单一供应商采购比例 过高可能造成的潜在风险。
除此之外，发行人还积极拓展国产诊断试剂的代理与销售，已开始销售用于 半封闭或开放式诊断仪器的国产诊断试剂，并已与中生股份合作经销其下属企业 的栓剂、注射用重组人干扰素等产品。未来，发行人将与更多优秀的体外诊断产 品厂商开展业务合作，进一步降低向贝克曼库尔特采购的集中度。2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，发行人采购贝克曼库尔特产品的占比分别为 64.01%、 59.68%、59.57%及 59.11%，呈逐年下降趋势。
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C.发行人通过自主研发及并购实现产业链纵向延伸，逐步扩大自有品牌收入 比例
随着业务的不断发展，发行人近年来通过自主研发及并购等方式实现产业链 的延伸，逐步扩大自有品牌的业务占比。在体外诊断产品经营业务方面，发行人 从以一体化销售服务为主的品牌代理延伸至自主研发分子诊断产品等方面。自 2010 年下半年起，发行人依靠自身技术团队及子公司基因科技引进的海外研发人 员，着重研发具有自主知识产权的产品并进行市场拓展。目前，发行人子公司基 因科技已有 3 项分子诊断产品取得国家食药总局颁发的医疗器械注册证。此外， 发行人子公司基因科技基于常染色体 21 个基因位点、常染色体 27 个基因位点、 Y 染色体 27 个基因位点识别技术的 3 项 DNA 法医检测试剂已投放市场。2015 年 度，发行人自主研发的分子诊断试剂已实现销售收入 1,217.52 万元，发展前景广 阔。
在药品经营方面，发行人从以物流配送为主的药品代理销售延伸至药品的研 发、生产及销售。2013 年 4 月，发行人通过收购大红鹰药业控股权将药品经营业 务从药品销售拓展至药品的研发、生产，药品经营业务得到进一步完善。2013 年 度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，发行人自产药品的销售收入分别为 7,117.76 万元、8,489.91 万元、7,823.77 万元及 4,138.12 万元，占发行人主营业务 收入的比例分别为 7.52%、7.07%、5.13%及 5.00%；发行人药品代理销售业务的 销售收入分别为 9,265.86 万元、11,238.78 万元、23,323.50 万元及 16,572.74 万元， 占发行人主营业务收入的比例分别为 9.79%、9.35%、15.29%及 20.03%。
D.发行人通过“一体化销售服务模式”开展体外诊断产品经营，不同于简单 的代理销售业务
目前，发行人主要代理的品牌有贝克曼库尔特、沃芬、Immucor、美艾利尔、 伯乐等。发行人通过“一体化销售服务模式”开展体外诊断产品经营，独立于该 等品牌设备制造商进行销售渠道的开拓和维护，自主决策和实施市场开发、管理 及维护，通过优质的服务、深入的市场推广和规范的管理，向客户提供全方位、 一体化的售前、售中、售后服务及技术支持、配套试剂供销，使得发行人的品牌 影响力和渗透力得到有效提升，在江浙沪地区拥有较高的品牌知名度和服务美誉 度，积累了大量优质客户并建立了稳定的合作关系，并为该等品牌设备提供商提
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供了重要的销售渠道及优质服务，帮助其产品在相应地区获得较高的市场占有率， 发行人亦籍此成为与该等品牌设备提供商互利共赢的重要合作伙伴。
此外，各品牌设备制造商的体外诊断产品经多年临床应用及市场反馈，在产 品质量、技术水平、检测准确性和稳定性等方面的水平相当，客户向发行人采购 时，更多的是基于对发行人提供的仓储管理、物流配送、维修保养等全系列增值 服务的认可，并非单纯因为该等品牌设备制造商的品牌效应。
E. 本次募投项目的实施不会强化发行人对主要供应商的依赖
发行人本次募集资金投资项目“诊断产品应用及综合服务项目”拟购置的体 外诊断仪器及配套诊断试剂的主要供应商为贝克曼库尔特，发行人向贝克曼库尔 特的采购比例可能会因该等募集资金投资项目的实施而升高。但基于上述分析， 发行人该等募集资金投资项目实施并不会强化发行人对于贝克曼库尔特的依赖。
综上，保荐机构和发行人律师有理由相信发行人不存在对设备品牌制造商贝 克曼库尔特依赖的情况。
（4）采购模式
发行人建立了以母公司为主体的统一采购平台，有效控制了采购成本，提高 了采购效率。
① 供应商的选择与评估
根据发行人的《供应商管理制度》，供应商必须具备法定资格，具有质量管理 体系所要求的相应资质，并确保其经营方式、范围与证照内容一致。根据供应商 审批流程，发行人采购部负责供应商的寻找与筛选，质量控制部及发行人总经理 负责评定、审批，发行人将评定合格的供应商列入合格供应商名录，由公司采购 部存档备查。质量管理部每年年终对合格供应商进行一次综合质量评定，审查其 质量体系、产品质量、服务质量及价格是否满足规定的要求。审核合格的列入下 一年度的合格供货商名录，并做好评定记录，按规定执行。
②采购计划的制订与执行
在制订采购计划的过程中，发行人以“一体化销售服务”为核心，根据医院 所在地区的经济发展水平、人口规模、疾病控制及预防情况以及医院的运营规模、
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就诊者流量、专业特点、诊疗科室配置、医学检验科发展需求等因素，对不同医 院的检验科进行综合评估，与医院共同定制个性化的体外诊断产品及应用整体解 决方案，并与医院共同确定诊断产品的需求量，之后发行人以医院的具体需求量 为依据制定采购计划。
根据采购流程，对于首营品种，发行人市场部、销售部根据不同产品类别的 客户需求及市场情况提出采购计划，经部门负责人审核后提交质量管理部对首营 品种及供应商资质进行审批，之后经发行人总经理审批后执行采购；对于长期持 续经营的产品，由物流部计划专员根据产品库存情况及出库情况制定采购计划， 经物流部负责人审批后向采购部提交采购申请，采购部负责人对采购申请进行审 批，并经发行人总经理最终审批后进入执行采购。
③采购价格监控
发行人市场部负责对所采购产品的上下游市场价格情况进行监测与信息采 集，并负责对所有采购产品进行不定期比价分析。此外，除对签订长期合作协议 的采购产品按年度进行比价之外，其余产品还需每季度作出比价分析。
④采购入库管理
发行人实行严格的体外诊断产品质量验收和入库程序。发行人质量管理部的 专职验收员进行质量验收，验收合格的商品交仓库保管员入相应的合格库区，不 合格商品入不合格库，同时做好验收记录和入库记录。
（5）销售模式
① 诊断仪器的销售模式
A. 免费提供模式，在该模式下，发行人向供应商采购体外诊断仪器，并将诊 断仪器免费提供给客户使用，发行人根据协议约定后续向其销售配套试剂并提供 技术支持服务。在该模式下，发行人的利润主要来源于体外诊断试剂的进销差价。
B. 直接销售模式，在该模式下，发行人向客户销售体外诊断设备及试剂并提 供后续技术支持服务。发行人向客户销售体外诊断仪器及诊断试剂，并提供后续 技术支持服务，在该模式下。发行人的利润主要来源于体外诊断仪器和试剂的进 销差价及服务费用。
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以上两种销售模式下，各方权利义务、诊断仪器的归属和费用承担方式、推 广和售后服务费的实际情况、相应会计处理以及对经营业绩的影响如下：
| 项 目 | 免费提供 | 直接销售 |
|---|---|---|
| 设备生产 商与发行 人的权利 义务 |
设备生产商将诊断产品销售给发行人后，其对于产品的所有权和风险即转移，不再 承担后续义务。根据设备生产商与发行人所签订的战略合作协议及代理商协议，发 行人为设备生产商在指定区域的代理商，发行人在该区域内经营、销售其产品。 发行人在购入诊断产品后，其所有权即为发行人所有。 |
|
| 诊断仪器 的归属和 费用承担 方式 |
免费供客户使用期间，诊断仪器的产权归 属于发行人，发行人将诊断仪器纳入“固 定资产”核算，并计提折旧费用。客户只 拥有诊断仪器的使用权，当发行人与客户 协议终止后，客户需按协议约定向发行人 返还该部分诊断仪器。 |
诊断仪器的产权归属于客户，发行人确 认仪器销售后，结转相应成本，不再承 担后续折旧费用。 |
| 推广和售 后服务费 |
发行人承担广告和促销活动所产生的费 用。 对于免费提供仪器后续发生的维修、保养 等费用，发行人按照与客户签订协议的约 定执行，一般由发行人承担。 |
发行人承担广告和促销活动所产生的费 用。 对于直接销售的诊断仪器后续发生的维 修、保养等费用，一般根据双方签订的 协议以及发行人是否后续销售诊断试 剂，确定诊断仪器的后续维修和调试费 用的承担方。 |
| 会计处理 | 对于诊断试剂的销售，发行人将相关商品发至客户处后，在收到客户确认的销售清 单后确认销售收入 |
|
| 发行人将免费提供的诊断仪器纳入固定 资产核算，后续计提折旧费用并计入“营 业成本”。 |
对于诊断仪器的销售，发行人将相关商 品发至客户处并进行安装调试，在收到 客户确认的仪器发货单并完成安装调试 后，确认销售收入。 |
|
| 对于提供给客户的诊断仪器，不论是免费提供还是直接销售，发行人对诊断仪器后 续维修、保养所耗费的配件成本计入营业成本，相关的人工费用计入销售费用 |
||
| 对经营业 绩的影响 |
报告期内，发行人免费提供的诊断仪器所 产生的折旧成本占主营业务成本的比例 分别为5.15%、5.32%、4.62%及4.80%。 发行人诊断仪器的折旧成本与发行人免 费提供诊断仪器的规模相匹配。一般而 言，发行人在向客户免费提供诊断仪器的 同时，会要求客户每年采购相应的诊断试 剂，因此折旧成本的上升，往往与诊断试 剂的销售收入增长相匹配。 |
报告期内，发行人诊断仪器及配件销售 收入占主营业务收入的比例分别为 6.37%、7.27%、5.71%及4.34%，其毛利 占整体主营业务毛利的比例分别为 2.68%、1.34%、1.17%及0.63%。为保障 后续配套试剂的销售，一般销售给医院 等终端客户的诊断仪器及配件的毛利率 相对较低，发行人报告期内销售诊断仪 器的收入占比较低，对发行人整体业绩 的影响较小。 |
| 在产品种 类方面划 分与差异 |
免疫发光分析仪、特定蛋白分析仪等封 闭型仪器偏向于选择免费提供模式 |
生化分析仪等半封闭或开放型仪器偏向 于选择直接销售模式 |
| 主要原因： （1）封闭型仪器更易确保后续配套诊断试剂的销售，故发行人对于封闭型仪器更偏 向于选择免费提供模式 （2）部分客户会根据自身需求自主选择直接销售模式 |
||
| 在客户类 型方面划 分与差异 |
除非客户有特殊要求，发行人通常会对试 剂采购量较大的客户选择免费提供模式 |
除非客户有特殊要求，发行人通常会对 试剂采购量较小的客户选择直接销售模 式 |
| 主要原因： |
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（1）免费提供模式下，发行人主要通过后续试剂进销差价确保合理的经济利润，故 通常会对实际采购量较大的客户选择免费提供模式 （2）部分客户会根据自身的实际情况自主选择直接销售模式
报告期内，发行人用于诊断仪器后续维修、保养所耗费的配件成本分别为 572.80 万元、539.53 万元、641.35 万元及 508.37 万元，且全部计入营业成本。具 体构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 | 2013年度 |
| 配件成本合计 | 508.37 | 641.35 | 539.53 | 572.80 |
| 其中：免费提供的配件成本 | 399.00 | 505.62 | 356.84 | 444.23 |
| 直接销售的配件成本 | 109.37 | 135.73 | 182.69 | 128.57 |
发行人组建了一支数十人的诊断仪器维修工程师队伍，2013 年度、2014 年度、 2015 年度、2016 年 1-6 月发行人维修工程师队伍发生的人工费用分别为 453.86 万元、787.46 万元、844.88 万元及 670.58 万元。发行人维修工程师队伍主要为客 户在使用体外诊断仪器过程中的安装调试、维修、养护需求提供技术支持服务， 以满足客户在体外诊断产品使用过程中的全部需求，保证客户的医学检验业务不 受影响。
- 根据财政部《企业会计准则应用指南 附录会计科目和主要账务处理》，为销 售本企业商品而专设的销售机构（含销售网点、售后服务网点等）的职工薪酬应 计入销售费用。因此，发行人将诊断仪器后续维修保养所耗费的人工费用计入销 售费用的处理方式与发行人的经营模式和经营特点较为匹配，会计处理合理。
② 免费提供模式下，发行人对客户试剂最低采购量的约定情况
在免费提供模式下，除在少量合同中发行人对客户的后续体外诊断试剂最低 采购量进行约定外，发行人通常不会对客户的后续试剂最低采购量进行约定。发 行人主要通过在合同中约定客户在体外诊断仪器的使用期间内向发行人采购该等 设备上使用的全部或部分试剂及耗材的方式，通过后续体外诊断试剂进销差价确 保自身合理的经济利益。在与客户达成合作意向之前，发行人结合客户所在地区 的经济发展水平、人口规模、疾病控制及预防情况以及医院的运营规模、就诊者 流量、专业特点、诊疗科室配置、医学检验科发展需求等因素，对不同客户的检 验科进行综合评估判断，当预计该等客户免费使用体外诊断仪器期间的诊断试剂
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采购量能够覆盖相关仪器的折旧等成本并预留合理利润空间时，发行人通常会选 择免费提供模式。
在免费提供模式下，在少量合同中，发行人对客户的后续体外诊断试剂最低 采购量进行约定。经核查，保荐机构认为发行人报告期内不存在客户因未完成而 被处罚或要求补偿的情况，主要原因如下：
A. 最低销售量通常系发行人与医院经多次协商后根据实际情况确定的，医院 检验科业务量通常较为稳定，不易受宏观经济周期影响，在短期内出现大幅下降 的情况较少发生，因此通常不会出现试剂采购量低于最低采购量要求的情况；
B. 若客户是因不可抗力等非正常因素导致试剂采购量低于最低采购量要求， 发行人出于维护良好客户关系的原因，通常会通过与客户友好协商的方式解决， 并不会对客户处以罚金或要求补偿。
③ 在可以选择免费提供模式的情况下，部分客户选择直接销售模式的原因
一般而言，诊断仪器单价相对较高，一次性投入金额较大，因此部分医院受 限于自身的资金情况及后续维修等方面的考虑，更倾向于接受诊断仪器免费提供 模式。但是，在选择免费提供模式时，客户通常需要根据合同约定在一定期限内 向发行人采购该等设备上使用的全部或部分试剂及耗材。因此，部分客户为了保 持更大的灵活性，并基于其内部采购管理等方面的要求，会根据自身的实际情况， 在可以选择免费提供模式的情况下，仍选择了直接销售模式。
④ 销售模式的合理性分析
A. “免费提供”模式不构成捆绑销售或不正当竞争行为
在免费提供体外诊断仪器形式下，发行人在一定期限内将体外诊断仪器免费 提供给客户使用，同时客户须根据合同约定在一定期限内向发行人采购该等设备 上使用的全部或部分试剂及耗材。在合同期限内，发行人拥有其免费提供给客户 的体外诊断仪器的所有权，客户并不拥有相关仪器的所有权。
《中华人民共和国反不正当竞争法》第 6 条规定，公用企业或者其他依法具 有独占地位的经营者，不得限定他人购买其指定的经营者的商品，以排挤其他经 营者的公平竞争；第 12 条的规定，经营者销售商品，不得违背购买者的意愿搭售
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商品或者附加其他不合理的条件。
在免费提供体外诊断仪器的形式下，发行人并不属于享有独占地位的经营者， 客户可以充分选择是否接受发行人的体外诊断仪器及试剂和耗材。同时，发行人 仅是将体外诊断仪器免费提供给客户使用，而并非向客户进行销售，该等体外诊 断仪器的所有权仍归发行人所有，客户并不拥有相关仪器的所有权；客户购买该 等设备上试剂及耗材的行为并不违反其意愿。此外，发行人所处行业普遍采用该 销售模式，如润达医疗、迪安诊断、九强生物等 A 股上市公司，发行人所采用的 销售模式符合同行业公司开展类似经营业务的一般惯例，具有合理性。
综上，发行人采用的免费提供体外诊断仪器的形式是市场主体之间充分竞争 和自愿选择的结果，是市场主体之间建立的互惠互利的交易模式，该模式也是行 业普遍采用的惯常模式，不存在捆绑销售和排除、限制竞争等不正当竞争行为。
B. “直接销售”模式不存在向医院商业贿赂行为
发行人已经制定了《海尔施生物医药股份有限公司反商业贿赂管理制度》，从 制度层面预防商业贿赂的发生。预防商业贿赂的发生，不仅是发行人自身的要求， 也是供应商的要求，贝克曼库尔特、美艾利尔、Immucor 等公司主要经销品牌的 供应商在合同中约定了反商业贿赂条款，要求发行人及其下级分销商必须遵守美 国反海外贿赂法（FCPA）的相关规定。发行人协同主要供应商贝克曼库尔特每年 会进行两次对员工的反商业贿赂培训，培训对象主要为发行人副经理以上级别的 管理人员，销售人员、物流及采购相关人员，培训方式主要为通过互联网进行文 字、视屏等在线培训，每次参与培训的员工需通过在线考试方为通过。除反商业 贿赂培训外，发行人会不定期对员工进行职业道德培训，并邀请外部律师进行反 商业贿赂案例的交流。另外，发行人还通过对采购资金及销售费用进行严格管理， 并且严格审查采购资金及销售费用的支出情况，从财务环节预防商业贿赂的发生。
根据国家卫生部《关于印发<关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规 定>的通知》（卫政法发[2007]28 号），各省级卫生行政部门应当建立本行政区域医 药购销领域商业贿赂不良记录，并在卫生行政部门网站上公布。截至目前，发行 人直销客户所在省市卫生厅/局网站关于相关商业贿赂不良记录中不存在发行人 及其子公司的信息。
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C. 发行人所在同行业可比公司的销售模式比较
发行人所在同行业可比公司主要包括润达医疗、迪安诊断、九强生物等。各 家可比公司的销售模式对比如下：
| 公司名称 | 直接销售/单纯销售 | 免费提供/联动销售 | 与发行人销售模式的比较 |
|---|---|---|---|
| 发行人 | 直接销售：发行人向客 户销售体外诊断设备 及试剂并提供后续技 术支持服务。发行人向 客户销售体外诊断仪 器及诊断试剂，并提供 后续技术支持服务，在 该模式下。发行人的利 润主要来源于体外诊 断仪器和试剂的进销 差价及服务费用。 |
免费提供：发行人向供应商 采购体外诊断仪器，并将诊 断仪器免费提供给客户使 用，发行人根据协议约定后 续向其销售配套试剂并提供 技术支持服务。在该模式下， 发行人的利润主要来源于体 外诊断试剂的进销差价。 |
- |
| 润达医疗 | 单纯销售：公司向客户 销售体外诊断产品，并 提供后续技术支持服 务，利润来源于体外诊 断设备和试剂的进销 差价 |
联动销售：公司向客户提供 公司所有的或制造商所有的 诊断仪器，并提供后续的试 剂供应和技术支持服务，根 据合同约定客户在一定期限 （一般5 年）内向公司采购 配套试剂，利润主要来源于 试剂的进销差价 |
①润达医疗提供的“单纯销售模式” 与“联动销售模式”分别对应发行人 的“直接销售”与“免费提供”模 式，两种销售模式基本一致。 ②润达医疗通过下级代理商实现部分 销售，而发行人就其代理的诊断产品 主要通过其下属子公司浙江海尔施、 上海海尔施等进行直接销售。 |
| 迪安诊断 | 单纯销售：体外诊断产 品的进销差价，及后续 的技术服务费收入。 |
联动销售： ①代理销售下的合作试剂： 公司免费向客户提供检验仪 器，并提供后续的试剂供应 及技术支持服务，根据合同 约定客户每年向公司采购不 低于一定金额的配套诊断试 剂，公司按照所提供试剂的 销售价格进行收费，利润来 源于试剂的进销差价； ②代理销售下的合作服务： 公司向客户提供检验仪器， 并提供技术支持服务 |
①迪安诊断采用的单纯销售与发行人 “直接销售”模式较为接近，迪安诊 断采用的联动销售中“代理销售下的 合作试剂”与发行人“免费提供销售 模式”较为类似。 ②迪安诊断采取的“代理销售下的合 作服务”与发行人提供的“技术支持 服务”的业务模式类似。 |
| 九强生物 | 单纯销售：含单纯销售 诊断试剂与单纯销售 诊断仪器 |
联动销售：“诊断仪器+诊断 试剂”，即即发行人向客户 提供诊断仪器，并在合同中 约定客户每年向公司采购不 低于一定金额的配套诊断试 剂，该模式的利润主要来源 于诊断试剂的销售利润 |
九强生物采用“经销和直销相结合、 经销为主、直销为辅”的经营结构， 使用单纯销售与联动销售两种具体销 售模式，而发行人就其代理的诊断产 品主要通过其下属子公司浙江海尔 施、上海海尔施等进行直接销售。除 此之外九强生物与发行人的仪器销售 模式基本一致。 |
资料来源：润达医疗、迪安诊断、九强生物招股说明书、年报或其他公开资料
综上，发行人所采用的销售模式符合同行业公司开展同类经营业务的一般惯
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例，具有合理性。
⑤ 销售部门组织架构
发行人下设的营销管理委员会是发行人销售管理的最高决策机构，负责整合 发行人的销售资源，同时负责诊断产品的定价、客户信用审批、销售优惠政策审 批等工作。发行人另设有销售部和市场部，销售部负责管理诊断产品的销售工作， 包括市场需求调研、市场拓展、销售政策制定、销售合同签订、应收账款管理、 客户管理等工作；市场部负责市场分析、产品应用技术支持、技术文件数据的维 护与更新、年度营销计划的制定、销售价格的制定、销售数据的统计反馈等工作。 发行人下属浙江海尔施及上海海尔施设立的销售部门根据发行人销售部和市场部 制定的营销计划及营销策略执行具体的销售工作。
⑥ 客户开发与维护
在客户开发及维护的过程中，发行人坚持以客户需求为基础，逐步完善经营 模式及经营策略并不断优化服务质量，以便与客户建立长期的合作关系。在现有 客户基础上，发行人积极开发新客户资源，销售部每年根据市场开发情况，协同 市场部共同制定客户开发计划。客户开发计划分别经市场部、销售部负责人审核 后交发行人总经理审批，之后市场部有关人员负责执行客户开发工作。市场部协 同销售部通过客户走访、展会推介、媒体宣传等形式创造与潜在客户沟通的机会， 积极进行客户开发与维护。
⑦ 销售计划的制订与执行
发行人营销管理委员会每年年底会结合发行人的发展战略、上年度实际销售 情况、预计行业增长率等信息，制定年度销售目标及销售预算。市场部根据销售 目标及销售预算分月度编制年度销售计划。年度销售计划编制完成后，提交营销 管理委员会审核，并经总经理审批同意后正式下发至销售部门、市场部、财务部、 采购部、物流部及相关部门执行。
⑧ 销售价格的确定
A.发行人关于销售价格确定的内部流程
发行人根据产品采购价格以及不同地区医疗机构的诊疗收费差异等信息，统
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一制定了发行人在江苏、浙江、上海市场用户的产品价格体系。发行人营销管理 委员会负责牵头组织销售部、财务部、采购部、市场部进行产品价格体系（包括 各产品的标准价格，各个层级人员价格浮动执行权限）的制定、维护与更新。营 销管理委员会制定价格体系时，市场部依据不同地区、不同类型客户的需求、诊 疗收费及经营情况提供市场价格信息，采购部提供产品采购成本信息，财务部在 充分权衡产品利润率与销量的基础上协助制定价格体系。营销管理委员会制定价 格体系后并经发行人总经理审批同意后，销售部将审核通过的产品价格体系下发 至销售部门、市场部及相关部门执行。发行人销售部门每年会对产品价格体系进行 定期审核，当市场情况变化、物价收费调整或供应商销售价格调整时，销售部门会 提出价格调整申请，经营销管理委员会审核，并经总经理审批同意后，下发至销售 部门、市场部及相关部门执行。
在免费提供模式下，发行人主要依靠免费提供诊断仪器以保障后续配套试剂 的销售；在直接销售模式下，发行人以相对较低的价格向客户销售诊断仪器以带 动后续诊断试剂的供应。由于发行人免费提供或直接销售的诊断仪器大部分为封 闭式仪器，即客户在使用发行人所提供的诊断仪器后只能向发行人采购所对应的 配套试剂，因此发行人在向客户免费提供或直接销售诊断仪器的同时，基本能够 确保向客户销售配套试剂，该类交易实质上为一揽子交易。
B. 体外诊断产品订单的获得方式
根据《中华人民共和国政府采购法》，各级国家机关、事业单位和团体组织， 使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货 物、工程和服务，采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价 和国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式，其中，公开招标应作为政 府采购的主要采购方式。根据《卫生部关于进一步加强医疗器械集中采购管理的 通知》（卫规财发[2007]208 号）的规定，医疗器械集中采购按属地化管理原则， 以政府为主导，分中央、省和地市三级，以省级为主组织实施。各级政府、行业 和国有企业举办的所有非营利性医疗机构，均应参加医疗器械集中采购。根据《浙 江省医疗机构医用耗材集中采购工作实施方案》（浙卫发[2012]1 号）、《浙江省医 疗机构医用耗材集中采购省市联动工作实施方案（试行) 》的规定，医用耗材集 中采购以公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购和询价采购，以及国
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家认定的其它采购方式进行。根据《2014 年江苏省医疗机构高值医用耗材集中采 购实施方案》的规定，采购目录中有两家及以上企业参与的竞争性产品，采用公 开招标方式采购；对采购目录中独家参与的高值医用耗材，经综合评审后，由市 级卫生行政部门组织辖区内医疗机构与通过评审的企业进行价格谈判；对临床急 需、企业生产积极性不高、采购有困难的高值医用耗材，采取邀请招标和询价采 购方式采购；为鼓励技术创新和技术进步，促使新技术、新产品尽快应用于临床， 对本次集中采购后新研发上市的以及不在本次集中采购目录内的植入、置入类高 值医用耗材，可进行备案采购。根据《上海市政府采购管理办法》的规定，上海 市国家机关、实行预算管理的事业单位、社会团体以及有关单位使用财政性资金 购买货物、工程和服务及其相关活动，属于集中采购的，以竞争性招标采购、有 限竞争性招标采购和竞争性谈判采购为主，询价采购、定向采购和单一来源采购 等其他方式为辅。
发行人体外诊断产品的客户主要位于浙江省、江苏省、上海市等地区，根据 前述有关医疗器械、医用耗材集中采购的法律法规及相关客户产品采购的实际要 求，发行人的体外诊断产品经营采取市场化定价模式，主要依据发行人自身的价 格体系并通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价采购等方 式确定销售价格。对于公立医院等非营利性医疗机构类客户，发行人主要通过地 方招投标平台招投标、院内招投标等公开方式确定销售价格并签订销售合同，对 于民营医院等营利性医疗机构类客户及其他客户，发行人主要通过商业谈判的方 式确定销售价格并签订销售合同。
a.公立医院等非营利性医疗机构类客户
目前，公立医院等非营利性医疗机构类客户在选择体外诊断产品时，通常会 使用公开招标、邀请招标等方式。根据各地区具体政策差异，可能采取由医疗机 构自主招标或通过当地卫生部门委托地方招投标平台进行招标等方式。
在医疗机构或招投标平台发布招标信息后，发行人会根据其要求，结合自身 的诊断产品价格体系并在此基础上按照不同客户的采购需求等因素综合确定投标 方案，医疗机构按照招标规则进行评标，并在中标后与发行人签订销售合同。
b.民营医院等营利性医疗机构类客户及其他客户
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对于民营医院等营利性医疗机构类客户及其他客户，发行人一般会根据其采 购规模、付款时间等因素，主要通过竞争性谈判、单一来源采购、询价采购等商 业谈判方式确定销售价格并签订销售合同。
（6）服务模式
通过多年经营实践，发行人深刻认识到，体外诊断仪器的正常运行、体外诊 断试剂的正确使用以及检验操作流程的规范执行都直接影响医院出具检验结果的 质量及效率。通过一体化销售服务模式，发行人致力于为医院提供全面、及时、 高效的全天候体外诊断产品应用及技术支持服务，以满足医院在体外诊断产品的 实际操作及应用的全部需求，保证医院的医学检验业务不受影响。发行人建立了 一支逾百人的维修工程师以及应用工程师队伍，完全能为客户提供在设备的安装 调试、维修保养、应用技术服务以及解决产品使用过程中遇到的各类问题。另外， 发行人的用户服务部针对每个客户都设有客户服务专员，客户服务专员负责跟踪 了解、及时应答客户的服务需求并协助客户联络维修工程师以及应用工程师执行 相应的技术服务。
①体外诊断仪器的安装、维修和养护服务
发行人根据客户需求，并依靠专业培训与自身经验积累组建了一支数十人的 维修工程师队伍，主要针对客户在使用体外诊断仪器过程中的安装调试、维修、 养护需求进行服务。对于客户比较集中的区域，发行人都派有固定的常驻维修工 程师；对于其他区域，发行人根据区域内的客户密集度分派区域维修工程师。各 地维修工程师通过定期走访调查、实时电话呼叫应答等方式与客户保持沟通，为 客户提供全面、及时、高效的全天候的体外诊断仪器安装调试、维修、养护等服 务。
对于体外诊断仪器的安装，发行人在确定客户的使用需求后，维修工程师与 销售业务人员及时到客户现场进行勘查，在根据前期为客户设计的产品使用整体 方案的基础上，再次确定装机的可行性方案后通知发行人物流部发货并执行安装， 工程师在完成装机及调试后填写《装机报告》并与客户进行仪器交接。
对于主要客户，当客户发现仪器故障时，可以全天候电话呼叫当地常驻维修 工程师，维修工程师将及时应答呼叫并电话指导或 3 小时内到达客户工作场所进
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行仪器故障维修；对于其他客户，当客户出现仪器维修需求时，可通过发行人用 户服务部协调调度临近的区域维修工程师对故障进行维修。维修完成后，用户服 务部会对客户进行回访，了解客户对维修服务的评价并将有关信息记录以供之后 调整仪器保养维护计划。
对于诊断设备的日常保养维护，用户服务部每年年初根据标准保养要求并结 合每个客户的仪器状态，制订当年的设备保养频率及具体保养维护计划，用户服 务部客户服务专员负责根据保养维护计划完成具体的诊断仪器保养维护工作。在 仪器的保养维护过程中，如客户服务专员遇到无法解决的技术问题，将联络维修 工程师协助完成相关工作。
②体外诊断产品应用技术支持服务
为了满足客户在医学检验过程中的使用咨询、操作培训、质量监控、流程改 进、信息化管理等方面的需求，发行人组建了专业的应用工程师队伍，为客户提 供全方位的应用技术支持服务。发行人在各业务区域内均设有专业应用工程师， 负责响应该区域内客户在医学检验过程中的各种需求。
发行人应用工程师负责对客户的操作人员进行相应医学检验的操作培训，并 对体外诊断仪器的故障应对、日常养护、误差分析等进行讲解。为了满足客户在 医学检验中的个性化需求，发行人应用工程师还会根据客户所在地区的就诊人数、 常见疾病类别等进行专题分析与讨论。
发行人应用工程师还根据国家有关法规政策协助客户建立医学检验质量管理 体系，并协助解决执行过程中出现的问题。此外，为了提高客户医学检验结果的 准确性，发行人应用工程师还参与选择质控标准品并督促客户进行定期质量控制 测试，以提高客户检验操作流程的合规性和安全性。
在检验结果出现异常时，发行人应用工程师与维修工程师还将协助客户从仪 器运行、试剂保存、操作方法、其他异常因素等多角度排查原因，协助客户对有 关问题进行整改，力求在最短时间内发现并解决问题。
发行人应用工程师完成相关工作后，将向客户服务部反馈工作中发现的问题、 解决方案以及后续注意事项；客户服务部会对客户进行定期访谈，了解客户对应 用技术支持服务的评价及建议，并将相关信息反馈至市场部和销售部，以便调整
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服务工作计划，不断完善发行人的技术支持服务方案。
（7）物流模式
体外诊断产品的物流服务是发行人“一体化销售服务模式”的重要组成部 分。发行人根据客户的具体需求和体外诊断产品的特性建立了完善的物流服务体 系，为客户及时、足量地提供体外诊断产品，以保证客户诊断业务的正常运行。 发行人自 2003 年开始采用 GSP 标准，根据体外诊断产品有效期长短不一、品种 规格繁多、存储条件复杂等特性，对库存体外诊断产品采用产品分类、温控分级 管理制度，分设常温库、阴冷库、冷藏库及冷冻库对体外诊断试剂进行分类存放； 同时，发行人配备冷链运输能力，采用冷藏车及其他冷藏温控设备对物流过程进 行全程温度控制，有效减少了试剂因存放及运输不当导致变质、失效等情况的发 生。发行人对江浙沪等地客户主要采取直接物流配送方式，对其他地区客户主要 采取委托第三方专业物流配送方式。
由于医院等医疗机构需要根据自身开展医疗业务所在地区的气候条件、地理 位置、经济发展情况、人口结构、卫生条件等各方面因素，综合考量进行体外诊 断试剂的管理，依据预测就诊者情况确定体外诊断试剂订货量。但由于突发疫情 等不确定因素影响，医院难以精确预测体外诊断试剂用量。因此为保证医院的正 常运营，避免因库存过多导致试剂失效或试剂供应脱节等情况的发生，发行人将 保持自身合理的诊断试剂库存量。
在多年经营中，发行人销售服务团队高度重视对客户诊断产品需求信息的搜 集，及时为发行人物流部门及采购部门提供客户需求动向，前瞻性地预见客户的 体外诊断产品需求，发行人利用诊断产品流通及库存规模较大的优势，完全能够 满足对所有客户的供货需求。
2 、自主研发体外诊断产品业务
（1）分子诊断产品
发行人下属基因科技专业从事研发和生产基于分子生物学检测技术的分子诊 断产品，主要用于感染性病原体快速检测、个体化用药指导基因检测、遗传性疾 病基因检测和法医 DNA 检测等方面。截至目前，发行人分子检测产品业务的具体 情况主要如下：
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海尔施生物医药股份有限公司 ①已投放市场的产品
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目前，发行人已完成人类 STRtyper-21G PCR 扩增荧光检测试剂、SureID PanGlobal Human DNA Identification Kit（原人类 STRtyper-26G PCR 扩增荧光检测 试剂盒）的研发并获得了中国安全技术防范认证中心授予的《中国公共安全产品 认证证书》，具备了生产以及向我国公安系统销售该类产品的资质。发行人成为目 前获得此项认证的少数几家生产厂商之一，产品已投放市场。发行人的法医 DNA 检测试剂产品运用常染色体 21 个基因位点、常染色体 27 个基因位点识别技术， 在检测识别能力、检测效率等方面具有较高水平，主要面向我国公安等部门，应 用于法医物证 DNA 检测和亲子鉴定检测。此外，发行人已完成人类 STRtyper-27Y PCR 扩增荧光检测试剂的研发并完成样品验证，目前产品已投放市场。该产品运 用 Y 染色体 27 个基因位点识别技术，主要应用于法医物证 DNA 个体识别和亲子 鉴定，在 DNA 检测识别能力、检测效率等方面具有较高水平。具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 概述 | 目前进展 |
|---|---|---|---|
| 1 | 人类STRtyper-21G PCR扩增荧光检测试剂 盒 |
主要应用于法医物证DNA个体 识别和亲子鉴定检测试剂产品。 该产品运用21 个基因位点识别 技术，在DNA检测识别能力、 检测效率等方面具有较高水平。 |
已取得中国安全技术 防范认证中心授予的 《中国公共安全产品 认证证书》，产品已投 放市场 |
| 2 | SureID PanGlobal Human DNA Identification Kit (原人类STRtyper-26G PCR扩增荧光检测试剂 盒) |
主要应用于法医物证DNA个体 识别和亲子鉴定检测试剂产品。 该产品运用6色荧光技术，可同 时识别27个基因位点，在DNA 检测识别能力、检测效率等方面 具有较高水平。 |
已取得中国安全技术 防范认证中心授予的 《中国公共安全产品 认证证书》，产品已投 放市场 |
| 3 | 人类STRtyper-27Y PCR扩增荧光检测试剂 盒 |
主要应用于法医物证DNA个体 识别和亲子鉴定检测试剂产品。 该产品运用27 个基因位点识别 技术，在Y染色体DNA检测识 别能力、检测效率等具有较高水 平。 |
已完成技术开发并完 成样品验证，产品已投 放市场 |
② 已取得国家食药总局医疗器械注册证的产品
目前，发行人已有 3 项分子诊断产品取得国家食药总局颁发的医疗器械注册 证，主要包括 CYP2C19 基因检测试剂盒、HPV 分型检测试剂盒、ALDH2 基因检 测试剂盒，具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 概述 | 目前进展 |
|---|---|---|---|
| 1 | CYP2C19基因 | 药物代谢酶是辅助药物在体内代谢的主要 | 已完成技术开发并完成样 |
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| 检测试剂盒 | 成分，人类自体的药物代谢酶的基因多态 性使得患者对于抗抑郁药、抗癫痫药、抗 精神病药、降糖药等药物的疗效及副作用 存在明显的个体差异。 CYP2C19检测试剂盒采用多重基因检测技 术，对药物代谢酶CYP2C19的基因多态性 进行测，检测结果用于指导20多种药物的 用药剂量以保证疗效和用药安全。 |
品验证 已推出科研用试剂盒 已取得发明专利 已完成临床试验 已取得国家食药总局颁发 的医疗器械注册证 |
|
|---|---|---|---|
| 2 | HPV分型检测 试剂盒 |
HPV 检测对预防宫颈癌或发现早起宫颈癌 具有及其重要的指导意义 该产品采用多重检测技术同时检测并鉴定 25种HPV病毒，为宫颈癌早起预防和治疗 提供帮助。 |
已完成技术开发并完成样 品验证 已推出科研用试剂盒 已完成临床试验 已取得国家食药总局颁发 的医疗器械注册证 |
| 3 | ALDH2基因检 测试剂盒 |
硝酸甘油是治疗心绞痛的重要药物，其代 谢速度及治疗效果受ALDH2 酶活性的控 制 ALDH2基因检测可指导硝酸甘油的使用 |
已完成技术开发并完成样 品验证 已推出科研用试剂盒 已完成临床试验 已取得国家食药总局颁发 的医疗器械注册证 |
③研发储备产品
发行人目前的研发方向主要着眼于体外诊断领域分子生物学检测技术及产 品，主要包括对个体化用药指导的基因检测产品、感染性病原体多重基因检测产 品、人体 DNA 检测产品的研发等，现取得多项研发成果及发明专利。此外，发行 人已完成基于病原体多重基因检测技术的“呼吸道病原体多重基因检测试剂盒” 产品的研发并通过与中国疾病预防控制中心病毒病预防控制所等机构的合作进行 了样品验证，正积极为将产品推向市场做准备工作。目前，发行人处于研发储备 状态的主要分子诊断产品情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 产品概述 | 目前进展 |
|---|---|---|---|
| 1 | 呼吸道病原 体多重基因 检测试剂盒 |
呼吸道感染是临床发热的主要原因，引起呼吸道 发热的病原体包括20余种病毒和细菌等。 该产品可在单个反应中同时检测11种病毒、8种 细菌以及肺炎支原体和肺炎衣原体。 |
已完成产品开发 已推出科研用试剂盒 已取得发明专利 |
| 2 | 腹泻病毒多 重基因检测 试剂盒 |
病毒性腹泻是一组由多种病毒引起的急性肠道传 染，对患者尤其是儿童患者的伤害极大。 该产品可在一个反应中同时检测11种常见腹泻病 毒，为医生对症治疗提供帮助。 |
已完成产品开发 已推出科研用试剂盒 已取得发明专利 |
| 3 | 脑炎脑膜炎 病原体多重 基因检测试 剂盒 |
脑炎脑膜炎是小儿时期神经系统中最常见的炎症 性疾病，对儿童的智力发育乃至生命都有严重的 影响。 该产品可在一个反应中同时检测23种引起脑炎脑 膜炎的病毒、细菌和寄生虫，可指导临床针对性 治疗。 |
已完成产品开发 已推出科研用试剂盒 已取得发明专利 |
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| 4 | 出血发热病 原体多重基 因检测试剂 盒 |
发热伴出血指患者受病原体感染后体温升高并伴 有出血的症状，常见于重症感染。 该产品可在一个反应中同时检测15种引起发热伴 出血的病毒、细菌和寄生虫，可指导临床针对性 治疗 |
已完成产品开发 已推出科研用试剂盒 已取得发明专利 |
|---|---|---|---|
| 5 | 抗肿瘤用药 指导mRNA 多重基因检 测试剂盒 |
化疗是治疗肿瘤的主要手段，但患者对抗肿瘤药 物的反应有明显的个体差异，因此难以准确决定 用药剂量，导致患者耐药性、不良反应的发生和 患者治疗失败。研究表明，化疗的个体差异与多 种基因的多态性密切相关。 抗肿瘤用药指导mRNA多重检测试剂盒采用多重 基因检测技术，检测患者18个靶基因位点，有助 于医生参考患者的基因类型提前预测化疗药效及 毒副作用，做到安全有效用药。 |
已完成技术开发并完 成样品验证 已推出科研用试剂盒 已取得发明专利 |
| 6 | 华法林用药 指导多重基 因检测试剂 盒 |
华法林是一种药效稳定的防治血栓栓塞性疾病的 常用药物，但华法林临床疗效因患者的部分与华 法林吸收代谢有关的基因而存在较大的个体差 异。 华法林用药指导多重检测试剂盒采用多重基因检 测技术，检测患者5 个基因7 个靶点，检测结果 有效指导华法林用药剂量，以保证用药安全并避 免副作用。 |
已完成技术开发并完 成样品验证 已推出科研用试剂盒 已取得发明专利 |
（2）微生物诊断试剂产品
发行人下属四明恩康主要从事微生物诊断试剂的生产及销售业务，产品主要 用于病原微生物的临床检测与药物治疗评估。目前，四明恩康继续改进微生物诊 断试剂产品生产技术及工艺流程，并已取得 2 项医疗器械注册证，具体情况如下：
| 序号 | 注册证编号 | 发证机关 | 产品名称 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙械注准 20162400048 |
浙江省食品药品监督管 理局 |
解脲与人型支原体分离鉴 定、药敏试剂盒（液固组 合法） |
2016.01.26- 2021.01.25 |
| 2 | 浙械注准 20162400047 |
浙江省食品药品监督管 理局 |
解脲与人型支原体培养药 敏检测试剂盒（培养法） |
2016.01.26- 2021.01.25 |
3 、医学诊断服务业务（体外诊断服务）
为延伸产业链，充分利用发行人在体外诊断产品经营领域的客户资源和发展 经验，发行人积极向医学诊断服务领域拓展，通过海尔施医学检验所为各级医疗 机构提供医学诊断服务业务。
（1）医学检验所的经营模式
目前，海尔施医学检验所的运营模式分为技术合作模式与独立医学检验模式 两大类，其中技术合作模式又具体分为检验科业务托管模式及合作共建模式两类 ：
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① 技术合作模式
- A. 检验科业务托管模式
海尔施医学检验所通过与医院等医疗机构签订托管协议或合作协议，约定双 方需提供的技术、人员及设备等相关项目，由海尔施医学检验所托管该类医疗机 构的检验科，以提升现有医疗机构的运营效率及服务水平，提高资源的合理配置。 检验科业务托管产生的收入及成本由双方按照协议约定，定期统一分配。报告期 内，发行人主要为开发区中心医院、江苏洋河新区人民医院、余杭坚信康悦老年 医院等提供检验科、病理科及其他相关科室临床检验工作的业务托管服务。
2014 年发行人检验科托管业务收入约为 2,186.78 万元，占发行人收入总额的 1.82%，2015 年发行人检验科托管业务收入约为 1,783.11 万元，占发行人收入总 额的 1.17%，是发行人目前医学检验外包业务的主要构成。
B. 合作共建模式
海尔施医学检验所通过与部分地区卫计委下属社区服务中心等单位签订合作 协议，共同新设独立的医学检验中心，双方按照协议约定分担新设医学检验中心 的技术、人员、设备、场地、初始运营费用等项目，新设医学检验中心的收入及 成本由双方按照协议约定定期统一分配。截至本招股意向书签署日，发行人已与 舟山市定海区城市社区卫生服务中心签署协议，约定合作共建定海区临床医学检 验中心，为定海区卫计委辖区内所有的公立医疗机构的门诊住院检验项目（除三 大常规、急诊项目）提供外包检测服务，并于 2015 年 6 月与绍兴协同检验科技有 限公司签署协议，约定双方共建绍兴同创医学检验所。
2014 年发行人医学检验所合作共建模式的收入约 97.30 万元，占发行人收入 总额的 0.08%；2015 年发行人医学检验所合作共建模式的收入约 259.10 万元，占 发行人收入总额的 0.17%。
② 独立医学检验模式
针对部分县级、乡镇级医疗卫生机构检验科仪器配置项目少、技术人员操作 水平不高、参检样本量过少、无法形成规模化效应等实际情况，海尔施医学检验 所已与百余家医疗机构签署独立医学检验合作协议，主要为其提供包括分子诊断、 微生物检测、免疫荧光检测、酶联免疫吸附等多类检验项目外包服务。海尔施医 学检验所按照计件或其他约定方式向医疗机构收取检验项目外包费用。
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报告期内，独立医学检验业务处于市场开拓阶段，收入规模较小，2014 年独
立医学检验业务的收入约 27 万元，2015 年独立医学检验业务的收入约 39 万元。
（2）海尔施医学检验所运营方式
| 项 目 | 技术合作模式 | 技术合作模式 |
|---|---|---|
| 检验科业务托管模式 | 合作共建模式 | |
| 成本、费用 分摊方式 |
根据协议具体规定，在托管过程中每月 底由协议医院财务科制作财务对账单， 经医院、医学检验所双方财务、业务人 员确认后按照协议规定的比例对成本、 费用进行分摊 |
根据协议具体规定，在合作过程中每月 底由合作共建的检验中心财务科制作 财务对账单，经协议对方、医学检验所、 合作共建检验中心三方财务、业务人员 确认后按照协议规定的比例对成本、费 用进行分摊 |
| 主要成本、 费用构成 |
主要成本为发行人在合作过程中提供的医学检验用设备仪器的折旧费用、试剂耗 材费用、维护费用、海尔施医学检验所操作人员工资等 |
|
| 收款方式 | 由协议医院收费平台统一向患者收取 检验费用，其后根据具体合同规定将约 定的款项划转至海尔施医学检验所账 户 |
由共建检验中心收费平台统一向患者 收取检验费用，其后根据具体合同规定 将约定的款项分别划转至海尔施医学 检验所账户及协议对方账户 |
| 定价依据 | 按照当地统一医疗收费项目标准执行，遇收费标准重大调整或特殊检验项目，分 配比例经双方友好协商后解决 |
|
| 结算方式 | 一般在提取部分履约保证金（如有）后， 由协议医院按照合同约定的分成比例 向海尔施医学检验所按月支付分成收 入 |
一般在提取部分履约保证金（如有）后， 由共建医学检验中心按照协议约定的 分成比例向海尔施医学检验所及协议 对方分别按月支付分成收入 |
（3）医学检验所为协议医院提供的检测项目
截至目前，海尔施医学检验所共开展临床检测项目一千余项，具体情况如下：
| 类别 | 具体检测项目类别 | |
|---|---|---|
| 五 大 类 临 床 检 测 项 目 |
临床体液、血液 专业检测 |
血液病检测系列、骨疾病检测系列、常规临检项目 |
| 临床微生物专业 检测 |
微生物检测、药物浓度监测、感染性疾病检测系列（病原菌培养） | |
| 临床化学检测 | 生化筛查系列、肝胆疾病检测系列、肾功能检测系列、心血管疾 病检测系列、电解质系列、微量元素检测系列 |
|
| 临床免疫、血清 学检验专业 |
肝炎检测系列、内分泌疾病检测系列、肿瘤疾病检测系列、优生 优育检测系列、免疫功能检测系列、过敏原检测、感染性疾病检 测系列（感染性疾病的抗原抗体检测） |
|
| 临床细胞分子遗 传学专业检测 |
遗传与染色体检测系列、肿瘤个体化治疗检测项目、感染性疾病 检测系列（病原微生物DNA 检测）、其他分子诊断检测项目 |
|
| 病理诊断类检测 注 |
病理检测项目、免疫组化项目组合系列 |
注：宁波市北仑区卫计委于 2015 年 12 月批准同意海尔施医学检验所的诊疗科目增加“病 理科”。
根据合作协议，海尔施医学检验所向各协议医院提供的具体检测项目在范围 上略有差异，具体情况如下：
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| 协议医院 | 协议规定的检验项目 |
|---|---|
| 定海区城市社区卫生服 务中心 |
海尔施医学检验所向其提供临床检测项目中的部分服务，包括： ①医院检验中心、病理科临床需要开展的实验项目；②定海区卫 计委辖区内所有的公立医疗机构的门诊住院检验项目（除血常规、 尿常规、便常规、急诊项目以外）的所有检测项目服务 |
| 中心医院 | 海尔施医学检验所提供全部临床检测项目服务 |
| 洋河新区人民医院 | 海尔施医学检验所为医院检验科（含急诊化验室）提供全部五大 类临床检测项目服务（含普通体检），同时兼顾血库工作 |
| 绍兴协同检验科技有限 公司 |
业务范围视实际业务开展需要并由双方共同讨论协商确定 |
| 余杭坚信康悦老年医院 | 检验科所有检验项目（含体检），同时兼顾血库工作 |
（4）医学检验所的采购模式
在发展诊断产品经营业务的基础上，发行人利用母公司作为体外诊断仪器、 诊断试剂等体外诊断产品的采购平台，对诊断产品的采购流程严格遵循有关内部 控制制度，既能有效利用现有采购渠道资源，又能保证采购产品的质量。在技术 合作模式中，发行人根据医疗机构诊断业务量确定所需诊断产品的需求规模；在 独立医学检验模式中，发行人以医学检验所检验服务量确定采购规模，根据国家 有关法规及客户需要设置医学诊断服务项目，并采购所需诊断产品。
（5）医学检验所的人员来源
根据海尔施医学检验所与协议医院的合作模式不同，医学检验所的人员来源 也各不相同。在技术合作模式下，医学检验中心的工作人员主要为该合作医院的 检验科工作人员，海尔施医学检验所会根据协议及业务需求派驻工作人员共同完 成检验工作；在独立医学检验模式下，工作人员均为海尔施医学检验所通过社会 公开招聘的工作人员。
（二）药品经营业务
发行人药品经营业务主要包括药品研发、生产、销售业务及药品代理销售业 务。
1、药品研发、生产及销售业务
发行人通过子公司大红鹰药业开展药品的研发、生产及销售业务。大红鹰药 业的主要产品包括化学药及中成药，主要产品剂型包括片剂﹑硬胶囊剂﹑颗粒剂、 散剂﹑小容量注射剂等；目前在产药品主要包括心脑血管类、精神病类、呼吸系
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统类、解热镇痛类、抗生素类等，具体情况如下：
| 类别 | 产品名称 | 剂型 | 功能主治 | 批准文号 （国药准字） |
基本 药物 |
低价 药物 |
医保目录 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 心脑血管药 | 尼莫地平片 | 片剂 | 缺血性脑血管疾病 | H33020540 | 是 | 是 | 国家/省级 |
| 苯磺酸氨氯地 平片 |
片剂 | 高血压、心绞痛 | H20020161 | 是 | 广东 | 国家/省级 | |
| 复方芦丁片 | 片剂 | 高血压、脑出血等 | H33020586 | 浙江 | 浙江 | 省级 | |
| 抗精神病药 | 利培酮胶囊 | 胶囊 | 急性和慢性精神分裂症等 | H20060697 | 重庆 | - | 国家/省级 |
| 氯氮平片 | 片剂 | 精神分裂症、躁狂症 | H33020574 | 是 | 是 | 国家/省级 | |
| 舒必利片 | 片剂 | 精神分裂症、抑郁症 | H33020590 | 是 | 是 | 国家/省级 | |
| 盐酸氯丙嗪片 | 片剂 | 精神分裂症、躁狂症 | H33020545 | 是 | 是 | 国家/省级 | |
| 氟哌啶醇片 | 片剂 | 精神分裂症、躁狂症 | H33020585 | 是 | 是 | 国家/省级 | |
| 消炎镇痛药 | 美洛昔康片 | 片剂 | 类风湿性关节炎、骨关节炎 | H20031131 | 四川、 重庆、 浙江 |
是 | 国家/省级 |
| 抗生素类药 | 头孢氨苄胶囊 | 胶囊 | 敏感细菌所致的呼吸道感染、 尿路感染、皮肤软组织感染等 |
H33020132 | 是 | 是 | 国家/省级 |
| 头孢拉定胶囊 | 胶囊 | 敏感细菌所致的呼吸道感染、 尿路感染、皮肤软组织感染等 |
H33020136 | 是 | 是 | 国家/省级 | |
| 头孢羟氨苄胶 囊 |
胶囊 | 敏感细菌所致的尿路感染、呼 吸道感染、皮肤软组织感染等 |
H33020795 | 江西、 浙江、 山西 |
- | 国家/省级 | |
| 解热镇痛药 | 氨酚伪麻美芬 片（II）与苯酚 伪麻片 |
片剂 | 缓解普通感冒及流行性感冒 引起的发热等症状 |
H10980111、 H10980232 |
广东、 山西、 浙江 |
- | 省级 |
| 阿咖酚散 | 散剂 | 用于普通感冒或流行性感冒 引起的发热等症状 |
H33021950 | - | 云南 | - | |
| 呼吸系统类 | 复方甘草片 | 片剂 | 支气管哮喘、支气管炎 | H33020888 | 是 | 是 | 国家/省级 |
| 消化类药 | 西沙必利片 | 片剂 | 假性肠梗阻、便秘等 | H20040235 | - | - | 省级 |
| 中成药 | 耆鹿逐痹胶囊 | 胶囊 | 益气养阴，补肾健骨，活血祛 风；主治久痹之气阴两虚、肝 肾不足导致的关节肿痛等 |
Z20010052 | - | - | - |
| 局麻药及抗 心律失常药 |
盐酸利多卡因 注射液 |
注射 液 |
用于浸润麻醉、硬膜外麻醉、 表面麻醉及神经传导阻滞。也 可用于急性心肌梗塞后室性 早搏和室性心动过速，亦可用 于洋地黄类中毒、心脏外科手 术及心导管引起的室性心律 失常 |
H33020973 | 是 | 是 | 国家/省级 |
| 维生素类药 | 维生素B6注射 液 |
注射 液 |
适用于维生素B6缺乏的预防 和治疗，防治异烟肼中毒；也 可用于妊娠、放射病及抗癌药 所致的呕吐，脂溢性皮炎等 |
H33020985 | 是 | 是 | 国家/省级 |
1-1-233
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
（1）主要产品工艺流程图
① 片剂工艺流程图
==> picture [418 x 555] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
原辅料
粉 碎 粗 筛
精 筛
配 料
制 粒
粘合剂
湿 法 干 法
湿润剂
混合制粒 一步制粒 直接法
干 燥
包衣液
整 粒
配 制 总 混
检 验
包 衣 压 片
肠 溶
薄 膜
糖 衣
内包装材料
内包装
外包装材料 检 验
包 装 30 万级洁净区
----- End of picture text -----
1-1-234
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
② 胶囊剂工艺流程图
==> picture [409 x 485] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
内包装材料 原辅料 纸盒瓦楞纸箱
紫外消毒 粉碎过筛 粉碎过筛
称量配料 称量配料
干法制粒 制 粒
干 燥
整 粒
混 合
检 验
填充
内包装
检 验
30 万级洁净区 外包装
入库
----- End of picture text -----
1-1-235
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
③散剂工艺流程图
==> picture [374 x 410] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
内包装材料 原辅料 外包装材料
紫外消毒 称 量
混 合
粉 碎
总 混
检 验
分 装
检 验
外包装
30 万级洁净区
入 库
----- End of picture text -----
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
④小容量注射剂工艺流程图
==> picture [370 x 508] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
原辅料
注射用水
混合罐清洗 混合罐混合溶解定容至批配制量
无菌储罐在线清洗、灭菌 除菌过滤至无菌储罐
混合均匀、无菌储存 理瓶
终端过滤 洗瓶烘干灭菌
灌注系统在线清
灌封机灌封
洗和在线灭菌
热处理检漏
灯检、印字
赋码 装盒
赋码 裹条、装箱
成品入库
----- End of picture text -----
1-1-237
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
（2）业务模式
①采购模式
大红鹰药业根据国家有关规定、自身生产业务需要以及内部控制制度的要求， 选取药品生产的原辅料供应商。大红鹰药业在产药品全部原辅料供应商均已在浙 江省药监部门备案；在更换制药原辅料供应商时，均需经省药监部门同意，并经 过 3-6 个月的稳定性试验后才能进行更换。依据制药原辅料种类不同，供应商的 选择方式主要分为以下两类：
A.国家严格控制的制药原料
大红鹰目前在生产中所使用原料药中包括阿片粉（复方甘草片的主要原料）、 麻黄碱（氨酚伪麻美芬片（II）与苯酚伪麻片的主要原料），该两类原料药属于国 家严格控制的制药原料。采购时，必须根据国家规定从指定的供应商处采购，且 每年采购的数量不得超过有关部门的规定。大红鹰药业严格执行国家有关规定， 依据销售量制定每年该两类原料的采购总量，并向国家指定的采购商采购有关原 料。
B.其他药品原辅料
大红鹰药业在采购其他制药原辅料时，针对每种制药原辅料，通常会确定 2-3 家供应商。根据价格、稳定性等多方面因素，大红鹰药业每年（或多年）对供应 商进行一次评比，确定首选及备选供应商。目前，大红鹰药业已与主要供应商建 立了稳定的合作关系，保证了公司原材料的供应和价格的稳定。
②生产模式
截至目前，大红鹰药业共有固体制剂和水针剂两个生产车间。截至目前，大 红鹰药业已根据新版 GMP 要求对固体制剂车间、水针剂车间完成升级改造，通过 了固体制剂和小容量注射剂的新版 GMP 认证，并已进入正常生产状态。
大红鹰药业制定了《生产计划管理规程》、《生产统计管理规程》、《生产过程 管理规程》、《工艺卫生管理规程》、《生产事故管理规程》等相关制度规范，对生 产活动进行具体的规定和控制。在制定生产计划的过程中，大红鹰药业生产中心 与销售部、原料储运部根据市场情况和销售能力共同按月度制定生产计划，生产
1-1-238
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
车间严格根据生产计划开展生产活动，并以日报表形式向生产中心报告生产进度。 ③销售模式
大红鹰药业的固体制剂药品主要在国内销售，水针剂药品主要在海外销售。 在国内市场，大红鹰药业主要采取代理商销售模式，即在国内主要销售地区选择 具有医药商业资质的代理商，通过代理商与医院及药店等药品终端客户建立商业 合作关系，并通过代理商将自产药品销往医院等终端客户。目前，大红鹰药业在 国内的终端客户主要分布在浙江、江苏、北京、上海、广东、湖南、湖北、山东、 山西、安徽等省市区域。在每个省市销售区域，设置区域销售代表，主要负责收 集整理该区域内的销售情况、代理商情况、终端客户情况，并根据大红鹰药业销 售部负责人的安排组织并参与同代理商及终端客户的洽谈、合同签订、招投标等 具体销售工作。大红鹰药业销售部按照市场行情及具体销售情况反馈制定销售计 划、定价策略、客户管理策略等，同时将产品市场需求情况汇总并与大红鹰药业 生产中心共同根据销售情况制定有关产品的生产计划。
在海外市场，大红鹰药业的产品目前主要销往东南亚、非洲、南美洲等地区， 主要采取代理商销售模式，与海外国家当地的药品代理商建立商业合作关系。大 红鹰药业的销售专员依据每个地区不同国家和地区的监管政策、市场行情等制定 有关销售策略及计划，并持续跟踪客户需求，以建立长期的合作关系。在海外市 场定价方面，销售专员与大红鹰药业生产中心按月共同就产品原料价格波动及当 地市场情况进行汇总分析并制定销售定价计划，并与客户洽谈后确定最终销售价 格。
2、药品代理销售业务
报告期内，发行人通过子公司海尔施医药、江苏恒奇开展药品代理销售业务， 主要包括化学药品、中成药品以及生物制品等的销售，主要客户为各级医院及医 药经销企业。
1-1-239
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
（1）业务流程图
==> picture [454 x 521] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
经营模式
参与集中采购配送 商业化经营
取得配送商资质 收集客户信息
并提出采购需求
确定药品经营品种
制订采购计划
根据价格、
质量、品牌
确定供应商 确定销售客户 选择评定供应商
综合确定
确定采购价格 签订采购合同
执行采购
制定采购计划
产品验收入库
签订采购合同
执行采购 确定销售价格
产品验收入库
向销售客户供应药品
向销售客户供应药品
----- End of picture text -----
（2）业务模式
①经营模式
发行人的药品代理销售业务模式分为集中采购配送模式以及市场化经营模 式。
A．集中采购配送模式
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
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在此模式中，药品的最终销售价格（医药销售企业向医院销售该类药品的价 格）由省级政府依据药品生产企业的投标价格确定，且销售价格在招标采购标期 内相对固定。药品的采购价格，由发行人与中标产品的药品生产企业或其代理商 通过商业谈判确定，这一价格的确定以政府确认的药品中标价格为标准向下浮动。
B.市场化经营模式
在此模式中，药品的采购及销售价格，在政府指导价格范围内由市场化行为 决定。在对不同药品的经营中，发行人采用不同的采购渠道，向药品生产企业采 购或向医药代理企业采购，采购价格受采购量、销售渠道、货款支付能力等因素 影响；发行人药品经营业务的客户为各级医院及医药代理企业，销售价格受所经 营药品的品牌、质量以及客户的采购量、付款方式等因素影响。
②服务模式
发行人根据不同区域的客户类别建立客户档案，并对客户进行管理。发行人 在客服专员日常现场走访、电话回访的基础上，定期对客户进行满意度问卷调查。 发行人还根据客户满意度评价体系，对客户的满意度情况进行分析，及时调整客 户服务策略，满足客户服务需求。
③物流仓储模式
发行人质量管理部负责药品的入库前验收，以确保药品质量符合国家规定。 质量管理部验收专员根据验收结果安排产品入库，合格产品入合格库，对不合格 药品，质量管理部将通知采购部及物流部并进行质量查询，联合确认药品质量情 况，对于最终确定为不合格的药品进行报损销毁处理。发行人物流部对药品物流 配送工作实施统一管理，负责根据采购、销售情况制订物流计划及线路、模型的 策划、实施专业化培训、进行服务质量监督检查与评价等工作。发行人各子公司 设立专门的物流配送专员，主要执行各子公司所管辖区域内的物流配送服务，并 进行物流资源的统一配置及合理分配。
（三）报告期内主要业务量和收入情况
1、主要业务的收入构成情况
（1）按产品分类
1-1-241
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
报告期内，发行人主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品类别 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 体外诊断 试剂 |
化学发光免疫 试剂 |
38,199.23 | 46.17% | 74,575.32 | 48.89% | 64,234.53 | 53.47% | 52,986.59 | 55.99% |
| 生化试剂 | 5,167.96 | 6.25% | 5,816.97 | 3.81% | 4,713.63 | 3.92% | 4,305.62 | 4.55% | |
| 特定蛋白试剂 | 2,252.44 | 2.72% | 4,617.87 | 3.03% | 4,108.85 | 3.42% | 3,542.80 | 3.74% | |
| 凝血试剂 | 5,676.57 | 6.86% | 9,504.58 | 6.23% | 6,864.26 | 5.71% | 4,141.98 | 4.38% | |
| 血细胞试剂 | 1,378.99 | 1.67% | 2,477.99 | 1.62% | 2,337.98 | 1.95% | 2,371.98 | 2.51% | |
| 血型分析试剂 | 1,275.26 | 1.54% | 1,855.69 | 1.22% | 1,504.34 | 1.25% | 682.48 | 0.72% | |
| 法医检测试剂 | 214.68 | 0.26% | 1,217.52 | 0.80% | 1,079.76 | 0.90% | |||
| 其他试剂 | 3,267.19 | 3.95% | 9,459.12 | 6.20% | 4,408.70 | 3.67% | 3,812.89 | 4.03% | |
| 体外诊断 仪器、配件 |
医用检验仪器 及配件 |
3,589.22 | 4.34% | 8,711.21 | 5.71% | 8,739.28 | 7.27% | 6,032.87 | 6.37% |
| 药品 | 药品分销 | 16,572.74 | 20.03% | 23,323.50 | 15.29% | 11,238.78 | 9.35% | 9,265.86 | 9.79% |
| 自产药品 | 4,138.12 | 5.00% | 7,823.77 | 5.13% | 8,489.91 | 7.07% | 7,117.76 | 7.52% | |
| 其他 | 其他 | 996.52 | 1.20% | 3,154.65 | 2.07% | 2,418.01 | 2.01% | 378.86 | 0.40% |
| 合 计 | 82,728.92 | **100% ** | 152,538.20 | 100% | 120,138.06 | **100% ** |
94,639.71 | 100% |
（2）按地区分类
报告期内，发行人主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 地 区 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 浙江省 | 37,969.19 | 45.90% | 62,069.32 | 40.69% | 49,156.01 |
40.92% | 40,045.26 |
42.31% |
| 江苏省 | 30,052.80 | 36.33% | 59,583.07 | 39.06% | 51,298.65 |
42.70% | 37,775.40 |
39.91% |
| 上海市 | 6,027.82 | 7.29% |
12,214.53 | 8.01% |
9,352.17 |
7.78% |
7,612.20 |
8.04% |
| 其他地区 | 8,679.12 | 10.49% | 18,671.28 | 12.24% | 10,331.23 |
8.60% |
9,206.86 |
9.73% |
| 合 计 | 82,728.92 | 100% |
152,538.20 | 100% |
120,138.06 | 100% |
94,639.71 |
100% |
2、产品和服务的主要消费群体
发行人体外诊断产品的销售客户主要为各级医疗机构。截至 2015 年底，发行 人合作的医疗机构数量已累计达到 400 多家，主要包括三级医院、二级医院，主 要分布在浙江省、江苏省和上海市。发行人按医院级别划分的主营业务收入构成 如下：
单位：万元
1-1-242
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
海尔施生物医药股份有限公司
| 客户类别 三级医院 二级医院 其他 合计 |
2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 68,167.44 | 44.69% |
60,895.61 |
50.69% |
49,809.42 |
52.57% | |
| 31,845.03 | 20.88% |
24,450.08 |
20.35% |
19,046.40 |
20.10% | |
| 52,525.73 | 34.43% |
34,792.37 |
28.96% |
25,783.89 |
27.33% | |
| 152,538.20 | 100% |
120,138.06 |
100% | 94,639.71 | 100% |
3、主要产品的价格变动情况
报告期内，发行人主要产品平均销售价格如下：
单位：元/单位
| 项 目 | 2016 年 1-6 月 |
2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2016年1-6 月较2015 变动 |
2015 较 2014 变 动 |
2014 较 2013 变 动 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 化学发光免疫试 剂 |
1,508.72 | 1,510.14 | 1,558.79 | 1,582.35 | -0.09% |
-3.12% | -1.49% |
| 生化试剂 | 3,478.40 | 3,859.42 | 3,741.71 | 3,943.62 | -9.87% |
3.15% | -5.12% |
| 特定蛋白试剂 | 1,476.82 | 1,339.05 | 1,350.17 | 1,349.89 | 10.29% |
-0.82% | 0.02% |
| 凝血试剂 | 1,527.62 | 1,496.07 | 1,531.90 | 1,794.87 | 2.11% |
-2.34% | -14.65% |
| 血细胞试剂 | 1,059.56 | 1,044.93 | 1,004.78 | 959.31 | 1.40% |
4.00% | 4.74% |
注：上述主要类别试剂单价为按照每类试剂中主要品种试剂单价简单平均计算得出。
4、代理设备与试剂的对应关系
根据体外诊断设备与试剂之间的兼容度，市场上主要的体外诊断仪器主要 分为封闭式、半封闭式及开放式三种类型。封闭式诊断仪器与诊断试剂存在一 一对应关系，须与仪器生产厂商的诊断试剂配套使用；开放式诊断仪器与诊断 试剂不存在一一对应关系，多个厂商的诊断试剂可以在一台诊断仪器上使用； 半封闭式诊断仪器的部分检测项目是封闭式，部分检测项目是开放式。
发行人经营的体外诊断产品中，免疫项目及血液、体液项目（含化学发光免 疫分析仪、特定蛋白分析仪、血细胞分析仪、凝血分析仪和血型分析仪等）体外 诊断仪器均为封闭式；生化项目（含各类生化分析仪）均为半封闭式或开放式； 免疫、生化一体化项目（实验室自动化流水线）部分为封闭式（免疫分析仪）， 部分为开放式（生化分析仪）。
报告期内，发行人免费提供及直接销售给客户的体外诊断仪器主要分为封 闭式、半封闭式及开放式，其中封闭式诊断仪器主要包括贝克曼库尔特生产的 免疫发光分析仪、特定蛋白分析仪、血细胞分析仪，沃芬的凝血分析仪，
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
Immucor 的血型分析仪等，上述仪器与销售试剂存在一定的对应关系。除上述仪 器外，发行人近年来还为客户免费提供或销售贝克曼库尔特的自动化流水线， 根据客户的不同需求，每套自动化流水线可连接一台或多台免疫分析仪、生化 分析仪，运行时所消耗的试剂耗材和单机免疫、生化仪消耗的试剂品种一致。 在为客户配备自动化流水线的同时，往往还会配置一定数量的单机，其所消耗 的试剂耗材可以同时用于自动化流水线及单机业务，因此发行人难以精确统计 自动化流水线消耗的试剂及耗材。
报告期内，发行人免费提供及直接销售给客户的体外诊断仪器对应的试剂 销售情况如下：
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==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 仪器类别 | 仪器型号 | 品牌 | 截至2016 年6 月末累计免费提供 | 2016 年1-6 月销售 | 试剂类型 | 试剂销售额 | 占全部试 剂销售比 例 |
||||
| 数量 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 数量 | 金额 | ||||||
| 免疫发光分析仪 | Access | 贝克曼库尔特 | 237 | 3,570.18 | 2,578.29 | 991.89 | 3 | 43.25 | 封闭 | 38,199.23 | 66.76% |
| Dxi800 | 贝克曼库尔特 | 324 | 10,983.46 | 6,455.96 | 4,527.50 | 1 | 3.93 | ||||
| 特定蛋白分析仪 | Immage800 | 贝克曼库尔特 | 98 | 1,112.10 | 698.21 | 413.89 | 4 | 51.97 | 封闭 | 2,252.44 | 3.94% |
| 凝血分析仪 | Acl Top系列 | 沃芬 | 119 | 2,723.93 | 1,023.90 | 1,700.03 | 17 | 282.89 | 封闭 | 5,676.57 | 9.92% |
| Acl Elite Pro | 沃芬 | 12 | 183.15 | 143.42 | 39.73 | - | - | ||||
| 生化分析仪 | DXC800 | 贝克曼库尔特 | 3 | 141.72 | 74.36 | 67.36 | - | - | 半封闭或开放 | 5,167.96 | 9.03% |
| AU系列 | 贝克曼库尔特 | 65 | 5,710.79 | 2,050.24 | 3,660.55 | 15 | 1,092.14 | ||||
| 血细胞分析仪 | Act.5diff | 贝克曼库尔特 | 9 | 111.98 | 80.75 | 31.23 | - | - | 封闭 | 1,378.99 | 2.41% |
| Stks | 贝克曼库尔特 | 1 | 14.01 | 13.56 | 0.45 | - | - | ||||
| LH系列 | 贝克曼库尔特 | 15 | 474.98 | 131.86 | 343.12 | 3 | 92.31 | ||||
| 血型分析系统 | Galineo系列 | Immucor | 14 | 671.87 | 255.82 | 416.05 | 2 | 140.83 | 封闭 | 1,275.26 | 2.23% |
| 自动化流水线系列 | 贝克曼库尔特 | 22 | 8,046.34 | 3,154.64 | 4,891.70 | 2 | 1,252.14 | 半封闭 | - | - | |
| 其他类 | - | 71 | 824.08 | 188.05 | 636.04 | 10 | 153.20 | - | 3,267.19 | 5.71% | |
| 合计 | 990 | 34,568.59 | 16,849.08 | 17,719.51 | 57 | 3,112.64 | - | 57,217.64 | 100% |
注：基因科技 2016 年 1-6 月销售的 214.68 万元分子诊断试剂与仪器不包含对应关系，因此未包含在内。
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==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 仪器类别 | 仪器型号 | 品牌 | 截至2015 年末累计免费提供 | 2015 年度销售 | 试剂类型 | 试剂销售额 | 占全部试 剂销售比 例 |
||||
| 数量 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 数量 | 金额 | ||||||
| 免疫发光分析仪 | Access | 贝克曼库尔特 | 230 | 3,498.25 | 2,316.51 | 1,181.74 | 5 | 54.73 | 封闭 | 74,575.32 | 68.86% |
| Dxi800 | 贝克曼库尔特 | 294 | 10,144.97 | 5,665.46 | 4,479.52 | 10 | 444.10 | ||||
| 特定蛋白分析仪 | Immage800 | 贝克曼库尔特 | 93 | 1,058.67 | 614.44 | 444.23 | 10 | 183.76 | 封闭 | 4,617.87 | 4.26% |
| 凝血分析仪 | Acl Top系列 | 沃芬 | 106 | 2,499.31 | 793.69 | 1,705.61 | 14 | 340.00 | 封闭 | 9,504.58 | 8.78% |
| Acl Elite Pro | 沃芬 | 12 | 183.15 | 127.42 | 55.72 | 3 | 34.19 | ||||
| 生化分析仪 | DXC800 | 贝克曼库尔特 | 3 | 141.72 | 60.92 | 80.80 | 1 | 67.52 | 半封闭或开放 | 5,816.97 | 5.37% |
| AU系列 | 贝克曼库尔特 | 58 | 5,287.42 | 1,533.51 | 3,753.91 | 46 | 4,386.58 | ||||
| 血细胞分析仪 | Act.5diff | 贝克曼库尔特 | 9 | 111.98 | 74.46 | 37.52 | - | - | 封闭 | 2,477.99 | 2.29% |
| Stks | 贝克曼库尔特 | 1 | 14.01 | 13.62 | 0.40 | - | - | ||||
| LH系列 | 贝克曼库尔特 | 12 | 390.11 | 90.07 | 300.04 | 26 | 756.24 | ||||
| 血型分析系统 | Galineo系列 | Immucor | 13 | 620.98 | 194.11 | 426.87 | 21 | 1,197.41 | 封闭 | 1,855.69 | 1.71% |
| 自动化流水线系列 | 贝克曼库尔特 | 21 | 7,071.50 | 2,482.67 | 4,588.83 | 4 | 635.04 | 半封闭 | - | - | |
| 其他类 | - | 56 | 420.23 | 119.31 | 300.92 | 30 | 378.20 | - | 9,459.12 | 8.73% | |
| 合计 | 908 | 31,442.29 | 14,086.19 | 17,356.10 | 170 | 8,477.77 | - | 108,307.54 | 100% |
注：基因科技 2015 年销售的 1,217.52 万元分子诊断试剂与仪器不包含对应关系，因此未包含在内。
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海尔施生物医药股份有限公司
招股意向书
==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
单位：万元
| 仪器类别 | 仪器型号 | 品牌 | 截至2014 年末累计免费提供 | 截至2014 年末累计免费提供 | 截至2014 年末累计免费提供 | 截至2014 年末累计免费提供 | 2014 年度销售 | 2014 年度销售 | 试剂类型 | 试剂销售 额 |
占全部试剂 销售比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 数量 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 数量 | 金额 | ||||||
| 免疫发光分析仪 | Access | 贝克曼库尔特 | 221 | 3,398.06 | 2,040.91 | 1,357.14 | 6 | 90.00 | 封闭 | 64,234.53 | 72.85% |
| Dxi800 | 贝克曼库尔特 | 272 | 9,483.27 | 4,893.65 | 4,589.62 | 6 | 212.90 | ||||
| 特定蛋白分析仪 | Immage800 | 贝克曼库尔特 | 82 | 976.57 | 546.61 | 429.97 | 8 | 161.97 | 封闭 | 4,108.85 | 4.66% |
| 凝血分析仪 | Acl Top系列 | 沃芬 | 71 | 1,606.63 | 466.10 | 1,140.53 | 22 | 394.44 | 封闭 | 6,864.26 | 7.79% |
| Acl Elite Pro | 沃芬 | 14 | 219.85 | 122.62 | 97.22 | ||||||
| 生化分析仪 | DXC800 | 贝克曼库尔特 | 4 | 197.50 | 71.20 | 126.29 | 1 | 59.83 | 半封闭或开放 | 4,713.63 | 5.35% |
| AU系列 | 贝克曼库尔特 | 41 | 3,643.32 | 792.55 | 2,850.78 | 43 | 3,864.30 | ||||
| 血细胞分析仪 | Act.5diff | 贝克曼库尔特 | 9 | 118.46 | 61.72 | 56.74 | 1 | 11.97 | 封闭 | 2,337.98 | 2.65% |
| Stks | 贝克曼库尔特 | 1 | 14.19 | 13.90 | 0.29 | ||||||
| LH系列 | 贝克曼库尔特 | 6 | 198.45 | 70.27 | 128.18 | 26 | 951.58 | ||||
| 血型分析系统 | Galineo系列 | Immucor | 11 | 528.46 | 84.86 | 443.60 | 11 | 712.71 | 封闭 | 1,504.34 | 1.71% |
| 自动化流水线系列 | 贝克曼库尔特 | 16 | 5,564.52 | 1,399.30 | 4,165.23 | 3 | 1,469.57 | 半封闭 | - | - | |
| 其他类 | - | 53 | 304.65 | 76.42 | 228.23 | 13 | 191.20 | - | 4,408.70 | 5.00% | |
| 合计 | 801 | 26,253.93 | 10,640.11 | 15,613.82 | 140 | 8,120.47 | - | 88,172.29 | 100% |
注：基因科技 2014 年销售的 1,079.76 万元分子诊断试剂与仪器不包含对应关系，因此未包含在内。
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==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
单位：万元
| 仪器类别 | 仪器型号 | 品牌 | 2013 年末累计免费提供 | 2013 年末累计免费提供 | 2013 年末累计免费提供 | 2013 年末累计免费提供 | 2013 年度销售 | 2013 年度销售 | 试剂类型 | 试剂销售 额 |
占全部 试剂销 售比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 数量 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 数量 | 金额 | ||||||
| 免疫发光分析仪 | Access | 贝克曼库尔特 | 203 | 3,136.18 | 1,530.79 | 1,605.39 | 12 | 183.76 | 封闭 | 52,986.59 | 73.75% |
| Dxi800 | 贝克曼库尔特 | 244 | 8,566.04 | 3,497.66 | 5,068.38 | 3 | 108.62 | ||||
| 特定蛋白分析仪 | Immage800 | 贝克曼库尔特 | 72 | 863.13 | 397.11 | 466.02 | 7 | 136.58 | 封闭 | 3,542.80 | 4.93% |
| 凝血分析仪 | Acl Top系列 | 沃芬 | 40 | 930.37 | 229.87 | 700.50 | 14 | 222.74 | 封闭 | 4,141.98 | 5.77% |
| Acl Elite Pro | 沃芬 | 13 | 206.54 | 81.46 | 125.08 | 4 | 61.88 | ||||
| 生化分析仪 | DXC800 | 贝克曼库尔特 | 4 | 199.55 | 33.00 | 166.55 | 2 | 140.75 | 半封闭或 开放 |
4,305.62 | 5.99% |
| AU系列 | 贝克曼库尔特 | 21 | 2,062.17 | 304.87 | 1,757.29 | 35 | 2,518.63 | ||||
| 血细胞分析仪 | Act.5diff | 贝克曼库尔特 | 8 | 106.01 | 31.19 | 74.82 | 1 | 19.66 | 封闭 | 2,371.98 | 3.30% |
| Stks | 贝克曼库尔特 | 1 | 14.33 | 8.64 | 5.70 | ||||||
| LH系列 | 贝克曼库尔特 | 3 | 99.51 | 37.83 | 61.68 | 13 | 530.51 | ||||
| 血型分析系统 | Galineo系列 | Immucor | 3 | 152.00 | 17.42 | 134.58 | 25 | 1,437.44 | 封闭 | 682.48 | 0.95% |
| 自动化流水线系列 | 贝克曼库尔特 | 9 | 4,379.90 | 517.80 | 3,862.10 | 2 | 81.20 | 半封闭 | - | - | |
| 其他类 | - | 23 | 203.81 | 38.70 | 165.10 | 24 | 286.56 | - | 3,812.89 | 5.31% | |
| 合计 | 644 | 20,919.54 | 6,726.35 | 14,193.19 | 142 | 5,728.33 | - | 71,844.34 | 100% |
注：2013 年销售的自动化流水线系列系自动化流水线接口。
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5、报告期内前五名客户情况
（1）报告期内前五大客户情况
报告期内，发行人前五大客户的销售金额及占比情况如下：
| 年度 | 客户名称 | 金额（万元） | 占营业收入比例 |
|---|---|---|---|
| 2016年1-6月 | 奉化市人民医院 | 2,805.50 | 3.39% |
| 宁波开发区中心医院 | 2,629.73 | 3.18% | |
| 宁波市第六医院 | 1,898.81 | 2.29% | |
| 宁波市第一医院 | 1,629.50 | 1.97% | |
| 宁波市第二医院 | 1,417.39 | 1.71% | |
| 合 计 | 10,380.94 | 12.54% | |
| 2015年度 | 宁波开发区中心医院 | 5,173.03 | 3.39% |
| 宁波市第一医院 | 3,152.76 | 2.07% | |
| 奉化市人民医院 | 2,886.74 | 1.89% | |
| 无锡市人民医院 | 2,446.90 | 1.60% | |
| 温州医科大学附属第一医院 | 2,411.92 | 1.58% | |
| 合 计 | 16,071.35 | 10.53% | |
| 2014年度 | 宁波市开发区中心医院 | 4,821.39 | 4.01% |
| 宁波市第一医院 | 2,610.95 | 2.17% | |
| 无锡市人民医院 | 2,422.50 | 2.02% | |
| 江苏省中医院 | 2,403.75 | 2.00% | |
| 温州医科大学附属第一医院 | 2,196.95 | 1.83% | |
| 合 计 | 14,455.54 | 12.03% | |
| 2013年度 | 宁波开发区中心医院 | 3,244.39 | 3.42% |
| 宁波市第一医院 | 2,432.41 | 2.57% | |
| 无锡市人民医院 | 2,166.12 | 2.29% | |
| 温州医学院附属第一医院 | 1,757.45 | 1.85% | |
| 江苏省中医院 | 1,612.79 | 1.70% | |
| 合 计 | 11,213.16 | 11.83% |
报告期内，发行人主要客户中宁波开发区中心医院是发行人的关联方，具体 关联关系见本招股书“第七节、同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之 “（一）经常性关联交易”之“1、关联方销售”。
除上述关联关系以外，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、 主要关联方及持有发行人 5%以上股份的股东在发行人其他主要客户中未拥有权 益。
1-1-249
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（2）报告期内发行人药品销售业务的主要客户
发行人报告期内，药品销售业务的前五大客户如下：
单位：万元
| 年度 | 客户名称 | 营业收入 | 占公司全部药品 销售收入的比例 |
客户类型 |
|---|---|---|---|---|
| 2016年 1-6月 |
奉化市人民医院 | 2,491.28 | 12.03% |
医院 |
| 宁波开发区中心医院 | 2,138.43 | 10.33% |
医院 | |
| 宁波市第六医院 | 1,898.81 | 9.17% |
医院 | |
| 宁波市第二医院 | 1,194.77 | 5.77% |
医院 | |
| 宁波市鄞州医药药材有限公司 | 649.80 | 3.14% |
经销商 | |
| 合 计 | 8,373.09 | 40.43% | ||
| 2015年度 | 宁波开发区中心医院 | 3,868.45 | 12.42% | 医院 |
| 奉化市人民医院 | 2,167.48 | 6.96% | 医院 | |
| 广东万联生物制品有限公司 | 1,736.07 | 5.57% | 经销商 | |
| 宁波市第六医院 | 1,592.80 | 5.11% | 医院 | |
| 宁波市第二医院 | 1,539.61 | 4.94% | 医院 | |
| 合 计 | 10,904.41 | 35.01% | ||
| 2014年度 | 宁波开发区中心医院 | 3,646.98 | 18.49% | 医院 |
| 九州通医药集团股份有限公司 | 1,673.49 | 8.48% | 经销商 | |
| 江苏普康药业有限公司 | 760.65 | 3.86% | 经销商 | |
| 宁波市第六医院 | 694.40 | 3.52% | 医院 | |
| 宁波市第二医院 | 581.73 | 2.95% | 医院 | |
| 合 计 | 7,357.25 | 37.29% | ||
| 2013年度 | 宁波开发区中心医院 | 2,592.24 | 15.82% | 医院 |
| 宁波市第六医院 | 532.48 | 3.25% | 医院 | |
| 宁波市鄞州区第二医院 | 491.95 | 3.00% | 医院 | |
| 宁波市第二医院 | 481.80 | 2.94% | 医院 | |
| 宁波市中医院 | 461.31 | 2.82% | 医院 | |
| 合 计 | 4,559.78 | 27.83% |
（四）报告期内主要业务采购情况
1、主要能源采购情况及金额
报告期内，发行人经营所需能源主要为水、电力及蒸汽等。能源价格报告期 内基本稳定，由于能源成本占发行人总成本的比重较小，对发行人的经营影响较 小。报告期内，发行人主要能源成本情况如下：
1-1-250
==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
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| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 能源费用（万元） | 143.76 | 298.09 | 257.96 | 253.39 |
| 占总成本比重 | 0.19% | 0.22% | 0.25% | 0.31% |
2、报告期内向前五名供应商采购的情况
报告期内，发行人前五大供应商的采购金额及占比情况如下：
| 年度 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占采购成本总额比例 |
|---|---|---|---|
| 2016年 1-6月 |
贝克曼库尔特 注 |
32,869.00 | 59.11% |
| 宁波医药股份有限公司 | 2,137.27 | 3.84% | |
| 华东医药股份有限公司药品分公司 | 1,210.51 | 2.18% | |
| 浙江大生医药有限公司 | 1,186.18 | 2.13% | |
| 浙江英特药业有限责任公司 | 972.29 | 1.75% | |
| 合 计 | 38,375.24 | 69.01% | |
| 2015年度 | 贝克曼库尔特 注 |
65,678.60 | 59.57% |
| 沃芬医疗器械商贸（北京）有限公司 | 8,088.86 | 7.34% | |
| 宁波医药股份有限公司 | 2,493.45 | 2.26% | |
| 华东医药股份有限公司药品分公司 | 2,460.84 | 2.23% | |
| 美国Immucor,Inc | 1,515.62 | 1.37% | |
| 合 计 | 80,237.36 | 72.77% | |
| 2014年度 | 贝克曼库尔特 注 |
47,700.01 | 59.68% |
| 沃芬医疗器械商贸（北京）有限公司 | 6,305.20 | 7.89% | |
| 华东医药股份有限公司药品分公司 | 1,629.64 | 2.04% | |
| 美国Immucor,Inc | 1,219.07 | 1.53% | |
| 江苏新晨医药有限公司 | 1,196.16 | 1.50% | |
| 合 计 | 58,050.08 | 72.64% | |
| 2013年度 | 贝克曼库尔特 注 |
40,356.50 | 64.01% |
| 沃芬医疗器械商贸（北京）有限公司 | 3,537.06 | 5.61% | |
| 美国Immucor,lnc | 1,360.04 | 2.16% | |
| 河南诺尔曼药业有限公司 | 1,162.80 | 1.84% | |
| 华东医药股份有限公司 | 1,015.75 | 1.61% | |
| 合 计 | 47,432.15 | 75.23% |
注：上表所列贝克曼库尔特采购金额数据是贝克曼库尔特（香港）有限公司以及贝克曼库尔 特商贸（中国）有限公司的采购金额合并计算数据。
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方 及持有发行人 5%以上股份的股东在发行人主要供应商中未拥有权益。
（五）安全生产及环境保护情况
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1、安全生产
报告期内，发行人子公司基因科技、四明恩康涉及体外诊断试剂产品的生产 活动，子公司大红鹰药业涉及药品生产活动。发行人非常重视安全生产，报告期 内无不良安全生产记录，也未受到相关处罚。
2、环境保护
发行人十分重视环境保护和污染防治工作，根据国家政策及相关环境保护标 准，发行人对可能影响环境的因素进行了有效管理和控制，符合国家有关环保标 准和要求。
（1）生产经营中主要排放污染物及排放量
公司主要从事体外诊断产品及药品销售业务，除一般生活垃圾外，极少涉及 污染物排放。除此之外，公司还通过子公司大红鹰药业、基因科技、海尔施医学 检验所及四明恩康从事体外诊断试及药品生产、医学检验业务，这些业务在生产 经营过程中会产生一定量的污染物。报告期内公司主要排放污染物情况、环保设 施运行情况等具体如下：
①体外诊断产品及药品销售业务主要排放污染物及排放量
发行人主要从事的体外诊断产品及药品销售业务除一般生活垃圾外，极少涉 及污染物排放。
②体外诊断试剂及药品生产、医学检验业务主要排放污染物
发行人的体外诊断试及药品生产、医学检验业务经营中主要排放污染物为废
水、COD、废气、烟尘和 SO2 等，其主要污染物情况如下：
| 水、COD、 | 废气、烟尘 | 和SO2等，其主要污染物情况如下： | 和SO2等，其主要污染物情况如下： | |
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 主要污染物 | |||
| 废气 | 废水 | 固废 | 噪声 | |
| 宁波大红鹰 药业 |
粉尘 | 生产、生活污水 | 1.含有标签、说明书的包装物以及原辅 料内包材 2.碎玻璃 3.各类废药品、原辅料. 4.生活办公垃圾 |
无 |
| 基因科技 | 无 | 生活污水 | 1.调配废器具及废试剂 2.生活办公垃圾 |
无 |
| 四明恩康 | 无 | 器皿清洗废水、 生活污水 |
1.培养基废物、废弃溶剂、包装物 2.办公垃圾 |
无 |
| 医学检验所 | 乙醇废气 | 检验废水、生活 污水 |
废弃一次性用品、废弃样本 | 无 |
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（2）受排放总量控制的污染物（废气、废水）排放及达标情况
根据国家“十二五”规定，纳入总量控制污染物的分别是 COD、NH3-N、SO2、 NOx 4 种，当地环保部门尚未对发行人相关子公司下达上述污染物的总量减排指 标。
（3）一般工业固废处置情况
大红鹰药业产生的一般工业固废为安瓿碎玻璃和普通包装材料（含有标签、 说明书的包装物以及原辅料内包材除外），安瓿碎玻璃外售给濮阳市苏豫玻璃制品 有限公司回收利用，普通包装材料出售给废品收购站。基因科技、四明恩康、医 学检验所不产生一般工业固废，所有固废均为危险废物，危险废物委托具有相关 处理资质的宁波枫林特种废弃物处理有限公司进行处置。大红鹰药业的一般工业 固废具体情况如下：
| 企业 名称 |
固废名称 | 产生量（t/a） | 产生量（t/a） | 产生量（t/a） | 产生量（t/a） | 处置去向 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 1-6 月 |
|||
| 大红 鹰药 业 |
安瓿碎玻璃 | 24 | 6 | 1 | 0.5 | 袋装收集，暂存于厂区固 废房，外售给濮阳市苏豫 玻璃制品有限公司回收 利用 |
| 包装材料（含有标 签、说明书的包装物 以及原辅料内包材 除外） |
42 | 26 | 20 | 10 | 打包后外售给废品收购 站 |
（4）危险废物处置情况
大红鹰药业产生的危废主要包括包装材料、废弃原料及液体制剂配料釜产生 的少量过滤物、不合格药品、过期药品、留样药品、化验室固废等。化验室废试 剂及废试剂瓶委托宁波大地化工环保有限公司处置，其余委托有相关处理资质的 宁波枫林特种废弃物处理有限公司进行处置。
基因科技（生产厂区）产生的危废主要是一次性调配器具及废试剂（产品废 品）；四明恩康厂区的产生的危废主要是培养基废物（含支原体病菌）、废弃试剂 瓶及包装物。医学检验所产生的危废主要是检验过程中产生的废试剂瓶、试管、 废弃样本、针头、手套等一次性使用的废医疗用品，上述危废最终均由具有相关 处理资质的宁波枫林特种废弃物处理有限公司处置。
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==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
综上所述，发行人相关子公司各厂区的危险废物安全处置率可达 100%，具体 情况如下：
| 企业 名称 |
危废名称 | 废物 类别 |
产生量（吨） | 产生量（吨） | 产生量（吨） | 产生量（吨） | 处置去向 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年 |
2014 年 |
2015 年 |
2016 年 1-6 月 |
||||
| 大红 鹰药 业 |
包装材料（含有标签、 说明书的包装物以及 原辅料内包材）、废弃 原料（含过滤物）、各 类废药品 |
HW02 | 3.00 | 2.80 | 9.37 | 46.00 | 联合车间内不合格品专库贮 存，委托宁波枫林运输和处置 |
| 化验室废试剂及废试 剂瓶 |
HW06 | 0.13 | 0.10 | 1.12 | 0.62 | 有机类废试剂采用棕色玻璃 器皿盛放，无机类采用塑料器 皿盛放，委托宁波大地化工环 保有限公司处置 |
|
| 基因 科技 |
一次性调配器具、废 试剂（产品废品） |
HW02 | 0.193 | 0.445 | 0.623 | 0.367 |
储存于医疗垃圾专用周转箱 内，送至开发区中心医院进行 集中储存，由宁波枫林特种废 弃物处理有限公司至开发区 中心医院集中运输至处置点 进行处置 |
| 四明 恩康 |
培养基废物、废弃试 剂瓶及包装物 |
HW02 | 0.028 | 0.014 | 0.003 | 0 |
废物储存于医疗垃圾专用周 转箱内，由四明恩康运送至梅 林卫生院进行集中储存，由宁 波枫林特种废弃物处理有限 公司至梅林卫生院集中运输 和处置 |
| 医学 检验 所 |
废弃一次性用品、废 弃样本 |
HW01 | 65.00 | 66.00 | 66.00 | 33.00 |
宁波开发区中心医院专人收 集后贮存于医疗废物房，委托 宁波枫林运输和处置 |
（5）公司环保设施、处理能力及运行情况
①公司体外诊断产品及药品销售业务的环保设施、处理能力及运行情况
体外诊断产品及药品销售业务属于批发行业，除生活垃圾外不涉及污染物排 放，公司在生产经营场所设置了专门用于生活垃圾及包装物归集的设施并进行了 妥善处理，未对经营场所周边产生污染物排放。
②公司体外诊断试及药品生产、医学检验业务的环保设施处理能力及运行情 况
发行人相关子公司相关环保设施齐备，运行稳定，与主体设施的同步运转率 达到 95%以上。各项环保设施的处理能力及运行情况如下：
A.主要废气防治措施
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
| 企业名称 | 主要环保设施 | 处理能力 | 处理效率 | 与主体设施的同步 运转率 |
|---|---|---|---|---|
| 大红鹰药业 | 圆袋除尘机#1 | 1500m3/h | 除尘效率≥99% | ≥95% |
| 圆袋除尘机#2 | 3000m3/h | 除尘效率≥99% | ≥95% | |
| 圆袋除尘机#3 | 2200 m3/h | 除尘效率≥99% | ≥95% | |
| 医学检验所 | 生物安全柜 | 2000 m3/h | / | ≥95% |
B.主要废水防治措施
| 企业名称 | 主要环保设施 | 处理能力 | 处理效率 | 与主体设施的同步 运转率 |
|---|---|---|---|---|
| 大红鹰药业、 基因科技 |
化粪池 | / | 处理效率96% | ≥95% |
| 污水调节池 | / | 处理效率96% | ≥95% | |
| 医学检验所 | 生化污水处理站 | 2000 m3/d | 处理效率96% | ≥95% |
| 四明恩康 | 污水收集池 | / | / | / |
C.主要噪声防治措施
发行人相关子公司在生产过程中基本不产生噪声源，且设备产生的噪声源四 周围也均有建筑物阻隔，经距离衰减和建筑物隔声后，对厂界及厂区外环境影响 较小。
D.主要固体废物防治措施
发行人相关子公司只对固体废物作收集暂存处理，后续交由具有相关处理资 质的公司处理。
3、环保达标情况
（1）环保合规情况
发行人及子公司的经营活动符合国家有关环保要求。浙江省环境保护厅对发 行人近三年的环保情况进行了环保核查，并于 2012 年 12 月 20 日出具了浙环函 [2012]525 号《关于海尔施生物医药股份有限公司上市环保核查情况的函》，“经查， 核查时段内，海尔施生物医药股份有限公司能遵守国家环境保护法律法规，近三 年未发生环境污染事故，也未曾因环保违法行为而受到行政处罚或其他严重失信 行为记录。”2014 年 6 月 16 日，浙江省环保厅出具了《关于海尔施生物医药股份 有限公司上市环保核查情况的补充意见》，“经查，核查时段内，该公司未发生重 大环境污染事故和严重的环境违法行为，未受到环保部门行政处罚。”
宁波市北仑区环境保护局、宁波市环境保护局江东分局、宁波国家高新技术
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产业开发区环境保护局等环保监管部门分别出具合规证明，证明发行人及子公司 2014 年 1-6 月不存在违反环保法规受到处罚的情形。
（2）环保核查承诺整改事项
2014 年 6 月 16 日，浙江省环境保护厅就发行人上市环保核查事项出具了《海 尔施生物医药股份有限公司整改通知书》，其中需发行人整改的事项主要为大红鹰 原料药分厂停产后，现场设备还未拆除且停产后厂区的污染防治和风险防范措施 尚未落实以及四明恩康的企业污水纳管尚未解决两个问题。
发行人高度重视此次整改工作，于 2015 年 1 月 15 日出具了《海尔施生物医 药股份有限公司关于履行上市环保核查整改的承诺》，并根据该承诺书制定了相应 的整改操作规程和事故风险应急计划，具体如下：
① 大红鹰药业原料药厂设备拆除过程中环境污染及环境风险的防范
A. 大红鹰药业原料药厂概况
大红鹰药业原料药厂位于宁波石化经济技术开发区澥浦片北海路 188 号，2005 年 5 月投入试运行，并于同年通过环保竣工验收。该厂占地面积 16,146m[2] ，建筑 面积 5,347m[2] ，共有 12 条生产线。大红鹰原料药分厂建成后一直没有形成正常的 规模，大部分时间处于停产状态。
发行人 2013 年收购大红鹰药业后，已将原料药厂关停，并于 2013 年 7 月 16 日在当地供电局办理了大红鹰药业原料药厂 500KVA 变压器销户手续，计划在适 当时候对大红鹰原料药厂的设备进行拆除。
B. 大红鹰药业承诺整改措施落实情况
按照浙江省环保厅的整改要求，大红鹰药业已经制定了原料药厂设备拆除的 工程操作方案，如后续厂区拆除，其在施工作业中的主要环保措施如下：
a. 自原料药厂停产后，已对设备管道中的化学物品进行了清洗，并对清洗废 水，残余化学物品进行了统一收集处理。且停产期间，安排人员对厂区进行巡检。 若后续需设备拆除，不排除设备管道内还有残余化学物品，如有将进行统一收集 处理，严禁随意倒入地面上、下水道或水沟中。
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b. 对设备拆除过程中清理出的固体废渣，将进行分类收集。对危害品特别是 化工废渣将在收集后进行无害化处理。
c. 对非危害的固体废物，如果能够利用的将再次利用，不能利用的将按一般 固体废渣处理。
d. 施工过程中将严格执行“三不动火”的规定。动火作业时要仔细检查周边 管线或设备是否存在泄漏，一旦发现立即停止作业，并向主管部门报告；动火作 业停止后，应对所在动火区域检查确认无明火、阻燃物、高热物体后方可离开。
e. 设备拆除过程中清洗设备及地面的废水将进行统一收集，并送有资质的处 理厂进行处理，严禁随意排入下水道或水沟中。
② 企业污水纳管问题
发行人子公司四明恩康生产厂区位于宁波市宁海县梅林街道梅林南路 136 号， 该区域污水归属宁海县水务集团下属宁海县城北污水厂梅林南路段处理。宁海县 城北污水处理厂自 2013 年开始三期扩建及深度处理工程改造，截至本招股意向书 签署日，该工程改造项目已基本竣工，但受征地问题影响，梅林南路段区域尚未 纳管进入城北污水厂。宁海县城北污水厂已将该区域转给宁海县梅林街道办事处 等相关单位作为 2016 年的旧城改造项目进行集中整治。因此，在集中整治完成前， 四明恩康的生产、生活废水尚无法经由市政污水路径处理。四明恩康目前与宁海 县环境卫生管理处签署了《化粪池抽运合同》，将其生产、生活废水收集到其自建 的废水池内，委托宁海环境卫生管理处代为处理。发行人及四明恩康承诺在梅林 南路段区域集中整治完成后，将尽快完成污水纳管工作。
（3）保荐机构关于环保事项的核查情况
截至本招股意向书签署日，大红鹰药业原料药厂已彻底关停，不会在原址进 行生产。目前，大红鹰药业在产药品中涉及的原料药均可通过外购方式获得，且 该等原料药供应充足，大红鹰药业原料药厂关停不会对大红鹰药业的生产经营造 成重大不利影响。发行人已根据浙江省环保厅的环保核查要求出具了整改承诺书， 并制定了原料药厂停产期间及设备拆除工程的操作方案，明确了停产期间及拆除 施工作业中的主要环保措施。保荐机构经实地走访当地环境保护管理部门，了解
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确认大红鹰药业原料药厂停产后厂区的污染防治和风险防范措施的落实符合国家 关于环境保护方面的相关规定。综上，保荐机构认为，大红鹰药业原料药厂的环 保核查承诺整改事项不会对发行人的生产经营造成重大影响。
截至本招股意向书签署日，四明恩康的生产、生活污水尚无法经由市政污水 路径处理。发行人及四明恩康承诺在梅林南路段区域集中整治完成后，将尽快完 成污水纳管工作。在完成污水纳管工作前，四明恩康已采取委托宁海环境卫生管 理处代为处理的方式，对产生的生产、生活污水进行妥善处理，且相关处理费用 较小。保荐机构经实地走访当地环境保护管理部门，了解确认四明恩康的该等处 理方式符合国家关于环境保护方面的相关规定，加之四明恩康目前经营规模较小， 故其对发行人的生产经营影响较小。综上，保荐机构认为，四明恩康环的保核查 承诺整改事项不会对发行人的生产经营造成重大影响。
保荐机构对大红鹰药业、基因科技、海尔施医学检验所及四明恩康 2014 年 7-12 月及 2015 年度、2016 年 1-6 月的环保合规情况进行了核查，现场查看了发行人及 子公司厂区环保设施的运转情况，收集了大红鹰药业、基因科技、海尔施医学检 验所及四明恩康持有的相关证照及主要污染物实际排放监测数据、排污费用缴款 凭证及内部相关管理制度等资料，对相关企业环保设施的实际运行情况进行了核 查，并对当地环境保护管理部门进行实地走访；并在浙江省环境保护厅、宁波市 环境保护局、上海市环境保护局官方网站进行了信息检索及查询。综合上述核查， 保荐机构未发现发行人及其子公司存在因违反环境保护有关法律法规受到行政处 罚的情形。
五、发行人生产经营用主要资产情况
（一）主要固定资产
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人 的固定资产净值为 27,377.97 万元，主要包括房屋及建筑物、医学检验用仪器设备、 药品生产设备、运输设备、电子设备和办公设备等。截至 2016 年 6 月 30 日，发 行人固定资产明细如下：
单位：万元
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| 项 目 一、账面原值合计 其中：房屋及建筑物 仪器设备 电子设备 运输设备 办公设备 二、累计折旧合计 其中：房屋及建筑物 仪器设备 电子设备 运输设备 办公设备 三、固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 仪器设备 电子设备 运输设备 办公设备 |
2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 49,166.66 | 45,054.07 | 36,900.56 | 29,617.05 | |
| 5,085.76 | 4,991.62 | 4,994.35 | 4,994.35 | |
| 41,706.96 | 37,925.78 | 29,969.58 | 23,094.03 | |
| 647.22 | 547.24 | 499.93 | 405.45 | |
| 1,357.67 | 1,222.13 | 1,140.03 | 984.70 | |
| 369.05 | 367.30 | 296.68 | 138.53 | |
| 21,788.69 | 18,220.70 | 13,263.79 | 8,239.15 | |
| 1,369.76 | 1,159.95 | 741.88 | 323.81 | |
| 18,991.00 | 15,738.80 | 11,523.79 | 7,225.05 | |
| 451.03 | 410.42 | 324.23 | 232.44 | |
| 808.77 | 765.74 | 586.79 | 392.40 | |
| 168.12 | 145.79 | 87.10 | 65.44 | |
| 27,377.97 | 26,833.37 | 23,636.77 | 21,377.90 | |
| 3,716.00 | 3,831.67 | 4,252.47 | 4,670.54 | |
| 22,715.96 | 22,186.99 | 18,445.80 | 15,868.97 | |
| 196.18 | 136.82 | 175.70 | 173.00 | |
| 548.89 | 456.39 | 553.24 | 592.30 | |
| 200.93 | 221.50 | 209.57 | 73.08 |
1、医学检验用仪器设备及药品生产设备
（1） 总体情况
单位：万元
| （1） 总体情况 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 |
数量（台/套） | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 | 主要分布地区 |
| 免疫分析DXI800 | 326 | 11,066.16 | 4,585.10 |
41.43% |
浙江/江苏/上海 |
| 自动化流水线 | 23 | 8,147.14 | 4,922.34 |
60.42% |
浙江/江苏/上海 |
| 生化分析AU | 70 | 6,172.82 | 4,006.80 |
64.91% |
浙江/江苏/上海 |
| 免疫分析Access | 239 | 3,610.18 | 1,016.40 |
28.15% |
浙江/江苏/上海 |
| 凝血分析仪ACL TOP | 123 | 2,812.23 | 1,764.06 |
62.73% |
浙江/江苏/上海 |
| 特定蛋白分析IMMAGE800 | 101 | 1,155.75 | 445.09 |
38.51% |
浙江/江苏/上海 |
| 全自动血型分析系统Neo | 14 | 671.87 | 416.05 |
61.92% |
浙江/江苏/上海 |
| 全自动血细胞分析仪LH750 | 20 | 660.94 | 469.34 |
71.01% |
浙江/江苏/上海 |
| 凝血分析仪ACL Elite Pro | 12 | 183.15 | 39.73 |
21.69% |
浙江/江苏/上海 |
| 生化分析仪DXC800 | 3 | 141.72 | 67.36 |
47.53% |
浙江/江苏/上海 |
| 血细胞分析仪Ac.T 5diff | 9 | 111.98 | 31.23 |
27.89% |
浙江/江苏/上海 |
| 血细胞分析仪STKS | 1 | 14.01 | 0.45 |
3.19% |
浙江/江苏/上海 |
| 药品生产设备 | 801 | 3,647.84 | 2,772.12 |
75.99% |
宁波 |
| 其他 | 793 | 3,311.17 | 2,179.90 |
65.83% |
浙江/江苏/上海 |
| 合 计 | 2,535 | 41,706.96 | 22,715.96 |
54.47% |
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（2） 纳入固定资产核算的体外诊断仪器情况
发行人通过免费提供方式向客户提供的体外诊断仪器，按照协议约定诊断仪 器的所有权归发行人所有，发行人在向客户提供后作为自有固定资产核算，按照 预计使用年限为 5 年计提折旧，相应的折旧费用计入营业成本。发行人确定仪器 折旧年限的理由为：根据体外诊断仪器的一般寿命 5 年～8 年，且在多年的运营过 程中，诊断仪器使用期限很少出现短于 5 年的情况。报告期内，发行人作为自有 固定资产核算的用于免费提供给客户使用的诊断仪器情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年 度 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 | 当年/当期 计提折旧 |
| 2016年6月30日/2016年1-6月 | 34,568.59 | 17,719.51 | 51.26% | 2,786.56 |
| 2015年12月31日/2015年度 | 31,442.29 | 17,356.10 | 55.20% | 4,885.30 |
| 2014年12月31日/2014年度 | 26,253.93 | 15,613.81 | 59.47% | 4,308.62 |
| 2013年12月31日/2013年度 | 20,919.54 | 14,193.19 | 67.85% | 3,213.67 |
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人作为自有固定资产核算的用于免费提供给客 户使用的主要诊断仪器情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 数量（台/套） | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 |
| 免疫分析DXI800 | 324 | 10,983.46 | 6,455.96 | 4,527.50 |
| 免疫分析Access | 237 | 3,570.18 | 2,578.29 | 991.89 |
| 特定蛋白分析IMMAGE800 | 98 | 1,112.10 | 698.21 | 413.89 |
| 生化分析AU | 65 | 5,710.79 | 2,050.24 | 3,660.55 |
| 生化分析仪DXC800 | 3 | 141.72 | 74.36 | 67.36 |
| 凝血分析仪ACL TOP | 119 | 2,723.93 | 1,023.90 | 1,700.03 |
| 凝血分析仪ACL Elite Pro | 12 | 183.15 | 143.42 | 39.73 |
| 血细胞分析仪Ac.T 5diff | 9 | 111.98 | 80.75 | 31.23 |
| 血细胞分析仪STKS | 1 | 14.01 | 13.56 | 0.45 |
| 全自动血细胞分析仪LH750 | 15 | 474.98 | 131.86 | 343.12 |
| 全自动血型分析系统Neo | 14 | 671.87 | 255.82 | 416.05 |
| 自动化流水线 | 22 | 8,046.34 | 3,154.64 | 4,891.70 |
| 其他汇总 | 71 | 824.08 | 188.05 | 636.04 |
| 合 计 | 990 | 34,568.59 | 16,849.08 | 17,719.51 |
报告期内，发行人免费提供的体外诊断仪器主要提供给医院客户使用，上述 设备在 5 年使用期满后，发行人主要采取以下处置措施：
A. 在部分合同中约定，合作期满后免费提供的设备归医院所有；
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B. 在原有合作期满后，发行人与医院进一步签署协议延长合作期，相应设备 继续免费提供给医院使用；
C. 对无法继续使用的医疗诊断设备进行报废处理。
发行人通过免费提供方式向客户提供的体外诊断仪器，按照协议约定，诊断 仪器的所有权归发行人所有，发行人在向客户提供后作为自有固定资产核算，按 照预计使用年限为 5 年计提折旧。在多年的运营过程中，诊断仪器使用期限很少 出现短于 5 年的情况。因此，在 5 年使用期满之后，该等医疗诊断设备已全额计 提折旧，仅剩少量残值，前述处置方式不会对发行人财务及业务情况产生重大影 响。
报告期内，在发行人通过免费提供模式向客户提供的医疗诊断设备中，进行 报废处理的情况如下：
| 报废处理的情况如下： | 报废处理的情况如下： | 报废处理的情况如下： | 报废处理的情况如下： | 报废处理的情况如下： | 报废处理的情况如下： |
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||||
| 年 度 | 数量（台/套） | 原值合计 | 累计折旧合计 | 净值合计 | |
| 2016年1-6月 | - | - | - | - | |
| 2015年度 | 53 | 1,245.83 | 1,181.95 | 63.88 | |
| 2014年度 | 14 | 433.50 | 411.83 | 21.68 | |
| 2013年度 | - | - | - | - |
2014 年、2015 年发行人进行报废处理的医疗诊断设备数量及金额有较大幅度 上升，主要原因为：随着发行人业务快速增长，其在 2009 年、2010 年左右通过免 费提供模式向客户提供的医疗诊断设备数量较之前年度大幅增加，致使在 5 年使 用期满后，报废处理数量及金额相对较大。
（3） 海尔施医学检验所的仪器设备
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人固定资产中属于海尔施医学检验所医学检验 用设备的原值为 1,654.30 万元，净值为 1,154.89 万元，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 仪器型号 | 数量 | 账面原值 | 账面净值 |
| 生化分析AU | 5 | 462.03 | 346.25 |
| 全自动微生物鉴定及药物分析系统 | 5 | 194.96 | 151.70 |
| 全自动血细胞分析仪LH750 | 5 | 185.96 | 126.22 |
| 样品处理系统 | 1 | 100.80 | 30.64 |
| 免疫分析DXI800 | 2 | 82.70 | 57.60 |
| 凝血分析系统ACL TOP | 4 | 88.30 | 64.04 |
| 免疫分析Access | 2 | 40.00 | 24.52 |
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| 自动尿液分析仪 | 3 | 84.77 | 73.86 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 特定蛋白分析IMMAGE800 | 3 | 43.65 | 31.20 | ||
| 全自动细菌分枝杆菌培养检测系统 | 1 | 23.00 | 13.19 | ||
| 全自动生化分析仪LX20 | 1 | 22.62 | 1.13 | ||
| 显微镜 | 17 | 38.21 | 33.19 | ||
| UPS | 1 | 15.54 | 7.93 | ||
| 自动血液细菌培养仪 | 3 | 22.05 | 18.80 | ||
| 全自动血液分析仪 | 3 | 35.00 | 30.86 | ||
| 其他 | 158 | 214.72 | 143.76 | ||
| 合 计 | 214 | 1,654.30 | 1,154.89 |
上述固定资产中，部分系 2013 年 10 月 25 日由中心医院转让给发行人的样品 处理系统、全自动血球分析仪、全自动生化分析仪等医学检验设备。该等医学检 验设备为发行人医学检验所开展临床检验项目提供了必要的设备支持，具体情况 详见本招股意向书之“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之 “（二）偶发性关联交易”之“2、资产转让”。除此之外，其他均为海尔施医学 检验所自行采购。
发行人固定资产中属于海尔施医学检验所的医学检验设备与海尔施医学检验 所实际拥有及使用情况较为匹配，不存在异常情况。
（4） 发行人对体外诊断仪器的盘点情况
① 固定资产盘点制度
发行人制定了《固定资产内部控制规范》、《固定资产管理制度》、《固定资产 盘点制度》以及《合作医疗仪器管理制度》等与固定资产管理相关的内控制度。
发行人资产管理部对固定资产进行定期或不定期的盘点并出具盘点报告。对 于固定资产的盘点可以采取现场盘点与记录盘点相结合的方式进行，3 个月内的维 修与保养记录、试剂供应记录、现场回访记录等可以作为记录盘点的有效证据。 发行人财务部及资产管理部核对财务台账及固定资产管理台账，以确保公司固定 资产账账相符。
发行人的固定资产年度盘点工作由财务部和资产管理部统筹规划，编制盘点 计划、准备盘点表，并下发到使用部门。使用部门负责人根据盘点计划，具体组 织初盘工作。初盘人员必须将固定资产的名称、编号、数量、使用地点、使用状 态等相关内容登记到盘点表上。
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==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
发行人财务部、资产管理部组织人员进行复盘，对盘点区域内所有资产核对 实物数量后，将复盘数量填列到盘点表上。盘点完毕，初盘人员、复盘人员对盘 点结果进行复核，分析差异原因，并在盘点表上签字确认。
发行人资产管理部根据盘点结果编制固定资产盘点报告并注明差异处理意 见，提交发行人财务总监及总经理审核批准，并分别报使用部门、资产管理部、 财务部作为账项调整的依据。
② 盘点制度的具体执行
对于发行人所免费提供的诊断仪器，由发行人的业务部门、市场部、用户服 务部进行日常管理维护，用户服务部对每台仪器建立使用档案，详细记录维修、 保养、配件更换等信息。对于一般客户每年至少维护一次，大客户至少每年维护 两次，并在固定资产卡片上做相应记录。
发行人资产管理部、财务部及使用部门每年对免费提供的诊断仪器进行实地 盘点，并将免费提供的诊断仪器的售后服务报告及相关维修、保养记录与发行人 固定资产台帐等账面记录进行核对。
2、其他固定资产
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 数量（台/套） | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 | 主要分布地区 |
| 房屋建筑物 注 |
16 | 5,085.76 | 3,716.00 | 73% | 宁波、沭阳 |
| 办公设备 | 326 | 369.05 | 200.93 | 54% | 宁波、上海、沭阳 |
| 电子设备 | 932 | 647.22 | 196.18 | 30% | 宁波、上海、沭阳 |
| 运输设备 | 55 | 1,357.67 | 548.89 | 40% | 宁波、上海、沭阳 |
| 合 计 | 1,329 | 7,459.69 | 4,662.01 |
注：前述数据仅包括计入固定资产的房屋建筑物，未包括计入投资性房地产的房屋建筑物。
（二）房屋建筑物、土地使用权情况
1、自有房屋建筑物、土地使用权情况
截至本招股意向书签署日，发行人及子公司拥有的房屋建筑物、土地使用权 情况如下：
1-1-263
==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
| 序 号 |
权利人 | 房屋位置/ 详细地址 |
房产情况 | 房产情况 | 房产情况 | 土地情况 | 土地情况 | 土地情况 | 土地情况 | 土地情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 房屋所有权证号 | 面积（㎡） | 他项 权利 |
国有土地使用 证编号 |
使用权面积 （㎡） |
土地使用权 类型 |
终止日期 | 他项 权利 |
|||
| 1 | 发行人 | 北仑区戚家山蔚斗新 村金港大楼1幢201 室 |
甬房权证仑（开）字第 2013810295号 |
82.34 | 无 |
仑国用（2013） 第05110号 |
4.57 | 出让 |
2042.12.19 | 无 |
| 2 | 大红鹰药业 | 宁波市石化经济技术 开发区北海路188 号 |
房权证镇骆字第 012010105 号 |
40.75 | 无 |
镇国用 （2004）字第 0007535号 |
15,469.00 | 出让 |
2048.12.28 | 无 |
| 3 | 大红鹰药业 | 宁波市石化经济技术 开发区北海路188 号 |
房权证镇骆字第 012010111 号 |
248.47 | 无 |
|||||
| 4 | 大红鹰药业 | 宁波市石化经济技术 开发区北海路188 号 |
房权证镇骆字第 012010123 号 |
483.74 | 无 |
|||||
| 5 | 大红鹰药业 | 宁波市石化经济技术 开发区北海路188 号 |
房权证镇骆字第 012010125 号 |
1,325.67 | 无 |
|||||
| 6 | 大红鹰药业 | 宁波市石化经济技术 开发区北海路188 号 |
房权证镇骆字第 012011229 号 |
675.36 | 无 |
|||||
| 7 | 大红鹰药业 | 宁波市石化经济技术 开发区北海路188 号 |
房权证镇骆字第 012011230 号 |
675.36 | 无 |
|||||
| 8 | 大红鹰药业 | 宁波市石化经济技术 开发区北海路188 号 |
房权证镇骆字第 012011231 号 |
1,568.32 | 无 |
|||||
| 9 | 大红鹰药业 | 宁波市江东科技园区 明珠路396 号 |
甬房权证江东字第 200412870 号 |
8,870.47 | 抵押 |
甬国用（2002） 字第3921号 |
54,664.20 | 出让 |
2048.12.03 | 抵押 |
| 10 | 大红鹰药业 | 宁波市江东科技园区 明珠路396 号 |
甬房权证江东字第 200412871 号 |
14,572.74 | 抵押 |
|||||
| 11 | 江苏恒奇 | 沭阳县吴集镇文化街 | 沭阳县房权证沭城字 第0042679 号 |
207.28 | 无 |
沭国用（2003） 字第08001 号 |
97.39 | 租赁 |
2033.03.10 | 无 |
| 12 | 江苏恒奇 | 沭阳县韩山镇 | 沭阳县房权证沭城字 第0042677 号 |
1,046.80 | 无 |
沭国用（2003） 字第09002 号 |
2,828.62 | 租赁 |
2033.03.10 | 无 |
| 13 | 江苏恒奇 | 沭阳县华冲镇 | 沭阳县房权证沭城字 | 1,551.88 | 无 |
沭国用（2003） | 3,139.88 | 租赁 |
2033.03.10 | 无 |
1-1-264
==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
| 第0042682号 | 字第10002号 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 江苏恒奇 | 沭阳县庙头镇庙头街 | 沭阳县房权证沭城字 第0042684 号 |
1,379.43 | 无 |
沭国用（2003） 字第13002 号 |
4,947.69 | 租赁 |
2033.03.10 | 无 |
| 15 | 江苏恒奇 | 沭阳县马厂镇马厂街 | 沭阳县房权证沭城字 第0042681 号 |
852.34 | 无 |
沭国用（2003） 字第24001 号 |
4,203.85 | 租赁 |
2033.03.10 | 无 |
| 16 | 江苏恒奇 | 沭阳县名品虞姬城 A2 幢1-11室 |
沭阳县房权证沭城字 第0143402 号 |
62.04 | 无 |
沭国用（2013） 第06230 号 |
25.8 | 出让 |
2047.07.18 | 无 |
| 17 | 江苏恒奇 | 沭阳县蓝天国际商贸 城一楼B区B1193-1 室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160759号 |
497.73 | 无 |
沭国用（2014） 第06112号 |
102.4 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 18 | 江苏恒奇 | 沭阳县蓝天国际商贸 城一楼B区B1205室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160760 号 |
32.2 | 无 |
沭国用（2014） 第06111 号 |
6.6 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 19 | 江苏恒奇 | 沭阳县蓝天国际商贸 城一楼B区B1206室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160761 号 |
57.96 | 无 |
沭国用（2014） 第06110 号 |
11.9 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 20 | 江苏恒奇 | 沭阳县蓝天国际商贸 城一楼B 区B1207室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160762 号 |
57.96 | 无 |
沭国用（2014） 第06108 号 |
11.9 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 21 | 江苏恒奇 | 沭阳县蓝天国际商贸 城一楼B 区B1208室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160763 号 |
57.96 | 无 |
沭国用（2014） 第06107 号 |
11.9 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 22 | 江苏恒奇 | 沭阳县蓝天国际商贸 城一楼B 区B1209室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160764 号 |
57.96 | 无 |
沭国用（2014） 第06106 号 |
11.9 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 23 | 江苏恒奇 | 沭阳县蓝天国际商贸 城一楼B区B1210室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160765 号 |
59.12 | 无 |
沭国用（2014） 第06080 号 |
12.2 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 24 | 江苏恒奇 | 沭阳县蓝天国际商贸 城一楼B区B1217室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160766 号 |
153.59 | 无 |
沭国用（2014） 第06078 号 |
31.6 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 25 | 江苏恒奇 | 沭阳县蓝天国际商贸 城一楼C 区C1125室 |
沭阳县房权证沭城字 第0152878 号 |
28.80 | 无 |
沭国用（2013） 第13971 号 |
5.9 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 26 | 江苏恒奇 | 沭阳县蓝天国际商贸 城一楼C 区C1126室 |
沭阳县房权证沭城字 第0152879 号 |
28.80 | 无 |
沭国用（2013） 第13988 号 |
5.9 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 27 | 江苏恒奇 | 沭阳县蓝天国际商贸 | 沭阳县房权证沭城字 | 28.80 | 无 |
沭国用（2013） | 5.9 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
1-1-265
==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
| 城一楼C区C1127室 | 第0152880号 | 第13969号 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 28 | 江苏恒奇 | 沭阳县蓝天国际商贸 城一楼C 区C1128室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160767 号 |
28.80 | 无 |
沭国用（2014） 第06073 号 |
5.9 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 29 | 江苏恒奇 | 沭阳县蓝天国际商贸 城一楼C区C1129室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160768 号 |
28.80 | 无 |
沭国用（2014） 第06127 号 |
5.9 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 30 | 江苏恒奇 | 沭阳县蓝天国际商贸 城一楼C区C1130室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160769 号 |
26.64 | 无 |
沭国用（2014） 第06125 号 |
5.5 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 31 | 江苏恒奇 | 沭阳县蓝天国际商贸 城一楼C 区C2161室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160770 号 |
93.05 | 无 |
沭国用（2014） 第06100 号 |
19.2 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 32 | 江苏恒奇 | 沭阳县蓝天国际商贸 城2 楼C 区C2162室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160771 号 |
84.64 | 无 |
沭国用（2014） 第06099 号 |
17.4 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 33 | 江苏恒奇 | 沭阳县蓝天国际商贸 城2 楼C 区C2163室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160772 号 |
97.17 | 无 |
沭国用（2014） 第06098 号 |
20 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 34 | 江苏恒奇 | 沭阳县蓝天国际商贸 城2 楼C区C2164室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160773 号 |
46.64 | 无 |
沭国用（2014） 第06097 号 |
9.6 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 35 | 江苏恒奇 | 沭阳县蓝天国际商贸 城2 楼C区C2165室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160774 号 |
21.72 | 无 |
沭国用（2014） 第06096 号 |
4.5 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 36 | 江苏恒奇 | 沭阳县蓝天国际商贸 城2 楼C 区C2166室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160775 号 |
45.85 | 无 |
沭国用（2014） 第06095 号 |
9.4 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 37 | 江苏恒奇 | 沭阳县蓝天国际商贸 城2 楼C 区C2167室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160776 号 |
84.67 | 无 |
沭国用（2014） 第06094 号 |
17.4 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 38 | 江苏恒奇 | 蓝天国际商贸城二楼 C 区2168室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160733 号 |
93.10 | 无 |
沭国用（2014） 第06093 号 |
19.2 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 39 | 江苏恒奇 | 蓝天国际商贸城二楼 C区2169室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160736 号 |
44.68 | 无 |
沭国用（2014） 第06092 号 |
9.2 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 40 | 江苏恒奇 | 蓝天国际商贸城二楼 C区2170室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160741 号 |
53.88 | 无 |
沭国用（2014） 第06091 号 |
11.1 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 41 | 江苏恒奇 | 蓝天国际商贸城二楼 C区2171室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160742号 |
122.21 | 无 |
沭国用（2014） 第06090号 |
25.2 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
1-1-266
==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
| 42 | 江苏恒奇 | 蓝天国际商贸城二楼 C 区2172室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160743 号 |
118.52 | 无 |
沭国用（2014） 第06089 号 |
24.4 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 43 | 江苏恒奇 | 蓝天国际商贸城二楼 C区2173室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160744 号 |
45.50 | 无 |
沭国用（2014） 第06088 号 |
9.4 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 44 | 江苏恒奇 | 蓝天国际商贸城二楼 C区2174室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160745 号 |
26.31 | 无 |
沭国用（2014） 第06087 号 |
5.4 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 45 | 江苏恒奇 | 蓝天国际商贸城二楼 C 区2188室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160746 号 |
48.87 | 无 |
沭国用（2014） 第06084 号 |
10.1 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 46 | 江苏恒奇 | 蓝天国际商贸城二楼 C 区2189室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160747 号 |
55.06 | 无 |
沭国用（2014） 第06081 号 |
11.3 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 47 | 江苏恒奇 | 蓝天国际商贸城二楼 C 区2192室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160748 号 |
46.11 | 无 |
沭国用（2014） 第06116 号 |
9.5 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 48 | 江苏恒奇 | 蓝天国际商贸城二楼 C区2193室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160749 号 |
70.39 | 无 |
沭国用（2014） 第06114 号 |
14.5 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 49 | 江苏恒奇 | 蓝天国际商贸城三楼 C区3156室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160750 号 |
93.05 | 无 |
沭国用（2014） 第06105 号 |
19.2 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 50 | 江苏恒奇 | 蓝天国际商贸城三楼 C 区3157室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160751 号 |
80.92 | 无 |
沭国用（2014） 第06103 号 |
16.7 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 51 | 江苏恒奇 | 蓝天国际商贸城三楼 C 区3158室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160752 号 |
93.05 | 无 |
沭国用（2014） 第06102 号 |
19.2 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 52 | 江苏恒奇 | 蓝天国际商贸城三楼 C 区3159室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160753 号 |
47.60 | 无 |
沭国用（2014） 第06101 号 |
9.8 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 53 | 江苏恒奇 | 蓝天国际商贸城三楼 C区3160室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160754 号 |
21.06 | 无 |
沭国用（2014） 第06122 号 |
4.3 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 54 | 江苏恒奇 | 蓝天国际商贸城三楼 C区3161室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160755 号 |
46.79 | 无 |
沭国用（2014） 第06121 号 |
9.6 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 55 | 江苏恒奇 | 蓝天国际商贸城三楼 C 区3162室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160756 号 |
85.37 | 无 |
沭国用（2014） 第06119 号 |
17.6 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 56 | 江苏恒奇 | 蓝天国际商贸城三楼 C区3188室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160757号 |
67.63 | 无 |
沭国用（2014） 第06118号 |
13.9 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
1-1-267
==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
| 57 | 江苏恒奇 | 蓝天国际商贸城五楼 C 区502室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160758 号 |
851.70 | 无 |
沭国用（2014） 第06117 号 |
175.3 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 58 | 江苏恒奇 | 蓝天国际商贸城六楼 C区602室 |
沭阳县房权证沭城字 第0160778 号 |
1,633.49 | 无 |
沭国用（2014） 第06113 号 |
336.1 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
| 59 | 江苏恒奇 | 沭阳县蓝天国际商贸 城1 楼人民路R34室 |
沭阳县房权证沭城字 第0152872 号 |
63.50 | 抵押 |
沭国用（2013） 第13980 号 |
13.1 | 出让 |
2049.12.31 | 抵押 |
| 60 | 江苏恒奇 | 沭阳县蓝天国际商贸 城1 楼人民路R35室 |
沭阳县房权证沭城字 第0152873 号 |
63.50 | 抵押 |
沭国用（2013） 第13981 号 |
13.1 | 出让 |
2049.12.31 | 抵押 |
| 61 | 江苏恒奇 | 沭阳县蓝天国际商贸 城1 楼人民路R36室 |
沭阳县房权证沭城字 第0152874 号 |
63.50 | 抵押 |
沭国用（2013） 第13984 号 |
13.1 | 出让 |
2049.12.31 | 抵押 |
| 62 | 江苏恒奇 | 沭阳县蓝天国际商贸 城1 楼人民路R37室 |
沭阳县房权证沭城字 第0152875 号 |
63.50 | 抵押 |
沭国用（2013） 第13986 号 |
13.1 | 出让 |
2049.12.31 | 抵押 |
| 63 | 江苏恒奇 | 沭阳县蓝天国际商贸 城1 楼人民路R38室 |
沭阳县房权证沭城字 第0152876 号 |
63.50 | 抵押 |
沭国用（2013） 第13975 号 |
13.1 | 出让 |
2049.12.31 | 抵押 |
| 64 | 江苏恒奇 | 沭阳县蓝天国际商贸 城1 楼人民路R39室 |
沭阳县房权证沭城字 第0152877 号 |
60.26 | 抵押 |
沭国用（2013） 第13968 号 |
12.4 | 出让 |
2049.12.31 | 抵押 |
| 65 | 江苏恒奇 | 沭阳县蓝天国际商贸 城1楼B区Y15室 |
沭阳县房权证沭城字 第0152882号 |
68.53 | 无 |
沭国用（2013） 第13974号 |
14.1 | 出让 |
2049.12.31 | 无 |
注：第 1 项至第 16 项房屋计入固定资产核算，第 17 项至第 65 项房屋计入投资性房地产核算。
截至 2016 年 6 月 30 日，前述计入固定资产的房屋及建筑物中用于抵押的部分账面原值为 3,983.81 万元、账面价值为 2,811.31 万 元；计入无形资产的土地使用权中用于抵押部分的账面原值为 13,888.84 万元，账面价值为 12,626.21 万元；投资性房地产中用于抵押 部分的账面原值为 1,070.95 万元，账面价值为 1,066.16 万元。
1-1-268
海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
==> picture [37 x 25] intentionally omitted <==
（1）江苏恒奇位于沭阳县吴集镇、韩山镇、华冲镇、庙头镇、马厂镇的五处 瑕疵物业
发行人于 2016 年 5 月通过公开竞拍取得江苏恒奇的控股权。在江苏恒奇所持 物业中，位于沭阳县吴集镇（前述第 11 项物业）、韩山镇（前述第 12 项物业）、 华冲镇（前述第 13 项物业）、庙头镇（前述第 14 项物业）、马厂镇（前述第 15 项 物业）的五处房屋对应范围内的土地均为通过租赁形式取得的国有土地使用权， 该等房屋的面积合计 5,037.73 平方米，对应范围内的土地面积合计 15,217.43 平方 米。截至 2016 年 6 月 30 日，前述五处物业的账面原值为 21.55 万元，账面价值为 21.04 万元，占发行人 2016 年 6 月 30 日资产总额的 0.01%。
根据沭阳县经济委员会于 2001 年 11 月 20 日出具的沭经字（2001）41 号《沭 阳县经济委员会关于县医药公司资产重组方案的请示》及沭阳县人民政府于 2001 年 12 月 8 日出具的沭政复[2001]101 号《沭阳县人民政府关于同意沭阳医药公司资 产重组方案的批复》，如采用租用土地形式，租金按每年每平方米 1.5 元计算，并 给予前五年免收租金优惠，租期暂定 30 年。根据前述五宗土地相应《国有土地使 用证》的记载，前述土地的土地使用权类型为租赁，前五年即 2003 年至 2007 年 免收租金，从 2008 年开始，江苏恒奇应于每年 1 月 30 日前凭年租金缴纳发票到 县国土局办理证书年检手续，加盖年检专用章，无年检专用章的证书无效。截至 本招股意向书签署日，江苏恒奇并未就前述土地租赁事宜与土地行政主管部门签 署土地租赁合同，亦未按照前述重组批复文件的要求和相应《国有土地使用证》 记载的内容缴纳租金。
此外，根据前述五处房屋相应《房屋所有权证》的记载，该等房屋为有限产 权，有限期从 2003 年 3 月 10 日至 2007 年 3 月 10 日止；从 2008 年开始，江苏恒 奇应在每年的 6 月 30 日前，凭国土局加盖年检专用章的《国有土地使用证》前往 县房地产管理处办理《房屋所有权证》的验证手续，无年度验证专用章的，该等 证书无效。截至本招股意向书签署日，江苏恒奇未按照相应《房屋所有权证》的 附记要求按期办理《房屋所有权证》的验证手续。
根据《土地管理法》、《土地管理法实施条例》和《规范国有土地租赁若干意 见》（国土资发[1999]222 号）的规定，承租人不按合同约定按时交纳土地租金的，
1-1-269
海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 土地行政主管部门可以解除合同，依法收回承租土地使用权；因承租土地使用权 期满等原因导致承租土地使用权由国家依法无偿收回的，出租人可要求承租人拆 除地上建筑物、构筑物，恢复土地原状。因此，保荐机构及发行人律师认为，前 述物业瑕疵情况不符合我国土地管理法规的相关规定，该等国有土地使用权存在 可能被国家依法收回、其上建设的房屋存在被要求拆除的法律风险。但鉴于如下 原因：
A. 截至 2016 年 6 月 30 日，前述五处物业账面原值合计 21.55 万元，账面价 值合计 21.04 万元，占发行人同期资产总额约 0.01%，金额相对较小；
B. 在前述五处物业中，第 12、14、15 项的部分房屋已出租给第三方，租金合 计 5.4 万元/年，其余房屋均处于闲置状态，该等物业对发行人及江苏恒奇的生产 经营并无重大作用。
因此，保荐机构及发行人律师认为，前述物业瑕疵情况不会对发行人及江苏 恒奇的生产经营构成重大不利影响。
（2）江苏恒奇位于沭阳县蓝天国际商贸城的部分物业暂未办妥产权证书
江苏恒奇原有部分办公及仓储用房拆迁后，作为补偿安置，江苏恒奇获得了 沭阳县蓝天国际商贸城的部分物业，账面原值合计 7,778.13 万元，账面价值合计 7,744.25 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，已有 49 套物业办妥产权证书（前述第 17 项至第 65 项物业），账面原值合计 3,362.03 万元，账面价值合计 3,347.63 万元； 另有部分物业的产权证书正在办理中，账面原值合计 4,416.10 万元，账面价值合 计 4,396.62 万元。
基于上述，保荐机构及发行人律师认为，除前述第 11、12、13、14、15 项的 房屋存在被要求拆除的法律风险、对应的国有土地使用权因江苏恒奇未按期缴纳 租金而存在被国家收回的可能及江苏恒奇部分物业尚未办理权属证书的情况外， 江苏恒奇有权依法占有、使用或以其他方式处置其持有的其余房产及国有土地使 用权，该等房产及国有土地使用权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
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2、租赁房产
截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司签署的现行有效的租赁合同如下：
| 序号 | 租赁方 | 出租方 | 租赁期限 | 面积（㎡） | 价格 | 地址 | 用途 | 房屋租赁登记编号 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 宁波市国际贸易投资 发展有限公司 |
2014.12.10 -2016.12.09 |
2,555.93 | 1.086元/㎡/天 |
宁波市江东区会展路181号 D008-D056等 |
办公 | （甬租东）房租证第150058号 |
| 2 | 发行人 | 宁波北仑联合开发总 公司 |
2014.10.25 -2019.12.31 |
1,200.00 | 3万元/年 |
宁波小港红联前进村半港河西159 号 |
办公 | （仑）房租证第2014130号 |
| 3 | 海尔施医 学检验所 |
中心医院 | 2016.01.01 -2020.12.31 |
2,010.00 | 60万元/年 | 宁波市北仑区新碶街道华山路666 号 |
办公 | 提供甬房权证仑（开）字第 2006012346号《房屋所有权证》 |
| 4 | 发行人 | 毕东平 | 2016.07.06 -2019.07.05 |
167.50 | 30,568元/月 |
北京市西城区车公庄大街五栋大 楼C座506室 |
办公 | 未提供权属证明文件 |
| 5 | 发行人 | 宁波市玛丽海事工程 技术服务有限公司 |
2014.08.16 -2016.08.15 |
4,140.00 | 12.1元/㎡/月 |
宁波市高新区菁华路166号 | 仓库 | （甬租高新）房租证第1400012 号 |
| 6 | 浙江海尔 施 |
宁波梅山保税港区管 理委员会 |
2012.08.10 -2017.08.10 |
111.00 | 免租金 |
宁波北仑区梅山商务行政中心 218、219室 |
办公 | （仑）房租证第34719号 |
| 7 | 上海海尔 施 |
上海丰谷实业有限公 司 |
2016.04.03 -2017.04.02 |
23.90 | 22,000元/年 |
中国（上海）自由贸易试验区泰谷 路88号 |
办公 | 提供浦2004022069号《房地产权 证》 |
| 8 | 上海海尔 施 |
上海齐来工业发展有 限公司 |
2016.07.01 -2016.12.31 |
1,582.84 | 2.60元/㎡/天 |
上海市徐汇区宜山路889号上海齐 来工业城内第4幢第8层D单元 |
办公 | 提供沪房地市字[1997]第004340 号《房地产权证》 |
| 9 | 海尔施供 应链 |
上海浦东现代产业开 发有限公司 |
2013.02.01 -2018.01.31 |
2,048.13 | 1.60元/㎡/天 |
上海市浦东新区正定路530 号A5 库区楼一楼3#仓库部位 |
办公和 仓储 |
不适用 |
| 10 | 上海海尔 施 |
梁建鸣 | 2013.04.19 -2020.04.19 |
224.27 | 187,990元/年 （第三年） |
南京市建设邺区万达广场西地贰 街区16栋2110室、2111室 |
办公 | 提供《商品房预售合同》 |
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
| 序号 | 租赁方 | 出租方 | 租赁期限 | 面积（㎡） | 价格 | 地址 | 用途 | 房屋租赁登记编号 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 上海海尔 施 |
熊文海 | 2013.04.19 -2020.04.19 |
83.33 | 67,066元/年 （第三年） |
南京市建设邺区万达广场西地贰 街区16栋2109室 |
办公 | 未提供权属证明文件 |
| 12 | 上海海尔 施 |
熊晶晶 | 2013.04.19 -2020.04.19 |
83.33 | 67,066元/年 （第三年） |
南京市建设邺区万达广场西地贰 街区16栋2108室 |
办公 | 未提供权属证明文件 |
| 13 | 宁波海尔 施医药 |
宁波国际会议展览中 心有限公司 |
2016.01.01 -2016.12.31 |
2,291.47 | 0.63元/㎡/天 | 宁波市江东区会展路181号6A3 （1-3）、6A6（1-6）和6A4-1号 |
办公 | （甬租东）房租证第160018号 |
| 14 | 四明恩康 | 宁波兴亚橡塑集团有 限公司 |
2012.03.01 -2017.02.28 |
1,152.00 | 110,592元/年 |
宁海县梅林街道梅林南路136号 | 办公 | 宁房租登第0140056号 |
| 15 | 海壹科技 | 宁波经济技术开发区 科技创业园发展有限 公司 |
2013.01.01 -2017.12.31 |
2,489.00 | 2000㎡免租金，剩 余489㎡租金为15 元/㎡/月，物业费1.5 元/㎡/月 |
宁波市北仑区新碶明州西路488号 | 办公 | （仑）房租证第34985号 |
| 16 | 发行人 | 宁波高新区检测园开 发管理有限公司 |
2016.06.01 -2019.05.31 |
1,782.61 | 25元/㎡/月 |
宁波高新区清逸路66 号检测认证 园B座4层 |
办公 | （甬租高新）房租证第20160009 号 |
| 17 | 江苏恒奇 | 沭阳经济开发区建设 投资有限公司 |
2014.05.20 -2017.05.19 |
约4,000 | 26万元/年 |
沭阳县昆山路 | 仓库 | 未提供权属证明文件 |
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（1） 租赁房屋在发行人生产经营性中的作用
扣除发行人子公司江苏恒奇主要用于出租或暂处于闲置状态的位于沭阳县吴 集镇、韩山镇、华冲镇、庙头镇、马厂镇、名品虞姬城及蓝天国际商贸城的房屋 外，发行人及其子公司的生产经营性用房面积总计为 54,488.53 平方米，其中自有 房屋 28,543.22 平方米，租赁房屋 25,945.31 平方米，租赁房屋在生产经营性用房 中的占比约为 47.62%；前述租赁房屋中 15,757.18 平方米用于办公，10,188.13 平 方米用作仓储。
（2）租赁房屋权属是否存在纠纷、相关租赁合同是否合法合规
前述租赁房屋中，表格中序号为 4、11、12 和 17 的四份租赁合同，因相关出 租人未能向发行人及其子公司提供相关租赁物业的不动产权属证书或其他权属证 明文件，不能确认发行人及其子公司在该等租赁合同项下的权利是否能得到中国 法律的保护。发行人及其子公司和出租人就其他房屋的租赁签订的租赁合同合法 有效，发行人及其子公司在该等租赁合同项下的权利受中国法律的保护。
截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司与出租人签署的表格列示的所 有租赁合同均在正常履行，未涉及权属或履约争议及纠纷。
（3） 租赁房屋的续租风险
保荐机构及发行人律师认为，除非合同双方另有特别约定，在租赁合同到期 后，合同中的任何一方均有权不再续签租赁合同。因此，在现有的租赁合同到期 后，存在发行人及/或其子公司不能续租相关租赁房屋的可能性。根据发行人的 说明，发行人及/或其子公司一般会提前三个月与出租方协商续租的事宜，且租 赁房屋所在地的周边可供出租的房源较多，相关搬迁成本亦较低，因此，即使届 时不能续租，发行人及/或其子公司也可以尽快寻找到替代经营用房，在租赁合 同到期前即对在新营业地址运营业务做好相关准备工作，并不会对发行人及其子 公司的生产经营造成重大不利影响。
（4）房屋出租方与发行人股东、董监高及客户的关系，租赁价格公允性及程 序合法性
除中心医院以外，前述租赁房屋的出租人均与发行人股东、董事、监事、高 级管理人员和客户不存在关联关系；前述房屋的租赁价格均为各方在平等协商的
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基础上参考市场价格确定，符合公平公允的原则；根据发行人公司章程的规定， 发行人签订及履行前述租赁合同无需履行股东大会或董事会的审议决策程序，且 相关租赁合同均已适当签署，程序合法。
（5）租赁房屋对发行人资产完整性的影响
发行人对所使用的生产经营性用房并无特殊要求，一般写字楼、仓库均可满 足需求，且公司主要办公地所在的上海市和宁波市经济发达，各种写字楼、仓库 等生产经营用房资源供应充足；发行人的主要办公设备为各种电脑及轻型服务器， 仓库中的主要设施为冷库和存货装置，故搬迁安装难度不大；此外，发行人一般 会提前与出租方就房屋租赁事宜进行协商，若出租方表示将不再续签租赁协议， 发行人将尽快寻找新的办公和仓储用房。
除租赁他人房屋用作生产经营性用房外，发行人及其下属子公司还拥有 28,543.22 平方米用作生产经营性用房的自有房屋，自有用房在生产经营性用房中 的占比为 52.38%，超过半数。此外，发行人正在计划建设自有的物流中心、仓库 和生产基地，并已于 2014 年就项目用地与宁波市国土资源局签署了《国有建设用 地使用权出让合同》并足额缴付了土地出让金。在前述物流中心、仓库和生产基 地建成后，发行人的自有房屋资产将得到进一步充实。
综上，保荐机构和发行人律师认为，承租物业作为生产经营用房，尤其是用 作办公及仓储用房，是一种常见的经营方式。发行人及其子公司承租物业作为其 部分经营性用房，并不会影响发行人资产的完整性。
（三）无形资产
1、专利
截至本招股意向书签署日，发行人共拥有 28 项专利权，具体情况如下：
| 序号 | 专利号 | 专利权 人 |
专利 类别 |
专利名称 | 专利权期限 | 获得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | ZL20131003 3247.9 |
发行人 | 发明 | 一种同步检测14种抗肿瘤用药相关 基因表达水平的试剂盒及其检测方 法 |
2013.01.25-20 33.01.24 |
自主研发 |
| 2 | ZL20131003 3291.X |
发行人 | 发明 | 一种同步检测三十种腹泻致病菌的 试剂盒及其检测方法 |
2013.01.25-20 33.01.24 |
自主研发 |
| 3 | ZL20131003 3315.1 |
发行人 | 发明 | 一种同步检测十八种发热伴出疹病 原体的试剂盒及其检测方法 |
2013.01.25-20 33.01.24 |
自主研发 |
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| 4 | ZL20131003 2768.2 |
发行人 | 发明 | 使用石蜡包埋切片样品同步检测14 种抗肿瘤用药相关基因表达水平的 试剂盒及其检测方法 |
2013.01.25-20 33.01.24 |
自主研发 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | ZL20131003 3312.8 |
发行人 | 发明 | 一种指导铂类药物用药的多重基因 检测试剂盒及其检测方法 |
2013.01.25-20 33.01.24 |
自主研发 |
| 6 | ZL20131003 1419.9 |
发行人 | 发明 | 一种同步检测二十三种脑炎脑膜炎 病原体的试剂盒及其检测方法 |
2013.01.25-20 33.01.24 |
自主研发 |
| 7 | ZL20131003 3314.7 |
发行人 | 发明 | 一种同步检测十五种出血发热病原 体的试剂盒及其检测方法 |
2013.01.25-20 33.01.24 |
自主研发 |
| 8 | ZL20131003 3293.9 |
发行人 | 发明 | 一种同步检测二十二种呼吸道病原 体的试剂盒及其检测方法 |
2013.01.25-20 33.01.24 |
自主研发 |
| 9 | ZL20131003 3219.7 |
发行人 | 发明 | 一种同步检测十三种腹泻病毒的试 剂盒及其检测方法 |
2013.01.25-20 33.01.24 |
自主研发 |
| 10 | ZL20131003 3313.2 |
发行人 | 发明 | 一种指导华法林用药的多重基因检 测试剂盒及其检测方法 |
2013.01.25-20 33.01.24 |
自主研发 |
| 11 | ZL20131003 3261.9 |
基因科 技 |
发明 | 一种指导5-氟尿嘧啶用药的多重基 因检测试剂盒及其检测方法 |
2013.01.25-20 33.01.24 |
自主研发 |
| 12 | ZL20121020 6564.1 |
基因科 技 |
发明 | 一种人乳头瘤病毒（HPV）的分型定 量检测试剂盒 |
2012.06.21-20 32.06.20 |
自主研发 |
| 13 | ZL20071002 9862.7 |
基因科 技 |
发明 | 人类STRtyper PCR扩增荧光检测试 剂盒 |
2007.08.24-20 27.08.23 |
受让 |
| 14 | ZL20131003 3217.8 |
基因科 技 |
发明 | 一种CYP2C19基因多态性检测试剂 盒及其检测方法 |
2013.01.25-20 33.01.24 |
自主研发 |
| 15 | ZL20141001 4962.2 |
基因科 技 |
发明 | 一种指导β-受体阻断药用药的引物 组合物、多重基因检测试剂盒及其使 用方法 |
2014.01.13-20 34.01.12 |
自主研发 |
| 16 | Z201210204 206.7 |
基因科 技 |
发明 | 一种丙型肝炎治疗用药指导的多重 基因检测方法 |
2012.06.20-20 32.06.19 |
自主研发 |
| 17 | Z201210206 565.6 |
基因科 技 |
发明 | 一种基于毛细电泳的呼吸道病毒的 多重基因检测方法 |
2012.06.21-20 32.06.20 |
自主研发 |
| 18 | Z201210206 611.2 |
基因科 技 |
发明 | 一种基于毛细电泳的致脑炎病毒多 重基因检测方法 |
2012.06.21-20 32.06.20 |
自主研发 |
| 19 | Z201210206 583.4 |
基因科 技 |
发明 | 一种肿瘤用药个体化指导的检测方 法 |
2012.06.21-20 32.06.20 |
自主研发 |
| 20 | Z201410014 297.7 |
基因科 技 |
发明 | 一种指导噻嗪类利尿药用药的引物 组合物、多重基因检测试剂盒及其使 用方法 |
2014.01.13-20 34.01.12 |
自主研发 |
| 21 | Z201410015 080.8 |
基因科 技 |
发明 | 一种区分多重基因检测方案的方法、 条形码引物组以及试剂盒条形码系 统 |
2014.01.13-20 34.01.12 |
自主研发 |
| 22 | ZL20141001 4274.6 |
基因科 技 |
发明 | 一种指导硝酸甘油用药及健康饮酒 的引物组合物、多重基因检测试剂盒 及其使用方法 |
2014.01.13- 2034.01.12 |
自主研发 |
| 23 | ZL20152062 3517.6 |
基因科 技 |
实用 新型 |
一种用于毛细管灌排胶的简易气路 系统 |
2015.08.18- 2025.08.17 |
自主研发 |
| 24 | ZL20133001 9835.8 |
发行人 | 外观 设计 |
垃圾桶（实验台上用） | 2013.01.23-20 23.01.22 |
自主研发 |
| 25 | ZL20133002 0221.1 |
发行人 | 外观 设计 |
包装盒 | 2013.01.23-20 23.01.22 |
自主研发 |
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| 26 | ZL20133001 9802.3 |
发行人 | 外观 设计 |
多用途离心管架（1） | 2013.01.23-20 23.01.22 |
自主研发 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 27 | ZL20133001 9815.0 |
发行人 | 外观 设计 |
多用途离心管架（2） | 2013.01.23-20 23.01.22 |
自主研发 |
| 28 | ZL20133001 9900.7 |
发行人 | 外观 设计 |
多用途离心管架（3） | 2013.01.23-20 23.01.22 |
自主研发 |
2、被许可使用的专利权/专有技术
（1）被许可使用的专利或专利申请技术情况
报告期内，发行人及下属子公司共拥有被许可使用的专利权 1 项、被许可使 用的专有技术 2 项，具体情况如下：
① 四明恩康与上海恩康生物科技有限公司于 2010 年 11 月 30 日签署了《专 利实施许可合同》，上海恩康生物科技有限公司将其拥有的“一种同时分离培养致 病性奈瑟菌和支原体的办法”（专利号为 200510024388.X）以排他许可方式授权 四明恩康在中国大陆地区使用，合同有效期至 2015 年 3 月。截至本招股意向书签 署日，该专利许可已到期自动终止。随着技术更新，该项专利对于四明恩康已无 显著作用，故四明恩康将不再与上海恩康生物科技有限公司续签协议。
② 四明恩康与自然人叶鹰于 2010 年 11 月 10 日签署了《专利申请技术实施 许可》，叶鹰将其拥有的“解脲和人型支原体分离培养、鉴定、定量和药敏实验液 固组合培养试剂盒及其应用方法”技术以排他许可方式授权四明恩康在中国大陆 地区使用，合同有效期至 2027 年 12 月。经查阅中国国家知识产权局网站，该项 专利申请已于 2008 年 7 月 23 日公布，并于 2012 年 11 月 14 日被视为撤回并失效。 根据叶鹰出具的说明及对叶鹰的访谈，该项专利申请系因未缴纳实质审查费用， 而导致被视为撤回，叶鹰承诺其授权四明恩康使用的该项专利申请技术不存在任 何权属争议或纠纷。鉴于前述技术已因公布而进入公共领域，且最终未被授予专 利权，因此四明恩康有权依法使用该等技术用于生产经营活动。
③ 四明恩康与自然人叶鹰于 2010 年 11 月 10 日签署了《专利申请技术实施 许可合同》，叶鹰将其拥有的“念珠菌、嗜血菌和支原体组合培养试剂盒及其应 用”技术以排他许可方式授权四明恩康在中国大陆地区使用，合同有效期至 2028 年 5 月。经查询中国国家知识产权局网站，该项专利申请已于 2008 年 9 月 24 日 公布，并于 2013 年 4 月 10 日被视为撤回并失效。根据叶鹰出具的说明及对叶鹰 的访谈，该项专利申请系因未缴纳实质审查费用，而导致被视为撤回，叶鹰承诺
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其授权四明恩康使用的该项专利申请技术不存在任何权属争议或纠纷。鉴于前述 技术已因公布而进入公共领域，且最终未被授予专利权，因此四明恩康有权依法 使用该等技术用于生产经营活动。
（2）四明恩康与叶鹰签订专利申请技术许可使用协议的背景、技术来源、视 撤原因
① 协议签订背景
发行人于 2011 年 6 月以 200 万元的价格受让宁波青春桃源贸易有限公司持有 的四明恩康 60%股权，此前未持有四明恩康股权。四明恩康系于 2010 年 11 月与 叶鹰签订该等专利申请技术许可使用协议，该等专利申请技术许可使用协议在发 行人收购四明恩康股权前业已签订。四明恩康与叶鹰签订该等专利申请技术许可 使用协议主要系四明恩康的研发需要。
② 该等专利申请技术的来源
根据叶鹰出具的说明及对叶鹰的访谈，“解脲和人型支原体分离培养、鉴定、 定量和药敏实验液固组合培养试剂盒及其应用方法”专利申请技术（专利申请号 为 2007101722151）、“念珠菌、嗜血菌和支原体组合培养试剂盒及其应用”专利 申请技术（专利申请号为 2008100374818）系叶鹰自主研发的技术成果，非职务发 明创造。
根据四明恩康与叶鹰于 2010 年 11 月签署的关于许可使用“解脲和人型支原 体分离培养、鉴定、定量和药敏实验液固组合培养试剂盒及其应用方法”专利申 请技术（专利申请号为 2007101722151）的《专利申请技术实施许可合同》、关于 许可使用“念珠菌、嗜血菌和支原体组合培养试剂盒及其应用”专利申请技术（专 利申请号为 2008100374818）的《专利申请技术实施许可合同》，其中亦已明确约 定，该等专利申请技术系叶鹰的非职务发明创造。
③ 专利申请被视为撤回的原因
经查阅中国国家知识产权局网站，叶鹰授权四明恩康使用的专利申请技术 “解脲和人型支原体分离培养、鉴定、定量和药敏实验液固组合培养试剂盒及其 应用方法”（专利申请号为 2007101722151）已于 2008 年 7 月 23 日公布，并于 2012 年 11 月 14 日被视为撤回并失效；叶鹰授权四明恩康使用的专利申请技术“念珠 菌、嗜血菌和支原体组合培养试剂盒及其应用”（专利申请号为 2008100374818）
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已于 2008 年 9 月 24 日公布，并于 2013 年 4 月 10 日被视为撤回并失效。上述专 利申请系因未缴纳实质审查费用，而导致被视为撤回。
（3）保荐机构关于叶鹰与发行人不存在关联关系的核查情况 经核查，保荐机构认为，叶鹰与发行人不存在关联关系的情况。
（4）上述被许可使用的专利或专利申请技在发行人生产经营中的作用、必要 性、产生的效益
上述被许可使用的专利或专利申请技术的具体应用情况如下：
① 专利“一种同时分离培养致病性奈瑟菌和支原体的办法”主要用于四明 恩康的研发活动，未用于具体产品的生产和销售，尚未对四明恩康产生经济效益。
② 专利申请技术“解脲和人型支原体分离培养、鉴定、定量和药敏实验液固 组合培养试剂盒及其应用方法”主要用于四明恩康的解脲与人型支原体分离鉴 定、药敏试剂盒（液固组合法）和解脲与人型支原体培养药敏检测试剂盒（培养 法）两种产品的研发。截至本招股意向书签署日，四明恩康已取得该等产品的医 疗器械注册证，具体情况如下：
| 序号 | 注册证编号 | 发证机关 | 产品名称 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙械注准 20162400048 |
浙江省食品药品监督管 理局 |
解脲与人型支原体分离鉴 定、药敏试剂盒（液固组 合法） |
2016.01.26- 2021.01.25 |
| 2 | 浙械注准 20162400047 |
浙江省食品药品监督管 理局 |
解脲与人型支原体培养药 敏检测试剂盒（培养法） |
2016.01.26- 2021.01.25 |
③ 专利申请技术“念珠菌、嗜血菌和支原体组合培养试剂盒及其应用”主要 用于四明恩康的研发活动，未用于具体产品的生产和销售，尚未对四明恩康产生 经济效益。
报告期内，四明恩康逐步对微生物诊断试剂产品的生产技术及工艺流程进行 改进，尚未开始规模化生产，因此其经营规模较小，对发行人的经营业绩影响较 小。
保荐机构认为，发行人的上述专利或专利申请技术许可使用不存在重大不确 定性，不会影响发行人资产的完整性；该等被许可使用的专利申请技术被视为撤 回的情形不会对发行人的后续诊断产品经营业务产生重大不利影响。
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截至本招股意向书签署日，发行人及下属子公司共有注册商标 104 项，具体 情况如下：
| 编号 | 商标 | 注册人 | 注册号 | 商标类别 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 11581330 | 1 | 2014.04.21-2024.04.20 | |
| 2 | 发行人 | 11590285 | 2 | 2014.03.14-2024.03.13 | |
| 3 | 发行人 | 11590598 | 3 | 2014.07.21-2024.07.20 | |
| 4 | 发行人 | 11590889 | 4 | 2014.03.14-2024.03.13 | |
| 5 | 发行人 | 11581380 | 5 | 2014.04.21-2024.04.20 | |
| 6 | 发行人 | 11581450 | 9 | 2014.04.21-2024.04.20 | |
| 7 | 发行人 | 11581470 | 10 | 2014.03.14-2024.03.13 | |
| 8 | 发行人 | 11591056 | 11 | 2014.03.14-2024.03.13 | |
| 9 | 发行人 | 11591070 | 12 | 2014.03.14-2024.03.13 | |
| 10 | 发行人 | 11591087 | 13 | 2014.04.21-2024.04.20 | |
| 11 | 发行人 | 11595791 | 16 | 2014.03.14-2024.03.13 | |
| 12 | 发行人 | 11595602 | 17 | 2014.04.21-2024.04.20 | |
| 13 | 发行人 | 11595712 | 19 | 2014.03.14-2024.03.13 | |
| 14 | 发行人 | 11595774 | 20 | 2014.03.14-2024.03.13 | |
| 15 | 发行人 | 11595832 | 21 | 2014.03.14-2024.03.13 | |
| 16 | 发行人 | 11595882 | 22 | 2014.03.14-2024.03.13 | |
| 17 | 发行人 | 11595917 | 23 | 2014.03.14-2024.03.13 | |
| 18 | 发行人 | 11595959 | 24 | 2014.03.14-2024.03.13 | |
| 19 | 发行人 | 11603455 | 25 | 2014.03.14-2024.03.13 | |
| 20 | 发行人 | 11603529 | 26 | 2014.03.21-2024.03.20 | |
| 21 | 发行人 | 11603636 | 27 | 2014.03.14-2024.03.13 | |
| 22 | 发行人 | 11603676 | 28 | 2014.03.21-2024.03.20 | |
| 23 | 发行人 | 11603744 | 29 | 2014.03.14-2024.03.13 |
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| 24 | 发行人 | 11603808 | 30 | 2014.03.14-2024.03.13 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 25 | 发行人 | 11603882 | 31 | 2014.03.21-2024.03.20 | |
| 26 | 发行人 | 11604079 | 32 | 2014.03.14-2024.03.13 | |
| 27 | 发行人 | 11604491 | 34 | 2014.03.14-2024.03.13 | |
| 28 | 发行人 | 11608935 | 35 | 2014.08.07-2024.08.06 | |
| 29 | 发行人 | 11609014 | 36 | 2014.03.21-2024.03.20 | |
| 30 | 发行人 | 11609315 | 37 | 2014.03.21-2024.03.20 | |
| 31 | 发行人 | 11609515 | 39 | 2014.03.21-2024.03.20 | |
| 32 | 发行人 | 11609567 | 40 | 2014.03.21-2024.03.20 | |
| 33 | 发行人 | 11609708 | 42 | 2014.06.21-2024.06.20 | |
| 34 | 发行人 | 11609753 | 43 | 2014.06.21-2024.06.20 | |
| 35 | 发行人 | 11609835 | 44 | 2014.06.28-2024.06.27 | |
| 36 | 发行人 | 11614729 | 45 | 2014.04.21-2024.04.20 | |
| 37 | 发行人 | 11855483 | 1 | 2014.05.21-2024.05.20 | |
| 38 | 发行人 | 11855548 | 5 | 2014.05.21-2024.05.20 | |
| 39 | 发行人 | 11855567 | 9 | 2014.05.21-2024.05.20 | |
| 40 | 发行人 | 11855439 | 10 | 2014.05.21-2024.05.20 | |
| 41 | 发行人 | 16605818 | 35 | 2016.05.21-2026.05.20 | |
| 42 | 发行人 | 11855476 | 42 | 2014.05.21-2024.05.20 | |
| 43 | 发行人 | 11855507 | 44 | 2014.05.21-2024.05.20 | |
| 44 | 发行人 | 13159628 | 1 | 2014.12.28-2024.12.27 | |
| 45 | 发行人 | 13159638 | 5 | 2014.12.21-2024.12.20 | |
| 46 | 发行人 | 13159656 | 9 | 2015.04.14-2025.04.13 | |
| 47 | 发行人 | 13159670 | 10 | 2014.12.28-2024.12.27 | |
| 48 | 发行人 | 13159680 | 11 | 2014.12.28-2024.12.27 | |
| 49 | 发行人 | 13147341 | 35 | 2014.12.28-2024.12.27 | |
| 50 | 发行人 | 13159700 | 37 | 2014.12.28-2024.12.27 | |
| 51 | 发行人 | 13159709 | 40 | 2015.01.21-2025.01.20 | |
| 52 | 发行人 | 13159725 | 42 | 2015.01.21-2025.01.20 |
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
| 53 | 发行人 | 13159770 | 43 | 2014.12.28-2024.12.27 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 54 | 发行人 | 13159789 | 44 | 2015.01.21-2025.01.20 | |
| 55 | 发行人 | 14880313 | 5 | 2015.10.14-2025.10.13 | |
| 56 | 基因科技 | 15447889 | 1 | 2015.11.14-2025.11.13 | |
| 57 | 基因科技 | 10331301 | 10 | 2013.02.28-2023.02.27 | |
| 58 | 基因科技 | 10331344 | 42 | 2013.02.28-2023.02.27 | |
| 59 | 基因科技 | UK0000305 9382 |
1/5 | 2014.06.11-2024.06.10 | |
| 60 | 基因科技 | 10331291 | 10 | 2013.02.28-2023.02.27 | |
| 61 | 基因科技 | 10331361 | 42 | 2013.02.28-2023.02.27 | |
| 62 | 基因科技 | 11263707 | 5 | 2013.12.21-2023.12.20 | |
| 63 | 基因科技 | 11263731 | 9 | 2014.03.28-2024.03.27 | |
| 64 | 基因科技 | 11263888 | 10 | 2013.12.21-2023.12.20 | |
| 65 | 基因科技 | 13368751 | 35 | 2015.01.21-2025.01.20 | |
| 66 | 基因科技 | 11263930 | 42 | 2013.12.21-2023.12.20 | |
| 67 | 基因科技 | 013694658 | 1/5/10/42 | 2015.05.19-2025.01.30 | |
| 68 | 基因科技 | 15447666 | 5 | 2015.11.14-2025.11.13 | |
| 69 | 基因科技 | 10433906 | 10 | 2014.07.14-2024.07.13 | |
| 70 | 基因科技 | 10433932 | 42 | 2014.08.14-2024.08.13 | |
| 71 | 基因科技 | UK0000305 9383 |
5/42 | 2014.06.11-2024.06.10 | |
| 72 | SureDx | 基因科技 | 14774742 | 5 | 2015.07.07-2025.07.06 |
| 73 | SureDx | 基因科技 | 15447330 | 5 | 2015.11.14-2025.11.13 |
| 74 | SureDx | 基因科技 | UK0000305 9385 |
5/10 | 2014.06.11-2024.06.10 |
| 75 | PanGlobal | 基因科技 | 013744925 | 1/5/42 | 2015.05.29-2025.02.16 |
| 76 | PanGlobal | 基因科技 | 16414347 | 1 | 2016.05.21-2026.05.20 |
| 77 | 疯狂基因 | 海壹科技 | 14334145 | 10 | 2015.05.21-2025.05.20 |
| 78 | 疯狂基因 | 海壹科技 | 14334230 | 35 | 2015.05.21-2025.05.20 |
| 79 | 疯狂基因 | 海壹科技 | 14334299 | 42 | 2015.05.21-2025.05.20 |
| 80 | CraziGene | 海壹科技 | 14334126 | 10 | 2015.05.21-2025.05.20 |
| 81 | CraziGene | 海壹科技 | 14334212 | 35 | 2015.05.21-2025.05.20 |
| 82 | CraziGene | 海壹科技 | 14334283 | 42 | 2015.05.21-2025.05.20 |
| 83 | 海壹科技 | 14334154 | 10 | 2015.05.21-2025.05.20 | |
| 84 | 海壹科技 | 14334241 | 35 | 2015.05.21-2025.05.20 | |
| 85 | 海壹科技 | 14334308 | 42 | 2015.05.21-2025.05.20 |
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
| 86 | 大红鹰药业 | 170301 | 31 | 2013.03.01-2023.02.28 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 87 | 大红鹰药业 | 161999 | 31 | 2013.03.01-2023.02.28 | |
| 88 | 大红鹰药业 | 8588562 | 5 | 2011.08.28-2021.08.27 | |
| 89 | 大红鹰药业 | 3547843 | 5 | 2005.04.14-2025.04.13 | |
| 90 | 络贯健 | 大红鹰药业 | 2023715 | 5 | 2004.10.14-2024.10.13 |
| 91 | 克里斯特 | 大红鹰药业 | 3307819 | 5 | 2014.02.28-2024.02.27 |
| 92 | 秋露 | 大红鹰药业 | 1780596 | 5 | 2012.06.07-2022.06.06 |
| 93 | 亚斯克平 | 大红鹰药业 | 3187813 | 5 | 2013.08.28-2023.08.27 |
| 94 | 压正平 | 大红鹰药业 | 1907548 | 5 | 2012.10.14-2022.10.13 |
| 95 | 达诺中奇 | 大红鹰药业 | 1724599 | 5 | 2012.03.07-2022.03.06 |
| 96 | 达诺日夜 | 大红鹰药业 | 1724600 | 5 | 2012.03.07-2022.03.06 |
| 97 | 海尔施医学 检验所 |
13165682 | 5 | 2016.02.28-2026.02.27 | |
| 98 | 海尔施医学 检验所 |
13165918 | 7 | 2016.01.14-2026.01.13 | |
| 99 | 海尔施医学 检验所 |
13165705 | 10 | 2015.01.14-2025.01.13 | |
| 100 | 海尔施医学 检验所 |
13165729 | 11 | 2015.04.14-2025.04.13 | |
| 101 | 海尔施医学 检验所 |
13165762 | 37 | 2015.02.14-2025.02.13 | |
| 102 | 海尔施医学 检验所 |
13165784 | 40 | 2016.02.28-2026.02.27 | |
| 103 | 海尔施医学 检验所 |
13165823 | 43 | 2015.04.21-2025.04.20 | |
| 104 | 海尔施医学 检验所 |
13165951 | 44 | 2016.02.28-2026.02.27 |
此外，截至本招股意向书签署日，发行人及下属子公司已向国家工商行政管
理总局商标局提交了 6 项商标注册申请，均已取得了《注册申请受理通知书》。 4、软件著作权
截至本招股意向书签署日，发行人及下属子公司共有 11 项计算机软件著作权， 具体情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 登记号 | 证书编号 | 计算机软件著作 权名称 |
开发完成日 | 取得方式 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 2013SR069594 | 软著登字第 0575356号 |
铂类用药相关的 SNP检测分析软 件V1.0 |
2013.02.20 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 发行人 | 2013SR069507 | 软著登字第 0575269号 |
5FU用药相关的 SNP检测分析软 |
2013.02.27 | 原始取得 | 无 |
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
| 件V1.0 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 发行人 | 2015SR166302 | 软著登字第 1053388号 |
Hiserv售后服务 管理软件 V150519 |
2012.01.01 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 基因科技 | 2013SR040640 | 软著登字第 0546402 号 |
肝病基因表达分 析软件V1.0 |
2012.12.03 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 基因科技 | 2013SR040652 | 软著登字第 0546414号 |
急性淋巴细胞白 血病基因表达分 析软件V1.0 |
2012.12.25 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 基因科技 | 2013SR040465 | 软著登字第 0546227 号 |
SNP检测分析软 件V1.0 |
2012.12.28 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 基因科技 | 2014SR137766 | 软著登字第 0807006号 |
病原体检测信号 强度分析软件 V1.0 |
2013.12.20 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 基因科技 | 2014SR138085 | 软著登字第 0807326 号 |
GeXP定量分析软 件V1.0 |
2012.12.20 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 基因科技 | 2014SR138130 | 软著登字第 0807371 号 |
亲权鉴定DNA计 算器V1.0 |
2014.04.30 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 基因科技 | 2014SR138140 | 软著登字第 0807381 号 |
基因表达半定量 分析软件V1.0 |
2013.01.31 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 基因科技 | 2014SR138151 | 软著登字第 0807392号 |
个体化用药试剂 盒SNP检测分析 软件V1.0 |
2013.10.25 | 原始取得 | 无 |
六、业务经营许可和特许经营权
（一）业务经营许可
1、报告期内，发行人、浙江海尔施、上海海尔施、宁波海尔施医药、四明恩 康、基因科技等从事体外诊断产品的生产及经营业务，发行人下属各业务主体根 据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械经营监督管理办法》等法规的规定，分 别申请办理了《医疗器械经营许可证》或《医疗器械生产许可证》，所生产的医疗 器械产品亦按规定申请办理了《医疗器械注册证》。
2、报告期内，发行人、宁波海尔施医药、大红鹰药业、江苏恒奇、沭阳恒昌 从事药品的生产及经营业务，发行人下属各业务主体根据《中华人民共和国药品 管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品经营许可证管理办法》 等法律法规的规定，分别申请办理了《药品经营许可证》或《药品生产许可证》。
3、报告期内，发行人下属海尔施医学检验所从事医学诊断服务业务，海尔施 医学检验所根据《医疗机构临床实验室管理办法》等法律法规的规定，申请办理 了《医疗机构执业许可证》。
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
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4、报告期内，宁波海尔施医药从事食品的流通业务，根据《中华人民共和国 食品安全法》等法律法规的规定，海尔施医药申请办理了《食品流通许可证》。
截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司业务经营许可的具体情况如下：
| 所有权人 | 证书名称 | 发证机关 | 证书编号 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 医疗器械经营许 可证 |
宁波市市场监督 管理局 |
浙甬食药监械经 营许20150027号 |
2015.02.05-2020.02.04 |
| 药品经营许可证 | 浙江省食品药品 监督管理局 |
浙AA2020137号 | 2015.12.17-2020.12.16 | |
| 浙江海尔施 | 医疗器械经营许 可证 |
宁波市市场监督 管理局 |
浙甬食药监械经 营许20150029号 |
2015.02.12-2020.02.11 |
| 上海海尔施 | 医疗器械经营许 可证 |
上海市食品药品 监督管理局 |
沪040265号 | 2013.06.06-2018.07.02 |
| 宁波海尔施 医药 |
医疗器械经营许 可证 |
宁波市市场监督 管理局 |
浙甬食药监械经 营许20150044号 |
2015.03.17-2020.03.16 |
| 药品经营许可证 | 浙江省食品药品 监督管理局 |
浙AA5740017号 | 2014.09.22-2019.09.21 | |
| 食品流通许可证 | 宁波市江东区市 场监督管理局 |
SP330204141005 5004 |
2014.09.18-2017.09.17 | |
| 四明恩康 | 医疗器械生产企 业许可证 |
浙江省食品药品 监督管理局 |
浙食药监械生产 许20140004号 |
2014.01.06-2019.01.05 |
| 医疗器械注册证 | 浙江省食品药品 监督管理局 |
浙械注准 20162400047 |
2016.01.26-2021.01.25 | |
| 医疗器械注册证 | 浙江省食品药品 监督管理局 |
浙械注准 20162400048 |
2016.01.26-2021.01.25 | |
| 大红鹰药业 | 药品生产许可证 | 浙江省食品药品 监督管理局 |
浙20000165 | 2015.11.19-2020.11.18 |
| 海尔施医学 检验所 |
医疗机构执业许 可证 注 |
宁波市北仑区卫 生局 |
055382202-43302 0616P1202 |
2013.09.09-2016.09.08 |
| 基因科技 | 医疗器械生产企 业许可证 |
浙江省食品药品 监督管理局 |
浙食药监械生产 许20130074号 |
2013.6.17-2018.06.16 |
| 医疗器械注册证 | 浙江省宁波市食 品药品监督管理 局 |
浙甬食药监械 （准）字2013第 1400194号 |
2013.12.30-2017.12.29 | |
| 医疗器械注册证 | 浙江省宁波市食 品药品监督管理 局 |
浙甬食药监械 （准）字2014第 1400021号 |
2014.01.23-2018.01.22 | |
| 医疗器械注册证 | 浙江省宁波市食 品药品监督管理 局 |
浙甬食药监械 （准）字2014第 1400036号 |
2014.03.05-2018.03.04 | |
| 医疗器械注册证 | 浙江省宁波市食 品药品监督管理 局 |
浙甬食药监械 （准）字2013第 1400176号 |
2013.12.02-2017.12.01 | |
| 医疗器械注册证 | 国家食品药品监 督管理总局 |
国械注准 20163400304 |
2016.02.05-2021.02.04 |
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
| 医疗器械注册证 | 国家食品药品监 督管理总局 |
国械注准 20163400305 |
2016.02.05-2021.02.04 | |
|---|---|---|---|---|
| 医疗器械注册证 | 国家食品药品监 督管理总局 |
国械注准 20163400462 |
2016.03.01-2021.02.28 | |
| 江苏恒奇 | 药品经营许可证 | 江苏省食品药品 监督管理局 |
苏AA5270189 | 2015.03.31-2019.12.30 |
| 沭阳恒昌 | 药品经营许可证 | 沭阳县食品药品 监督管理局 |
苏BA5272301 | 2014.09.22-2019.07.06 |
截至本招股意向书签署日，发行人已办理完毕开展经营所需的业务经营许可 的新证换发手续，业务经营许可证目前均在有效期内。
（二）中国公共安全产品认证证书
发行人下属基因科技主要从事基于分子生物学检测技术的法医 DNA 检测试剂 的生产经营业务，基因科技根据 2009 年《法庭科学产品自愿性认证实施规则 DNA 检测试剂产品》（GSP-V03-005）的要求，为生产经营的产品申请办理了《中国公 共安全产品认证证书》。
| 序号 | 所有权人 | 证书名称 | 发证机关 | 证书编号 | 生效日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 基因科技 | 中国公共安全 产品认证证书 |
中国安全技术防 范认证中心 |
V201203305000039 | 2012.11.16 |
| 2 | 基因科技 | 中国公共安全 产品认证证书 |
中国安全技术防 范认证中心 |
V201503305000052 | 2015.09.28 |
（三）药品注册批件
截至本招股意向书签署日，发行人子公司大红鹰药业共有 155 项药品批准文 号，其中 20 项批准文号涉及的药品在产，具体情况如下：
| 产品名称 | 批准文号 | 批准日期 |
|---|---|---|
| 氨酚伪麻美芬片（II） | 国药准字H10980111 | 2015.04.28 |
| 复方甘草片 | 国药准字H33020888 | 2015.05.04 |
| 苯酚伪麻片 | 国药准字H10980232 | 2015.04.28 |
| 苯磺酸氨氯地平片 | 国药准字H20020161 | 2015.04.20 |
| 氯氮平片 | 国药准字H33020574 | 2015.04.28 |
| 舒必利片 | 国药准字H33020590 | 2015.04.20 |
| 美洛昔康片 | 国药准字H20031131 | 2015.04.28 |
| 氟哌啶醇片 | 国药准字H33020585 | 2015.04.16 |
| 复方芦丁片 | 国药准字H33020586 | 2015.04.28 |
| 尼莫地平片 | 国药准字H33020540 | 2015.04.16 |
| 西沙必利片 | 国药准字H20040235 | 2015.04.16 |
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| 海尔施生物医药股份有限公司 | 招股意向书 | |||
|---|---|---|---|---|
| 12 | 盐酸氯丙嗪片 | 国药准字H33020545 | 2015.04.16 | 是 |
| 13 | 头孢拉定胶囊 | 国药准字H33020136 | 2015.04.20 | 是 |
| 14 | 耆鹿逐痹胶囊 | 国药准字Z20010052 | 2015.05.04 | 是 |
| 15 | 头孢氨苄胶囊 | 国药准字H33020132 | 2015.04.16 | 是 |
| 16 | 头孢羟氨苄胶囊 | 国药准字H33020795 | 2015.04.16 | 是 |
| 17 | 阿咖酚散 | 国药准字H33021950 | 2015.04.16 | 是 |
| 18 | 利培酮胶囊 | 国药准字H20060697 | 2015.10.14 | 是 |
| 19 | 盐酸利多卡因注射液 | 国药准字H33020973 | 2015.08.27 | 是 |
| 20 | 维生素B6注射液 | 国药准字H33020985 | 2015.08.28 | 是 |
| 21 | 舒林酸片 | 国药准字H10940091 | 2015.05.08 | 否 |
| 22 | 盐酸胺碘酮片 | 国药准字H33020581 | 2015.04.16 | 否 |
| 23 | 盐酸普罗帕酮片 | 国药准字H33020357 | 2015.05.08 | 否 |
| 24 | 吲哚美辛肠溶片 | 国药准字H33020143 | 2015.05.08 | 否 |
| 25 | 氯普噻吨片 | 国药准字H33020576 | 2015.05.08 | 否 |
| 26 | 布美他尼片 | 国药准字H33020356 | 2015.05.08 | 否 |
| 27 | 维生素C片 | 国药准字H33020579 | 2015.05.08 | 否 |
| 28 | 复方磺胺甲噁唑片 | 国药准字H33020364 | 2015.08.27 | 否 |
| 29 | 舒林酸胶囊 | 国药准字H20010624 | 2015.05.08 | 否 |
| 30 | 磷霉素钙胶囊 | 国药准字H20003918 | 2015.04.20 | 否 |
| 31 | 尼莫地平胶囊 | 国药准字H19993633 | 2015.05.08 | 否 |
| 32 | 萘普生胶囊 | 国药准字H33020797 | 2015.05.08 | 否 |
| 33 | 曲克芦丁胶囊 | 国药准字H33021795 | 2015.05.08 | 否 |
| 34 | 头孢氨苄颗粒 | 国药准字H33020131 | 2015.04.16 | 否 |
| 35 | 头孢拉定颗粒 | 国药准字H33020578 | 2015.05.11 | 否 |
| 36 | 盐酸雷莫司琼 | 国药准字H20056725 | 2015.05.11 | 否 |
| 37 | 氟哌啶醇 | 国药准字H33020537 | 2015.05.11 | 否 |
| 38 | 舒林酸 | 国药准字H10940090 | 2015.05.11 | 否 |
| 39 | 吲哚美辛 | 国药准字H33020547 | 2015.05.11 | 否 |
| 40 | 苯磺酸氨氯地平 | 国药准字H20020162 | 2015.05.11 | 否 |
| 41 | 布美他尼 | 国药准字H33020536 | 2015.05.11 | 否 |
| 42 | 氯氮平 | 国药准字H33020573 | 2015.05.11 | 否 |
| 43 | 美洛昔康 | 国药准字H20031130 | 2015.05.11 | 否 |
| 44 | 西沙必利 | 国药准字H20040236 | 2015.05.11 | 否 |
| 45 | 地塞米松磷酸钠注射液 | 国药准字H33020981 | 2015.08.27 | 否 |
| 46 | 利巴韦林注射液 | 国药准字H19999101 | 2015.08.27 | 否 |
| 47 | 硫酸阿托品注射液 | 国药准字H33020793 | 2015.09.01 | 否 |
| 48 | 乳酸环丙沙星注射液 | 国药准字H33022280 | 2015.08.19 | 否 |
| 49 | 维生素B12注射液 | 国药准字H33021912 | 2015.08.27 | 否 |
| 50 | 维生素B6注射液 | 国药准字H33021743 | 2015.08.27 | 否 |
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| 海尔施生物医药股份有限公司 | 招股意向书 | |||
|---|---|---|---|---|
| 51 | 盐酸普鲁卡因注射液 | 国药准字H33020975 | 2015.08.28 | 否 |
| 52 | 安乃近注射液 | 国药准字H33020979 | 2015.08.28 | 否 |
| 53 | 布美他尼注射液 | 国药准字H33020980 | 2015.08.17 | 否 |
| 54 | 硫酸阿米卡星注射液 | 国药准字H33020972 | 2015.08.28 | 否 |
| 55 | 硫酸阿米卡星注射液 | 国药准字H33022623 | 2015.08.28 | 否 |
| 56 | 硫酸阿托品注射液 | 国药准字H33020792 | 2015.08.28 | 否 |
| 57 | 硫酸庆大霉素注射液 | 国药准字H33021906 | 2015.10.10 | 否 |
| 58 | 门冬氨酸钾镁注射液 | 国药准字H33020983 | 2015.08.28 | 否 |
| 59 | 氢溴酸东莨菪碱注射液 | 国药准字H33020794 | 2015.08.28 | 否 |
| 60 | 维生素C注射液 | 国药准字H33021913 | 2015.08.28 | 否 |
| 61 | 维生素C注射液 | 国药准字H33021744 | 2015.08.28 | 否 |
| 62 | 盐酸雷莫司琼注射液 | 国药准字H20053220 | 2015.08.17 | 否 |
| 63 | 盐酸利多卡因注射液 | 国药准字H33022621 | 2015.08.28 | 否 |
| 64 | 盐酸林可霉素注射液 | 国药准字H33021745 | 2015.08.28 | 否 |
| 65 | 盐酸林可霉素注射液 | 国药准字H33020796 | 2015.08.28 | 否 |
| 66 | 盐酸消旋山莨菪碱注射液 | 国药准字H33021107 | 2015.08.28 | 否 |
| 67 | 呋塞米注射液 | 国药准字H33020976 | 2015.09.06 | 否 |
| 68 | 二乙酰氨乙酸乙二胺注射液 | 国药准字H20058947 | 2015.07.23 | 否 |
| 69 | 二乙酰氨乙酸乙二胺注射液 | 国药准字H20058948 | 2015.07.23 | 否 |
| 70 | 环磷腺苷葡胺注射液 | 国药准字H20059720 | 2015.07.22 | 否 |
| 71 | 安乃近片 | 国药准字H33020361 | 2015.05.08 | 否 |
| 72 | 氨甲苯酸片 | 国药准字H33021874 | 2015.05.08 | 否 |
| 73 | 氨咖黄敏胶囊 | 国药准字H33022209 | 2015.05.08 | 否 |
| 74 | 贝诺酯片 | 国药准字H33020583 | 2015.05.08 | 否 |
| 75 | 吡哌酸片 | 国药准字H33020360 | 2015.05.08 | 否 |
| 76 | 大黄碳酸氢钠片 | 国药准字H33020887 | 2015.05.08 | 否 |
| 77 | 地塞米松磷酸钠滴眼液 | 国药准字H33021624 | 2015.05.08 | 否 |
| 78 | 对氨基水杨酸钠片 | 国药准字H33020584 | 2015.05.08 | 否 |
| 79 | 酚氨咖敏片 | 国药准字H33021982 | 2015.05.08 | 否 |
| 80 | 呋喃妥因肠溶片 | 国药准字H33020142 | 2015.05.08 | 否 |
| 81 | 呋喃唑酮片 | 国药准字H33020140 | 2015.05.08 | 否 |
| 82 | 复方磺胺嘧啶片 | 国药准字H33020362 | 2015.05.11 | 否 |
| 83 | 复方石菖蒲碱式硝酸铋片 | 国药准字H33021794 | 2015.05.08 | 否 |
| 84 | 复合维生素B片 | 国药准字H33020587 | 2015.05.08 | 否 |
| 85 | 富马酸酮替芬胶囊 | 国药准字H33021101 | 2015.05.08 | 否 |
| 86 | 枸橼酸喷托维林片 | 国药准字H33020548 | 2015.05.08 | 否 |
| 87 | 胱氨酸片 | 国药准字H33021983 | 2015.05.11 | 否 |
| 88 | 红霉素肠溶片 | 国药准字H33020141 | 2015.05.08 | 否 |
| 89 | 甲硝唑胶囊 | 国药准字H33021102 | 2015.05.08 | 否 |
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| 海尔施生物医药股份有限公司 | 招股意向书 | |||
|---|---|---|---|---|
| 90 | 甲氧苄啶片 | 国药准字H33020699 | 2015.05.08 | 否 |
| 91 | 利巴韦林滴眼液 | 国药准字H19999034 | 2015.05.08 | 否 |
| 92 | 利福平胶囊 | 国药准字H33020139 | 2015.05.08 | 否 |
| 93 | 利福平片 | 国药准字H33020365 | 2015.05.08 | 否 |
| 94 | 磷酸苯丙哌林胶囊 | 国药准字H33020791 | 2015.05.08 | 否 |
| 95 | 硫酸阿托品片 | 国药准字H33020890 | 2015.05.08 | 否 |
| 96 | 硫酸锌片 | 国药准字H33020363 | 2015.05.08 | 否 |
| 97 | 芦丁片 | 国药准字H33020588 | 2015.05.11 | 否 |
| 98 | 氯霉素滴眼液 | 国药准字H33021907 | 2015.05.08 | 否 |
| 99 | 氯霉素胶囊 | 国药准字H33020138 | 2015.05.08 | 否 |
| 100 | 氯霉素片 | 国药准字H33020354 | 2015.05.08 | 否 |
| 101 | 灭菌结晶磺胺 | 国药准字H33020589 | 2015.05.08 | 否 |
| 102 | 牛磺酸滴眼液 | 国药准字H33022012 | 2015.05.08 | 否 |
| 103 | 诺氟沙星胶囊 | 国药准字H33020135 | 2015.05.08 | 否 |
| 104 | 乳酸环丙沙星滴眼液 | 国药准字H10950350 | 2015.05.08 | 否 |
| 105 | 食母生片 | 国药准字H33021436 | 2015.05.08 | 否 |
| 106 | 四环素片 | 国药准字H33020358 | 2015.05.08 | 否 |
| 107 | 碳酸氢钠片 | 国药准字H33021437 | 2015.05.08 | 否 |
| 108 | 替加氟片 | 国药准字H33021438 | 2015.05.08 | 否 |
| 109 | 酮洛芬肠溶胶囊 | 国药准字H33020134 | 2015.05.08 | 否 |
| 110 | 土霉素片 | 国药准字H33020359 | 2015.05.08 | 否 |
| 111 | 托吡卡胺滴眼液 | 国药准字H33022091 | 2015.05.08 | 否 |
| 112 | 维生素B1片 | 国药准字H33020542 | 2015.05.08 | 否 |
| 113 | 西咪替丁片 | 国药准字H33020544 | 2015.05.08 | 否 |
| 114 | 烟酸片 | 国药准字H33020580 | 2015.05.08 | 否 |
| 115 | 盐酸苯海索片 | 国药准字H33020591 | 2015.05.08 | 否 |
| 116 | 盐酸克林霉素胶囊 | 国药准字H33022298 | 2015.05.11 | 否 |
| 117 | 盐酸林可霉素滴眼液 | 国药准字H33021951 | 2015.05.08 | 否 |
| 118 | 盐酸林可霉素胶囊 | 国药准字H33021106 | 2015.05.11 | 否 |
| 119 | 盐酸林可霉素片 | 国药准字H33020355 | 2015.05.11 | 否 |
| 120 | 盐酸麻黄碱片 | 国药准字H33021439 | 2015.05.08 | 否 |
| 121 | 盐酸四环素胶囊 | 国药准字H33020137 | 2015.05.11 | 否 |
| 122 | 盐酸小檗碱片 | 国药准字H33020592 | 2015.05.08 | 否 |
| 123 | 硫酸小诺霉素注射液 | 国药准字H33021103 | 2015.07.22 | 否 |
| 124 | 葡萄糖注射液 | 国药准字H33021909 | 2015.07.23 | 否 |
| 125 | 重酒石酸间羟胺注射液 | 国药准字H33021108 | 2015.07.23 | 否 |
| 126 | 氯霉素注射液 | 国药准字H33021908 | 2015.07.07 | 否 |
| 127 | 氯氮卓片 | 国药准字H33020575 | 2015.08.17 | 否 |
| 128 | 盐酸地尔硫卓片 | 国药准字H33020677 | 2015.08.28 | 否 |
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| 海尔施生物医药股份有限公司 | 招股意向书 | |||
|---|---|---|---|---|
| 129 | 吲哚美辛胶囊 | 国药准字H33022660 | 2015.08.28 | 否 |
| 130 | 氨甲苯酸注射液 | 国药准字H33021904 | 2015.08.28 | 否 |
| 131 | 氨甲苯酸注射液 | 国药准字H33020971 | 2015.08.28 | 否 |
| 132 | 氨甲环酸注射液 | 国药准字H33021099 | 2015.08.17 | 否 |
| 133 | 硫酸卡那霉素注射液 | 国药准字H33020982 | 2015.08.28 | 否 |
| 134 | 盐酸普鲁卡因注射液 | 国药准字H33020974 | 2015.08.17 | 否 |
| 135 | 硫酸核糖霉素注射液 | 国药准字H33021868 | 2015.08.28 | 否 |
| 136 | 氨酚比林注射液 | 国药准字H33022619 | 2015.08.28 | 否 |
| 137 | 复方磺胺甲噁唑注射液 | 国药准字H33022618 | 2015.08.28 | 否 |
| 138 | 安乃近注射液 | 国药准字H33020978 | 2015.08.17 | 否 |
| 139 | 维生素B12注射液 | 国药准字H33021742 | 2015.09.06 | 否 |
| 140 | 维生素B12注射液 | 国药准字H33021910 | 2015.08.28 | 否 |
| 141 | 维生素B12注射液 | 国药准字H33021911 | 2015.08.28 | 否 |
| 142 | 维生素B1注射液 | 国药准字H33020984 | 2015.08.28 | 否 |
| 143 | 呋喃硫胺注射液 | 国药准字H33020798 | 2015.08.28 | 否 |
| 144 | 地塞米松磷酸钠注射液 | 国药准字H33021587 | 2015.08.28 | 否 |
| 145 | 硫酸小诺霉素注射液 | 国药准字H33021104 | 2015.08.17 | 否 |
| 146 | 硫酸庆大霉素注射液 | 国药准字H33021905 | 2015.08.28 | 否 |
| 147 | 复方氨林巴比妥注射液 | 国药准字H33022617 | 2015.08.28 | 否 |
| 148 | 氟尿嘧啶注射液 | 国药准字H33022622 | 2015.08.28 | 否 |
| 149 | 西咪替丁注射液 | 国药准字H33022620 | 2015.08.28 | 否 |
| 150 | 灭菌注射用水 | 国药准字H33022625 | 2015.08.28 | 否 |
| 151 | 灭菌注射用水 | 国药准字H33022626 | 2015.09.06 | 否 |
| 152 | 氨茶碱注射液 | 国药准字H33020977 | 2015.08.17 | 否 |
| 153 | 氯解磷定注射液 | 国药准字H33021105 | 2015.08.28 | 否 |
| 154 | 胞磷胆碱钠注射液 | 国药准字H33021100 | 2015.09.18 | 否 |
| 155 | 聚肌胞注射液 | 国药准字H33022624 | 2015.09.18 | 否 |
截至本招股意向书签署日，大红鹰药业已就 155 项药品批准文号全部完成了 再注册更新。
（四）药品 GMP 证书
截至本招股意向书签署日，发行人子公司大红鹰药业的药品 GMP 证书情况如 下：
| 下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 证书编号 | 认证范围 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期截止日 |
| 1 | ZJ20140062 | 片剂、胶囊剂（含头孢 菌素）、颗粒剂（含头 孢菌素）、散剂 |
浙江省食品药 品监督管理局 |
2014.08.27 | 2019.08.26 |
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
| 2 | CN20150095 | 小容量注射剂（非最终 灭菌，含激素类） |
国家食品药品 监督管理总局 |
2015.07.08 | 2020.07.07 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
发行人子公司大红鹰药业持有的编号为浙 L0834 的药品 GMP 证书已于 2015 年 12 月 20 日到期，证书到期后未进行复认证。由于大红鹰药业原料药厂 2005 年 5 月建成后一直没有形成正常的生产规模，大部分时间处于停产状态。发行人 2013 年收购大红鹰药业后，已将原料药厂彻底关停，并于 2013 年 7 月 16 日在当地供 电局办理了原料药厂 500KVA 变压器销户手续，计划在适当时候对原料药厂的设 备进行拆除。
目前，大红鹰药业在产药品中涉及的原料药均可通过外购方式获得，且该等 原料药市场供应充足。因此，上述编号为浙 L0834 的原料药 GMP 证书过期不会对 发行人的药品生产经营业务构成重大不利影响。
（五）药品经营质量管理规范认证证书
| 所有权人 | 证书名称 | 发证机关 | 证书编号 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 药品经营质量管 理规范认证证书 |
浙江省食品药 品监督管理局 |
A-ZJ15-077 | 2015.12.17-2020.12.16 |
| 海尔施医药 | 药品经营质量管 理规范认证证书 |
浙江省食品药 品监督管理局 |
A-ZJ14-096 | 2014.09.22-2019.09.21 |
| 江苏恒奇 | 药品经营质量管 理规范认证证书 |
江苏省食品药 品监督管理局 |
A-JS14-091 | 2014.10.17-2019.10.17 |
（六）环境管理体系认证证书
| 所有 权人 |
证书名 称 |
认证机构 | 认证情况 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 海尔 施医 学检 验所 |
环境管 理体系 认证证 书 |
北京中经科 环质量认证 有限公司 |
海尔施医学检验所的环境管理体系符合 GB/T24001-2004 / ISO 14001：2004标准，该体 系覆盖临床体液、血液专业、临床微生物学专业、 临床生化检验专业、临床免疫专业、临床细胞分 子遗传学专业（不含产前筛查）检验和服务的相 关环境管理 |
2014.09.30- 2017.09.29 |
| 基因 科技 |
ISO140 01:2004 |
英国国家质 量保证有限 公司（NQA） |
基因科技提交的核酸自动提取试剂盒（磁珠法）、 核酸提取试剂盒（磁珠法）、简易核酸提取试剂 盒、细胞保存液、法庭科学人类荧光标记STR 符合扩增检测试剂的调配和技术服务的活动及 其场所所涉及的环境管理已经NQA 根据标准 ISO 14001:2004审核和注册。认证编号为E5194 |
2014.05.19- 2017.05.19 |
（七）食品流通许可证
发行人子公司宁波海尔施医药已就其从事的食品流通业务依法申领宁波市江
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东区工商行政管理局核发的《食品流通许可证》，证书编号为 SP3302041410055004， 许可范围为批发：预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。发证日期为 2014 年 9 月 18 日，有效期至 2017 年 9 月 17 日。
七、发行人的技术及研发情况
（一）发行人拥有的主要核心技术情况
发行人高度重视研发工作在产业链拓展中的重要作用，在短期内组建了具有 较强研发实力的研发团队。目前，发行人的研发方向主要着眼于体外诊断领域分 子生物学检测技术及产品，研发成效显著，现已取得多项研发成果，已获得发明 专利 22 项，数项正在申请专利。发行人研发团队将继续对这些研发成果进行进一 步深度研发和技术升级，促进研发成果市场化。发行人目前拥有的主要的核心技 术及研发成果请参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业 务的具体情况”之“（一）诊断产品经营业务”之“2、自主研发体外诊断产品业 务”之“（1）分子诊断产品”之有关内容。
截至本招股意向书签署日，发行人子公司基因科技已获得高新技术企业证书。
| 序号 | 资质证书 | 持证人 | 证书签发时间 | 发证机关 | 证书编号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 高新技术 企业证书 |
基因 科技 |
2015年10月29日 | 宁波市科学技术局、 宁波市财政局、宁波 市国家税务局、宁波 市地方税务局 |
GR201533100062 |
（二）发行人的技术储备情况
1、主要技术储备相关课题
发行人未来的研发方向将主要着眼于分子生物学、分子信息学、转化医学等 领域，继续针对体外诊断行业现有检测方法和产品研发替代性方案进行研究开发。 同时，对体外诊断前沿科技进行深度研究和探索，不断完善科技创新机制，扩大 研发团队，根据市场需求实现研究成果产品化，提升企业自主创新能力，全面提 升公司的核心竞争力。发行人主要技术储备相关课题目前都处于研究阶段，主要 研发课题如下：
- （1）个体化用药指导基因检测试剂盒的研究及开发
人类个体间的基因多态性使得用药患者使用不同药物时疗效及副作用存在很
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大的个体化差异，目前虽然所有药品上市前都经过严格检测并获国家药监局等药 监机构批准流通上市，在传统用药治疗模式中，患者用药符合适应证、用药剂量 正常的情况下，许多药物对部分患者非常有效，但对其他患者则无效果，甚至部 分患者在用药后会产生严重的副作用。在众多影响患者对药物的反应因素中，基 因多态性差异是最重要的因素，因此针对不同用药患者的基因检测结果制订个体 化用药方案（包括用药剂量、服用频率等）对治疗方案的制定及实施有着极为重 要的意义。本课题将针对个体化用药指导基因检测试剂盒的研究及开发，研发成 果将促进医疗机构建立以基因检测为导向的新药物治疗模式：
传统的治疗方式：
诊断 用药方案 治疗 监控反应 调整方案
基因检测为导向的治疗方式：
诊断 基因分析 用药方案 治疗 安全有效
个体化用药的实施及推广将实现个性化、安全、有效用药，从而减少用药毒 副作用的发生率，可大规模节省医疗开支、避免医疗资源浪费并提高人们的生活 质量，具有巨大的经济效益和社会效益。
发行人在个体化用药指导基因检测试剂盒的研究及开发中已确立 6 项个体化 用药检测方向及下属 12 个基因检测试剂盒研发方案。在对个体化用药指导基因检 测试剂盒的研究及开发的过程中，发行人已取得包括华法林用药指导多重检测试 剂盒、抗肿瘤用药指导 mRNA 多重检测试剂盒等多项研发成果。未来，发行人将 基于多重基因检测技术对更多不同药物的个体化用药指导基因检测试剂盒进行研 究及开发，产品将有望通过对患者基因检测提高更多药物在个体化用药中的针对 性和安全性，产品具有高效、精确、低成本的优势，将具备良好的市场推广潜力。 （2）感染性病原体多重基因检测试剂盒的研发
感染性疾病是指患者在治疗已有疾病期间，由于体质和抵抗病菌能力较差， 而感染的其它疾病。由于患者个体对不同病毒和细菌的抵抗能力不同，而传统医 疗检测技术对病原体的检测不够全面，使得临床中的感染问题变得愈发复杂和严 重。因此，在感染早期准确检测出病原体并对症下药成为感染性疾病治疗的根本
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需求。
本课题运用多重基因检测技术，针对大多数甲、乙、丙类传染病病原体的多 重基因检测试剂盒进行研究及开发，为疾控中心、医院及其它医疗机构提供更灵 敏、快速、准确、低成本的检测病原体方案，使感染性疾病确诊时间提高数倍至 数十倍，并通过迅速确诊和及时防治，将传染病疫情控制在早期阶段，减少病患 的发生，有助于节省社会医疗开支，提高经济效益。
对于感染性病原体多重基因检测试剂盒的研究，发行人已有部分研究基础和 研究成果。发行人目前已设立针对腹泻病毒、脑炎病毒等多个类别的感染性病原 体多重基因检测试剂盒研发课题项目，并已制定了详细的针对性病原体种类和检 测内容。截至目前，发行人已取得针对腹泻病毒、呼吸道病、出血发热病原体、 脑炎脑膜炎病原体等多项感染性疾病病原体基因检测技术的发明专利。发行人将 继续针对上百种致病病原体进行检测试验，继续研发针对性强、实验效果明显的 对应试剂盒产品，并实现产业化。该技术研发成功后将为感染性疾病防治和确诊 提供先进的检测技术和产品，具有较高的市场推广潜力。
（三）发行人的研发机构
1、发行人的研发机构
发行人的技术研究及产品开发由研发部负责，目前研发部主要着眼于体外诊 断领域分子生物学检测技术及产品的研究开发，具有较强的自主研发和成果转化 能力。根据发行人的发展战略，发行人将使用本次发行募集资金加大研发投入， 建设发行人的综合研发平台，提高发行人的整体研发实力，推进新技术的研发进 程，增加自主知识产权产品数量，促进研发成果转化，提高发行人的可持续发展 能力。
2、研发团队结构
发行人十分重视研发团队建设，已培养出一批研发骨干人员，拥有一支高效、 创新能力强的研发团队。目前，发行人已经拥有一支近 50 人的研发团队，其中博 士 4 名、硕士 15 名。均毕业于国内外著名的科研院校，在相关领域具有丰富的研 发实践经验。发行人计划在未来两年内根据研发需要，继续扩充一定数量的研发 人员。
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截至本招股意向书签署日，发行人拥有 2 名核心技术人员，最近两年核心技 术人员相对稳定，未发生重大变化。
3、核心技术人员介绍
（1）吴勇
吴勇，发行人首席研究员，浙江省千人计划创新人才，宁波市 3315 创新人才， 具有二十余年分子生物学技术研究及应用的经验，并拥有近七年的在著名国际企 业开发和应用分子诊断产品的工作经验，曾任美国加利福尼亚大学洛杉矶分校博 士后副研究员、美国贝克曼库尔特公司 GeXP 遗传分析系统研发应用部研究员、 高级研究员、首席常任研究员等职。在国际知名刊物上发表过二十余篇分子生物 学相关论文，多次应邀在国际学术会议上做专题发言，2007 年到 2010 年，以贝克 曼库尔特总部技术专家身份对贝克曼库尔特在全球的技术专业人员进行培训。在 发行人任职期间，领导海尔施研发团队获得二十余项发明专利，开发出多项分子 诊断试剂盒，其中数项产品已取得国家食药总局颁发的医疗器械注册证。
（2）南丽
南丽，高级研究员，具有二十余年分子生物学技术研究及应用的经验，曾任 美国西北大学访问学者、美国加利福尼亚大学洛杉矶分校博士后副研究员、美国 贝克曼库尔特公司 GeXP 遗传分析系统研发应用部合同研究员、美国希望之城癌 症研究中心研究员。在国际知名刊物上发表过二十余篇分子生物学相关论文。在 美国贝克曼库尔特公司 GeXP 遗传分析系统多重分子检测领域有丰富的经验和成 果，曾研发和成功优化十余种多重基因表达产品。在发行人任职期间，承担并完 —— 成了宁波市重大科技专项 个体化用药指导基因检测项目，并完成多项发明专 利。
4、报告期研发支出情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 研发支出 | 750.74 | 1,037.74 | 1,252.26 | 1,034.31 |
| 占营业收入比重 | 0.91% | 0.68% | 1.04% | 1.09% |
八、发行人质量控制情况
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（一）质量管理职能
发行人及各子公司均设有独立的质量管理部门，具体负责相应业务主体的内 部质量管理工作。各业务主体的质量管理部门负责对其经营过程及产品服务质量 进行质量监督检查。
（二）质量管理体系
发行人参照国家相关质量管理规范，建立了符合自身业务特点的质量管理体 系、合理的组织结构及完善的管理制度。根据不同业务的监管要求和质量管理需 要，发行人建立了诊断产品经营、诊断产品研发生产、药品经营、药品研发生产 的质量管理体系。发行人在经营过程中，会根据自身的运营情况及质量管理相关 的法律法规的变化情况，及时完善质量管理制度。截至目前，发行人子公司基因 科技的感染性病原体多重基因检测试剂盒及 CYP2C19 基因检测试剂盒、HPV 分型 检测试剂盒、人类染色体 21 个基因位点 STR 检测试剂盒、ALDH2/ADH 基因检测 试剂盒已获得德国 TüV 核发的质量管理体系认证证书。
（三）质量控制措施
发行人严格遵守国家相关质量管理规范及内部质量管理体系，对全部质量控 制人员的资质进行审查，保证质量管理部的岗位设置、人员资质符合有关法律法 规及内部质量管理体系的要求。在具体质量管理工作中，质量控制人员严格执行 质量管理制度和相应的质量管理工作程序，履行岗位职责。
对于诊断产品生产业务和药品生产业务，质量控制人员对生产活动的各个环 节进行全程质量监控，在原材料采购、原材料入库前验收、生产流程监控、半成 品质量检验、成品质量检验过程中采取及时、准确、严格的质量监控及管理工作， 当出现质量问题时需通知业务部门及具体工作人员进行整改，同时向所属质量管 理部门进行报告并记录有关情况，有效保证产品质量。
对于诊断产品经营业务和药品经营业务中的采购及销售环节，质量控制人员 在制订采购计划、评定供应商、产品采购、产品验收、产品入库、库存保管养护、 销售出库复核、物流运输过程中进行质量监控及管理工作，确保所销售产品的质 量。对于诊断产品经营中的售后服务环节，质量控制人员与用户服务部保持及时 沟通，对销售服务人员及工程师为客户提供的售后服务进行质量监控，同时对客
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户在使用产品过程中遇到的技术及质量问题进行记录、分析，并根据有关质量信 息对《供应商管理制度》进行修订，不断优化供应商的选择评定标准。
（四）质量改进
发行人制定了完善的质量管理制度改进措施，以保证质量管理制度的有效实 施。发行人每季度实施质量管理制度考核，每年度进行质量体系内审，对考核和 内审中发现的质量体系缺陷及不足在及时进行论证后进行调整，并修订相应的制 度和流程。发行人质量管理部负责及时汇总、分析产品质量问题，并出具分析报 告，提出改进建议，不断改善自身的质量管理体系。对于质量管理改进建议一经 审批，各部门都应严格执行，由相关部门负责督促实施，并对实施效果进行验证， 对改进达不到要求的要及时汇报，以便采取新的措施。发行人还建立了与绩效考 核挂钩的质量考核体系，推行公司内部质量管理标准，确保发行人经营产品的质 量满足客户需求。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人独立运行情况
发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人、 其他主要股东及其控制的企业完全分开，独立运作，发行人拥有独立完整的业务 体系，具备独立面向市场自主经营的能力。
（一）资产完整
发行人系由原海尔施有限整体变更而来，海尔施有限所有的资产、负债及权 益由发行人承继。发行人拥有与开展体外诊断产品及药品经营有关的业务体系和 配套设施；合法拥有与开展体外诊断产品及药品经营相关的医疗设备、专利技术。 发行人拥有完整的资产管理体系，资产与控股股东完全分开，不存在控股股东、 实际控制人及其控制的企业无偿占用发行人资金、资产和其他资源的情况。
（二）人员独立
发行人设置了独立运行的人力资源部门，制定了劳动、人事、工资等管理制 度。发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的规 定程序产生。发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员未在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控 股股东控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人 控制的其他企业兼职。
（三）财务独立
发行人拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系。发行人根据现行 会计准则及相关法律法规、条例，结合公司实际情况制定了财务会计管理制度， 建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的会计制 度和财务管理制度。发行人在银行独立开设账户，对所发生的经济业务进行结算， 不存在与控股股东控制的其他企业共用银行账户的情况。
（四）机构独立
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发行人根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、健全的内部 经营管理机构，独立行使经营管理职权。发行人办公场所、经营场所与股东单位 的办公机构及生产经营场所分开，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
发行人主要从事体外诊断产品的经营及药品的研发、生产和销售，在业务上 独立于各股东单位及其他关联方，与控股股东控制的其他企业间不存在同业竞争 或者显示公平的关联交易。发行人具备直接面向市场独立经营的能力，拥有独立 完整的采购、营销和服务体系。
经核查，保荐机构认为，发行人资产完整，人员、财务、机构及业务独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
二、同业竞争
（一）发行人与控股股东及实际控制人不存在同业竞争情况
1、发行人的业务情况
发行人主要从事体外诊断产品的经营及药品的研发、生产和销售。
2、实际控制人及其控制的其他企业的业务情况
（1）海尔施控股
海尔施控股成立于 2011 年 9 月 15 日，主要从事实业投资、股权投资和咨询 服务业务，发行人控股股东及实际控制人余剑伟持有该公司 55.17%的股权。发行 人与海尔施控股从事的业务不同，不存在同业竞争的情形。
（2）中心医院
中心医院成立于 2004 年 9 月 10 日，系非营利性医疗机构，主要从事宁波市 北仑区卫生局许可的诊疗服务业务，余剑伟通过海尔施控股自 2011 年 9 月 21 日 开始拥有中心医院的全资举办权。发行人与中心医院从事的业务不同，不存在同 业竞争的情形。
除上述情况外，实际控制人余剑伟及其控制的海尔施控股不存在控制其他企 业的情况。
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（二）发行人与其他股东及其下属公司不存在同业竞争情况
其他持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业没有从事与发行人 相同或相似业务的情况，与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
（三）避免同业竞争的承诺
为避免今后与发行人可能出现同业竞争的情况，2012 年 12 月 9 日，发行人控 股股东及实际控制人余剑伟向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的控股股东、 董事或高级管理人员的职责，不利用海尔施的控股股东、董事或高级管理人员的 地位或身份损害海尔施及海尔施的其他股东、债权人的合法权益。
2、本人及本人所控制的其他企业目前未在中国境内或境外以任何方式直接或 间接从事或参与与海尔施及其下属公司的主营业务构成竞争的业务或活动。
3、本人作为海尔施的控股股东及实际控制人期间，本人所控制的其他企业在 经营活动中，将避免经营与海尔施及其下属公司构成同业竞争的业务。本人及本 人所控制的其他企业均承诺将不会：
（1）直接或间接的成为与海尔施及其下属公司的主营业务构成竞争或可能构 成竞争的任何公司、企业或其他经济组织的控股股东或实际控制人；
（2）在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事或参与任何与海尔施及其 下属公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）以任何形式支持海尔施以外的他人从事或参与与海尔施及其下属公司的 主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、如海尔施认定本人所控制的其他企业的某项已开展业务与海尔施及其下属 公司存在同业竞争，则相关企业应在海尔施提出异议后及时向第三方转让或自行 终止该业务；如海尔施提出受让请求，则相关企业应无条件以公平合理的价格将 该等资产或股权转让给海尔施或其下属公司。
5、如果本人发现任何与海尔施及其下属公司的主营业务构成或可能构成直接 或间接竞争的新业务机会，本人将立即书面通知海尔施，并尽力促使该业务机会 按合理和公平的条款和条件首先提供给海尔施或其下属公司。
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6、截至本承诺函签署日，本人控制的海尔施控股参股持有大红鹰药业 32.82% 的股权，系大红鹰药业第二大股东。本人承诺：一旦海尔施控股成为或海尔施与 海尔施控股合并成为大红鹰药业的控股股东时，海尔施控股将立即无条件不可撤 销地给予海尔施收购海尔施控股持有大红鹰药业的全部股权的选择权，转让价格 按照海尔施控股初始取得大红鹰药业股权的价格加上按照一年期银行贷款基准利 率计算的资金成本确定。
7、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向海尔施或其下属企业赔 偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
余剑伟控制的海尔施控股承诺“一旦海尔施控股成为或发行人与海尔施控股 合并成为大红鹰药业的控股股东时，海尔施控股将立即无条件不可撤销地给予发 行人收购海尔施控股持有大红鹰药业的全部股权的选择权，转让价格按照海尔施 控股初始取得大红鹰药业股权的价格加上按照一年期银行贷款基准利率计算的资 金成本确定。”
2013 年 2 月，海尔施控股、浙江天星实业集团有限公司、四川科创医药集团 有限公司已经分别与发行人签署股权转让协议，将其所持有大红鹰药业 2,954.16 万股、1,454.16 万股、753.78 万股的股份转让给发行人。2013 年 4 月，大红鹰药 业在宁波市工商局完成本次股权转让的变更登记。本次股权转让完成后，发行人 持有大红鹰药业 57.36%的股权，成为大红鹰药业的控股股东。余剑伟先生及其控 制的海尔施控股关于大红鹰药业股权转让的相关承诺已经履行完毕。
三、关联方与关联关系
—— 根据《公司法》、《企业会计准则 关联方披露》的相关规定，截至本招 股意向书签署日，发行人的关联方及关联关系如下：
（一）发行人控股股东及实际控制人
发行人控股股东及实际控制人为余剑伟，直接持有发行人 9,930 万股股份，占 发行人总股本的 47.97%；通过海尔施控股间接控制发行人 500 万股股份，占发行 人总股本的 2.41%，合计控制发行人 10,430 万股股份，占发行人总股本的 50.38%。
（二）发行人实际控制人控制的其他企业
发行人实际控制人控制的其他企业为海尔施控股及其下属的中心医院。
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（三）其他持有发行人 5% 以上股份的股东
除余剑伟外，其他持有发行人 5%以上股份的股东为毛存亮和海畅投资，其基 本情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“六、发起人、持有5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）其他主要股东情况”之 相关内容。
（四）发行人的子公司
报告期内，发行人的子公司情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 与发行人的关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 宁波海尔施医药 | 全资子公司 |
| 2 | 上海海尔施 | 全资子公司 |
| 3 | 浙江海尔施 | 全资子公司 |
| 4 | 宁波海尔施诊断 | 全资子公司 |
| 5 | 基因科技 | 全资子公司 |
| 6 | 海壹科技 | 基因科技子公司，发行人全资三级子公司 |
| 7 | 海尔施医学检验所 | 全资子公司 |
| 8 | 四明恩康 | 控股子公司，发行人持有其60%的股权 |
| 9 | 大红鹰药业 | 控股子公司，发行人持有其95.43%的股权 |
| 10 | 大红鹰进出口 | 大红鹰药业子公司，系发行人三级子公司，发行人通过大红 鹰药业持有其100%的股权 |
| 11 | 海尔施供应链 | 全资子公司 |
| 12 | 江苏恒奇 | 控股子公司，发行人直接或间接合计控制其76.85%的股权 |
| 13 | 沭阳恒昌 | 江苏恒奇子公司，发行人直接或间接合计控制其97.33%的股 权 |
注：发行人持有的股权比例指发行人直接和间接持有股权比例之和。
以上关联方的基本情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之 “五、发行人的股权结构和组织结构”之“（四）发行人的子公司、参股公司情 况”之相关内容。
（五）发行人的联营企业
2013 年 4 月至 2016 年 4 月，发行人的联营企业为江苏恒奇，发行人通过大红 鹰药业持有其 39.20%的股权；2016 年 5 月，发行人完成收购江苏恒奇 37.65%股权， 因此发行人直接和间接持有江苏恒奇 76.85%的股权，江苏恒奇成为发行人的控股 子公司。上述情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之 “三、发行 人设立以来股本的形成及其变化和资产重组情况”之“（三） 发行人资产重组情
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况”之相关内容。
截至本招股意向书签署日，发行人无联营企业。
（六）关联自然人
发行人的关联自然人为董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
除实际控制人余剑伟以外，发行人的其他关联自然人情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 与发行人的关联关系 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 毛存亮 | 发行人董事、副总经理，宁波海尔施医药董事，上海海尔施董事，宁波海 尔施诊断董事 |
|
| 2 | 王子瑜 | 发行人董事、副总经理，上海海尔施董事，宁波海尔施诊断董事，宁波海 尔施医药董事，大红鹰药业董事，与余剑伟系夫妻关系 |
|
| 3 | 余 丁 | 发行人董事、总经理助理、企业发展部经理，基因科技执行董事、总经理， 海壹科技执行董事、总经理，大红鹰药业董事，与余剑伟系父子关系 |
|
| 4 | 柳建敏 | 发行人董事、总经理助理、用户服务部经理，上海海尔施董事，宁波海尔 施诊断董事，大红鹰药业董事，四明恩康执行董事 |
|
| 5 | 任建华 | 发行人董事 | |
| 6 | 张有康 | 发行人独立董事 | |
| 7 | 陈 宁 | 发行人独立董事 | |
| 8 | 董茂云 | 发行人独立董事 | |
| 9 | 陈 笛 | 发行人监事会主席、行政总监、行政部经理，宁波海尔施医药监事会主席， 浙江海尔施监事，上海海尔施监事会主席，宁波海尔施诊断监事，基因科 技监事、大红鹰进出口监事 |
|
| 10 | 周 彬 | 发行人监事、总经办副经理、资产管理部副经理，宁波海尔施医药监事， 上海海尔施监事，海尔施医学检验所监事，宁波海尔施诊断监事 |
|
| 11 | 应 岚 | 发行人监事、物流部员工 | |
| 12 | 钱卫中 | 发行人副总经理、财务总监、财务部经理，上海海尔施董事，宁波海尔施 诊断董事，大红鹰药业董事，江苏恒奇董事，沭阳恒昌监事 |
|
| 13 | 李 恒 | 发行人副总经理、董事会秘书、证券部经理、Immucor产品部经理、市场 部经理 |
|
| 14 | 余忠健 | 发行人总经理助理，系余剑伟外甥女 | |
| 15 | 余建荣 | 发行人物流部员工，与余剑伟系兄弟关系 | |
| 16 | 徐小芸 | 发行人上海海尔施员工，与余建荣系配偶关系 |
四、关联交易
（一）经常性关联交易
1 、关联方销售
（1）关联交易基本情况
2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，发行人向中心医院的销售金额 为 3,244.39 万元、4,821.39 万元、5,173.03 万元及 2,629.73 万元，主要为向中心医 院销售诊断产品、药品及提供医学诊断外包服务，具体情况如下：
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||||||||||
| 交易内容 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||||||
| 金额 | 占发行 人同类 交易比 例 |
占中心 医院同 类交易 比例 |
金额 | 占发行 人同类 交易比 例 |
占中心 医院同 类交易 比例 |
金额 | 占发行 人同类 交易比 例 |
占中心 医院同 类交易 比例 |
金额 | 占发行 人同类 交易比 例 |
占中心 医院同 类交易 比例 |
|
| 诊断产品 | 15.97 | 0.03% |
2.49% |
50.15 |
0.04% |
2.60% | 144.53 |
0.15% |
84.29% | 507.33 |
0.65% |
99.19% |
| 药品 | 2,138.43 | 13.05% | 75.93% | 3,868.45 | 12.42% | 66.42% | 3,646.98 | 18.49% | 65.27% | 2,592.24 | 15.82% | 48.86% |
| 医学诊断 外包服务 |
475.33 | 67.14% | 51.37% | 1,254.43 | 60.28% | 44.63% | 1,029.88 | 44.56% | 41.74% | 144.82 |
98.64% | 8.54% |
① 诊断产品销售情况
报告期内，发行人向中心医院销售诊断产品的具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 内容 | 类型 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
| 金额 | 占发行人 同类销售 比例 |
金额 | 占发行人同 类销售比例 |
金额 | 占发行人同 类销售比例 |
金额 | 占发行人 同类销售 比例 |
||
| 诊断 试剂 |
化学发光免 疫试剂 |
- | - | - | - |
- |
- |
134.64 | 0.25% |
| 生化试剂 | - | - | - | - |
- |
- |
54.28 |
1.26% |
|
| 特定蛋白 | - | - | - | - |
- |
- |
6.10 |
0.17% |
|
| 凝血试剂 | - | - | - | - |
- |
- |
18.11 |
0.44% |
|
| 血细胞试剂 | - | - | - | - |
- |
- |
27.05 |
1.14% |
|
| 其他试剂 | 15.97 | 0.49% |
46.73 |
0.72% | 48.80 |
1.11% |
116.38 | 3.05% |
|
| 合计 | 15.97 | 0.03% |
46.73 |
0.04% | 48.80 |
0.06% |
356.56 | 0.50% |
|
| 诊断仪器 | - | - |
3.42 |
0.04% | 95.73 |
1.10% |
150.77 | 2.50% |
② 药品销售情况
报告期内，发行人向中心医院销售药品的具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 药品类型 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 化学药制剂 | 1,340.98 | 2,461.22 | 2,209.45 | 1,662.69 |
| 中成药制剂 | 453.70 | 995.64 | 1,077.68 | 636.40 |
| 外用药 | 92.92 | 173.91 | 188.92 | 107.45 |
| 生物制品 | 222.29 | 160.79 | 89.54 | 104.79 |
| 大输液 | 28.54 | 76.89 | 81.40 | 80.90 |
| 合 计 | 2,138.43 | 3,868.45 | 3,646.98 | 2,592.24 |
③ 医学诊断外包服务情况
2013 年 10 月，中心医院与发行人子公司海尔施医学检验所签订协议，约定由
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海尔施医学检验所向中心医院提供检验科所有临床检测项目的医学诊断外包服 务，并获得中心医院检验科业务收入的 45%。报告期内，海尔施医学检验所向中 心医院提供的医学检验外包收入占检验所同类收入的情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 检验费用 | 2016年1-6月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 向中心医院收取的医学检验外包收入 | 475.33 | 1,254.43 | 1,029.88 | 144.82 |
| 向中心医院收取的医学检验外包收入 占海尔施医学检验所全部医学检验外 包收入的比例 |
67.14% | 60.28% | 44.56% | 98.64% |
发行人与中心医院医学检验外包协议的主要内容如下：
A. 检测项目
根据海尔施医学检验所与中心医院签署的合作协议，海尔施医学检验所为中 心医院提供其全部已开展的五大类临床检测项目服务，该等具体检测项目请参见 “第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（一）诊断产 品经营业务”之“1、体外诊断产品一体化销售服务”的相关内容。
B. 定价依据
根据海尔施医学检验所与中心医院签署的合作协议，中心医院收费价格参照 《浙江省医疗服务项目统一收费标准（2014 年修订版）》执行。
C. 结算方式
根据协议具体规定，合作期间每月底由中心医院财务科制作财务对账单，经 中心医院、海尔施医学检验所双方财务及业务人员确认后，按照协议规定的比例 对成本、费用进行分摊。中心医院负责具体医学检验业务的收费并按协议约定将 相应的分成收入支付给海尔施医学检验所。
除中心医院以外的其他外包业务由海尔施医学检验所与协议医院根据具体协 议分别结算，未借助中心医院的财务平台结算收入。
（2）关联交易的必要性
2003 年 11 月，海尔施有限通过拍卖取得中心医院整体资产，并于 2004 年 9 月以该等整体资产出资举办了中心医院。此后至 2011 年 9 月，中心医院均为发行 人拥有举办权的医院。在此期间，发行人与中心医院在提供诊断产品、药品方面 建立了相应的合作关系。
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① 发行人与中心医院销售诊断产品的必要性
体外诊断产品主要用于医疗机构的医学检验，医疗机构对其准确性、稳定性 及可靠性的要求较高。一般情况下，在一种诊断产品的质量及性能未得到充分验 证前，医疗机构出于安全性及对诊断结果一致性的考虑，不会轻易更换供应商。 因此，发行人于 2011 年 9 月将中心医院转让给海尔施控股后，出于保证诊断结果 准确性、稳定性及可靠性等因素考虑，中心医院继续以公允价格向发行人采购相 关体外诊断产品。
② 发行人向中心医院销售药品的必要性
由于医疗行业的特殊性，医疗机构一方面希望在合理范围内减少药品库存以 降低存储成本，另一方面须保证安全库存以确保用药需求，因而药品供应商的快 速响应对于医疗机构至关重要，医疗机构在变更药品供应商时存在一定的转换成 本。此外，发行人所从事的药品代理销售业务以物流配送为主，属于药品经营产 业链的低附加值环节，行业毛利率普遍较低，且报告期内中心医院所在的宁波市 北仑区仅有包括发行人子公司宁波海尔施医药在内的少数几家经政府部门遴选确 定的基本药物配送商，中心医院在变更药品供应商时往往难以获取更大幅度的价 格优惠。因此，发行人于 2011 年 9 月将中心医院转让与海尔施控股后，中心医院 在继续选择发行人作为药品供应商的同时，也根据自身需求选取其他供应商进行 采购。
③ 发行人向中心医院提供医学诊断外包服务的必要性
为充分利用其在体外产品经营领域的经验与资源，进一步延伸产业链，发行 人通过设立海尔施医学检验所开展医学诊断外包服务。海尔施医学检验所提供的 医学诊断服务外包服务通过对诊断仪器及试剂的集中采购以及大量外包业务带来 规模效应，有助于降低医学检验成本。此外，考虑到独立医学实验室在优化医疗 资源配置、提升现有医疗机构的运营效率及服务水平等方面的作用，中心医院于 2013 年 10 月与海尔施医学检验所签订协议，约定由海尔施医学检验所以公允价格 向中心医院提供检验科所有临床检测项目的医学诊断外包服务。
（3）关联交易的公允性
①销售诊断产品的公允性
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
报告期内，发行人销售给中心医院与销售给其他方诊断产品的销售金额及毛 利率对比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 内容 | 销售客户 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
| 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | ||
| 诊断 试剂 |
中心医院 | 15.97 | 60.96% |
46.73 |
53.71% | 48.80 |
58.61% | 356.56 |
40.59% |
| 其他方 | 61,005.57 | 36.83% |
109,478.33 | 37.87% |
89,203.27 | 39.13% | 71,487.78 | 39.40% | |
| 诊断 仪器 |
中心医院 | - | - |
3.42 |
NA 注 |
95.73 | 12.06% | 150.77 |
16.25% |
| 其他方 | 3,589.22 | 4.29% |
8,707.79 |
6.25% |
8,643.55 |
5.94% |
5,882.10 |
14.30% |
注：发行人 2015 年向中心医院销售的诊断仪器主要系部分仪器配套使用的打印机，该等 打印机系发行人向贝克曼库尔特采购诊断仪器时配套赠送，金额较小且不具有可比性，故未列 示其毛利率
报告期内，发行人与中心医院的诊断产品销售主要采取市场化定价。
诊断试剂方面，2013 年发行人与中心医院及非关联方的毛利率差异较小，具 体毛利率差异系销售的诊断试剂具体品种差异所致；2014 年起，发行人向中心医 院销售诊断试剂的金额较小，毛利率与向非关联方销售相比存在一定差异，主要 系发行人子公司海尔施医学检验所开始向中心医院提供医学诊断外包服务，导致 中心医院向发行人采购诊断试剂的数量减少、种类变化所致。
仪器方面，发行人报告期内受中心医院委托代其采购的彩超、监护仪等医疗 设备系非发行人代理，无发行人提供的后续试剂消耗。对此类医疗设备，发行人 主要参考市场定价确定毛利率水平。
发行人选取报告期内销售给中心医院的前五种诊断产品与销售给无关联第三 方的价格进行了对比。除彩超、一次性使用静脉血样采集容器及一次性使用采血 针外，其余售价与无关联第三方较为接近。具体分析如下：
A. 发行人 2013 年、2014 年向中心医院各销售 1 台彩超，售价较销售与无关 联第三方的价格略高，主要原因为：该等彩超虽然型号相同，但向中心医院销售 的彩超系高配产品，较当年销售给无关联第三方的低配产品增加了部分功能性配 件。发行人 2013 年、2014 年未向无关联第三方销售该等高配彩超，故将其与发行 人之前年度类似配置彩超的销售价格进行了对比。经比较，发行人 2013 年、2014 年销售给中心医院的该等高配彩超价格，与发行人 2012 年销售给无关联第三方无 锡市第四人民医院、2011 年销售给无关联第三方宁波市镇海区蛟川街道医院类似 配置彩超的价格基本相同。
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B. 发行人 2015 年及 2016 年 1-6 月向中心医院销售的一次性使用静脉血样采 集容器、一次性使用采血针价格较销售给无关联第三方的价格略高，主要原因为： 除中心医院外，发行人一次性使用静脉血样采集容器、一次性使用采血针只销售 给宁波明州医院有限公司。2015 年，发行人医学诊断外包服务业务的主要客户之 一宁波明州医院有限公司收回检验科、病理科的经营权后，双方经商业谈判后重 新确定并降低了该等产品的销售价格，而发行人与中心医院仍延续原销售价格， 故造成两者销售价格存在差异。但该等关联交易金额较小，对发行人业绩水平无 明显影响。
综上，发行人与中心医院在诊断仪器销售方面的毛利率水平与非关联方之间 存在一定差异主要受不同销售方式与销售品种等因素影响，虽有少量关联交易定 价存在差异，但金额较小，对发行人业绩水平无明显影响。
②销售药品的公允性
报告期内，发行人销售给中心医院与销售给其他方药品的销售金额及毛利率 对比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售 客户 |
2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||||||
| 销售额 | 毛利 | 毛利率 | 销售额 | 毛利 | 毛利率 | 销售额 | 毛利 | 毛利率 | 销售额 | 毛利 | 毛利率 | |
| 中心医院 | 2,138.43 | 63.39 |
2.96% | 3,868.45 | 119.82 | 3.10% | 3,646.98 | 112.34 | 3.08% | 2,592.24 | 139.13 | 5.37% |
| 其他方 | 14,253.87 | 594.23 | 4.17% | 19,455.05 | 751.60 | 3.86% | 7,591.80 | 296.90 | 3.91% | 6,673.62 | 259.42 | 3.89% |
| 药品合计 | 16,392.30 | **657.61 ** | 4.01% | 23,323.50 | **871.42 ** | 3.74% | 11,238.78 | **409.24 ** | 3.64% | 9,265.86 | **398.55 ** | 4.30% |
注：为统一比较口径，以上各期数据均未包含大红鹰药业及其下属公司的药品销售情况。
报告期内，发行人与中心医院的药品销售采取参照政府集中采购价格为基础 的市场化定价。发行人选取报告期内销售给中心医院的前十种药品与销售给无关 联第三方的价格进行了对比。
经检查大额药品销售品种，发行人 2015 年向中心医院销售的前列地尔注射液 售价不同，主要系该产品于 2015 年度降价，虽然发行人向中心医院及向无关联第 三方同等下调了销售价格，但因向中心医院及无关联第三方在降价前后的销售额 比例不同，导致加权平均售价存在差异。除上述品种外，其余售价较为接近。
综上，发行人对外销售相同品种的药品的售价基本一致，发行人与中心医院 在药品销售方面的毛利率水平与非关联方之间存在一定差异主要受药品销售品种
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（超过 800 余种品种规格）不尽相同等因素影响。
③提供医学诊断外包服务的公允性
截至本招股意向书签署日，除中心医院外，海尔施医学检验所主要与舟山定 海区城市社区卫生服务中心、洋河新区人民医院、绍兴协同检验科技有限公司、 余杭坚信康悦老年医院等机构签订了医学诊断外包服务合作协议，具体条款如下：
| 协议单位 | 合同签署日期 | 检验项目 | 海尔施医学检验所收入分 成比例 |
|---|---|---|---|
| 宁波开发区中心 医院 |
2013年10月 | 检验科所有临床检测项目的检 测服务 |
检验科收入的45% |
| 舟山市定海区城 市社区卫生服务 中心 |
2013年10月 | 舟山市定海区卫生和计划生育 局辖区内所有公立医疗机构的 门诊住院检验项目（除三大常 规、急诊项目）的检测任务 |
检验科收入（除外收费性 的耗材）的49%、病理科 快速切片业务收入的 85%、普通切片业务收入 的60% |
| 洋河新区人民医 院 |
2014年9月 | 检验科所有临床检测项目的检 测服务，同时兼顾血库工作 |
检验科收入的48% |
| 绍兴协同检验科 技有限公司 |
2015年6月 | 业务范围视实际业务开展需要 并由双方共同讨论协商确定 |
年业务额3,000万元（含） 以内：业务额的29.8% 注1 |
| 余杭坚信康悦老 年医院 |
2015年12月 | 检验科所有检验项目（含体检）， 同时兼顾血库工作 |
按年度收入分段计算 注2 |
注：1. 绍兴协同检验科技有限公司将年业务额 3,000 万（含）以内的支付给海尔施医学 检验所 29.8%，年业务额达到 3,000 万以上的整体下降 0.5%，之后年业务额每增加 2,000 万元 （含）下降 0.5%。
- 年度总收入 0-500 万元，海尔施医学检验所分成比例为 60%；501-1,000 万元，分 成比例 52%；1,001-1,500 万元，分成比例 44%；1,500 万元以上，分成比例 40%。
从上表可以看出，海尔施医学检验所与中心医院及非关联第三方约定的收入 分成比例主要根据各自不同医院检验业务的实际情况确定，除绍兴协同检验科技 有限公司外，各自分成比例差异较小，价格公允。海尔施医学检验所与绍兴协同 检验科技有限公司约定的收入分成比例较低，主要系其约定相关技术操作人员的 工资等由绍兴协同检验科技有限公司承担，而其余合同中均约定该等费用由海尔 施医学检验所承担。
2 、关联方租赁
报告期内，发行人依据市场化原则向控股股东及实际控制人余剑伟控制的中 心医院租赁房屋从事经营业务，租赁价格按照市场化原则确定。具体情况如下：
2015 年 12 月 10 日，中心医院与发行人签订《房屋租赁合同》，中心医院将其 建筑面积共计为 2,010 ㎡的房屋租赁给发行人，租金为 60 万元/年；租赁期限为 2016
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年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
上述租赁合同签订时，发行人租赁关联方房屋的价格与周边租赁市场价格相 当，租赁价格公允。
3 、向关键管理人员支付薪酬
报告期内，发行人存在向关键管理人员支付薪酬的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 余剑伟 | 208.74 | 233.89 | 229.01 | 256.49 |
| 毛存亮 | 112.11 | 124.7 | 125.21 | 117.83 |
| 王子瑜 | 39.21 | 55.81 | 47.61 | 52.06 |
| 余 丁 | 89.10 | 89.31 | 79.86 | 64.31 |
| 钱卫中 | 47.62 | 49.53 | 43.73 | 42.39 |
| 柳建敏 | 38.66 | 45.13 | 42.21 | 37.83 |
| 陈 笛 | 29.97 | 37.55 | 36.25 | 32.09 |
| 周 彬 | 15.86 | 22.72 | 19.90 | 18.24 |
| 应 岚 | 5.87 | 10.36 | 8.00 | 8.36 |
| 李 恒 | 11.50 | 23.13 | 24.16 | 24.93 |
4 、发行人危废物品经由中心医院集中储存的比例，是否发生相应管理、仓储
费用
报告期内，除海尔施医学检验所、基因科技之外，发行人及其他子公司不存 在由中心医院代为处理的危废物品的情况，也未产生相关费用。
报告期内，海尔施医学检验所、基因科技产生的危废物品经由中心医院集中 储存及处理的情况如下：
| 公司 名称 |
金额 | 协议 期限 |
由中心医院代为处 理的危废物品量 |
由中心医院代为处 理的危废物品量 |
对应协议安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 年度 | 数量 （公斤） |
||||
| 海尔 施医 学检 验所 |
- | 2012.1.1- 2015.12.31 注 |
2013年 | 65,000 | 根据发行人及海尔施医学检验所与中 心医院签署的房屋租赁协议及补充协 议，海尔施医学检验所产生的医疗废物 及办公垃圾由中心医院进行收集、暂存 和统一委外处置；所产生的污水进入中 心医院的污水处理设施进行处理；中心 医院根据协议约定进行上述污水和固 体废物的处理处置。中心医院将所有危 废物品贮存于医疗废物房，委托宁波枫 |
| 2014年 | 66,000 | ||||
| 2015年 | 66,000 |
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
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| 2016年 1-6月 |
33,000 | 林特种废弃物处理有限公司运输和处 置。相关处理费已体现在双方签订的相 关协议中，海尔施医学检验所无需另行 支付。 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 基因 科技 |
2012.9.1- 2013.8.31为 1,000元/年~~，~~ 其余时间均 为800元/年 |
2011.9.1- 2016.8.31每 年续签一次 合同 |
2013年 | 193 | 根据基因科技与中心医院签署的医疗 废物处理协议，中心医院定期到基因科 技收集医疗废物并运送至中心医院统 一处理。中心医院将所有危废物品贮存 于医疗废物房，委托宁波枫林特种废弃 物处理有限公司运输和处置。 |
| 2014年 | 445 | ||||
| 2015年 | 623 | ||||
| 2016年 1-6月 |
367 |
注：该协议已于 2016 年 1 月 1 日续签，协议期限同房屋租赁期间。
报告期内，海尔施医学检验所、基因科技产生的危废物品全部经由中心医院 储存及处理，海尔施医学检验所的危废处理费已体现在双方签订的相关协议中， 海尔施医学检验所无需另行支付，基因科技也未向中心医院支付危废处理费。
发行人会计师认为，报告期内基因科技危废物品处理量及金额较小，且未支 付，从重要性角度考虑，发行人未披露该项关联交易不会影响财务报表阅读者正 确理解公司的财务状况及经营成果。
5 、经常性关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
报告期内，发行人经常性关联交易主要包括向关联方出售诊断产品、药品及 提供医学诊断外包服务、向关联方租赁房屋及向关键管理人员支付薪酬。前述经 常性关联交易均为发行人保持正常生产经营所需，且相关金额占当期营业收入和 营业成本的比例较小，该等关联交易对发行人的经营状况不会产生实质性影响。
（二）偶发性关联交易
1 、股权转让
2013 年 2 月 5 日，发行人与海尔施控股签订《股份转让协议》，海尔施控股将 其持有的大红鹰药业 2,954.16 万股（约占注册资本的 32.82%）以 6,271.48 万元的 价格转让给发行人。转让价格按照海尔施控股初始取得大红鹰药业股权的价格加 上按照一年期银行贷款基准利率计算的资金成本确定。截至本招股意向书签署日， 本次股权转让价款已经支付完毕。
2 、资产转让
2013 年 10 月 15 日，发行人召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
于购买宁波开发区中心医院相关检验设备及签署标本外包检测合作协议书的议 案》。该议案为关联交易议案，根据有关法律、法规及《公司章程》的相关规定， 发行人股东余剑伟、毛存亮、王子瑜、柳建敏、陈笛、周彬、余忠健、钱卫中、 海畅投资、海尔施控股作为关联股东回避了该项议案的表决，表决程序合法、有 效，不存在大股东不当控制损害其他股东利益的情形。
2013 年 10 月 25 日，发行人与中心医院签订《资产转让协议》，中心医院将其 部分检验科固定资产及低值易耗品以 185.00 万元的价格转让给发行人。该部分固 定资产及低值易耗品系由宁波天之海资产评估有限公司评估，并出具了天之海评 报字[2013]第 151 号《资产评估报告》，评估值为 185.00 万元，转让价格由双方以 该评估值为基础协商确定。截至本招股意向书签署日，本次股权转让价款已经支 付完毕。本次转让资产的具体内容和金额如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 账面价值 | 评估价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值额 | 增值率% | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 原值 | 净值 | 重置价值 | 评估净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 仪器设备 | 456.55 | 249.57 | 448.48 | 173.47 | -8.07 | -76.09 | -1.77 | -30.49 |
| 电子设备及其他设备 | 33.80 | 14.23 | 33.83 | 9.66 | 0.03 | -4.57 | 0.10 | -32.10 |
| 低值消耗品 | 16.80 | 2.75 | 16.64 | 1.87 | -0.16 | -0.88 | -0.93 | -31.93 |
| 合 计 | 507.14 | 266.54 | 498.95 | 185.00 | -8.19 | -81.54 | -1.62 | -30.59 |
其中仪器设备的具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 设备名称 | 规格型号 | 数 量 |
账面 净值 |
评估 净值 |
在医学检验中的作用 |
| 样品处理系统 | Automate 800 | 1 | 118.94 | 100.80 | 生化、免疫项目预处理 |
| 全自动血球分析仪 | LH750 | 1 | 30.46 | 25.96 |
血液、体液检测项目 |
| 全自动生化分析仪 | LX20 | 1 | 42.00 | 22.62 |
生化检测项目 |
| 血球分析仪 | Stks-II | 1 | 17.94 | 3.40 |
血液、体液检测项目 |
| 全自动化学发光分析仪 | Access | 1 | 7.91 | 3.25 |
化学发光免疫检测项目 |
| 精子质量分析仪 | YJ-9000F | 1 | 2.66 | 2.43 |
精液常规化验 |
| 离心机 | AllegraX-12R | 1 | 2.54 | 2.40 |
各项目预处理 |
| 血细胞分析仪 | Act.5Diff | 1 | 7.03 | 2.34 |
血液、体液检测项目 |
| 生物显微镜 | CX31 | 3 | 2.31 | 2.11 |
辅助仪器 |
| 其他 | - | - | 17.78 | 8.17 |
- |
| 合 计 | 249.57 | 173.47 | - |
（1）关于受让上述资产的必要性的说明
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上述仪器设备主要系海尔施医学检验所开展医学检验业务所必需的样品处理 系统、全自动血球分析仪、全自动生化分析仪等医学检验设备，本次资产转让为 医学检验所开展医学检验业务提供了必要的设备支持，具备相应的必要性。
发行人独立董事对本次交易发表了专项意见，认为“该议案中拟进行的检验 设备等资产购买的关联交易、拟签署的《标本外包检测合作协议书》均遵循了平 等、自愿、等价、有偿的原则，交易内容公允、合理，关联交易价格由交易方根 据资产评估报告及市场行情及变化情况协商确定，不存在通过关联交易操纵利润 的情形，也不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形，符合公司及全 体股东的最大利益。”
保荐机构认为，发行人购买上述资产遵循平等、自愿、等价、有偿的原则， 交易价格根据独立第三方评估机构评估价值确定，资产转让交易具有相应的必要 性，发行人已经履行了必要的内部审批程序，不存在大股东不当控制损害其他股 东利益的情形。
（2）关于未计提固定资产减值准备的原因和合理性的说明
发行人受让的上述固定资产中，减值金额较大的主要系仪器设备，出现资产 减值主要系中心医院的固定资产折旧年限较长所致。中心医院的固定资产折旧计 提政策如下：
| 提政策如下： | |||
|---|---|---|---|
| 类 别 | 折旧年限（年） | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 30-50 | 5% | 1.90-3.17% |
| 仪器设备 | 5-10 | 5% | 9.50-19.00% |
| 其他设备 | 10 | 5% | 9.50% |
本次固定资产转让的评估中，中心医院出现减值的主要仪器设备情况如下：
单位：万元
| 设备名称 | 规格型号 | 数量 | 启用日期 | 折旧 年限 |
原值 | 账面 净值 |
评估 净值 |
减值 金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 样品处理系统 | Automate 800 | 1 | 2011年1月 | 10年 | 140.00 | 118.94 | 100.80 | 18.14 |
| 全自动血球分析仪 | LH750 | 1 | 2010年1月 | 10年 | 40.80 | 30.46 | 25.96 | 4.50 |
| 全自动生化分析仪 | LX20 | 1 | 2007年9月 | 10年 | 80.00 | 42.00 | 22.62 | 19.38 |
| 血球分析仪 | Stks-II | 1 | 2005年1月 | 10年 | 68.00 | 17.94 | 3.40 | 14.54 |
| 特定蛋白分析仪 | Image 800- | 1 | 2005年10月 | 10年 | 30.00 | 10.29 | 1.75 | 8.54 |
| 合 计 | 358.80 | 219.63 | 154.53 | 65.10 |
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发行人的固定资产折旧政策如下：
| 类 别 | 折旧年限（年） | 残值率 | 年折旧率 |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 20 | 4% | 4.8% |
| 仪器设备 | 5-10 | 4% | 9.6%-19.2% |
| 电子设备 | 3-5 | 4% | 19.2%-32% |
| 运输设备 | 5-10 | 4% | 9.6%-19.2% |
| 办公设备 | 5 | 4% | 19.2% |
对于上述发生减值的仪器设备，若按发行人的折旧政策，其在评估基准日的 账面净值为 104.87 万元，评估值为 154.53 万元，增值额为 49.66 万元，增值率为 47.35%。具体情况如下：
单位：万元
| 设备名称 | 规格型号 | 数 量 |
启用日期 | 折旧 年限 |
原值 | 账面 净值 |
评估 净值 |
增值 金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 样品处理系统 | Automate 800 | 1 | 2011年1月 | 5年 | 140.00 | 81.76 | 100.8 |
19.04 |
| 全自动血球分析仪 | LH750 | 1 | 2010年1月 | 5年 | 40.80 | 15.99 | 25.96 |
9.97 |
| 全自动生化分析仪 | LX20 | 1 | 2007年9月 | 5年 | 80.00 | 3.20 | 22.62 |
19.42 |
| 血球分析仪 | Stks-II | 1 | 2005年1月 | 5年 | 68.00 | 2.72 | 3.4 |
0.68 |
| 特定蛋白分析仪 | Image 800- | 1 | 2005年10月 | 5年 | 30.00 | 1.20 | 1.75 |
0.55 |
| 合 计 | 358.80 | 104.87 | 154.53 | 49.66 |
综上，发行人收购中心医院医学检验设备时出现的固定资产减值主要系仪器 设备折旧的计提政策不同所致。若按照发行人的固定资产计提政策，上述资产的 评估净值将不存在减值的情形。
根据发行人的经营情况、发行人会计师对固定资产的实地监盘情况以及保荐 机构和发行人会计师对主要客户的走访所了解到的情况，保荐机构及发行人会计 师认为，发行人的固定资产在报告期内均不存在减值迹象，无需计提固定资产减 值准备。
3 、关联担保情况
截至本招股意向书签署日，发行人关联方为发行人及下属子公司正在履行的 授信/贷款协议提供担保的情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 担保人 | 债务人 | 债权人 | 担保金额 | 签约日期 | 担保方式 |
| 1 | 余剑伟、王子 瑜 |
发行人 | 广发银行宁 波分行 |
3,000 | 2015.10.10 | 最高额保证：自债务履行期限 届满之日起两年 |
| 2 | 余剑伟 | 发行人 | 光大银行宁 | 10,000 | 2016.6.6 | 最高额保证： |
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| 波分行 | 2016.6.6-2017.6.5期间债务 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 余剑伟、王子 瑜 |
发行人 | 浦发银行望 湖支行 |
13,200 | 2013.11.22 | 最高额保证： 2013.11.22-2016.11.22期间债 务 |
| 4 | 余剑伟、王子 瑜 |
发行人 | 浦发银行望 湖支行 |
19,800 | 2016.5.5 | 最高额保证： 2016.5.5-2019.5.5 期间债务 |
| 5 | 余剑伟、王子 瑜 |
发行人 | 平安银行宁 波分行 |
12,000 | 2015.11.18 | 最高额保证： 2015.11.18-2016.11.17期间债 务 |
| 6 | 余剑伟 | 宁波海尔 施医药 |
光大银行宁 波分行 |
1,000 | 2015.6.9 | 最高额保证：自债务履行期限 届满之日起两年 |
| 7 | 余剑伟、王子 瑜 |
宁波海尔 施医药 |
华夏银行宁 波分行 |
4,000 | 2015.8.6 | 最高额保证： 2015.8.6-2016.8.6 期间债务 |
| 8 | 余剑伟 | 浙江海尔 施 |
光大银行宁 波分行 |
2,000 | 2015.6.9 | 最高额保证：自债务履行期限 届满之日起两年 |
| 9 | 余剑伟、王子 瑜 |
大红鹰药 业 |
平安银行宁 波分行 |
100,000 | 2015.9.7 | 最高额保证：自债务履行期限 届满之日起两年 |
4 、偶发性关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
报告期内，发行人偶发性关联交易主要为与关联方之间的股权转让、资产转 让及关联方担保，该等偶发性关联交易对发行人的经营状况不会产生实质性影响。
（三）关联方往来款余额
1 、应收关联方款项
报告期内，发行人与关联方之间的应收账款余额情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2016.06.30 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 中心医院 | 137.48 | 3.09 |
397.71 |
7.95 |
25.29 |
5.06 |
42.86 |
0.86 |
报告期内，发行人与中心医院的应收账款主要系因药品和诊断产品销售产生。
2 、应付关联方款项
报告期内，发行人与关联方之间的预收账款和其他应付款余额情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 关联方 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 其他应付款 | 中心医院 | 30.00 | - | 135.00 | 77.16 |
| 预收账款 | 中心医院 | - | - | 1,465.68 | 263.23 |
发行人 2014 年 12 月 31 日向中心医院预收账款金额为 1,465.68 万元，较 2013 年末 263.23 万元增幅较大，主要系 2014 年 10 月中心医院向发行人开具了到期日
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为 2015 年 4 月的六个月期限的银行承兑汇票，致使发行人 2014 年 12 月 31 日的 预收账款金额大幅增加。
报告期内，除关联方销售产生的往来款外，发行人与关联方之间的其余往来 款项均已结清，对发行人的财务状况和经营成果影响较小。
五、规范关联交易的制度安排
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联 交易管理办法》等规章制度中对关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内 容作出了相应规定，具体如下：
（一）关联交易的回避制度
发行人股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
发行人董事会审议关联交易事项时，关联董事必须回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联 董事予以回避。受限于《公司章程》的规定，该董事会会议由过半数的非关联董 事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会 的非关联董事人数不足三人的，发行人应当将该交易事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
-
1、为交易对方；
-
2、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、 该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
-
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
-
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
-
密切的家庭成员；
6、有关法律法规或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可 能受到影响的董事。
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发行人股东大会审议关联交易事项时，发行人董事会应在股东投票前，提醒 关联股东须回避表决。受限于《公司章程》的规定，股东大会会议所做决议须经 出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。应回避表决的股东包含但不限 于：
-
1、交易对方；
-
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
-
3、被交易对方直接或间接控制的；
-
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
-
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该交 易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人）；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制或影响的；
8、有关法律法规认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
受限于《公司章程》的规定，当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全 体董事过半数决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避。
（二）关联交易的决策权限和程序
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人 数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
发行人与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易、公司与关 联法人发生的交易金额在一百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供对外担保除外），须提交董事会审议。在此金额以 下可由总经理批准。
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发行人与关联人发生的交易金额在三千万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易、交易金额无法确认的关联交易（公司提供对外担 保除外），需提交股东大会审议。
（三）发行人为减少及规范关联交易采取的措施
发行人拥有独立完整的业务体系，不存在医疗设备及耗材采购、市场营销、 款项结转依赖关联方的情况。报告期内发生的关联交易对发行人的正常生产经营 具有必要性。在今后的生产经营过程中，对于根据业务发展需要而不可避免发生 的关联交易，发行人将严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》及其 他有关法律、法规的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并 订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。同时发行人 将进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，保证关联交易的 公平、公正、公允，避免关联交易损害发行人及股东利益。
本次发行完成后，发行人将严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定， 对关联交易进行及时、充分地披露，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东 的合法权益，维护投资者利益。
六、独立董事对关联交易的意见
发行人独立董事对发行人最近三年及一期的关联交易决策程序及前述关联交 易事项进行了核查，认为：“公司报告期内所发生的关联交易以及相关合同的签 署，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款公允、合理，关联交易 价格由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在通过关联交易操纵利润的情 形，也不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形，符合公司及全体股 东的最大利益。”
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
截至本招股意向书签署日，发行人有9名董事、3名监事、5名高级管理人员、 2名核心技术人员，其简要情况如下：
（一）董事
发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，每届任期3年。董事任期届 满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过6年。发行人现任董事的基本情 况如下：
| 序号 | 姓名 | 现任发行人董事、监事、高管职务 | 任职期间 |
|---|---|---|---|
| 1 | 余剑伟 | 董事长、总经理 | 2014年12月-2017年12月 |
| 2 | 毛存亮 | 董事、副总经理 | 2014年12月-2017年12月 |
| 3 | 王子瑜 | 董事、副总经理 | 2014年12月-2017年12月 |
| 4 | 余 丁 | 董事 | 2014年12月-2017年12月 |
| 5 | 柳建敏 | 董事 | 2014年12月-2017年12月 |
| 6 | 任建华 | 董事 | 2014年12月-2017年12月 |
| 7 | 张有康 | 独立董事 | 2014年12月-2017年12月 |
| 8 | 陈 宁 | 独立董事 | 2014年12月-2017年12月 |
| 9 | 董茂云 | 独立董事 | 2014年12月-2017年12月 |
1、余剑伟，男，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，主 管医师。1980 年 8 月至 1992 年 6 月，在宁波市卫生防疫站工作，历任医士、医师、 主管医师、科主任；1992 年 7 月至 1998 年 9 月，任海尔施生物制品总经理；1998 年 10 月发行人成立之日起至今，任发行人董事长、总经理，现还兼任海尔施控股 董事长，上海海尔施董事长、总经理，浙江海尔施执行董事，宁波海尔施诊断董 事长，宁波海尔施医药董事、总经理，海尔施医学检验所执行董事，海尔施供应 链执行董事，中心医院董事长，大红鹰药业董事长，大红鹰进出口执行董事，宁 波市医疗器械行业协会会长，宁波市人大代表。
2、毛存亮，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，主管 药师。1989年8月至1992年6月，在宁波市卫生防疫站任职；1992年7月至1999年1
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
月，在海尔施生物制品任职；1999年2月至2009年6月，任海尔施生物制品董事； 1998年10月起至今任发行人董事、副总经理，现还兼任海尔施控股董事，海畅投 资董事长，宁波海尔施医药董事，宁波海尔施诊断董事、上海海尔施董事、中心 医院董事。
3、王子瑜，女，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士， 检验师。1994年7月至1998年8月，任常州第一人民医院检验科检验师；1998年10 月进入发行人工作，现任发行人董事、副总经理、上海海尔施董事、宁波海尔施 诊断董事、海尔施控股董事、中心医院董事、大红鹰药业董事、宁波海尔施医药 董事。
4、余丁，男，1984年生，中国国籍，拥有英国永久居留权，英国伦敦帝国理 工大学工程硕士，英国剑桥大学管理硕士。2007年至2008年，任英国剑桥TWI有限 公司项目经理；2008年至2010年，任英国皇家艺术学院创新设计工程研究助理； 2010年至今任公司企业发展部经理，2011年至今，任基因科技执行董事、总经理； 2012年9月至今，任海壹科技执行董事、总经理；2012年11月16日起任公司董事； 现任大红鹰药业董事、发行人总经理助理。
5、柳建敏，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程 师。1992年7月至1997年12月，任宁波戴维公司技术开发部经理；1998年10月至2002 年12月，任发行人用户服务部经理，2003年1月至今，任发行人总经理助理。现任 发行人董事、总经理助理、用户服务部经理，同时兼任海尔施控股董事、上海海 尔施董事、宁波海尔施诊断董事、大红鹰药业董事、中心医院董事、四明恩康执 行董事。
6、任建华，男，1952年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，副主 任医师。1975年8月至1983年3月，任宁波奉化人民医院防保科长；1983年3月至1999 年3月，任宁波江东区卫生防疫站防疫站长；1999年3月至2002年3月，任宁波江东 区卫生局副局长；2002年3月至2003年3月，任宁波江东区行政服务中心主任；2003 年3月至2004年2月，任宁波江东科技园区管委会主任；2004年2月至2009年12月， 任发行人业务副总；2010年1月至2011年12月，任宁波世纪东方广场管理有限公司 副总；2012年1月退休至今；2012年11月16日起任发行人董事。
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7、张有康，男，1956年生，中国国籍，无境外永久居留权，学历中专，医师。 1976年11月至今在上海市医学会工作，学术继教部副主任。在此期间曾担任上海 妇产科学分会，围产医学分会、肿瘤学分会、肿瘤靶分子学分会、肿瘤放射治疗 分会等学会专职秘书。至2014年9月曾担任上海市医学会检验医学分会专职秘书， 华东医学检验联盟秘书长，2014年12月10日起任发行人独立董事。
8、陈宁，男，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士，高级 会计师。1988年9月至1989年9月在中国公路桥梁工程公司财会部工作；1989年9月 至1992年6月任中国公路桥梁建设总公司也门萨那办事处财务经理；1992年6月至 1993年2月任中国公路桥梁建设总公司财会部会计师；1993年2月至1996年7月任路 桥（上海）实业发展公司副总经理；1996年7月至1997年7月任中国路桥（集团） 总公司统计部副总经理；1997年7月至1999年3月任中国路桥（集团）总公司财会 部副总经理；1999年3月至2000年7月任路桥集团国际建设股份有限公司副财务总 监；2000年7月至2009年1月任路桥集团国际建设股份有限公司财务总监；2009年1 月至2012年2月任路桥集团国际建设股份有限公司董事、副总经理；现今任中交路 桥建设有限公司董事、副总经理、中交西安筑路机械有限公司董事，路桥集团基 础建设投资有限公司董事，中怡香港有限公司董事，中怡晟兴（北京）物业管理 有限公司执行董事和法人代表；2014年12月10日起任公司独立董事。
9、董茂云，男，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历， 法学博士学位，九三学社成员，现任复旦大学教授、博士生导师。1984 年 8 月至 1990 年 3 月任复旦大学法律系助教；1990 年 3 月至 1993 年 4 月任复旦大学法律 系讲师；1993 年 4 月至 2001 年 11 月任复旦大学法律系副教授（其中 1998 年 7 月 至 2000 年 11 月任复旦大学法律系副系主任）；2001 年 11 月至今任复旦大学法学 院教授（2000 年 11 月至 2006 年 11 月任复旦大学法学院副院长，2005 年 10 月至 2006 年 8 月主持复旦大学法学院行政工作）。董茂云现还担任宁波大学特聘教授、 上海四维乐马律师事务所兼职律师、广发基金管理有限公司独立董事、绍兴银行 股份有限公司独立董事。2014 年 12 月 10 日起任公司独立董事。
（二）监事
发行人本届监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，全部由股东大会或职 工代表大会选举产生，任期3年。发行人现任监事的基本情况如下：
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| 序号 | 姓名 | 现任公司董事、监事、高管职务 | 任职期间 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈 笛 | 监事会主席 | 2014年12月-2017年12月 |
| 2 | 应 岚 | 监事 | 2014年12月-2017年12月 |
| 3 | 周 彬 | 监事 | 2014年12月-2017年12月 |
1、陈笛，女，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1987 年 7 月至 1993 年 7 月，在中策造船有限公司技术科任职。1998 年 10 月进入公司 工作，现任公司监事会主席、行政总监、行政部经理，同时兼任宁波海尔施医药 监事会主席，浙江海尔施监事，宁波海尔施诊断监事，上海海尔施监事会主席， 海尔施控股监事会主席、基因科技监事、大红鹰进出口监事、中心医院监事。
2、应岚，女，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998 年 10 月公司成立起至今，在公司物流部工作；2012 年 11 月 16 日起任公司监事。
3、周彬，女，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1992 年 11 月至 2004 年 6 月，历任海尔施生物制品出纳、会计、监事等职务；2004 年 8 月至 2014 年 1 月，任公司物流部副经理；现任公司监事、总经办副经理、资产 管理部副经理，同时兼任海尔施控股监事，宁波海尔施医药监事，上海海尔施监 事，宁波海尔施诊断监事，海尔施医学检验所监事，中心医院监事。
（三）高级管理人员
发行人共有5名高级管理人员，各高级管理人员基本情况如下：
1、余剑伟，发行人总经理，简历请参见本节之“（一）董事”部分。
2、毛存亮，发行人副总经理，简历请参见本节之“（一）董事”部分。
3、王子瑜，发行人副总经理，简历请参见本节之“（一）董事”部分。
4、钱卫中，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注册 会计师。1993年7月至1999年7月，任宁波天地集团股份有限公司财务部副经理； 1999年8月进入公司工作，现任公司副总经理、财务总监、财务部经理，同时兼任 上海海尔施董事、宁波海尔施诊断董事、海尔施控股董事、大红鹰药业董事、中 心医院董事、江苏恒奇董事、沭阳恒昌监事。
5、李恒，男，1963年生，中国国籍，拥有美国永久居留权，EMBA，主治医 师。1988年9月至1993年11月，任北京铁路局医院外科主治医师；1993年12月至1997 年3月，任法国埃尔夫-赛诺菲集团北京代表处中国区销售经理、中国区政府合作项
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目代表；1997年5月至2001年2月，任美国贝克曼库尔特有限公司中国代表处中国 北区地区经理、中国区市场经理、中国区免疫发光产品经理；2001年3月至2002年 4月，任香港羚亚国际集团市场和销售副总裁；2002年5月至2003年3月，任罗氏诊 断产品公司上海有限公司中国北区区域经理；2003年4月至2003年10月，任美国伯 乐公司上海有限公司中国区临床诊断部经理；2003年11月至2011年8月，任美国贝 克曼库尔特公司总部全球战略项目管理副总监；2011年9月起进入公司工作，现任 公司副总经理、董事会秘书、证券部经理、市场部经理、Immucor产品部经理，同 时兼任海畅投资董事。
（四）核心技术人员
截至本招股意向书签署日，发行人共有2名核心技术人员，各核心技术人员基 本情况如下：
1、吴勇，首席研究员，海尔施分子诊断研发中心主任，简历参见本招股意向 书“第六节业务与技术”之“七、发行人的技术与研发情况”之“（三）发行人 的研发机构”之“3、核心技术人员介绍”之相关内容。
2、南丽，高级研究员，海尔施分子诊断研发中心副主任，简历参见本招股意 向书“第六节业务与技术”之“七、发行人的技术与研发情况”之“（三）发行 人的研发机构”之“3、核心技术人员介绍”之相关内容。
（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系
发行人董事长、总经理余剑伟与董事、副总经理王子瑜系夫妻关系，与董事 余丁系父子关系。
除此之外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间 不存在亲属关系。
（六）发行人董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
1 、现任董事的提名和选聘情况
2011年12月10日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举余剑伟、毛 存亮、王子瑜、钱卫中、柳建敏为发行人第一届董事会董事，任期3年。
2011年12月10日，发行人第一届董事会召开第一次会议，选举余剑伟为发行 人董事长。
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2012年11月16日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，选举余丁、任建 华为发行人董事，钱卫中不再担任发行人董事；选举张有康、陈宁、曹建军为发 行人独立董事。
2014年6月9日，发行人召开2013年度股东大会，选举董茂云为发行人独立董 事，曹建军因个人原因不再担任发行人独立董事。
2014年12月10日，发行人召开2014年第二次临时股东大会选举余剑伟、毛存 亮、王子瑜、柳建敏、余丁、任建华、陈宁、董茂云、张有康组成二届董事会， 其中陈宁、董茂云、张有康为独立董事，任期为三年。
2 、现任监事的提名和选聘情况
2011年12月10日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举陈笛、余忠 健为发行人第一届监事会成员，与于2011年12月5日召开的职工代表大会选举的职 工监事周彬组成发行人第一届监事会，任期3年。
2011年12月10日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举陈笛为发行人 第一届监事会主席。
2012年11月16日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，选举应岚为发行 人监事，余忠健不再担任监事。
2014年12月10日，发行人召开2014年第二次临时股东大会选举陈笛、周彬、 应岚组成第二届监事会，任期为三年。
3 、现任高级管理人员的提名和选聘情况
2011 年 1 月 1 日至发行人整体变更为股份公司之前，余剑伟为发行人总经理， 毛存亮、王子瑜为发行人副总经理，钱卫中为发行人财务负责人。
2011 年 12 月 10 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任李恒为发行 人董事会秘书。
2012年11月16日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，选举钱卫中、李 恒为发行人副总经理。
2014年12月10日，发行人召开第二届董事会第一次会议，续聘原发行人高级 管理人员，任期为三年。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份
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的情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或 间接持有发行人股份的情况
截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人 员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况如下：
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 持股数 （万股） |
持股 比例 |
持股方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 余剑伟 | 董事长、总经理，上海海尔施董事长、总经理， 浙江海尔施执行董事，宁波海尔施诊断董事长， 宁波海尔施医药董事、总经理，海尔施医学检验 所执行董事，海尔施供应链执行董事，大红鹰药 业董事长、大红鹰进出口执行董事 |
9,930.00 | 47.97% | 直接持股 |
| 275.84 | 1.33% | 间接持股 | |||
| 2 | 毛存亮 | 董事、副总经理，宁波海尔施医药董事，宁波海 尔施诊断董事，上海海尔施董事 |
2,340.00 | 11.30% | 直接持股 |
| 265.00 | 1.28% | 间接持股 | |||
| 3 | 余忠健 | 总经理助理 | 900.00 | 4.35% | 直接持股 |
| 25.00 | 0.12% | 间接持有 | |||
| 4 | 王子瑜 | 董事、副总经理，上海海尔施董事、宁波海尔施 诊断董事，大红鹰药业董事，宁波海尔施医药董 事 |
540.00 | 2.61% | 直接持股 |
| 145.00 | 0.70% | 间接持股 | |||
| 5 | 陈 笛 | 监事会主席、行政总监、行政部经理，宁波海尔 施医药监事会主席、宁波海尔施诊断监事、浙江 海尔施监事、上海海尔施监事会主席、基因科技 监事、大红鹰进出口监事 |
240.00 | 1.16% | 直接持股 |
| 151.67 | 0.73% | 间接持股 | |||
| 6 | 周 彬 | 监事、总经办副经理、资产管理部副经理，宁波 海尔施医药监事、宁波海尔施诊断监事、上海海 尔施监事、海尔施医学检验所监事 |
360.00 | 1.74% | 直接持股 |
| 10.00 | 0.05% | 间接持股 | |||
| 7 | 钱卫中 | 副总经理、财务总监、财务部经理，上海海尔施 董事、宁波海尔施诊断董事，大红鹰药业董事， 江苏恒奇董事，沭阳恒昌监事 |
300.00 | 1.45% | 直接持股 |
| 8.34 | 0.04% | 间接持股 | |||
| 8 | 应 岚 | 监事、物流部员工 | 180.00 | 0.87% | 直接持股 |
| 5.00 | 0.02% | 间接持股 | |||
| 9 | 柳建敏 | 董事、总经理助理、用户服务部经理，上海海尔 施董事、宁波海尔施诊断董事，大红鹰药业董事~~、~~ 四明恩康执行董事 |
180.00 | 0.87% | 直接持股 |
| 5.00 | 0.02% | 间接持股 | |||
| 10 | 任建华 | 董事 | 120.00 | 0.58% | 直接持股 |
| 3.34 | 0.02% | 间接持股 | |||
| 11 | 李 恒 | 副总经理、董事会秘书、证券部经理、市场部经 理、Immucor 产品部经理 |
40.00 | 0.19% | 间接持股 |
| 12 | 余建荣 | 物流部员工 | 20.00 | 0.10% | 间接持股 |
| 13 | 余顶峰 | 诊断产品二部副经理 | 10.00 | 0.05% | 间接持股 |
| 14 | 周 燕 | 上海海尔施诊断用户服务部工程师 | 10.00 | 0.05% | 间接持股 |
注：上述董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属通过海尔施控股或海畅投 资间接持有发行人股份；间接持股股数为对应人员间接持有发行人的股权比例与发行人总股本
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除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲 属不存在其他直接或间接持有发行人股份的情况。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或 间接持有发行人股份的质押或冻结情况
截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人 员及其近亲属持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持有发行 人股份的变动情况
发行人目前的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属报告期 内持有发行人股份的增减变动情况如下：
| 姓 名 | 持股方式 | 2016.06.30 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数 （万股） |
比例 | 持股数 （万股） |
比例 | 持股数 （万股） |
比例 | 持股数 （万股） |
比例 | ||
| 余剑伟 | 直接持股 | 9,930.00 | 47.97% | 9,930.00 | 47.97% | 9,930.00 | 47.97% | 9,930.00 | 47.97% |
| 间接持股 | 275.84 | 1.33% | 275.84 | 1.33% | 275.84 | 1.33% | 275.84 | 1.33% |
|
| 毛存亮 | 直接持股 | 2,340.00 | 11.30% | 2,340.00 | 11.30% | 2,340.00 | 11.30% | 2,340.00 | 11.30% |
| 间接持股 | 265.00 | 1.28% | 265.00 | 1.28% | 265.00 | 1.28% | 265.00 | 1.28% |
|
| 余忠健 | 直接持股 | 900.00 | 4.35% | 900.00 | 4.35% | 900.00 | 4.35% | 900.00 | 4.35% |
| 间接持股 | 25.00 | 0.12% | 25.00 | 0.12% | 25.00 | 0.12% | 25.00 | 0.12% |
|
| 王子瑜 | 直接持股 | 540.00 | 2.61% | 540.00 | 2.61% | 540.00 | 2.61% | 540.00 | 2.61% |
| 间接持股 | 145.00 | 0.70% | 145.00 | 0.70% | 145.00 | 0.70% | 145.00 | 0.70% |
|
| 周 彬 | 直接持股 | 360.00 | 1.74% | 360.00 | 1.74% | 360.00 | 1.74% | 360.00 | 1.74% |
| 间接持股 | 10.00 | 0.05% | 10.00 | 0.05% | 10.00 | 0.05% | 10.00 | 0.05% |
|
| 钱卫中 | 直接持股 | 300.00 | 1.45% | 300.00 | 1.45% | 300.00 | 1.45% | 300.00 | 1.45% |
| 间接持股 | 8.34 | 0.04% | 8.34 | 0.04% | 8.34 | 0.04% | 8.34 | 0.04% |
|
| 陈 笛 | 直接持股 | 240.00 | 1.16% | 240.00 | 1.16% | 240.00 | 1.16% | 240.00 | 1.16% |
| 间接持股 | 151.67 | 0.73% | 151.67 | 0.73% | 151.67 | 0.73% | 151.67 | 0.73% |
|
| 应 岚 | 直接持股 | 180.00 | 0.87% | 180.00 | 0.87% | 180.00 | 0.87% | 180.00 | 0.87% |
| 间接持股 | 5.00 | 0.02% | 5.00 | 0.02% | 5.00 | 0.02% | 5.00 | 0.02% |
|
| 柳建敏 | 直接持股 | 180.00 | 0.87% | 180.00 | 0.87% | 180.00 | 0.87% | 180.00 | 0.87% |
| 间接持股 | 5.00 | 0.02% | 5.00 | 0.02% | 5.00 | 0.02% | 5.00 | 0.02% |
|
| 任建华 | 直接持股 | 120.00 | 0.58% | 120.00 | 0.58% | 120.00 | 0.58% | 120.00 | 0.58% |
| 间接持股 | 3.34 | 0.02% | 3.34 | 0.02% | 3.34 | 0.02% | 3.34 | 0.02% |
|
| 李 恒 | 间接持股 | 40.00 | 0.19% | 40.00 | 0.19% | 40.00 | 0.19% | 40.00 | 0.19% |
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| 余建荣 | 间接持股 | 20.00 | 0.10% | 20.00 | 0.10% | 20.00 | 0.10% | 20.00 | 0.10% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 余顶峰 | 间接持股 | 10.00 | 0.05% | 10.00 | 0.05% | 10.00 | 0.05% | 10.00 | 0.05% |
| 周 燕 | 间接持股 | 10.00 | 0.05% | 10.00 | 0.05% | 10.00 | 0.05% | 10.00 | 0.05% |
| 合 计 | 16,064.19 | **77.60% ** | **16,064.19 ** | **77.60% ** | **16,064.19 ** | **77.60% ** | 16,064.19 | 77.60% |
注：上述董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属通过海尔施控股或海畅投 资间接持有发行人股份；间接持股股数为对应人员间接持有发行人的股权比例与发行人总股本 之乘积。
截至本招股意向书签署日，余剑伟、毛存亮、余忠健、王子瑜、周彬、钱卫 中、陈笛、应岚、柳建敏等通过直接和间接方式合计持有发行人股份16,064.19万 股，占发行人发行前总股本77.60%。
除上述情况外，发行人其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其 近亲属均未直接或间接持有发行人股份。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况
截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员除部分持有发行人股份外，其他主要对外投资情况如下：
| 序号 | 姓名 | 投资单位 | 投资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 余剑伟 | 海尔施控股 | 3,310.02 | 55.17% |
| 2 | 毛存亮 | 海尔施控股 | 780.00 | 13.00% |
| 海畅投资 | 600.00 | 16.67% | ||
| 3 | 王子瑜 | 海尔施控股 | 180.00 | 3.00% |
| 海畅投资 | 390.00 | 10.83% | ||
| 4 | 柳建敏 | 海尔施控股 | 60.00 | 1.00% |
| 5 | 任建华 | 海尔施控股 | 40.02 | 0.67% |
| 6 | 陈 笛 | 海尔施控股 | 79.98 | 1.33% |
| 海畅投资 | 435.00 | 12.08% | ||
| 7 | 应 岚 | 海尔施控股 | 60.00 | 1.00% |
| 8 | 周 彬 | 海尔施控股 | 120.00 | 2.00% |
| 9 | 钱卫中 | 海尔施控股 | 100.02 | 1.67% |
| 10 | 李 恒 | 海畅投资 | 120.00 | 3.33% |
除上述人员以外的发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未持有 发行人关联企业的股权。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员家庭关系密切成员从事商业经营和 控制企业的情况
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
报告期内，发行人董、监、高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业的 情况如下：
| 情况如下： | ||
|---|---|---|
| 姓 名 | 关 系 | 从事商业经营和控制企业情况 |
| 毛键增 | 毛存亮之兄长 | 持有宁波华强机械有限公司60%的股份 |
| 孙育珍 | 余丁配偶之父亲 | 持有南京北开电控设备有限公司88%的股份 |
| 孔彩玉 | 余丁配偶之母亲 | 持有南京北开电控设备有限公司5.95%的股份 |
上述企业的基本情况如下：
1、宁波华强机械有限公司
| 1、宁波华强机械有限公司 | |||
|---|---|---|---|
| 主营业务情况 | 经营机械配件、汽车及摩托车零件，橡胶、塑料制品 的制造、加工；摩托车、五金交电、家用电器、建筑 材料的批发、零售。 |
||
| 住所 | 宁波市鄞州区首南街道李花桥村 | ||
| 股权结构 | 毛键增持股60%、毛逸华持股40% | ||
| 基本财务状况（数据未经审计） | 2015年12月31日 /2015 年度 |
2014年12月31日 /2014 年度 |
|
| 资产总额 | 918.00万元 | 924.94万元 | |
| 净资产 | 162.91万元 | 158.35万元 | |
| 营业收入 | 665.46万元 | 899.54万元 | |
| 净利润 | 4.56万元 | 6.09万元 | |
| 是否与发行人存在关联交易 | 否 | ||
| 是否存在与发行人类似或相关业务 | 否 | ||
| 是否构成同业竞争或潜在同业竞争 | 不存在 |
2、南京北开电控设备有限公司
| 主营业务情况 | 电控电器设备、电器开关元件、电线、电缆、母线、 桥架销售 |
电控电器设备、电器开关元件、电线、电缆、母线、 桥架销售 |
电控电器设备、电器开关元件、电线、电缆、母线、 桥架销售 |
|---|---|---|---|
| 住所 | 南京市鼓楼区中山北路223号建达大厦10C2室 | ||
| 股权结构 | 孙育珍持股88%、孔彩玉持股6%、刘俊持股6% | ||
| 基本财务状况（数据未经审计） | 2015年12月31日 /2015 年度 |
2014年12月31日 /2014 年度 |
|
| 资产总额 | 1,646.31万元 | 1,526.17万元 | |
| 净资产 | 1,445.15万元 | 1,212.67万元 | |
| 营业收入 | 2,474.93万元 | 4,804.31万元 | |
| 净利润 | 32.48万元 | 40.26万元 | |
| 是否与发行人存在关联交易 | 否 | ||
| 是否存在与发行人类似或相关业务 | 否 | ||
| 是否构成同业竞争或潜在同业竞争 | 不存在 |
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
报告期内，发行人与上述企业不存在交易往来，上述企业未经营与发行人类 似或相关的业务。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员 2015 年度的薪酬情况如下：
| 序号 | 姓名 | 担任发行人董事、监事、高管及 核心技术人员职务 |
是否在发 行人领薪 |
2015 年度在发行人 领薪（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 余剑伟 | 董事长、总经理 | 是 | 233.89 |
| 2 | 毛存亮 | 董事、副总经理 | 是 | 124.70 |
| 3 | 王子瑜 | 董事、副总经理 | 是 | 55.81 |
| 4 | 余 丁 | 董事 | 是 | 89.31 |
| 5 | 柳建敏 | 董事 | 是 | 45.13 |
| 6 | 任建华 | 董事 | 是 | 9.60 |
| 7 | 张有康 | 独立董事 | 是 | 2.40 |
| 8 | 陈 宁 | 独立董事 | 是 | 9.60 |
| 9 | 董茂云 | 独立董事 | 是 | 9.60 |
| 10 | 陈 笛 | 监事会主席 | 是 | 37.55 |
| 11 | 应 岚 | 监事 | 是 | 10.36 |
| 12 | 周 彬 | 监事 | 是 | 22.72 |
| 13 | 钱卫中 | 副总经理、财务总监 | 是 | 49.53 |
| 14 | 李 恒 | 副总经理、董事会秘书 | 是 | 23.13 |
| 15 | 吴 勇 | 分子诊断研发中心主任 | 是 | 58.77 |
| 16 | 南 丽 | 分子诊断研发中心副主任 | 是 | 57.40 |
除领取上述薪酬外，发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 不存在享受发行人其他待遇或退休金计划的情形。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况
| 序号 | 姓名 | 发行人职务 | 其他单位任职情况 | 兼职单位与发行人的关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 余剑伟 | 董事长、总经理 | 上海海尔施董事长、总经理 | 系发行人全资子公司 |
| 浙江海尔施执行董事 | 系发行人全资子公司 | |||
| 宁波海尔施诊断董事长 | 系发行人全资子公司 | |||
| 宁波海尔施医药董事、总经理 | 系发行人全资子公司 | |||
| 海尔施医学检验所执行董事 | 系发行人全资子公司 | |||
| 海尔施控股董事长 | 系发行人实际控制人控制的企业 | |||
| 中心医院董事长 | 系发行人实际控制人控制企业所 控制的非营利性机构 |
1-1-328
==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
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| 序号 | 姓名 | 发行人职务 | 其他单位任职情况 | 兼职单位与发行人的关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 大红鹰药业董事长 | 系发行人控股子公司 | |||
| 大红鹰进出口执行董事 | 系发行人控股子公司大红鹰药业 之子公司 |
|||
| 海尔施供应链执行董事 | 系发行人全资子公司 | |||
| 2 | 毛存亮 | 董事、副总经理 | 海尔施控股董事 | 系发行人实际控制人控制的企业 |
| 海畅投资董事长 | 系发行人股东 | |||
| 宁波海尔施医药董事 | 系发行人全资子公司 | |||
| 宁波海尔施诊断董事 | 系发行人全资子公司 | |||
| 上海海尔施董事 | 系发行人全资子公司 | |||
| 中心医院董事 | 系发行人实际控制人控制企业所 控制的非营利性机构 |
|||
| 3 | 王子瑜 | 董事、副总经理 | 上海海尔施董事 | 系发行人全资子公司 |
| 宁波海尔施诊断董事 | 系发行人全资子公司 | |||
| 海尔施控股董事 | 系发行人实际控制人控制的企业 | |||
| 中心医院董事 | 系发行人实际控制人控制企业所 控制的非营利性机构 |
|||
| 大红鹰药业董事 | 系发行人控股子公司 | |||
| 宁波海尔施医药董事 | 系发行人全资子公司 | |||
| 4 | 余 丁 | 董事、总经理助 理、企业发展部 经理 |
基因科技执行董事、总经理 | 系发行人全资子公司 |
| 海壹科技执行董事、总经理 | 基因科技子公司，系发行人全资 三级子公司 |
|||
| 大红鹰药业董事 | 系发行人控股子公司 | |||
| 5 | 柳建敏 | 董事、总经理助 理、用户服务部 经理 |
上海海尔施董事 | 系发行人全资子公司 |
| 宁波海尔施诊断董事 | 系发行人全资子公司 | |||
| 海尔施控股董事 | 系发行人实际控制人控制的企业 | |||
| 大红鹰药业董事 | 系发行人控股子公司 | |||
| 中心医院董事 | 系发行人实际控制人控制企业所 控制的非营利性机构 |
|||
| 四明恩康执行董事 | 系发行人控股子公司 | |||
| 6 | 张有康 | 独立董事 | 上海市医学会学术继教部副主任 | 无 |
| 7 | 陈 宁 | 独立董事 | 中交路桥建设有限公司董事、副总 经理 |
无 |
| 中交西安筑路机械有限公司董事 | 无 | |||
| 路桥集团基础建设投资有限公司董 事 |
无 | |||
| 中怡香港有限公司董事 | 无 | |||
| 中怡晟兴（北京）物业管理有限公 司执行董事和法人代表 |
无 | |||
| 北京碧海舟腐蚀防护工业股份有限 公司独立董事 |
无 | |||
| 8 | 董茂云 | 独立董事 | 复旦大学法学院教授 | 无 |
| 宁波大学特聘教授 | 无 |
1-1-329
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| 序号 | 姓名 | 发行人职务 | 其他单位任职情况 | 兼职单位与发行人的关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 上海四维乐马律师事务所兼职律师 | 无 | |||
| 广发基金管理有限公司独立董事 | 无 | |||
| 绍兴银行股份有限公司独立董事 | 无 | |||
| 9 | 陈 笛 | 监事会主席、行 政总监、行政部 经理 |
宁波海尔施医药监事会主席 | 系发行人全资子公司 |
| 宁波海尔施诊断监事 | 系发行人全资子公司 | |||
| 浙江海尔施监事 | 系发行人全资子公司 | |||
| 上海海尔施监事会主席 | 系发行人全资子公司 | |||
| 海尔施控股监事会主席 | 系发行人实际控制人控制的企业 | |||
| 基因科技监事 | 系发行人全资子公司 | |||
| 大红鹰进出口监事 | 系发行人控股子公司大红鹰药业 之子公司 |
|||
| 中心医院监事 | 系发行人实际控制人控制企业所 控制的非营利性机构 |
|||
| 10 | 周 彬 | 监事、总经办副 经理、资产管理 部副经理 |
宁波海尔施医药监事 | 系发行人全资子公司 |
| 宁波海尔施诊断监事 | 系发行人全资子公司 | |||
| 上海海尔施监事 | 系发行人全资子公司 | |||
| 海尔施控股监事 | 系发行人实际控制人控制的企业 | |||
| 海尔施医学检验所监事 | 系发行人全资子公司 | |||
| 中心医院监事 | 系发行人实际控制人控制企业所 控制的非营利性机构 |
|||
| 11 | 钱卫中 | 副总经理、财务 总监、财务部经 理 |
海尔施控股董事 | 系发行人实际控制人控制的企业 |
| 宁波海尔施诊断董事 | 系发行人全资子公司 | |||
| 上海海尔施董事 | 系发行人全资子公司 | |||
| 大红鹰药业董事 | 收购完成后系发行人控股子公司 | |||
| 江苏恒奇董事 | 收购完成后系发行人控股子公司 | |||
| 沭阳恒昌监事 | 收购完成后系发行人控股子公司 | |||
| 中心医院董事 | 系发行人实际控制人控制企业所 控制的非营利性机构 |
|||
| 12 | 李 恒 | 副总经理、董事 会秘书、证券部 经理、市场部经 理、Immucor 产 品部经理 |
海畅投资董事 | 系发行人股东 |
除上述情况之外，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无在 其他对发行人有重大影响的单位兼职的情况。
六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议或承诺
情况
（一）发行人与上述人员签订的协议
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
截至本招股意向书签署日，发行人与在发行人任职并领薪的董事、监事、高 级管理人员及核心技术人员均签订了《劳动合同》或《独立董事聘任合同》。
（二）董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
发行人董事、监事、高级管理人员作出的承诺情况请参见本招股意向书“重 大事项提示”之相关内容。
（三）上述协议、承诺的履行情况
截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人 员与发行人签订的协议、承诺均正常履行，不存在违约的情形。
七、董事、监事、高级管理人员任职资格
截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员任职符合法律、 法规、规范性文件的规定和现行公司章程，不存在违反《公司法》、《证券法》 及其他法律、法规和规范性文件有关规定的情形。
八、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
（一）董事的变动情况
截至2013年1月1日，发行人董事会成员为：余剑伟、毛存亮、王子瑜、余丁、 柳建敏、任建华、张有康、陈宁、曹建军。
2014年6月9日，经发行人2013年度股东大会批准，发行人董事会更换独立董 事1名，本次董事会成员的变动情况如下：
| 时间 | 原董事会成员 | 新董事会成员 | 董事变动 | 变动原因 |
|---|---|---|---|---|
| 2014.6.9 | 余剑伟 毛存亮 王子瑜 余 丁 柳建敏 任建华 张有康 陈 宁 曹建军 |
余剑伟 毛存亮 王子瑜 余 丁 柳建敏 任建华 张有康 陈 宁 董茂云 |
退出：曹建军 新进：董茂云 |
曹建军因个人原因辞去发行人 独立董事职务；新增董茂云为 独立董事。董茂云是法学专家。 |
2014年12月10日，经发行人2014年第二次临时股东大会批准，选举原第一届 董事会董事为第二届董事会董事，董事会成员未发生变动。
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（二）监事的变动情况
截至2013年1月1日，发行人第一届监事会成员为：陈笛、应岚、周彬。
2014年12月10日，经发行人2014年第二次临时股东大会批准，选举原第一届 监事会监事为第二届监事会监事，监事会成员未发生变动。
（三）高级管理人员的变动情况
截至2013年1月1日，发行人的高级管理人员为：余剑伟为总经理，毛存亮为 副总经理；王子瑜为副总经理；钱卫中为副总经理及财务负责人；李恒为副总经 理及董事会秘书。
2014年12月10日，发行人第二届董事会第一次会议对上述高级管理人员进行 续聘。
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员仅有一项变更，即发行人独立 董事曹建军因个人原因于2014年6月9日辞去独立董事职务，由董茂云新任发行人 独立董事。上述变动履行了相关的决策程序，符合法律法规和公司章程等相关规 定，未发生对公司的持续经营构成不利影响的重大变动，不属于最近三年内董事、 高级管理人员发生重大变化的情形。
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第九节 公司治理
发行人根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，完善了由公司股 东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、 决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调和相互制衡的 机制。
发行人股东大会由全体股东组成。发行人董事会由9名董事组成，其中包括3 名独立董事，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委 员会。发行人监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，股东监事两名。 发行人高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。
发行人自整体变更为股份公司以来，股东大会、董事会、监事会和高级管理 层能够按照相关法律、法规、《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理 办法》、《对外担保管理办法》等制度赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的 权利和义务，没有发生违法违规的情况。
为了更好地确保上市后股东、董事、监事职权的有效履行，发行人2012年第 三次临时股东大会、2013年度股东大会及2014年第一次临时股东大会审议通过了 《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、 《监事会议事规则（草案）》等制度，为公司法人治理的规范化运行提供了进一步 的制度保障。
一、发行人股东大会的建立健全及运行情况
（一）股东的权利和义务
1、发行人股东享有的权利
根据《公司章程》第三十条的规定，公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权；
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（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份；
（8）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
2、发行人股东承担的义务
根据《公司章程》第三十五条的规定，发行人股东承担下列义务： （1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；发行人股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；发行人股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任；
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
发行人的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。发行人控股股东及实际控制人对公司 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司的利益。
（二）股东大会的职权
发行人的最高权力机构是股东大会，根据《公司章程》第三十八条，发行人
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股东大会行使下列职权：
==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
-
1、决定公司经营方针和投资计划；
-
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
-
事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会的报告；
-
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
-
6、审议批准公司的任意公积金的提取比例方案；
-
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
-
8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
-
9、对发行公司债券作出决议；
10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
11、修改本章程；
- 12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
13、审议批准《公司章程》（不包括本章程附件，以下同）第四十一条规定的 担保事项；
14、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
15、审议股权激励计划；
16、审议法律、行政法规、有权的部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他职权。
（三）股东大会议事规则
发行人于2011年12月10日召开的创立大会审议通过了《股东大会议事规则》， 关于股东大会的主要内容如下：
1、 股东大会的召开和举行
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
（1）董事会负责召集股东大会。股东大会会议分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开一次。
（2）发生下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会：
①董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所 定人数的 2/3 时；
②公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
③单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； ④董事会认为必要时；
⑤监事会提议召开时；
⑥法律、行政法规、有权的部门规章或《公司章程》及其附件规定的其他情形。
（3）监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》及其附件的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股 东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
（4）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 《公司章程》及其附件的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 （以下简称召集会议股东）可以自行召集和主持。
（5）监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。在股东 大会决议前，召集会议股东持股比例不得低于10%。监事会和召集会议股东应在会 议召开前发出股东大会通知。
（6）对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股东名册。
2、 股东大会决议
对股东大会授权董事会决定或办理的事项，如属于普通决议事项，应由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过关于授权的决议；如 属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过关于授权的决议。授权的内容应明确、具体。
（四）股东大会运行情况
自2011年12月12日发行人由有限公司整体变更为股份公司以来，发行人股东 大会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定规范运作，其召集、召开及表决程 序合法，股东认真履行职责，充分行使股东权利，运作规范，决议合法有效，为 公司经营业务的长远发展和治理结构的完善奠定了坚实的基础。
二、发行人董事会的建立健全及运行情况
（一）董事会的构成
发行人设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人， 独立董事3人，独立董事中包括1名会计专业人士、1名行业专家、1名法学专家。 董事任期届满，连选可以连任；董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管 理人员，对董事会负责。
（二）董事会行使的职权
根据《公司章程》第七十七条的规定，发行人董事会行使下列职权： 1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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- 2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
- 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购或出售、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形 式和解散方案；
-
8、在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
-
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘除总经理和董事会秘书之外的其他高级管理人员；决定前述人员的报酬事项 和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订本章程的修改方案；
13、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
14、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
15、法律、行政法规、有权的部门规章和本章程授予的其他职权。
（三）董事会议事规则
发行人于 2011 年 12 月 10 日召开的创立大会审议通过了《董事会议事规则》， 关于董事会的主要内容如下：
- 1、董事会的召开和举行
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年召开两次。有下 列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（1）代表 10%以上表决权的股东提议时；
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（2）三分之一以上董事联名提议时；
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（3）监事会提议时。
董事会会议可采用现场会议和非现场会议方式。非现场会议包括电话会（包 括可视电话会）和书面议案会。所有的董事会会议均可采用现场会议方式。董事 会会议可以采用电话会议形式举行。董事会会议可以采用书面议案方式开会，即 将拟讨论审议的议案内容以书面形式发给全体董事进行表决，除非董事在决议上 另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。
董事会会议由董事长召集、主持并签发召集会议的通知。董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召集 人负责签发召集会议的通知。
召开董事会定期会议，召集人应当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和 监事。经全体董事和监事同意，董事会定期会议的通知期限的规定可以免于执行。 公司召开临时董事会会议，应当在会议召开 3 日之前通知所有董事和监事；经全 体董事和监事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。
2、董事会的表决
会议表决实行一人一票，以举手表决或会议主持人建议的其他方式进行。如 有《公司章程》及其附件规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的情形的，相关董事应当对有关提案回避表决。在董事回避表决的情况下， 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关 提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、授权委托书、经与会董事签字 确认的会议记录、会议决议文件等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的 保存期限为 10 年以上。
（四）董事会运行情况
自 2011 年 12 月 12 日发行人由有限公司整体变更为股份公司以来，发行人董 事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定规范运作，其召集、召开及表决程
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序合法，全体董事认真履行职责，充分行使董事职权，各次董事会的召开、决议 均合法合规、真实、有效。
三、发行人监事会的建立健全及运行情况
（一）监事会的构成
发行人的常设监督机构是监事会。监事会由 3 名监事组成，包括股东代表和 公司职工代表，其中监事会主席 1 名，由全体监事过半数以上选举产生；职工代 表监事 1 名，不低于监事会人数的 1/3，符合《公司法》的规定。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（二）监事会的职权
根据《公司章程》第一百零九条的规定，监事会行使下列职权：
- 1、检查公司财务；
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正；
4、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会；
-
5、向股东大会会议提出提案；
-
6、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
-
7、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
-
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
8、本章程规定的其他职权。
（三）监事会议事规则
发行人于 2011 年 12 月 10 日召开的创立大会审议通过了《监事会议事规则》， 关于监事会的主要规定如下：
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1、 监事会的召开和举行
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事会会议可采用现场会议、电话会议（包括可视电话会）和书面议案会议。
所有的监事会会议均可采用现场会议方式。监事会会议可以采用电话会议方 式举行。监事会会议可以采用书面议案方式开会，即将拟讨论审议的议案内容以 书面形式发给全体监事进行表决，除非监事在决议上另有记载，监事在决议上签 字即视为表决同意。
监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席会议的，应书面委托其他 监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效 期限，并由委托人签名或盖章。
2、 监事会决议
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议的 表决实行一人一票。监事会决议以投票、举手方式或会议主持人建议的其他方式 进行表决。所有决议必须经全体监事的过半数表决同意方为有效。
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、授权委托书、经与会监事签字 确认的会议记录、会议决议文件等，由监事会办事机构负责保存。监事会会议档 案的保存期限为 10 年。
（四）监事会运行情况
自 2011 年 12 月 12 日发行人由有限公司整体变更为股份公司以来，发行人监 事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定规范运作，其召集、召开及表决程 序合法，全体监事认真履行职责，充分行使监事职权，各次监事会的召开、决议 均合法合规、真实、有效。
四、发行人独立董事制度的建立健全及运行情况
（一）独立董事情况
发行人现有 3 名独立董事，发行人独立董事人数占董事会人数的三分之一以 上，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）
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的相关规定。
（二）独立董事发挥作用的制度安排
发行人于 2012 年 11 月 16 日召开的发行人 2012 年第二次临时股东大会审议 通过了《独立董事制度》，主要内容如下：
独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规和《公司章程》赋予董事 的职权外，还具有以下特别职权：
1、公司的重大关联交易（按照上海证券交易所规定的须予及时披露的关联交 易作为确定标准）应由独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
-
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
-
6、有关法律法规赋予独立董事的其他职权。
独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
- 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施收回欠款；
- 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
公司独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司 必须按法定的时间提前通知独立董事并提供足够的资料。独立董事认为资料不充 分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存5年。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料 等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时 到上海证券交易所办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以积极充分的配合和支持，不得拒 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（三）独立董事履行职责的情况
自发行人选举独立董事以来，各位独立董事按照公司章程的规定，忠实履行 职责，独立董事具备财务、投资、管理方面的专业特长，在发行人法人治理结构 完善、规范化运作、重大决策等方面发挥了积极有效的作用。
五、发行人董事会秘书制度的建立健全及运行情况
2011 年 12 月 10 日，发行人第一届董事会第一次会议审议通过聘任李恒为发 行人董事会秘书的议案。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
自发行人聘任董事会秘书以来，发行人董事会秘书认真履行了相关职责。
六、发行人董事会专业委员会的设置情况
2012 年 4 月 19 日，发行人第一届董事会第三次会议审议通过《关于设立公司 董事会专门委员会的议案》，决定在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会及各委员会的工作细则。截至本招股意向书签署日， 发行人各专门委员会的设置情况如下：
（一）战略委员会
战略委员会由余剑伟、张有康、余丁三人组成，余剑伟担任主任委员；该委 员会的主要职责权限为：
-
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
-
2、对《公司章程》规定或股东大会授权须经董事会批准的重大投资融资方案
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定或股东大会授权须经董事会批准的重大资本运作、资 产经营项目进行研究并提出建议；
-
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
-
5、对以上事项的实施情况进行检查；
-
6、董事会授权的其他事宜。
战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
战略委员会分为定期会议和临时会议，在每一个会计年度内，战略委员会应 至少召开一次定期会议，会议由主任委员于会议召开前七天通知全体委员，会议 由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。公司董事、战略委 员会主任或三名以上（含三名）委员联名可要求召开战略委员会临时会议。战略 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权； 会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（二）审计委员会
审计委员会由陈宁、董茂云、柳建敏三人组成，陈宁担任主任委员；该委员 会的主要职责权限为：
-
1、提议聘请或更换外部审计机构；
-
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
-
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
-
4、审核公司的财务信息及其披露；
-
5、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
-
6、公司董事会授予的其他权限。
审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应 配合监事会的监督审计活动。
审计委员会会议分定期会议和临时会议，审计委员会应至少每季度召开一次定 期会议，会议由主任委员于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，
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主任委员不能出席时可委托其他委员主持。董事、审计委员会主任或二名以上委 员联名可要求召开审计委员会临时会议。审计委员会会议应由三分之二以上的委 员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员 的过半数通过。
（三）提名委员会
提名委员会由张有康、董茂云、毛存亮三人组成，张有康担任主任委员；该 委员会的主要职责权限为：
-
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
-
事会提出建议；
-
2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
-
3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
-
4、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
-
5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
-
6、董事会授权的其他事项。
提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
提名委员会根据需要召开会议，由主任委员于会议召开前七天通知全体委员， 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。董事、提 名委员会主任或二名以上委员联名可要求召开提名委员会会议。提名委员会会议 应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出 的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（四）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由董茂云、余剑伟、陈宁三人组成，董茂云担任主任委员； 该委员会的主要职责权限为：
-
1、根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企
-
业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
-
2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
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3、审查公司非独立董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评；
-
4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
-
5、董事会授权的其他事项。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交 股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬计划须报董事会批准后实施。
薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议，在每一个会计年度内，薪酬与 考核委员会应至少召开一次定期会议。会议由主任委员于会议召开前七天通知全 体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。公司 董事、薪酬与考核委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬与 考核委员会临时会议。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可 举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数 通过。
七、发行人关于对外投资、关联交易、担保事宜的政策及制度安排 （一）关于对外投资的政策及制度安排
1 、对外投资的决策权限
《公司章程》第八十条规定：董事会应就公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易建立严格的审查和决策程序。重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
《对外投资管理办法》第十条规定：公司的对外投资应按照如下审批权限进 行审批：
（1）公司单项对外投资金额占公司最近一期经审计的净资产 50%以上的，须 经股东大会审批；
（2）公司单项对外投资金额未达到公司最近一期经审计的净资产 50%的，须 经公司董事会审批；
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（3）除前述第（1）、（2）项规定外，对于公司主营业务范围内的投资，可由 董事会决定在一定期限内的投资总额，董事长可审批单项对外投资金额少于公司 最近一期经审计的净资产 10%的投资项目。
2 、对外投资的决策程序
发行人《对外投资管理办法》关于对外投资的决策程序规定如下：
公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内， 对公司的对外投资作出决策。
公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物 进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议， 以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
公司董事长、董事会负责审批的对外投资项目，由总经理组织项目负责部门 编制对外投资项目的可行性研究报告，并提交董事长或董事会审议。
公司董事会应严格按照《公司章程》制定的会议召开、表决等程序，审议对 外投资的议案。与会董事应认真考虑可行性研究报告的可靠性、真实性、客观性， 在对投资方案进行充分的技术、经济以及财务分析的基础上，作出决策。有关对 外投资项目涉及关联交易的，关联董事应当回避表决。
股东大会负责审批的对外投资项目，董事会在审议通过后，提交股东大会审 议批准。有关对外投资项目涉及关联交易的，关联股东应当回避表决。
（二）关于关联交易的政策及制度安排
详细情况请参见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、规范 关联交易的制度安排”之相关内容。
（三）关于对外担保的政策及制度安排
1 、对外担保的决策权限
发行人《对外担保管理办法》关于对外担保的决策权限规定如下： 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。
公司发生的下述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
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（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（合并报表）10%的担保；
（2）公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产（合 并报表）50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额达到 公司最近一期经审计总资产（合并报表）30%以后提供的任何担保；
（5）公司为公司的股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
前款第（1）至第（2）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的过半数 通过；第（4）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； 第（5）项担保，应当在该股东或受该实际控制人支配的股东不参与表决的情形下， 由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
除上述对外担保事项及中国法律、行政法规和部门规章规定应由股东大会审 批的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审批。对于董事会权限范围内 的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意。董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有关联关系 的董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须 经非关联董事过半数通过，对于董事会权限范围内的担保事项，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人 的，公司应当将该担保事项提交股东大会审议。
2 、对外担保的决策程序
发行人《对外担保管理办法》关于对外担保的决策程序规定如下：
（1）对外担保的主办部门为公司财务部，必要时应邀请其他相关部门协助办理。
（2）公司在对外担保前应协调财务、业务等相关部门对担保事宜进行分析研 究，了解被担保方的详细情况，包括但不限于财务状况、经营状况、担保主合同 的内容和履行情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以 及反担保方（如有）的实际承担能力作出审慎判断。
（3）经董事会或股东大会批准后，由董事长或董事长授权的代表签署书面担
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保合同。
（4）签订担保合同后，公司应对被担保方进行跟踪管理，及时了解被担保方 的经营状况、担保主合同的履行情况，以便公司根据有关法律和合同的规定采取 必要的行动和措施，尽量降低公司的风险。
（四）上述政策、制度的执行情况
报告期内，发行人在进行对外投资、关联交易时均严格遵守公司章程和相关 制度的规定，上述各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、 提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。
八、发行人近三年内的违法违规情况
发行人已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事 制度和董事会秘书制度。截至本招股意向书签署日，发行人及现任董事、监事、 高级管理人员均严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定规范 运作、依法经营。
2015 年 1 月 27 日，宁波市市场监督管理局国家高新技术产业开发区（新材料 科技城）分局向发行人子公司大红鹰药业出具《行政处罚事先告知书》（甬高新市 监药罚先告[2014]4 号），大红鹰药业生产批号为 131204 的“盐酸氯丙嗪片”部分 糖衣片由于外观不光洁、不完整、色泽不均匀，被认定为“劣药”，故被没收违 法所得 48,744 元，并被处违法生产药品货值金额 1 倍的罚款，两者合计 97,509 元。 上述行政处罚发生后，大红鹰药业对相关问题进行了整改，并足额缴纳了罚款。 根据《中华人民共和国药品管理法》第七十五条规定：“生产、销售劣药的，没 收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以 上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文 件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》； 构成犯罪的，依法追究刑事责任。”因此，大红鹰药业的前述行为不属于《中华 人民共和国药品管理法》所规定的法定情节严重情形。此外，宁波市市场监督管 理局国家高新技术产业开发区（新材料科技城）分局对该事项进一步出具说明， 说明“鉴于该批药品经检验形状单项不符合规定，其它检验项目均符合药典标准 要求，外观质量问题不影响产品疗效，违法行为情节轻微，不属于重大违法违规
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行为”。
综合上述原因，保荐机构认为该等事项不属于重大违法违规行为或受到重大 行政处罚的情况，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
发行人律师认为，发行人子公司大红鹰药业的上述行为不属于重大违法行为， 不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
除上述事项外，报告期内，发行人及各子公司不存在重大违法违规行为或受 到重大行政处罚的情况。
九、发行人最近三年内的资金占用及对外担保的情况
发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或其他方式占用的情况，也不存在违规为控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业担保的情况。
十、发行人内部控制制度情况
（一）发行人财务独立性的情况
1、发行人财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人之间的亲属关 系
发行人财务总监钱卫中同时担任发行人副总经理、财务部经理，系发行人高 级管理人员。钱卫中与公司其他董监高、控股股东及实际控制人之间不存在亲属 关系；
发行人子公司上海海尔施财务部经理余幼玲系发行人控股股东及实际控制人 余剑伟之外甥女。
除上述人员外，发行人财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人 之间无亲属关系。
-
2、关于上述情况是否影响发行人内控制度的执行、发行人财务是否独立的核
-
查意见
保荐机构及发行人会计师认为，发行人已建立比较健全的内部控制制度并已 得到有效运行。实际控制人亲属担任发行人子公司财务人员的情形不会影响发行
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人内控制度的有效执行，发行人财务具备相应的独立性。
（二）发行人管理层对内部控制的自我评估意见
为保证经营业务活动的正常进行，发行人结合自身情况，进一步健全和完善 了内部控制体系，建立起适应现代企业发展要求的内部控制制度。发行人管理层 在对公司的内部控制制度进行自查和评估后，对公司 2016 年 6 月 30 日（内部控 制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价：“根据公司财务报告内部控 制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制 重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在 所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重 大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制 重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影 响内部控制有效性评价结论的因素。”
（三）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
立信会计师事务所根据财政部《内部会计控制规范－基本规范》及相关规定 对 2016 年 6 月 30 日与财务报告相关的内部控制有效性的自我评价报告执行了审 核，并出具了信会师报字[2016]第 110521 号《内部控制鉴证报告》，认为：“贵公 司已按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
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第十节 财务会计信息
本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自或加工自经立信会 计师事务所审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月经立信会计师事务所审计的财务报表 及有关附注的主要内容。非经特别说明，本节引用的财务数据均为发行人经审计 的合并财务报表口径。发行人提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计 报告全文，以获取详细的财务资料。
一、财务报表主要数据
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 19,543.14 | 15,992.89 | 11,972.98 | 13,952.49 |
| 应收票据 | 1,769.60 | 2,001.39 | 2,791.16 | 885.27 |
| 应收账款 | 74,670.21 | 61,010.06 | 46,839.38 | 33,323.99 |
| 预付款项 | 5,931.32 | 1,921.51 | 5,249.49 | 1,612.28 |
| 其他应收款 | 1,416.05 | 2,759.90 | 913.68 | 539.34 |
| 存货 | 35,384.68 | 33,138.65 | 23,217.35 | 18,921.64 |
| 流动资产合计 | 138,715.00 | 116,824.40 | 90,984.04 | 69,235.01 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 1,357.70 | 94.09 | 83.96 | |
| 投资性房地产 | 7,744.25 | |||
| 固定资产 | 27,377.97 | 26,883.37 | 23,636.77 | 21,377.90 |
| 在建工程 | 1282.71 | 979.75 | 1,160.19 | 1,272.12 |
| 无形资产 | 14,989.92 | 15,200.36 | 15,643.92 | 16,087.49 |
| 商誉 | - | - | 1,471.80 | 1,471.80 |
| 长期待摊费用 | 88.90 | 130.43 | 235.58 | 372.91 |
| 递延所得税资产 | 2,080.87 | 1,990.28 | 1,793.48 | 1,651.74 |
| 其他非流动资产 | 3,921.90 | 3,921.90 | ||
| 非流动资产合计 | 57,486.53 | 50,413.78 | 44,035.84 | 42,317.91 |
| 资产总计 | 196,201.53 | 167,238.18 | 135,019.87 | 111,552.92 |
| 流动负债： |
1-1-352
==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
| 短期借款 | 75,490.27 | 51,577.69 | 37,655.37 | 32,515.76 |
|---|---|---|---|---|
| 应付票据 | 1,609.79 | 1,109.96 | ||
| 应付账款 | 27,039.91 | 34,114.92 | 19,963.60 | 9,956.78 |
| 预收款项 | 1,907.73 | 1,382.07 | 2,141.88 | 924.71 |
| 应付职工薪酬 | 1,288.96 | 2.13 | 199.00 | 290.35 |
| 应交税费 | 5,039.25 | 4,919.46 | 6,856.86 | 4,845.63 |
| 应付利息 | 21.18 | 38.00 | 44.73 | 13.73 |
| 应付股利 | - | 1,270.68 | ||
| 其他应付款 | 779.19 | 746.08 | 1,511.77 | 1,085.79 |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,200.00 | 4,500.00 | 2,000.00 | |
| 流动负债合计 | 118,376.27 | 97,280.35 | 71,483.16 | 50,903.44 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 2,400.00 | 6,900.00 | 4,000.00 | |
| 长期应付款 | 981.80 | |||
| 递延所得税负债 | 683.05 | |||
| 非流动负债合计 | 1,664.84 | 2,400.00 | 6,900.00 | 4,000.00 |
| 负债合计 | 120,041.11 | 99,680.35 | 78,383.16 | 54,903.44 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 20,700.00 | 20,700.00 | 20,700.00 | 20,700.00 |
| 资本公积 | 8,642.57 | 8,642.57 | 8,642.57 | 10,042.81 |
| 盈余公积 | 4,283.28 | 3,786.63 | 2,876.48 | 1,968.01 |
| 未分配利润 | 41,000.80 | 33,792.94 | 23,757.64 | 16,606.62 |
| 归属于母公司所有者权益合 计 |
74,626.65 | 66,922.14 | 55,976.69 | 49,317.44 |
| 少数股东权益 | 1,533.78 | 635.68 | 660.02 | 7,332.04 |
| 所有者权益合计 | 76,160.42 | 67,557.82 | 56,636.71 | 56,649.48 |
| 负债和所有者权益总计 | 196,201.53 | 167,238.18 | 135,019.87 | 111,552.92 |
2、合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 一、营业总收入 | 82,760.51 | 152,546.23 | 120,188.75 | 94,754.65 |
| 其中:营业收入 | 82,760.51 | 152,546.23 | 120,188.75 | 94,754.65 |
| 二、营业总成本 | 74,213.98 | 133,761.66 | 104,799.29 | 80,729.10 |
| 其中：营业成本 | 58,133.48 | 105,721.87 | 81,010.17 | 62,470.85 |
| 营业税金及附加 | 339.83 | 551.92 | 709.21 | 405.33 |
| 销售费用 | 5,018.44 | 7,407.54 | 6,217.76 | 5,395.72 |
| 管理费用 | 7,462.15 | 13,414.89 | 12,460.54 | 10,510.06 |
| 财务费用 | 2,335.40 | 4,339.04 | 3,712.98 | 1,552.44 |
| 资产减值损失 | 924.68 | 2,326.41 | 688.64 | 394.69 |
1-1-353
==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
| 加：投资收益 | 247.53 | 1,263.60 | 10.13 | -13.62 |
|---|---|---|---|---|
| 三、营业利润 | 8,794.06 | 20,048.18 | 15,399.59 | 14,011.93 |
| 加：营业外收入 | 2,334.86 | 2,737.99 | 2,759.08 | 3,353.51 |
| 减：营业外支出 | 2.02 | 95.71 | 58.93 | 112.16 |
| 四、利润总额 | 11,126.90 | 22,690.45 | 18,099.74 | 17,253.28 |
| 减：所得税费用 | 3,469.22 | 6,594.34 | 5,428.85 | 5,013.81 |
| 五、净利润 | 7,657.69 | 16,096.11 | 12,670.89 | 12,239.48 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,704.51 | 16,120.45 | 13,234.48 | 12,422.86 |
| 少数股东损益 | -46.82 | -24.34 | -563.60 | -183.39 |
| 六、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.78 | 0.64 | 0.6 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.78 | 0.64 | 0.6 |
| 七、其他综合收益 | ||||
| 八、综合收益总额 | 7,657.69 | 16,096.11 | 12,670.89 | 12,239.48 |
| 归属于母公司所有者的综合收 益总额 |
7,704.51 | 16,120.45 | 13,234.48 | 12,422.86 |
| 归属于少数股东的综合收益总 额 |
-46.82 | -24.34 | -563.60 | -183.39 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 83,118.32 | 162,347.09 | 125,318.39 | 102,801.88 |
| 收到的税费返还 | 92.29 | 364.60 | 165.58 | 153.49 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,366.33 | 4,549.67 | 2,925.53 | 5,682.11 |
| 经营活动现金流入小计 | 85,576.94 | 167,261.35 | 128,409.49 | 108,637.48 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 76,053.37 | 114,769.24 | 82,614.66 | 69,762.63 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,007.10 | 9,088.69 | 7,325.27 | 5,597.34 |
| 支付的各项税费 | 8,075.24 | 15,025.10 | 12,014.13 | 8,378.85 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 10,248.28 | 13,553.17 | 11,995.79 | 8,717.74 |
| 经营活动现金流出小计 | 99,384.00 | 152,436.20 | 113,949.85 | 92,456.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,807.05 | 14,825.15 | 14,459.64 | 16,180.93 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | |||
| 取得投资收益收到的现金 | - | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 |
7.56 | 462.86 | 95.61 | 21.29 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 |
- | - | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 114.23 |
1-1-354
==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
| 投资活动现金流入小计 | 121.78 | 462.86 | 95.61 | 21.29 |
|---|---|---|---|---|
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 |
5,038.38 | 11,626.78 | 13,223.76 | 10,868.04 |
| 投资支付的现金 | - | 7,431.38 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 |
- | 11,091.09 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | |||
| 投资活动现金流出小计 | 5,038.38 | 11,626.78 | 20,655.14 | 21,959.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,916.60 | -11,163.92 | -20,559.53 | -21,937.85 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | |||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | |||
| 取得借款所收到的现金 | 76,988.28 | 103,205.23 | 95,398.43 | 98,917.11 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 996.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 76,988.28 | 103,205.23 | 96,394.43 | 98,917.11 |
| 偿还债务所支付的现金 | 55,314.62 | 91,686.03 | 85,166.65 | 92,157.46 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 2,829.34 | 9,335.18 | 8,321.99 | 2,273.41 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 996.00 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 58,143.96 | 101,021.21 | 93,488.64 | 95,426.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 18,844.31 | 2,184.02 | 2,905.79 | 3,490.24 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -326.73 | 10.99 | -29.35 | -11.17 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -206.07 | 5,856.24 | -3,223.44 | -2,277.85 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 11,146.23 | 5,289.99 | 8,513.43 | 10,791.28 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 10,940.16 | 11,146.23 | 5,289.99 | 8,513.43 |
4、合并所有者权益变动表
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | |||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股 东权益 |
所有者权 益合计 |
||||
| 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 一、上年年末余额 | 20,700.00 | 8,642.57 | 3,786.63 | 33,792.94 | 635.68 | 67,557.82 |
| 加：会计政策变更 | ||||||
| 前期差错更正 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 二、本年年初余额 | 20,700.00 | 8,642.57 | 3,786.63 | 33,792.94 | 635.68 | 67,557.82 |
| 三、本期增减变动金额 | 496.65 | 7,207.86 | 898.10 | 8,602.60 | ||
| （一）综合收益总额 | 7,704.51 | -46.82 | 7,657.69 | |||
| （二）所有者投入和减少资 本 |
1-1-355
==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
| 1.股东投入的普通股 | 944.91 | 944.91 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2.其他权益工具持有者投入 资本 |
||||||
| 3.股份支付计入所有者权益 的金额 |
||||||
| 4.其他 | ||||||
| （三）利润分配 | ||||||
| 1.提取盈余公积 | 496.65 | -496.65 | ||||
| 2.提取一般风险准备 | ||||||
| 3.对所有者（或股东）的分配 | ||||||
| 4.其他 | ||||||
| （四）所有者权益内部结转 | ||||||
| 1.资本公积转增资本（或股 本） |
||||||
| 2.盈余公积转增资本（或股 本） |
||||||
| 3.盈余公积弥补亏损 | ||||||
| 4.其他 | ||||||
| （五）专项储备 | ||||||
| 1.本年提取 | ||||||
| 2.本年使用 | ||||||
| （六）其他 | ||||||
| 四、本期期末余额 | 20,700.00 | 8,642.57 | 4,283.28 | 41,000.80 | 1,533.78 | 76,160.42 |
| 单位：万元 | ||||||
| 项 目 | 2015 年度 | |||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股 东权益 |
所有者权 益合计 |
||||
| 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 一、上年年末余额 | 20,700.00 | 8,642.57 | 2,876.48 | 23,757.64 | 660.02 | 56,636.71 |
| 加：会计政策变更 | ||||||
| 前期差错更正 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 二、本年年初余额 | 20,700.00 | 8,642.57 | 2,876.48 | 23,757.64 | 660.02 | 56,636.71 |
| 三、本期增减变动金额 | 910.15 | 10,035.30 | -24.34 | 10,921.11 | ||
| （一）综合收益总额 | 16,120.45 | -24.34 | 16,096.11 | |||
| （二）所有者投入和减少资 本 |
||||||
| 1.股东投入的普通股 | ||||||
| 2.其他权益工具持有者投入 资本 |
||||||
| 3.股份支付计入所有者权益 的金额 |
1-1-356
==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
| 4.其他 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| （三）利润分配 | ||||||
| 1.提取盈余公积 | 910.15 | -910.15 |
||||
| 2.提取一般风险准备 | ||||||
| 3.对所有者（或股东）的分配 | -5,175.00 | -5,175.00 | ||||
| 4.其他 | ||||||
| （四）所有者权益内部结转 | ||||||
| 1.资本公积转增资本（或股 本） |
||||||
| 2.盈余公积转增资本（或股 本） |
||||||
| 3.盈余公积弥补亏损 | ||||||
| 4.其他 | ||||||
| （五）专项储备 | ||||||
| 1.本年提取 | ||||||
| 2.本年使用 | ||||||
| （六）其他 | ||||||
| 四、本期期末余额 | 20,700.00 | 8,642.57 | 3,786.63 | 33,792.94 | 635.68 | 67,557.82 |
| 单位：万元 |
| 项 目 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股 东权益 |
所有者权 益合计 |
||||
| 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 一、上年年末余额 | 20,700.00 | 10,042.81 | 1,968.01 | 16,606.62 | 7,332.04 | 56,649.48 |
| 加：会计政策变更 | ||||||
| 前期差错更正 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 二、本年年初余额 | 20,700.00 | 10,042.81 | 1,968.01 | 16,606.62 | 7,332.04 | 56,649.48 |
| 三、本期增减变动金额 | -1,400.24 | 908.47 | 7,151.01 | -6,672.02 | -12.77 | |
| （一）综合收益总额 | 13,234.48 | -563.60 | 12,670.89 | |||
| （二）所有者投入和减少资 本 |
||||||
| 1.股东投入的普通股 | -1,400.24 | -6,108.42 | -7,508.66 | |||
| 2.其他权益工具持有者投入 资本 |
||||||
| 3.股份支付计入所有者权益 的金额 |
||||||
| 4.其他 | ||||||
| （三）利润分配 | ||||||
| 1.提取盈余公积 | 908.47 | -908.47 | ||||
| 2.提取一般风险准备 |
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
| 3.对所有者（或股东）的分配 | -5,175.00 | -5,175.00 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4.其他 | ||||||
| （四）所有者权益内部结转 | ||||||
| 1.资本公积转增资本（或股 本） |
||||||
| 2.盈余公积转增资本（或股 本） |
||||||
| 3.盈余公积弥补亏损 | ||||||
| 4.其他 | ||||||
| （五）专项储备 | ||||||
| 1.本年提取 | ||||||
| 2.本年使用 | ||||||
| （六）其他 | ||||||
| 四、本期期末余额 | 20,700.00 | 8,642.57 | 2,876.48 | 23,757.64 | 660.02 | 56,636.71 |
单位：万元
| 项 目 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股 东权益 |
所有者权 益合计 |
||||
| 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 一、上年年末余额 | 20,700.00 | 10,042.81 | 871.85 | 5,279.91 | -11.73 | 36,882.85 |
| 加：会计政策变更 | ||||||
| 前期差错更正 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 二、本年年初余额 | 20,700.00 | 10,042.81 | 871.85 | 5,279.91 | -11.73 | 36,882.85 |
| 三、本年增减变动金额 | 1,096.15 | 11,326.71 | 7,343.77 | 19,766.63 | ||
| （一）综合收益总额 | 12,422.86 | -183.39 |
12,239.48 |
|||
| （二）所有者投入和减少资 本 |
||||||
| 1.股东投入的普通股 | 7,527.16 | 7,527.16 |
||||
| 2.其他权益工具持有者投入 资本 |
||||||
| 3.股份支付计入所有者权益 的金额 |
||||||
| 4.其他 | ||||||
| （三）利润分配 | ||||||
| 1.提取盈余公积 | 1,096.15 | -1,096.15 |
||||
| 2、提取一般风险准备 | ||||||
| 3.对所有者（或股东）的分配 | ||||||
| 4.其他 | ||||||
| （四）所有者权益内部结转 | ||||||
| 1.资本公积转增资本（或股 本） |
1-1-358
海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
| 2.盈余公积转增资本（或股 本） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3.盈余公积弥补亏损 | ||||||
| 4.其他 | ||||||
| （五）专项储备 | ||||||
| 1.本年提取 | ||||||
| 2.本年使用 | ||||||
| 四、本年年末余额 | 20,700.00 | 10,042.81 | 1,968.01 | 16,606.62 | 7,332.04 | 56,649.48 |
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 5,832.76 | 9,980.68 | 4,220.24 | 5,722.03 |
| 应收票据 | 443.25 | 1,030.91 | 522.52 | 341.01 |
| 应收账款 | 25,157.40 | 47,363.55 | 27,479.13 | 13,524.97 |
| 预付款项 | 2,852.71 | 270.57 | 4,539.09 | 679.96 |
| 应收股利 | 5,165.60 | |||
| 其他应收款 | 45,841.85 | 6,428.61 | 20,945.93 | 20,036.95 |
| 存货 | 21,546.57 | 18,957.87 | 11,445.23 | 7,944.05 |
| 流动资产合计 | 101,674.54 | 84,032.20 | 69,152.14 | 53,414.56 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 34,523.35 | 33,011.79 | 33,011.79 | 25,504.38 |
| 固定资产 | 639.37 | 620.60 | 760.82 | 1,023.65 |
| 在建工程 | 341.15 | 336.87 | 190.00 | |
| 无形资产 | 41.75 | 43.44 | 69.50 | 95.57 |
| 长期待摊费用 | ||||
| 递延所得税资产 | 183.79 | 139.92 | 128.56 | 108.55 |
| 其他非流动资产 | 3,716.75 | 3,716.75 | ||
| 非流动资产合计 | 39,446.16 | 37,869.39 | 34,160.68 | 26,732.16 |
| 资产总计 | 141,120.70 | 121,901.59 | 103,312.83 | 80,146.72 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 53,110.27 | 31,097.69 | 16,355.37 | 14,145.76 |
| 应付账款 | 18,995.13 | 26,799.86 | 16,649.24 | 6,144.59 |
| 预收款项 | 1,182.39 | 1,633.73 | 1,536.30 | 1,987.34 |
| 应付职工薪酬 | 323.92 | 79.49 | ||
| 应交税费 | 1,933.77 | 2,073.30 | 4,962.63 | 4,059.19 |
| 应付利息 | 15.34 | 18.45 | 22.35 | |
| 应付股利 | 1,270.68 |
1-1-359
==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
| 其他应付款 | 2,210.38 | 195.56 | 5,630.42 | 3,112.88 |
|---|---|---|---|---|
| 一年内到期的非流动负债 | 5,200.00 | 4,500.00 | 2,000.00 | |
| 流动负债合计 | 82,971.20 | 66,318.60 | 47,156.31 | 30,799.93 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 2,400.00 | 6,900.00 | 4,000.00 | |
| 非流动负债合计 | - | 2,400.00 | 6,900.00 | 4,000.00 |
| 负债合计 | 82,971.20 | 68,718.60 | 54,056.31 | 34,799.93 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 20,700.00 | 20,700.00 | 20,700.00 | 20,700.00 |
| 资本公积 | 9,958.73 | 9,958.73 | 9,958.73 | 9,958.73 |
| 盈余公积 | 4,283.28 | 3,786.63 | 2,876.48 | 1,968.01 |
| 未分配利润 | 23,207.49 | 18,737.64 | 15,721.31 | 12,720.06 |
| 所有者权益合计 | 58,149.50 | 53,182.99 | 49,256.52 | 45,346.79 |
| 负债和所有者权益总计 | 141,120.70 | 121,901.59 | 103,312.83 | 80,146.72 |
2、母公司利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 一、营业收入 | 48,603.72 | 99,690.63 | 83,234.51 | 72,983.96 |
| 减：营业成本 | 37,574.56 | 79,185.69 | 64,359.38 | 54,274.47 |
| 营业税金及附加 | 107.64 | 409.64 | 391.68 | 267.46 |
| 销售费用 | 1,541.00 | 2,455.89 | 1,443.84 | 1,273.67 |
| 管理费用 | 2,383.32 | 4,001.86 | 4,213.45 | 3,986.11 |
| 财务费用 | 1,769.41 | 3,079.14 | 2,365.84 | 710.14 |
| 资产减值损失 | 175.45 | 45.44 | 80.04 | 88.95 |
| 加：投资收益 | -0.07 | |||
| 二、营业利润 | 5,052.27 | 10,512.97 | 10,380.28 | 12,383.16 |
| 加：营业外收入 | 1,643.93 | 1,696.88 | 1,879.97 | 2,336.09 |
| 减：营业外支出 | 0.05 | 0.45 | 4.95 | 9.38 |
| 三、利润总额 | 6,696.15 | 12,209.39 | 12,255.29 | 14,709.87 |
| 减：所得税费用 | 1,729.65 | 3,107.91 | 3,170.57 | 3,748.35 |
| 四、净利润 | 4,966.51 | 9,101.48 | 9,084.72 | 10,961.52 |
| 五、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | ||||
| （二）稀释每股收益 | ||||
| 六、其他综合收益 | ||||
| 七、综合收益总额 | 4,966.51 | 9,101.48 | 9,084.72 | 10,961.52 |
3、母公司现金流量表
单位：万元
1-1-360
==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
| 项 目 | 2016年1-6月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 79,163.50 | 96,349.79 | 82,755.15 | 97,360.69 |
| 收到的税费返还 | - | - | - | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,010.27 | 16,170.56 | 4,875.58 | 2,683.45 |
| 经营活动现金流入小计 | 83,173.77 | 112,520.34 | 87,630.73 | 100,044.14 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 57,752.47 | 90,465.69 | 68,906.53 | 63,813.50 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,435.53 | 2,289.94 | 2,069.39 | 1,905.63 |
| 支付的各项税费 | 2,570.24 | 8,582.23 | 7,387.43 | 5,013.59 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 41,077.27 | 10,723.89 | 3,971.88 | 23,165.35 |
| 经营活动现金流出小计 | 102,835.51 | 112,061.74 | 82,335.24 | 93,898.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19,661.74 | 458.60 | 5,295.49 | 6,146.07 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | ||||
| 取得投资收益收到的现金 | 5,165.60 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 |
7.56 | 5.50 | 66.80 | 16.19 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 |
||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 7.56 | 5.50 | 5,232.40 | 16.19 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 |
202.96 | 347.68 | 4,388.87 | 494.60 |
| 投资支付的现金 | 7,430.13 | 12,871.67 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 |
||||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流出小计 | 202.96 | 347.68 | 11,819.00 | 13,366.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -195.41 | -342.18 | -6,586.60 | -13,350.08 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | ||||
| 取得借款收到的现金 | 66,838.28 | 80,775.23 | 78,098.43 | 78,627.11 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | |
| 筹资活动现金流入小计 | 66,838.28 | 80,775.23 | 78,098.43 | 78,627.11 |
| 偿还债务支付的现金 | 46,164.62 | 68,436.03 | 70,796.65 | 69,410.46 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,275.04 | 8,124.93 | 7,141.75 | 1,356.08 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 996.00 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 48,439.66 | 76,560.95 | 77,938.40 | 71,762.55 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 18,398.62 | 4,214.27 | 160.04 | 6,864.57 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -325.46 | -0.71 | -29.35 | -32.09 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,783.99 | 4,329.99 | -1,160.42 | -371.53 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 6,942.53 | 2,612.54 | 3,772.97 | 4,144.49 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 5,158.54 | 6,942.53 | 2,612.54 | 3,772.97 |
4、母公司所有者权益变动表
1-1-361
==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
单位：万元
| 项 目 | 2016年1-6月 | 2016年1-6月 | 2016年1-6月 | 2016年1-6月 | 2016年1-6月 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 20,700.00 | 9,958.73 | 3,786.63 | 18,737.64 | 53,182.99 |
| 加：会计政策变更 | |||||
| 前期差错更正 | |||||
| 其他 | |||||
| 二、本年年初余额 | 20,700.00 | 9,958.73 | 3,786.63 | 18,737.64 | 53,182.99 |
| 三、本期增减变动金额 | 496.65 | 4,469.86 | 4,966.51 | ||
| （一）综合收益总额 | 4,966.51 | 4,966.51 | |||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||
| 1.股东投入的普通股 | |||||
| 2.其他权益工具持有者投入 资本 |
|||||
| 3.股份支付计入所有者权益 的金额 |
|||||
| 4.其他 | |||||
| （三）利润分配 | |||||
| 1.提取盈余公积 | 496.65 | -496.65 | |||
| 2.对所有者（或股东）的分配 | |||||
| 3.其他 | |||||
| （五）所有者权益内部结转 | |||||
| 1.资本公积转增资本（或股 本） |
|||||
| 2.盈余公积转增资本（或股 本） |
|||||
| 3.盈余公积弥补亏损 | |||||
| 4.其他 | |||||
| （六）专项储备 | |||||
| 1.本年提取 | |||||
| 2.本年使用 | |||||
| 四、本期期末余额 | 20,700.00 | 9,958.73 | 4,283.28 | 23,207.49 | 58,149.50 |
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015年度 | ||||
| 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 20,700.00 | 9,958.73 | 2,876.48 | 15,721.31 | 49,256.52 |
| 加：会计政策变更 | |||||
| 前期差错更正 | |||||
| 其他 | |||||
| 二、本年年初余额 | 20,700.00 | 9,958.73 | 2,876.48 | 15,721.31 | 49,256.52 |
| 三、本期增减变动金额 | 910.15 | 3,016.33 | 3,926.48 |
1-1-362
==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
| （一）综合收益总额 | 9,101.48 | 9,101.48 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||
| 1.股东投入的普通股 | |||||
| 2.其他权益工具持有者投入 资本 |
|||||
| 3.股份支付计入所有者权益 的金额 |
|||||
| 4.其他 | |||||
| （三）利润分配 | |||||
| 1.提取盈余公积 | 910.15 | -910.15 | |||
| 2.对所有者（或股东）的分配 | -5,175.00 | -5,175.00 | |||
| 3.其他 | |||||
| （五）所有者权益内部结转 | |||||
| 1.资本公积转增资本（或股 本） |
|||||
| 2.盈余公积转增资本（或股 本） |
|||||
| 3.盈余公积弥补亏损 | |||||
| 4.其他 | |||||
| （六）专项储备 | |||||
| 1.本年提取 | |||||
| 2.本年使用 | |||||
| 四、本期期末余额 | 20,700.00 | 9,958.73 | 3,786.63 | 18,737.64 | 53,182.99 |
| 单位：万元 |
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014年度 | ||||
| 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 20,700.00 | 9,958.73 | 1,968.01 | 12,720.06 | 45,346.79 |
| 加：会计政策变更 | |||||
| 前期差错更正 | |||||
| 其他 | |||||
| 二、本年年初余额 | 20,700.00 | 9,958.73 | 1,968.01 | 12,720.06 | 45,346.79 |
| 三、本期增减变动金额 | 908.47 | 3,001.25 | 3,909.72 | ||
| （一）综合收益总额 | 9,084.72 | 9,084.72 | |||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||
| 1.股东投入的普通股 | |||||
| 2.其他权益工具持有者投入 资本 |
|||||
| 3.股份支付计入所有者权益 的金额 |
|||||
| 4.其他 | |||||
| （三）利润分配 | |||||
| 1.提取盈余公积 | 908.47 | -908.47 | |||
| 2.对所有者（或股东）的分配 | -5,175.00 | -5,175.00 |
1-1-363
==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
| 3.其他 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| （五）所有者权益内部结转 | |||||
| 1.资本公积转增资本（或股 本） |
|||||
| 2.盈余公积转增资本（或股 本） |
|||||
| 3.盈余公积弥补亏损 | |||||
| 4.其他 | |||||
| （六）专项储备 | |||||
| 1.本年提取 | |||||
| 2.本年使用 | |||||
| 四、本期期末余额 | 20,700.00 | 9,958.73 | 2,876.48 | 15,721.31 | 49,256.52 |
| 单位：万元 | |||||
| 项 目 | 2013年度 | ||||
| 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 20,700.00 | 9,958.73 | 871.85 | 2,854.69 | 34,385.27 |
| 加：会计政策变更 | |||||
| 前期差错更正 | |||||
| 其他 | |||||
| 二、本年年初余额 | 20,700.00 | 9,958.73 | 871.85 | 2,854.69 | 34,385.27 |
| 三、本年增减变动金额 | 1096.15 | 9,865.37 | 10,961.52 | ||
| （一）综合收益总额 | 10,961.52 | 10,961.52 | |||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||
| 1.股东投入的普通股 | |||||
| 2.其他权益工具持有者投入 资本 |
|||||
| 3.股份支付计入所有者权益 的金额 |
|||||
| 4.其他 | |||||
| （三）利润分配 | |||||
| 1.提取盈余公积 | 1,096.15 | -1,096.15 | |||
| 2.对所有者（或股东）的分配 | |||||
| 3.其他 | |||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||
| 1.资本公积转增资本（或股 本） |
|||||
| 2.盈余公积转增资本（或股 本） |
|||||
| 3.盈余公积弥补亏损 | |||||
| 4.其他 | |||||
| （六）专项储备 | |||||
| 1.本年提取 | |||||
| 2.本年使用 | |||||
| 四、本年年末余额 | 20,700.00 | 9,958.73 | 1,968.01 | 12,720.06 | 45,346.79 |
1-1-364
海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 二、审计意见
立信会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对发行人 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日的资产负债表 和合并资产负债表，2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月的利润表 和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者 权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了编号为信会师报字[2016]第 110309 号的标准无保留意见的《审计报告》。
三、财务报表的编制基础
发行人以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的 —— 《企业会计准则 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券 监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的 一般规定》的披露规定编制财务报表。
四、合并财务报表范围及变化情况
（一）纳入合并范围的子公司
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 宁波海尔施医药 | 3,000.00 | 100% |
| 2 | 上海海尔施 | 3,000.00 | 100% |
| 3 | 宁波海尔施诊断 | 300.00 | 100% |
| 4 | 浙江海尔施 | 3,000.00 | 100% |
| 5 | 基因科技 | 600.00 | 100% |
| 6 | 四明恩康 | 316.70 | 60% |
| 7 | 海壹科技 | 100.00 | 100% 注1 |
| 8 | 海尔施医学检验所 | 3,000.00 | 100% |
| 9 | 大红鹰药业 | 9,000.00 | 95.43% |
| 10 | 大红鹰进出口 | 50.00 | 100% 注2 |
| 11 | 海尔施供应链 | 1,200.00 | 100% |
| 12 | 江苏恒奇 | 648.00 | 76.85% 注3 |
| 13 | 沭阳恒昌 | 300.00 | 97.33% 注4 |
注 1：发行人通过全资子公司基因科技间接持有海壹科技 100%股权。
注 2：发行人通过持有大红鹰药业 95.43%的股权间接持有大红鹰进出口 100%的股权。
1-1-365
海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
注 3：发行人直接持有江苏恒奇 37.65%股权，通过大红鹰药业持有江苏恒奇 39.20%股权。
- 注 4：发行人直接持有沭阳恒昌 22.00%股权，通过江苏恒奇持有沭阳恒昌 75.33%股权。
（二）合并报表范围变化情况
报告期内，发行人新纳入合并范围的子公司具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 纳入合并时 的持股比例 |
纳入时间 | 纳入合并范围的原因 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 大红鹰药业 | 57.36% | 2013年4月 | 非同一控制下企业合并 |
| 2 | 大红鹰进出口 | 90% | 2013年4月 | 非同一控制下企业合并 |
| 3 | 海尔施供应链 | 100% | 2013年7月 | 投资新设 |
| 4 | 江苏恒奇 | 76.85% | 2016年6月 | 非同一控制下企业合并 |
| 5 | 沭阳恒昌 | 97.33% | 2016年6月 | 非同一控制下企业合并 |
报告期内，发行人不存在不再纳入合并范围公司的情况。
五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。本次申报期间为 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日。
（二）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日 在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控 制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的 合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期 损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
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为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关 费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减 权益。
（四）合并财务报表的编制方法
1、合并范围
发行人合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公 司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
发行人以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并 财务报表。发行人编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业 集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与发 行人一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按发行人的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制 下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终 控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础 对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别 在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资 产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合
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并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自 最终控制方开始控制时点起一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合 并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现 金流量表。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的 收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的 剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失 控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、 其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期 投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其 他综合收益除外。因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧 失控制权的，按照上述原则进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合 并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。
（五）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将发行人库存现金以及可以随时用于支付的存款确认
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为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（六）外币业务和外币报表折算
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
（七）金融资产和金融负债
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：应收款 项；其他金融负债等。
-
2、金融工具的确认依据和计量方法
-
（1）应收款项
发行人对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及发行人持有的其他企 业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款 等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按 其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。
（2）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量。
- 3、金融资产转移的确认依据和计量方法
发行人发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。发行人将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融 资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值。
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并 将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值。
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一 部分；发行人若与债权人签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负 债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金 融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
发行人若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分
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的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的 差额，计入当期损益。
（八）应收款项坏账准备
- 1、单项金额重大的应收款项坏账准备计提
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额在 500 万元以上、关联公司 的应收款项。
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：每年年末及中期报告期终了， 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期 损益。单独测试未发生减值的应收款项（除应收公司合并范围内关联公司款项不 计提坏账准备外），将其并入账龄组合计提坏账准备。
- 2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
除单项金额重大和不重大的应收款项并已单项计提坏账准备的应收款项之 账龄组合 外，其余应收款项（除应收公司合并范围内关联公司款项不计提坏账准备外） 按账龄划分组合
| 按组合计提坏账准备的计提方法 |
|---|
| 组合 账龄分析法 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
| 账 龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
|---|---|---|
| 1年以内（含1年） | 2% | 2% |
| 1年至2年（含2年） | 10% | 10% |
| 2年至3年（含3年） | 50% | 50% |
| 3年以上 | 100% | 100% |
- 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由：涉诉款项、客户信用状况恶化、账龄较长远大于 信用期的应收款项等。
坏账准备的计提方法：每年年末及中期报告期终了，当存在客观证据表明公 司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值
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低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
（九）存货
1、存货的分类
存货分类为：原材料、在途物资、周转材料、库存商品、在产品等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
- 3、不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生 产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存 货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购 数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计 提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以 资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
- 5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用一次转销法；包装物采用一次转销法。
（十）长期股权投资
- 1、共同控制、重大影响的判断标准
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共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关 活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。发行人与其他合营方一 同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为 发行人的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。发行人能够对被投资单位施 加重大影响的，被投资单位为发行人联营企业。
- 2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投 资的初始投资成本。
- （2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。
- 3、 后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的 价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
- （2）权益法核算的长期股权投资
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对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权 投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份 额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按 照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有 者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认 净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以 合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资 单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比 例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位 发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损 失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协 议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资 损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进 行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计 量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的， 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权 益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用 权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下 降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够 对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视 同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控 制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理， 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表 时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资 因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后 的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他 所有者权益全部结转。
（十一）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包 括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物 （含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将 来用于出租的建筑物）。
发行人对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资 性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使 用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 （十二）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
| 类 别 | 折旧年限（年） | 残值率 | 年折旧率 |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 20 | 4% | 4.8% |
| 仪器设备 | 5-10 | 4% | 9.6%-19.2% |
| 电子设备 | 3-5 | 4% | 19.2%-32% |
| 运输设备 | 5-10 | 4% | 9.6%-19.2% |
| 办公设备 | 5 | 4% | 19.2% |
（十三）在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作 为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚 未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工 程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提 固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。
（十四）无形资产
- 1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
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达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础 确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基 础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足 上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在 为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济 利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
| 项 目 | 预计使用寿命 | 依据 |
|---|---|---|
| 土地使用权 | 50年 | 按预计使用年限 |
| 软件使用权 | 5年 | 按预计使用年限 |
| 专利技术 | 5年 | 按预计使用年限 |
每期末，发行人对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，发行人 2014 年 12 月末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有 不同。
- 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。经复核，该类 无形资产的使用寿命仍为不确定。
- （1）划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
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研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 （2）开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段 的支出，在发生时计入当期损益。
（十五）长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使 用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值 测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减 值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基 础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的 资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组 合。
商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日
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起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊 至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合 时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允 价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组 组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关 的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组 组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减 值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资 产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收 回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商 誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十六）长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上 的各项费用。本公司长期待摊费用包括租入固定资产改良支出、模具费、专利、 技术使用许可费用。
1、摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销
2、摊销年限
| 项 目 | 预计使用寿命 | 依据 |
|---|---|---|
| 租入固定资产改良 | 3年 | 按预计使用年限 |
| 模具费 | 5年 | 按预计使用年限 |
| 专利、技术使用许可费用 | 5年 | 按预计使用年限 |
（十七）职工薪酬
1、短期薪酬的会计处理方法
发行人在职工为发行人提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为 负债，并计入当期损益或相关资产成本。
发行人为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费
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和职工教育经费，在职工为发行人提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和 计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 2、离职后福利的会计处理方法
发行人按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工 为发行人提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额， 确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3、辞退福利的会计处理方法
发行人在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认 辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（十八）收入
1、销售商品收入确认和计量的总体原则
发行人已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；发行人既没有保 留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的 金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
销售诊断试剂、诊断仪器和药品的核算方法为：当产品发送至客户并得到客 户确认后，确认销售收入的实现。
2、销售商品收入确认的具体标准
对于诊断试剂及药品的销售，发行人将相关商品发至客户处后，在收到客户 签字确认的销售清单后确认销售收入；对于诊断仪器的销售，发行人将相关商品 发至客户处并进行安装调试，在收到客户确认的仪器发货单及完成安装调试后， 确认销售收入。发行人在收到上述经客户确认的相关单据后，确认将相关商品所 有权上的主要风险和报酬转移给客户，同时发行人既没有保留与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
发行人就直接销售和免费提供模式下和与同行业可比公司会计处理的比较如 下：
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| 海尔施生物医药股份有限公司 | 海尔施生物医药股份有限公司 | 招股意向书 | 招股意向书 | |
|---|---|---|---|---|
| 公 司 |
直接销售/单纯销售 | 免费提供/联动销售 | ||
| 试剂 | 仪器 | 试剂 | 仪器 | |
| 润 达 医 疗 |
公司销售商品收入确认的确认标 准及收入确认时间的具体判断标 准为公司发出货物、客户签收确 认且相关的经济利益很可能流入 本企业。 |
公司在将试剂出库并经 客户收货后，相关的风 险和报酬已经转移，公 司并没有保留与所有权 相关的继续管理权，也 没有对已售出的商品实 施有效控制，收入金额 能够可靠计量，相关的 经济利益很可能流入企 业，相关的成本能够可 靠计量，公司在此时依 据出库单开具销售发票 和确认收入，并计入主 营业务收入-试剂和耗 材收入。 |
根据公司联动销售模式的业务 特点，以及联动销售模式下公 司的权利和义务，公司在联动 销售模式下提供的自有仪器设 备作为固定资产进行核算，按 照预计使用年限为5年计提折 旧，相应的折旧费用计入营业 成本；公司向制造商租赁的仪 器所支付的租赁费等，考虑到 其属于相关仪器设备使用权的 取得成本，相应费用计入营业 成本。 |
|
| 迈 克 生 物 |
收到客户订 单后，按照客 户指定地点 发货，客户收 货验收时按 合同或协议 结算价格确 认收入。 |
按双方签订的合 同或协议的要 求，在将诊断仪 器及相关资料提 交给购买方，且 购买方验收合格 时合同或协议结 算价格确认收入 |
收到客户订单后，按照 客户指定地点发货，客 户收货验收时按合同或 协议结算价格确认收 入。 |
公司在销售体外诊断试剂的同 时配套免费提供体外诊断仪器 给客户使用，相关体外诊断仪 器的所有权不发生转移，配套 仪器所有权仍属于公司，公司 对该部分仪器均严格按照《固 定资产管理制度》进行管理。 |
| 迪 安 诊 断 |
公司在将体外诊断产品出库并经 客户签收确认后，相关的风险和 报酬已经转移，公司并没有保留 与所有权相关的继续管理权，也 没有对已售出的商品实施有效控 制，收入金额能够可靠计量，相 关的经济利益可能流入企业，相 关的成本能够可靠计量，公司在 此时依据出库单开具销售发票和 确认收入，符合《企业会计准则》 对商品销售收入确认原则的规 定。 |
公司在将试剂出库并经 客户签收确认后，相关 的风险和报酬已经转 移，公司并没有保留与 所有权相关的继续管理 权，也没有对已售出的 商品实施有效控制，收 入金额能够可靠计量， 相关的经济利益可能流 入企业，相关的成本能 够可靠计量，公司在此 时依据出库单开具销售 发票和确认收入，符合 《企业会计准则》对商 品销售收入确认原则的 规定。 |
公司将外购的检验仪器根据其 持有目的及使用年限在一年以 上的特征，作为固定资产核算； 按照购买价款及其他达到预定 可使用状态前所发生的支出作 为固定资产的初始价值，其会 计分录如下： 借：固定资产 贷：应付账款（或货币资金） 根据检验仪器的实际可使用年 限及残值情况，对该类仪器设 备采用5%的残值率，并按月 计提折旧，折旧年限为5年。 在会计处理上，公司在“主营 业务成本”下设“折旧成本” 科目，与收入相配比，其会计 分录如下： 借：营业成本—— 折旧成本 贷：累计折旧 |
|
| 发 行 人 |
发行人将相 关商品发至 客户处后，在 收到客户确 认的销售清 单后确认销 售收入。 |
发行人将相关商 品发至客户处并 进行安装调试， 在收到客户确认 的仪器发货单并 完成安装调试 后，确认销售收 入。 |
发行人将相关商品发至 客户处后，在收到客户 确认的销售清单后确认 销售收入。 |
发行人免费提供给客户使用的 诊断仪器的所有权不发生转 移，所有权仍属于发行人。发 行人将免费提供给客户使用的 诊断仪器纳入固定资产核算， 后续按照5年计提折旧，相应 的折旧费用计入“ 营业成 本”。 |
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发行人会计师和保荐机构认为，发行人与同行业上市公司销售模式和相应会 计处理不存在重大差异，会计处理符合相应会计准则的要求。
- 3、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
- （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
-
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十九）政府补助
-
1、类型
政府补助，是发行人从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指发行人取得的、用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借 款的财政贴息等。
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，发行人将该政府补助划分为与资产相 关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。
2、确认时点
发行人与资产相关的政府补助的确认时点为：实际收到政府补助，并自长期 资产可供使用时起，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当 期损益。
发行人与收益相关的政府补助的确认时点为：实际收到政府补助，用于补偿 企业以后期间的相关费用或损失的，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入； 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
- 3、会计处理
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与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年 限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿发行人以后期间的相关费用或损失的，取 得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿发 行人已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
（二十）递延所得税资产和递延所得税负债
于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损 和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额 为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认； 除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏 损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同 时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税 相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产 及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或 是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净 额列报。
（二十一）经营租赁
1、公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线 法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入 当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用
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从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
2、公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线 法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计 入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入 确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租 金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（二十二）主要会计政策、会计估计的变更
1、重要会计政策变更
执行财政部于 2014 年修订及新颁布的准则。发行人已执行财政部于 2014 年 — 颁布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则 基本准则》（修订）； 《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）；《企业会计准则第 9 号—— 职工薪酬》（修订）；《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）；《企 业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修订）；《企业会计准则第 37 号—— 金融工具列报》（修订）；《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》；《企业 会计准则第 40 号——合营安排》；《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权 益的披露》。
发行人执行上述企业会计准则的主要影响如下：
（1）执行《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）
发行人根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）对发行人财 务报表格式进行了更改。
（2）执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、《企业会计 准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》 （修订）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准 则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企 业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》
发行人 2013 年度至 2014 年度财务报表中关于长期股权投资、职工薪酬、合
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并财务报表、公允价值计量、合营安排、在其他主体中权益、金融工具列报的相 关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对发行 人 2013 年度至 2014 年度的财务报表项目金额产生影响。
2、重要会计估计变更
报告期内，发行人未发生重要会计估计变更。
六、发行人执行的税收政策、税种及税率
（一）流转税
| （一）流转税 | ||
|---|---|---|
| 税 种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础 计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后， 差额部分为应交增值税 |
17% |
| 营业税 | 按应税营业收入计征 | 5% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 | 1%、7% |
注：发行人子公司海尔施医学检验所 2016 年 5 月之前从事营业税应税业务，2016 年 5 月 起原营业税应税业务改征增值税。
宁波海尔施医学检验所有限公司依据《财务部国家税务总局关于全面推开营 业税改证增值税试点的通知》（财税（2016）36 号）文件，自 2016 年 5 月 1 日起， 医疗机构提供的医疗服务免征增值税。
（二）企业所得税
| （二）企业所得税 | ||
|---|---|---|
| 税 种 | 计税依据 | 税率 |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计征 | 15%、25% |
发行人子公司基因科技于 2015 年 10 月 29 日取得高新技术企业证书，享受高 新技术企业税收优惠政策，基因科技 2015 年度减按 15%的税率征收企业所得税。
七、主营业务收入与主营业务成本
按产品分类的主营业务收入与主营业务成本情况如下:
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 1.诊断产品 | ||||||||
| 试剂 | 57,432.32 | 35,107.96 | 109,525.06 | 68,044.60 | 89,252.07 |
54,315.33 | 71,844.35 | 43,534.23 |
| 仪器、配件 | 3,589.22 | 3,435.29 | 8,711.21 | 8,163.41 | 8,739.28 |
8,214.60 | 6,032.87 | 5,170.36 |
| 小 计 | 61,021.54 | 38,543.25 | 118,236.27 | 76,208.01 | 97,991.35 |
62,529.93 | 77,877.22 | 48,704.59 |
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| 2.药品 | 20,710.86 | 18,602.95 | 31,147.27 | 27,364.62 | 19,728.69 |
16,229.95 | 16,383.62 | 13,625.97 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3.其他 | 996.52 | 950.53 |
3,154.65 |
2,143.30 | 2,418.01 |
2,218.47 | 378.86 |
109.86 |
| 合 计 | 82,728.92 | 58,096.73 | 152,538.20 | 105,715.93 | 120,138.06 | 80,978.34 | 94,639.71 | 62,440.41 |
八、发行人报告期内的兼并收购情况
2013 年 2 月，发行人与海尔施控股、四川科创医药集团有限公司、浙江天星 实业集团有限公司签订股权转让协议，分别购买其持有大红鹰药业合计 57.36%的 股权，收购价共计 11,594.38 万元。大红鹰药业于 2013 年 4 月 3 日上述股权收购 的工商变更登记。发行人以 2013 年 4 月 1 日作为购买日，购买日合并成本为 11,594.38 万元，产生商誉 1,471.80 万元。
2015 年 11 月 27 日，发行人以公开投标方式竞得江苏恒奇 37.65%的国有股权 和江苏恒奇子公司沭阳恒昌 22%的国有股权。2016 年 3 月 18 日，发行人与江苏恒 顺签署股权转让协议，江苏恒顺将其持有的江苏恒奇 37.65%的股权、沭阳恒昌 22% 的股权分别以 1,504.8 万元、6.82 万元的价格转让给发行人。江苏恒奇及沭阳恒昌 分别于 2016 年 5 月 31 日、2016 年 6 月 2 日办理完成了上述股权转让的工商变更 登记。由于发行人已通过大红鹰药业持有江苏恒奇 39.2%的股权，本次收购完成后， 发行人直接和间接持有江苏恒奇 76.85%的股权，江苏恒奇成为发行人的控股子公 司。由于江苏恒奇原持有沭阳恒昌 75.33%的股权，本次收购完成后，发行人直接 和间接持有沭阳恒昌的股权比例合计为 97.33%。
上述收购的详细情况请参见“第五节发行人基本情况”之“三、发行人设立 以来股本的形成及其变化和资产重组情况”之“（三）发行人资产重组情况”之 相关内容。
除上述收购事项外，发行人报告期内无其他收购兼并情况。
九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：万元
| 明细项目 | 2016 年 1-6 月 |
2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 准备的冲销部分 |
3.78 | 163.05 | -37.58 | -87.57 |
| 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税 收返还、减免 |
||||
| 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 | 2,291.95 | 2,412.27 | 2,373.81 | 2,881.93 |
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| 明细项目 | 2016 年 1-6 月 |
2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 |
||||
| 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 |
||||
| 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 |
36.96 | |||
| 6、非货币性资产交换损益 | ||||
| 7、委托他人投资或管理资产的损益 | ||||
| 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 |
||||
| 9、债务重组损益 | ||||
| 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用 等 |
||||
| 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 |
||||
| 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 |
||||
| 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 |
||||
| 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益 |
||||
| 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||||
| 16、对外委托贷款取得的损益 | ||||
| 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 |
||||
| 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 |
||||
| 19、受托经营取得的托管费收入 | ||||
| 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 37.11 | 66.96 | 363.93 | 447.00 |
| 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||||
| 22、少数股东损益的影响数 | -512.10 | -560.22 | -21.71 | -83.20 |
| 23、所得税的影响数 | -5.79 | -8.40 | -636.56 | -710.12 |
| 合 计 | 1,851.91 | 2,073.65 | 2,041.88 | 2,448.03 |
立信会计师事务所对发行人报告期的非经常性损益进行了核验，并出具了信 会师报字[2016]第 110526 号《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审 核报告》。
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 十、主要资产情况
（一）长期股权投资
报告期内，发行人长期股权投资的情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 合营企业 | ||||
| 联营企业 | 1,357.70 | 94.09 | 83.96 | |
| 其他股权投资 | ||||
| 小 计 | - | 1,357.70 | 94.09 | 83.96 |
| 减值准备 | ||||
| 合 计 | - | 1,357.70 | 94.09 | 83.96 |
大红鹰药业持有江苏恒奇 39.20%的股权，2013 年发行人将大红鹰药业纳入合
并报表范围后，将对江苏恒奇投资计入发行人长期股权投资科目，按权益法核算。 2016 年 1-6 月，发行人收购江苏恒奇 37.65%的股权，发行人合计持有江苏恒奇 76.85%的股权，将其纳入合并报表范围，故在合并报表层面不再体现对江苏恒奇 的长期股权投资。
（二）投资性房地产
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人投资性房地产价值为 7,744.25 万元，报告期 内，发行人投资性房地产变动情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项 目 | 房屋、建筑物 |
| 1．账面原值 | |
| （1）2015.12.31 | |
| （2）本期增加金额 | 7,778.13 |
| —企业合并增加 | 7,778.13 |
| （3）本期减少金额 | |
| （4）2016.6.30 | 7,778.13 |
| 2．累计折旧和累计摊销 | |
| （1）2015.12.31 | |
| （2）本期增加金额 | 33.88 |
| —计提或摊销 | 33.88 |
| （3）本期减少金额 | |
| （4）2016.6.30 | 33.88 |
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| 海尔施生物医药股份有限公司 | 招股意向书 |
|---|---|
| 3．减值准备 | |
| （1）2015.12.31 | |
| （2）本期增加金额 | |
| （3）本期减少金额 | |
| （4）2016.6.30 | |
| 4．账面价值 | |
| （1）2016.6.30账面价值 | 7,744.25 |
| （2）2015.12.31账面价值 |
2016 年 1-6 月，发行人将其收购的江苏恒奇持有的商铺纳入合并报表投资性 房地产核算，并按照成本模式进行计量。
截至 2016 年 6 月 30 日，江苏恒奇持有的用于抵押借款的投资性房地产账面 原值为 1,070.95 万元、账面价值为 1,066,16 万元；江苏恒奇未办妥产权证书的投 资性房地产账面原值为 4,416.10 元、账面价值为 4,396.62 万元。
（三）固定资产
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人固定资产账面价值为 27,377.97 万元。报告期 内，发行人的固定资产情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 一、账面原值合计 | 49,166.66 | 45,054.07 | 36,900.56 | 29,617.05 |
| 其中：房屋及建筑物 | 5,085.76 | 4,991.62 | 4,994.35 | 4,994.35 |
| 仪器设备 | 41,706.96 | 37,925.78 | 29,969.58 | 23,094.03 |
| 电子设备 | 647.22 | 547.24 | 499.93 | 405.45 |
| 运输设备 | 1,357.67 | 1,222.13 | 1,140.03 | 984.70 |
| 办公设备 | 369.05 | 367.30 | 296.68 | 138.53 |
| 二、累计折旧合计 | 21,788.69 | 18,220.70 | 13,263.79 | 8,239.15 |
| 其中：房屋及建筑物 | 1,369.76 | 1,159.95 | 741.88 | 323.81 |
| 仪器设备 | 18,991.00 | 15,738.80 | 11,523.79 | 7,225.05 |
| 电子设备 | 451.03 | 410.42 | 324.23 | 232.44 |
| 运输设备 | 808.77 | 765.74 | 586.79 | 392.40 |
| 办公设备 | 168.12 | 145.79 | 87.10 | 65.44 |
| 三、固定资产账面价 值合计 |
27,377.97 | 26,833.37 | 23,636.77 | 21,377.90 |
| 其中：房屋及建筑物 | 3,716.00 | 3,831.67 | 4,252.47 | 4,670.54 |
| 仪器设备 | 22,715.96 | 22,186.99 | 18,445.80 | 15,868.97 |
| 电子设备 | 196.18 | 136.82 | 175.70 | 173.00 |
1-1-389
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| 运输设备 办公设备 |
548.89 | 456.39 | 553.24 | 592.30 |
|---|---|---|---|---|
| 200.93 | 221.50 | 209.57 | 73.08 |
报告期内，发行人固定资产状况良好，不存在计提减值准备的情形。
（四）在建工程
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人在建工程账面价值为 1,282.71 万元，具体明细 如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 工程项目名称 | 预算数 | 2016.06.30 |
| 土地平整工程 | 290.00 | 293.00 |
| 大红鹰药业仓库扩建改造 | 910.27 | 863.96 |
| 大红鹰药业用户服务部装修 | 12.00 | |
| 大红鹰药业维修部空调、新风换气机安装 | 34.87 | |
| 大红鹰污水处理池工程 | 27.86 | |
| 大红鹰药品研发中心改造 | 46.24 | |
| 其他 | 4.78 | |
| 合 计 | 1,200.27 | 1,282.71 |
（五）无形资产
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人无形资产账面价值为 14,989.92 万元。报告期 内，发行人的无形资产情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 1、账面原值合计 | 16,448.38 | 16,436.33 | 16,436.33 | 16,436.32 |
| （1）软件使用权 | 13.01 | 0.96 | 0.96 | 0.96 |
| （2）专利技术 | 130.32 | 130.32 | 130.32 | 130.32 |
| （3）土地使用权 | 14,925.64 | 14,925.64 | 14,925.64 | 14,925.64 |
| （4）药品GMP证书、药品注册证 | 1,379.40 | 1,379.40 | 1,379.40 | 1,379.40 |
| 2、累计摊销合计 | 1,458.46 | 1,235.97 | 792.40 | 348.84 |
| （1）软件使用权 | 1.67 | 0.96 | 0.96 | 0.96 |
| （2）专利技术 | 99.91 | 86.88 | 60.82 | 34.75 |
| （3）土地使用权 | 1,356.88 | 1,148.13 | 730.63 | 313.13 |
| （4）药品GMP证书、药品注册证 | - | |||
| 3、无形资产账面净值合计 | 14,989.92 | 15,200.36 | 15,643.92 | 16,087.49 |
| （1）软件使用权 | 11.35 | - | - | |
| （2）专利技术 | 30.41 | 43.44 | 69.50 | 95.57 |
| （3）土地使用权 | 13,568.77 | 13,777.52 | 14,195.02 | 14,612.52 |
1-1-390
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| （4）药品GMP证书、药品注册证 | 1,379.40 | 1,379.40 | 1,379.40 | 1,379.40 |
|---|---|---|---|---|
| 4、减值准备合计 | ||||
| （1）软件使用权 | ||||
| （2）专利技术 | ||||
| （3）土地使用权 | ||||
| （4）药品GMP证书、药品注册证 | ||||
| 5、无形资产账面价值合计 | 14,989.92 | 15,200.36 | 15,643.92 | 16,087.49 |
| （1）软件使用权 | 11.35 | - | - | |
| （2）专利技术 | 30.41 | 43.44 | 69.50 | 95.57 |
| （3）土地使用权 | 13,568.77 | 13,777.52 | 14,195.02 | 14,612.52 |
| （4）药品GMP证书、药品注册证 | 1,379.40 | 1,379.40 | 1,379.40 | 1,379.40 |
（六）商誉
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人商誉的账面价值为 0 万元。报告期内，发行 人的商誉情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 名称 |
2016.06.30 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面 余额 |
减值 准备 |
账面 余额 |
减值 准备 |
账面 余额 |
减值 准备 |
账面 余额 |
减值 准备 |
|
| 四明恩康 | 137.21 | 137.21 | 137.21 | 137.21 | 137.21 | 137.21 | 137.21 | 137.21 |
| 大红鹰药业 | 1,471.80 | 1,471.80 | 1,471.80 | 1,471.80 | 1,471.80 | 1,471.80 | ||
| 沐阳恒昌 | 32.17 | 32.17 | ||||||
| 合 计 | 1,641.18 | 1,641.18 | 1,609.01 | 1,609.01 | 1,609.01 | 137.21 | 1,609.01 | 137.21 |
发行人于 2011 年支付 200 万元收购了四明恩康 60%权益，按比例获得的可辨 认净资产在购买日的公允价值为 62.79 万元，两者的差额 137.21 万元确认为商誉。 发行人于 2016 年 1-6 月，收购沐阳恒昌 22%的权益，按比例获得的可辨认净 资产在购买日的公允价值为-25.35 万元，两者的差额 32.17 万元确认为商誉。
1、发行人于 2011 年支付 200 万元收购了四明恩康 60%权益，按比例获得的 可辨认净资产在购买日的公允价值为 62.79 万元，两者的差额 137.21 万元确认为 商誉。
发行人于 2012 年末进行商誉减值测试，对于因四明恩康合并形成的商誉的账 面价值分摊至四明恩康资产组。四明恩康资产组的可收回金额按照资产组的预计 未来现金流量确定。四明恩康 2012 年末净资产-29.31 万元，2012 年度净亏损 94.15 万元，2013 年度预计亏损，预计资产组未来现金流量低于账面价值（包括所分摊 的商誉的账面价值）。因此，发行人根据谨慎性原则，在 2012 年底将因收购四明
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恩康产生的商誉全额计提了商誉减值准备。
2、发行人于 2013 年 4 月收购大红鹰药业 57.36%的权益，合并成本为 11,594.38 万元，可辨认净资产在购买日的公允价值为 10,122.58 万元，两者的差额 1,471.80 万元确认为商誉。
发行人于 2013 年末进行商誉减值测试，对于因大红鹰药业合并形成的商誉的 账面价值分摊至大红鹰药业资产组。大红鹰药业资产组的可收回金额按照资产组 的预计未来现金流量确定。经测试，大红鹰药业资产组的可收回金额高于其账面 价值（包括所分摊的商誉的账面价值），无需计提减值准备。
发行人于 2014 年 12 月 31 日进行商誉减值测试，对于因大红鹰药业合并形成 的商誉的账面价值分摊至大红鹰药业资产组。大红鹰药业资产组的可收回金额按 照资产组的预计未来现金流量确定。经测试，大红鹰药业资产组的可收回金额高 于其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值），无需计提减值准备。
发行人 2015 年 12 月 31 日进行商誉减值测试，对于因大红鹰药业合并形成的 商誉的账面价值分摊至大红鹰药业资产组。大红鹰药业资产组的可收回金额按照 资产组的预计未来现金流量确定。经测试，由于大红鹰药业资产组的增值项目已 经在账面实现，其可收回金额低于账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值）， 全额计提减值准备。
3、发行人于 2016 年 1-6 月，收购沐阳恒昌 22%的权益，按比例获得的可辨认 净资产在购买日的公允价值为-25.35 万元，两者的差额 32.17 万元确认为商誉。
发行人于 2016 年 6 月 30 日进行商誉减值测试，对于因沭阳恒昌合并形成的 商誉的账面价值分摊至沭阳恒昌资产组。沭阳恒昌资产组的可收回金额按照资产 组的预计未来现金流量确定。沭阳恒昌截止 2016 年 6 月未开展生产经营，预计资 产组未来现金流量低于其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值），故发行人 于 2016 年 6 月全额计提减值准备。
（七）长期待摊费用
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人长期待摊费用余额为 88.90 万元。报告期内， 发行人长期待摊费用情况如下：
单位：万元
项 目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
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| 租入固定资产改良支出 | 40.15 | 69.04 | 158.70 | 271.46 |
|---|---|---|---|---|
| 模具费 | 6.42 | 7.19 | 1.02 | 2.25 |
| 专利、技术使用许可费用 | 40.85 | 52.52 | 75.86 | 99.20 |
| 其他 | 1.49 | 1.68 | ||
| 合 计 | 88.90 | 130.43 | 235.58 | 372.91 |
十一、主要负债情况
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人负债合计为 120,041.11 万元，主要包括短期 借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款、应交税费等流动负债及长 期应付款和递延所得税负债等非流动负债。
（一）短期借款
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人短期借款期末余额为 75,490.27 万元。报告期 内，发行人的短期借款情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 保证借款 | 64,090.27 | 38,577.69 | 22,155.37 | 20,770.13 |
| 信用借款 | 6,950.00 | 3,000.00 | 5,500.00 | 4,350.00 |
| 抵押借款 | 4,450.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 6,450.00 |
| 质押借款 | - | - | 945.63 | |
| 合 计 | 75,490.27 | 51,577.69 | 37,655.37 | 32,515.76 |
报告期各期末保证借款均由发行人合并范围内子公司，实际控制人余剑伟及 其配偶进行担保。
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日以及 2016 年 6 月 30 日，信用借款中汇票贴现形成的短期借款分别为 3,000 万元、4,500 万元、 2,000 万元以及 6,950 万元。
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日抵押借款 系大红鹰药业以自有土地使用权、房屋向银行抵押取得借款形成；截至 2016 年 6 月 30 日，抵押借款系大红鹰药业、江苏恒奇以自有土地使用权、房屋向银行抵押 取得借款形成。
质押借款系发行人以银行定期存款作为保证金质押取得借款形成。 报告期各期末无已到期未偿还、展期的短期借款。
（二）应付账款
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人应付账款期末余额为 27,039.91 万元。报告期 内，发行人应付账款情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 1年以内（含1年） | 26,041.20 | 33,768.78 | 19,790.97 | 9,637.32 |
| 1年至2年（含2年） | 692.32 | 191.82 | 13.67 | 84.21 |
| 2年至3年（含3年） | 62.13 | 12.30 | 30.92 | 68.82 |
| 3年以上 | 244.26 | 142.02 | 128.04 | 166.42 |
| 合 计 | 27,039.91 | 34,114.92 | 19,963.60 | 9,956.78 |
（三）预收账款
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人预收款项期末余额为 1,382.07 万元。报告期 内，发行人的预收账款情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 1年以内（含1年） | 1,632.75 | 991.09 | 1,769.08 | 565.33 |
| 1年至2年（含2年） | 43.81 |
59.24 | 0.23 | 3.46 |
| 2年至3年（含3年） | 15.86 |
15.86 | 3.51 | |
| 3年以上 | 215.31 | 315.88 | 369.06 | 355.92 |
| 合 计 | 1,907.73 | 1,382.07 | 2,141.88 | 924.71 |
报告期内各期末预收关联方款项如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 宁波开发区中心医院 | - | - | 1,465.68 | 263.23 |
（四）应交税费
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人应交税费合计 5,039.25 万元。报告期内，发 行人的应交税费情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 税费项目 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 增值税 | 253.78 | 151.80 | 379.91 | 133.62 |
| 营业税 | 0.36 | 15.86 | 7.34 | |
| 企业所得税 | 4,355.58 | 3,829.69 | 4,540.59 | 4,691.00 |
| 个人所得税 | 414.15 | 896.23 | 1,875.52 | 4.40 |
| 城市维护建设税 | 6.65 | 18.14 | 21.55 | 4.49 |
| 教育费附加 | 4.82 | 12.95 | 15.39 | 3.21 |
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| 其他 | 3.92 | 10.65 | 8.04 | 1.57 |
|---|---|---|---|---|
| 合 计 | 5,039.25 | 4,919.46 | 6,856.86 | 4,845.63 |
（五）长期应付款
| 项 目 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 长期应付款 | 981.80 | |||
| 合 计 | 981.80 |
十二、所有者权益
（一）股本
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1、2012 年 12 月 31 日至 2013 年 12 月 31 日的股本变化如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 2012.12.31 | 本期变动增（+）减（-） | 2013.12.31 | ||||
| 增资 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 余剑伟 | 9,930.00 | 9,930.00 | |||||
| 毛存亮 | 2,340.00 | 2,340.00 | |||||
| 余忠健 | 900.00 | 900.00 | |||||
| 李忠安 | 720.00 | 720.00 | |||||
| 王子瑜 | 540.00 | 540.00 | |||||
| 王剑平 | 360.00 | 360.00 | |||||
| 周 彬 | 360.00 | 360.00 | |||||
| 钱卫中 | 300.00 | 300.00 | |||||
| 张启龙 | 240.00 | 240.00 | |||||
| 陈 笛 | 240.00 | 240.00 | |||||
| 邱华士 | 240.00 | 240.00 | |||||
| 应 岚 | 180.00 | 180.00 | |||||
| 唐幼琴 | 180.00 | 180.00 | |||||
| 石亚国 | 180.00 | 180.00 | |||||
| 柳建敏 | 180.00 | 180.00 | |||||
| 郭德春 | 180.00 | 180.00 | |||||
| 王 凯 | 120.00 | 120.00 | |||||
| 汤 俊 | 120.00 | 120.00 | |||||
| 任建华 | 120.00 | 120.00 | |||||
| 蔡盛春 | 120.00 | 120.00 | |||||
| 邬幼波 | 90.00 | 90.00 | |||||
| 邵艳平 | 90.00 | 90.00 | |||||
| 王明军 | 60.00 | 60.00 | |||||
| 寿 羚 | 60.00 | 60.00 | |||||
| 毛晶红 | 60.00 | 60.00 | |||||
| 陆金耀 | 45.00 | 45.00 | |||||
| 陈 萍 | 45.00 | 45.00 | |||||
| 海畅投资 | 1,200.00 | 1,200.00 | |||||
| 信达投资 | 700.00 | 700.00 | |||||
| 宁波金投 | 500.00 | -500 | -500 | - | |||
| 宁波蓝湖 | 200.00 | 200.00 | |||||
| 浙江裕泽 | 100.00 | 100.00 | |||||
| 海尔施控股 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | ||||
| 合 计 | 20,700.00 | 20,700.00 |
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2、2013 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 31 日的股本变化如下：
单位：万元
| 股东名称 | 2013.12.31 | 本期变动增（+）减（-） | 本期变动增（+）减（-） | 本期变动增（+）减（-） | 本期变动增（+）减（-） | 本期变动增（+）减（-） | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 增资 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 余剑伟 | 9,930.00 | 9,930.00 | |||||
| 毛存亮 | 2,340.00 | 2,340.00 | |||||
| 余忠健 | 900.00 | 900.00 | |||||
| 李忠安 | 720.00 | 720.00 | |||||
| 王子瑜 | 540.00 | 540.00 | |||||
| 王剑平 | 360.00 | 360.00 | |||||
| 周 彬 | 360.00 | 360.00 | |||||
| 钱卫中 | 300.00 | 300.00 | |||||
| 张启龙 | 240.00 | 240.00 | |||||
| 陈 笛 | 240.00 | 240.00 | |||||
| 邱华士 | 240.00 | 240.00 | |||||
| 应 岚 | 180.00 | 180.00 | |||||
| 唐幼琴 | 180.00 | 180.00 | |||||
| 石亚国 | 180.00 | 180.00 | |||||
| 柳建敏 | 180.00 | 180.00 | |||||
| 郭德春 | 180.00 | 180.00 | |||||
| 王 凯 | 120.00 | 120.00 | |||||
| 汤 俊 | 120.00 | 120.00 | |||||
| 任建华 | 120.00 | 120.00 | |||||
| 蔡盛春 | 120.00 | 120.00 | |||||
| 邬幼波 | 90.00 | 90.00 | |||||
| 邵艳平 | 90.00 | 90.00 | |||||
| 王明军 | 60.00 | 60.00 | |||||
| 寿 羚 | 60.00 | 60.00 | |||||
| 毛晶红 | 60.00 | 60.00 | |||||
| 陆金耀 | 45.00 | 45.00 | |||||
| 陈 萍 | 45.00 | 45.00 | |||||
| 海畅投资 | 1,200.00 | 1,200.00 | |||||
| 信达投资 | 700.00 | 700.00 | |||||
| 宁波蓝湖 | 200.00 | 200.00 | |||||
| 浙江裕泽 | 100.00 | 100.00 | |||||
| 海尔施控股 | 500.00 | 500.00 | |||||
| 合 计 | 20,700.00 | 20,700.00 |
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3、2014 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月 31 日的股本变化如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 2014.12.31 | 本期变动增（+）减（-） | 2015.12.31 | ||||
| 增资 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 余剑伟 | 9,930.00 | 9,930.00 | |||||
| 毛存亮 | 2,340.00 | 2,340.00 | |||||
| 余忠健 | 900.00 | 900.00 | |||||
| 李忠安 | 720.00 | 720.00 | |||||
| 王子瑜 | 540.00 | 540.00 | |||||
| 王剑平 | 360.00 | 360.00 | |||||
| 周 彬 | 360.00 | 360.00 | |||||
| 钱卫中 | 300.00 | 300.00 | |||||
| 张启龙 | 240.00 | 240.00 | |||||
| 陈 笛 | 240.00 | 240.00 | |||||
| 邱华士 | 240.00 | 240.00 | |||||
| 应 岚 | 180.00 | 180.00 | |||||
| 唐幼琴 | 180.00 | 180.00 | |||||
| 石亚国 | 180.00 | 180.00 | |||||
| 柳建敏 | 180.00 | 180.00 | |||||
| 郭德春 | 180.00 | 180.00 | |||||
| 王 凯 | 120.00 | 120.00 | |||||
| 汤 俊 | 120.00 | 120.00 | |||||
| 任建华 | 120.00 | 120.00 | |||||
| 蔡盛春 | 120.00 | 120.00 | |||||
| 邬幼波 | 90.00 | 90.00 | |||||
| 邵艳平 | 90.00 | 90.00 | |||||
| 王明军 | 60.00 | 60.00 | |||||
| 寿 羚 | 60.00 | 60.00 | |||||
| 毛晶红 | 60.00 | 60.00 | |||||
| 陆金耀 | 45.00 | 45.00 | |||||
| 陈 萍 | 45.00 | 45.00 | |||||
| 海畅投资 | 1,200.00 | 1,200.00 | |||||
| 信达投资 | 700.00 | 700.00 | |||||
| 宁波蓝湖 | 200.00 | 200.00 | |||||
| 浙江裕泽 | 100.00 | 100.00 | |||||
| 海尔施控股 | 500.00 | 500.00 | |||||
| 合 计 | 20,700.00 | 20,700.00 |
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
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4、2015 年 12 月 31 日至 2016 年 6 月 30 日的股本变化如下：
单位：万元
| 股东名称 | 2015.12.31 | 本期变动增（+）减（-） | 本期变动增（+）减（-） | 本期变动增（+）减（-） | 本期变动增（+）减（-） | 本期变动增（+）减（-） | 2016.6.30 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 增资 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 余剑伟 | 9,930.00 | 9,930.00 | |||||
| 毛存亮 | 2,340.00 | 2,340.00 | |||||
| 余忠健 | 900.00 | 900.00 | |||||
| 李忠安 | 720.00 | 720.00 | |||||
| 王子瑜 | 540.00 | 540.00 | |||||
| 王剑平 | 360.00 | 360.00 | |||||
| 周 彬 | 360.00 | 360.00 | |||||
| 钱卫中 | 300.00 | 300.00 | |||||
| 张启龙 | 240.00 | 240.00 | |||||
| 陈 笛 | 240.00 | 240.00 | |||||
| 邱华士 | 240.00 | 240.00 | |||||
| 应 岚 | 180.00 | 180.00 | |||||
| 唐幼琴 | 180.00 | 180.00 | |||||
| 石亚国 | 180.00 | 180.00 | |||||
| 柳建敏 | 180.00 | 180.00 | |||||
| 郭德春 | 180.00 | 180.00 | |||||
| 王 凯 | 120.00 | 120.00 | |||||
| 汤 俊 | 120.00 | 120.00 | |||||
| 任建华 | 120.00 | 120.00 | |||||
| 蔡盛春 | 120.00 | 120.00 | |||||
| 邬幼波 | 90.00 | 90.00 | |||||
| 邵艳平 | 90.00 | 90.00 | |||||
| 王明军 | 60.00 | 60.00 | |||||
| 寿 羚 | 60.00 | 60.00 | |||||
| 毛晶红 | 60.00 | 60.00 | |||||
| 陆金耀 | 45.00 | 45.00 | |||||
| 陈 萍 | 45.00 | 45.00 | |||||
| 海畅投资 | 1,200.00 | 1,200.00 | |||||
| 信达投资 | 700.00 | 700.00 | |||||
| 宁波蓝湖 | 200.00 | 200.00 | |||||
| 浙江裕泽 | 100.00 | 100.00 | |||||
| 海尔施控股 | 500.00 | 500.00 | |||||
| 合 计 | 20,700.00 | 20,700.00 |
发行人股本变化的详细情况请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
之“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和资产重组情况”之“（一）发行 人设立以来股本的形成及其变化”之相关内容。
（二）资本公积
报告期内，发行人的资本公积变化情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资本公积 | 8,642.57 | 8,642.57 | 8,642.57 | 10,042.81 |
发行人以前年度的资本公积变化情况请参见本招股意向书“第五节发行人基 本情况”之“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和资产重组情况”之 “（一）发行人设立以来股本的形成及其变化”之相关内容。
（三）盈余公积
报告期内，发行人的盈余公积变化情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 法定盈余公积 | 4,283.28 | 3,786.63 | 2,876.48 | 1,968.01 |
| 任意盈余公积 | ||||
| 合 计 | 4,283.28 | 3,786.63 | 2,876.48 | 1,968.01 |
（四）未分配利润
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
| 金额 | 提取或分 配比例 |
金额 | 提取或分 配比例 |
金额 | 提取或分 配比例 |
金额 | 提取或 分配比 例 |
|
| 年初未分配利润 | 33,792.94 | 23,757.64 | 16,606.62 | 5,279.91 | ||||
| 加：本期归属于母公 司所有者的净利润 |
7,704.51 | 16,120.45 | 13,234.48 | 12,422.86 | ||||
| 减：提取法定盈余公 积 |
496.65 | 母公司净 利润的 10% |
910.15 | 母公司净 利润的 10% |
908.47 | 母公司净 利润的 10% |
1,096.15 | 母公司净 利润的 10% |
| 应付普通股股利 | 5,175.00 | 5,175.00 | ||||||
| 转作股本的普通股股 利 |
||||||||
| 期末未分配利润 | 41,000.80 | 33,792.94 | 23,757.64 | 16,606.62 |
十三、现金流量表主要项目
单位：万元
1-1-400
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,807.05 | 14,825.15 | 14,459.64 | 16,180.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,916.60 | -11,163.92 | -20,559.53 | -21,937.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 18,844.31 | 2,184.02 | 2,905.79 | 3,490.24 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -206.07 | 5,856.24 | -3,223.44 | -2,277.85 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 11,146.23 | 5,289.99 | 8,513.43 | 10,791.28 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 10,940.16 | 11,146.23 | 5,289.99 | 8,513.43 |
十四、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至财务报表批准报出日，发行人无需要披露的资产负债表日后非调整事项、 利润分配情况、重要销售退回及其他需要说明的资产负债表日后事项。
（二）或有事项、承诺事项及其他重要事项
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人的重大承诺事项如下：
1、抵押资产情况
发行人子公司大红鹰药业于 2015 年 9 月 7 日与平安银行宁波分行签署《最高 额抵押担保合同》，大红鹰药业以自有的位于宁波市江东科技园区明珠路 396 号的 房屋及土地使用权作为向平安银行宁波分行借款的抵押物。抵押房屋面积分别为 23,443.21 平方米，抵押土地面积为 54,664.20 平方米。截至 2016 年 6 月 30 日，用 - 于抵押的固定资产 房屋及建筑物账面原值为 3,983.81 万元、账面价值为 2,811.31 - 万元；用于抵押的无形资产 土地使用权账面原值为 13,888.84 万元，账面价值为 12,626.21 万元。
发行人之子公司江苏恒奇于 2013 年 9 月 7 日与中国银行沭阳支行签署了《最 高额抵押合同》，江苏恒奇以自有的位于沭阳县蓝天商贸城 1 楼的房屋及土地使用 权作为向中国银行沭阳支行借款的抵押物。抵押的房屋面积为 377.76 平方米，截 止 2016 年 6 月 30 日用于抵押的投资性房地产-房屋及建筑物账面原值为 1,070.95 万元、账面价值为 1,066.16 万元。
除上述事项外，截至审计报告出具日，发行人无需要披露的或有事项、重要 承诺事项及其他重要事项。
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
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十五、财务指标
（一）主要财务指标
| （一）主要财务指标 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产负债率（合并） | 61.18% | 59.60% | 58.05% | 49.22% |
| 资产负债率（母公司） | 58.79% | 56.37% | 52.32% | 43.42% |
| 流动比率（倍） | 1.17 | 1.20 | 1.27 | 1.36 |
| 速动比率（倍） | 0.87 | 0.86 | 0.95 | 0.99 |
| 无形资产占净资产的比例（扣除土地 使用权、水面养殖权和采矿权） |
1.87% | 2.11% | 2.56% | 2.60% |
| 归属于母公司所有者的每股净资产 （元/股） |
3.61 | 3.23 | 2.70 | 2.38 |
| 项 目 | 2016年1-6月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 存货周转率（次） | 1.70 | 3.75 | 3.83 | 3.71 |
| 应收账款周转率（次） | 1.12 | 2.58 | 2.70 | 2.98 |
| 总资产周转率（次） | 0.46 | 1.01 | 0.97 | 1.03 |
| 利息保障倍数（倍） | 8.88 | 9.80 | 7.76 | 10.66 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 16,990.22 | 33,044.48 | 27,825.40 | 24,228.89 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万 元） |
7,704.51 | 16,120.45 | 13,234.48 | 12,422.86 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性 损益后的净利润（万元） |
5,852.59 | 14,046.80 | 11,192.61 | 9,974.83 |
| 净资产收益率（扣除非经常性损益后 加权平均） |
8.27% | 22.86% | 20.98% | 23.14% |
| 每股收益（元/股） | 0.37 | 0.78 | 0.64 | 0.60 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） |
-0.67 | 0.72 | 0.70 | 0.78 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.01 | 0.28 | -0.16 | -0.11 |
上述财务指标的计算方法如下：
-
1、资产负债率=负债总额/资产总额
-
2、流动比率=流动资产/流动负债
-
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
-
4、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除
外）/期末净资产
-
5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润（EBITDA）/（计入财务费用的利息
-
支出+资本化利息支出）
6、息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+计入财务费用的利息支出+所得 税费用+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
1-1-402
海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
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-
7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
-
8、存货周转率=营业成本/存货平均余额
-
9、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
-
10、每股经营性现金流=经营活动产生的现金流量净额/股本总额
-
11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本总额
（二）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率 和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益 如下：
| 如下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 报告期利润 | 报告期 | 净资产收益率 | 每股收益（元/股） | ||
| 全面摊薄 | 加权平均 | 基本每 股收益 |
稀释每 股收益 |
||
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
2016年1-6月 | 10.32% | 10.89% | 0.37 | 0.37 |
| 2015年度 | 24.09% | 26.23% | 0.78 | 0.78 | |
| 2014年度 | 23.64% | 24.81% | 0.64 | 0.64 | |
| 2013年度 | 25.19% | 28.82% | 0.60 | 0.60 | |
| 扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润 |
2016年1-6月 | 7.84% | 8.27% | 0.28 | 0.28 |
| 2015年度 | 20.99% | 22.86% | 0.68 | 0.68 | |
| 2014年度 | 20.00% | 22.98% | 0.54 | 0.54 | |
| 2013年度 | 20.23% | 23.14% | 0.48 | 0.48 |
净资产收益率和每股收益的计算方法如下：
- 1、全面摊薄净资产收益率
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
编制和披露合并报表时，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股 东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少 数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影 响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份 额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。
- 2、加权平均净资产收益率
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
－ 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0 Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属 于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属 于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司 普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期 期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他 交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至 报告期期末的月份数。
3、基本每股收益
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通 股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报 告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债 转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份 下一月份起至报告期期末的月份数。
4、稀释每股收益
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润。S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告 期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份 下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月 份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀
1-1-404
海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 释每股收益达到最小。
十六、资产评估情况
2011 年 11 月 25 日，中同华对海尔施有限整体变更为股份公司的事宜进行了 评估，并出具了编号为中同华评报字[2011]第 485 号《资产评估报告书》。该次资 产评估采用资产基础法对海尔施有限的整体资产价值进行了评估。评估结果为： 截至评估基准日 2011 年 10 月 31 日，海尔施有限的资产总额账面价值为 40,869.90 万元，评估值为 43,376.60 万元，增值率为 6.13%；负债总额账面价值为 21,461.17 万元，评估值为 21,461.17 万元，无增减值；净资产账面价值为 19,408.73 万元， 评估值为 21,915.43 万元，增值率为 12.92%。
十七、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
发行人成立以来，共进行过五次验资，具体情况请参见本招股意向书“第五 节发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性”之相 关内容。
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
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第十一节 管理层讨论与分析
发行人管理层以公司最近三年及一期经审计的财务报表为基础，结合公司的 生产经营和行业特点，对公司财务状况、盈利能力及现金流量在报告期内的变动 情况及未来趋势作出如下分析和讨论。本节讨论和分析的财务数据，除非特别说 明，均指报告期合并报表的财务数据和信息。
本节部分内容可能含有前瞻性描述，该类前瞻性描述包含了部分不确定性事 项。投资者阅读本节内容时，应同时参考本招股意向书“第十节财务会计信息” 及相关审计报告及其附注的内容。
一、财务状况分析
（一）资产主要构成及其减值准备
1 、资产的主要构成及其变化
单位：万元
| 项 目 | 2016.06.30 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 138,715.00 | 70.70% | 116,824.40 | 69.86% | 90,984.04 | 67.39% | 69,235.01 | 62.06% |
| 非流动资产 | 57,486.53 | 29.30% | 50,413.78 | 30.14% | 44,035.84 | 32.61% | 42,317.91 | 37.94% |
| 资产总额 | 196,201.53 | 100% |
167,238.18 | 100% |
135,019.87 | 100% |
111,552.92 | 100% |
报告期内，发行人资产规模随业务规模的扩张稳步增长。2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日以及 2016 年 6 月 30 日，发行人流动资产 占总资产的比例分别为 62.06%、67.39%、69.86%以及 70.70%。截至 2014 年 12 月 31 日，由于应收账款、预付账款及存货金额的增加，发行人流动资产占比较 2013 年 12 月 31 日有所提高。2015 年 12 月 31 日，发行人流动资产占总资产比例较 2014 年 12 月 31 日略有上升，金额增幅为 28.40%，主要系随着公司业务规模的扩大， 发行人应收账款及存货金额相应增长所致。截至 2016 年 6 月 30 日，发行人流动 资产占总资产的比例较 2015 年末未发生重大变化。
2 、流动资产构成及变动分析
报告期内发行人流动资产构成如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 19,543.14 | 14.09% |
15,992.89 | 13.69% |
11,972.98 | 13.16% | 13,952.49 | 20.15% |
| 应收票据 | 1,769.60 | 1.28% |
2,001.39 |
1.71% |
2,791.16 |
3.07% | 885.27 |
1.28% |
| 应收账款 | 74,670.21 | 53.83% |
61,010.06 | 52.22% |
46,839.38 | 51.48% | 33,323.99 | 48.13% |
| 预付账款 | 5,931.32 | 4.28% |
1,921.51 |
1.64% |
5,249.49 |
5.77% | 1,612.28 | 2.33% |
| 其他应收款 | 1,416.05 | 1.02% |
2,759.90 |
2.36% |
913.68 |
1.00% | 539.34 |
0.78% |
| 存货 | 35,384.68 | 25.51% |
33,138.65 | 28.37% |
23,217.35 | 25.52% | 18,921.64 | 27.33% |
| 合 计 | 138,715.00 | 100% |
116,824.40 | 100% |
90,984.04 | 100% |
69,235.01 | 100% |
报告期内，发行人流动资产构成相对稳定，主要为货币资金、应收账款及存 货。
（1）货币资金
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 现金 | 0.18 | 0.52 | 1.87 | 0.23 |
| 银行存款 | 10,939.98 | 11,145.71 | 5,288.12 | 8,513.20 |
| 其他货币资金 | 8,602.98 | 4,846.66 | 6,682.99 | 5,439.06 |
| 合 计 | 19,543.14 | 15,992.89 | 11,972.98 | 13,952.49 |
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日，发行人货币资金占流动资产的比例分别为 20.15%、13.16%、13.69%及 14.09%。2014 年 12 月 31 日，发行人货币资金余额较 2013 年 12 月 31 日减少 14.19%， 发行人 2014 年度大额现金支出项目主要有向宁波工投支付 7,316.72 万元收购大红 鹰药业 37.67%的股权，支付 3,716.75 万元的土地出让金及相关税款购买位于宁波 市北仑小港装备园的土地使用权和支付 5,175 万元现金股利。2015 年 12 月 31 日， 发行人货币资金占流动资产的比例较 2014 年 12 月 31 日未发生重大变化。2016 年 6 月 30 日，发行人货币资金占流动资产的比例较 2015 年 12 月 31 日小幅增加主要 系因为发行人银行承兑汇票保证金、信用证保证金及电子商业承兑汇票保证金等 其他货币资金增加较多所致。
报告期各期末，发行人其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保 证金、质押定期存款以及商业承兑汇票保证金。
（2）应收账款
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
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报告期各期末，发行人应收账款账面价值及其占流动资产的比例如下：
| 项 目 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款金额（万元） | 74,670.21 | 61,010.06 | 46,839.38 | 33,323.99 |
| 应收账款占流动资产比例 | 53.83% | 52.22% | 51.48% | 48.13% |
① 应收账款账面价值分析
报告期内，发行人应收账款占流动资产的比例较高。2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日以及 2016 年 6 月 30 日，发行人应收账款账面 价值占流动资产的比例分别为 48.13%、51.48%、52.22%以及 53.83%，占比有所提 高。发行人应收账款金额较大、占流动资产比例较高主要是由公司的业务模式及 —— 客户性质决定的。由于发行人核心业务 诊断产品销售的客户主要为大中型公 立医院，其信誉相对较高，发行人一般采用先发货再收款的模式，应收账款平均 账期在 4-5 月左右。2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日 以及 2016 年 6 月 30 日，发行人应收账款账面价值占当期收入的比例分别为 33.44%、35.17%、39.99%以及 90.22%，占比逐年提高，主要系公司业务规模增长， 部分长期客户账期较长所致。2015 年 12 月 31 日，发行人应收账款账面价值占当 期收入的比例为 39.99%，较 2014 年 12 月 31 日增加较多，主要原因为发行人当年 对部分医院的销售收入增长速度较快，但受该部分医院付款审批流程的影响，致 使回款速度降低。2016 年 6 月 30 日，发行人应收账款账面价值占当期收入的比例 为 90.22%，主要系受发行人主要客户医院的支付习惯及发行人收款力度的影响， 应收账款一般于年底回款金额相对较多，而年中回款金额相对较低等因素所致。
② 发行人报告期内前五名应收账款客户明细 截至 2016 年 6 月 30 日，发行人应收账款前五名情况如下：
| 单位名称 | 账面余额 （万元） |
占应收账款总 额的比例 |
对应营业收入 （万元） |
占营业收入 的比例 |
|---|---|---|---|---|
| 宁波市第一医院 | 1,662.31 | 2.05% | 1,629.50 | 1.97% |
| 中国医药健康产业股 份有限公司 |
1,566.38 | 1.93% | 1,338.79 | 1.62% |
| 无锡市第二人民医院 | 1,427.02 | 1.76% | 771.43 | 0.93% |
| 江苏省中医院 | 1,418.06 | 1.75% | 1,214.86 | 1.47% |
| 宁波市鄞州人民医院 | 1,194.79 | 1.47% | 977.75 | 1.18% |
| 合 计 | 7,268.56 | 8.96% | 5,932.33 | 7.17% |
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人应收账款前五名情况如下：
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
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| 单位名称 | 账面余额 （万元） |
占应收账款总 额的比例 |
对应营业收入 （万元） |
占营业收入的 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 九州通医药集团股份 有限公司 |
1,476.66 | 2.21% | 1,378.10 | 0.90% |
| 宁波市第一医院 | 1,296.87 | 1.94% | 3,152.76 | 2.07% |
| 无锡市第二人民医院 | 1,224.49 | 1.84% | 2,446.90 | 1.60% |
| 江苏省人民医院 | 1,087.47 | 1.63% | 1,909.04 | 1.25% |
| 盱眙县人民医院 | 1,058.50 | 1.59% | 1,044.84 | 0.68% |
| 合 计 | 6,143.98 | 9.21% | 9,931.64 | 6.51% |
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人应收账款前五名情况如下：
| 单位名称 | 账面余额 （万元） |
占应收账款总 额的比例 |
对应营业收入 （万元） |
占营业收入的 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 苏州市立医院 | 1,121.95 | 2.17% | 1,960.99 | 1.63% |
| 宁波市鄞州人民医院 | 1,112.22 | 2.15% | 1,501.53 | 1.25% |
| 无锡市第二人民医院 | 1,049.76 | 2.03% | 1,333.60 | 1.11% |
| 南京军区南京总医院 | 944.67 | 1.83% | 1,194.32 | 0.99% |
| 宁波市第一医院 | 916.98 | 1.78% | 2,610.95 | 2.17% |
| 合 计 | 5,145.58 | 9.97% | 8,601.39 | 7.16% |
截至 2013 年 12 月 31 日，发行人应收账款前五名情况如下：
| 单位名称 | 账面余额 （万元） |
占应收账款总 额的比例 |
对应营业收入 （万元） |
占营业收入的 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 宁波市鄞州人民医院 | 1,306.57 | 3.48% | 1,463.04 | 1.54% |
| 江苏省中医院 | 741.38 | 1.97% | 1,612.79 | 1.70% |
| 舟山市人民医院 | 678.80 | 1.81% | 1,566.04 | 1.65% |
| 浙江萧山医院 | 614.91 | 1.64% | 1,215.38 | 1.28% |
| 连云港市第二人民医院 | 591.24 | 1.57% | 488.30 | 0.52% |
| 合 计 | 3,932.91 | 10.47% | 6,345.55 | 6.70% |
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日以及 2016 年 6 月 30 日，发行人前五名客户应收账款余额占整体应收账款余额的比例分别为 10.47%、9.97%、9.21%以及 8.96%，客户较为分散。报告期内，发行人向上述客 户实现的营业收入占营业收入总额的比例分别为 6.70%、7.16%、6.51%以及 7.17%， 与上述前五大应收账款占整体应收账款的比例相对匹配。
③ 发行人信用政策和结算方式
报告期内，发行人的信用政策及结算方式主要为：
A. 对二级以上公立医院，主要采用先发货再收款的方式，信用期一般为 3-6 个月；
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B. 对二级以下公立医院及民营医院，主要采用先发货再收款的方式，信
用期一般为 3 个月以下并按医院规模等因素控制赊销额度；
-
C. 对分销商一般采用全额款到发货的方式。发行人与客户主要采用银行电
-
汇或银行转账的方式进行款项结算。
报告期内，发行人的信用政策及结算方式一贯执行，未发生变动。
- ④ 应收账款账龄和坏账准备计提
报告期内，发行人应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
| 1年以内 | 73,007.87 | 89.94% | 1,460.24 | 58,951.77 |
88.38% | 1,179.04 |
| 1-2年 | 2,571.40 | 3.17% | 257.14 | 3,226.39 |
4.84% | 322.64 |
| 2-3年 | 1,616.62 | 1.99% | 808.31 | 667.14 |
1.00% | 333.57 |
| 3年以上 | 3,977.44 | 4.90% | 3,977.44 | 3,855.40 |
5.78% | 3,855.40 |
| 合 计 | 81,173.33 | 100% | 6,503.12 | 66,700.70 |
100% | 5,690.64 |
| 账龄 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
| 1年以内 | 46,358.59 | 89.82% | 927.17 | 33,104.03 |
88.10% | 662.08 |
| 1-2年 | 1,319.28 | 2.56% | 131.93 | 929.16 |
2.47% | 92.92 |
| 2-3年 | 441.22 | 0.85% | 220.61 | 91.59 |
0.24% | 45.79 |
| 3年以上 | 3,493.91 | 6.77% | 3,493.91 | 3,452.40 |
9.19% | 3,452.40 |
| 合 计 | 51,613.00 | 100% | 4,773.63 | 37,577.18 |
100% | 4,253.19 |
A、应收账款账龄分析
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日以及 2016 年 6 月 30 日，发行人账龄在 1 年以内的应收账款占整体应收账款比例较高。2013 年 12 月 31 日，发行人 3 年以上账龄的应收账款账面余额为 3,452.40 万元，占应收账 款总额的比例为 9.19%，主要系因发行人 2013 年 4 月收购大红鹰药业新增 2,584.15 万元账龄在 3 年以上的应收款项所致，该部分应收账款在合并日根据公司的会计 政策全额计提坏账准备，未对发行人 2013 年度损益产生影响。
2013 年，发行人通过非同一控制下企业合并收购子公司大红鹰药业，其于 2013 年 12 月 31 日的应收账款余额为 4,715.14 万元，其中账龄在 3 年以上的应收账款 余额为 2,584.15 万元，系大红鹰药业历年账面遗留。2013 年末、2014 年末、2015
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年末以及 2016 年 6 月末，大红鹰药业账龄在三年以上的主要应收账款如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 客户名称 | 金额 | 未回款原因 |
| 安徽华源医药股份有限公司 | 277.39 | 均为大红鹰药业历年账面遗留 |
| 浙江中奇生物药业股份有限公司 | 197.61 | |
| 立达乐仁 | 131.68 | |
| 安徽省阜阳市康泰药业有限责任公司 | 77.98 | |
| 山东天地医药有限公司 | 66.07 | |
| 合 计 | 750.73 |
剔除大红鹰药业应收账款的影响，报告期各期末账龄在三年以上的应收账 款余额如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 账 龄 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 3年以上应收账款 | 1,225.74 | 1,069.43 | 909.28 | 868.24 |
| 占应收账款总额的比例 | 1.51% | 1.60% | 1.76% | 2.31% |
剔除合并大红鹰药业的影响后，发行人每期三年以上的前十大应收账款的主 要客户情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 泗阳仁慈医院 | 51.50 | 51.50 | 47.18 | 23.03 |
| 淮安市解放军八二医院 | 44.66 | 44.66 | 44.66 | 44.66 |
| 江苏省苏北人民医院 | 44.59 | 44.59 | 31.39 | 31.39 |
| 泗洪县分金亭医院 | 76.13 | 40.07 | 11.00 | |
| 常州市第一人民医院 | 27.49 | 27.49 | 27.49 | 27.49 |
| 宁波光大医疗设备租赁有限公司 | 24.00 | 24.00 | 24.00 | 24.00 |
| 泗洪县康复医院 | 23.06 | 23.06 | 15.74 | |
| 北仑区宗瑞医院 | 23.08 | 23.08 | 23.08 | 23.08 |
| 盐城市盐都区第二人民医院 | 26.94 | 21.08 | 0.50 | |
| 奉化市人民医院 | 19.40 | 19.40 | 19.40 | 19.40 |
| 瑞安人民医院 | 18.43 | 18.43 | 18.43 | 18.43 |
| 温州市中心医院 | 15.51 | 15.51 | 15.51 | 15.51 |
| 舟山市人民医院 | 14.71 | 14.71 | 14.71 | 14.71 |
| 温州美众医学检验所 | 2.64 | 2.64 | 2.64 | 12.64 |
| 陕西省人民医院 | 11.92 | 11.92 | 11.92 | 11.92 |
| 镇江第一人民医院 | 11.64 | 11.64 | 11.64 | 11.64 |
| 宁波市第一医院 | 11.93 | 11.53 | 11.53 | 11.53 |
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|---|---|---|---|---|---|
| 合 计 | 447.64 | 405.31 | 330.82 | 289.43 |
上述账龄在三年以上应收账款未收回的主要原因为：1、对方经营不善，资 金紧张；2、对方将发票等相关凭证丢失、对方经办人更换等原因致使款项回收 困难等。
从上表可以看出，剔除大红鹰药业相关数据后，发行人三年以上账龄的应 收账款余额相对较小，占整体应收账款余额的比例较低，且对单个客户的三年 以上应收账款余额均在 80 万元以下，未对发行人经营造成重大不利影响。
B、报告期各年内发行人主要应收账款客户实际回款情况
报告期各年内，发行人主要应收账款客户欠款金额及回款情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 单位名称 | 2016.06.30 | 期后回收 |
| 1 | 宁波市第一医院 | 1,662.31 | |
| 2 | 中国医药健康产业股份有限公司 | 1,566.38 | |
| 3 | 无锡市第二人民医院 | 1,427.02 | |
| 4 | 江苏省中医院 | 1,418.06 | 87.84 |
| 5 | 宁波市鄞州人民医院 | 1,194.79 | |
| 6 | 江苏省人民医院 | 1,154.89 | |
| 7 | 盱眙县人民医院 | 1,130.54 | |
| 8 | 九州通医药集团股份有限公司 | 1,112.33 | |
| 9 | 南京军区南京总医院 | 952.67 | |
| 10 | 温州医科大学附属第一医院 | 893.25 | 185.68 |
| 合 计 | 12,512.24 | 273.52 |
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 单位名称 | 2015.12.31 | 期后回收 |
| 1 | 九州通医药集团股份有限公司 | 1,476.66 | 378.50 |
| 2 | 宁波市第一医院 | 1,296.87 | 1,287.53 |
| 3 | 无锡市第二人民医院 | 1,224.49 | 700.04 |
| 4 | 江苏省人民医院 | 1,087.47 | 891.35 |
| 5 | 盱眙县人民医院 | 1,058.50 | 55.00 |
| 6 | 江苏普康药业有限公司 | 889.96 | 50.00 |
| 7 | 南京军区南京总医院 | 810.37 | 589.39 |
| 8 | 中国医药健康产业股份有限公司 | 809.96 | 809.96 |
| 9 | 郑州思普朗达 | 782.87 | 354.99 |
| 10 | 宁波市鄞州人民医院 | 775.71 | 730.03 |
| 合 计 | 10,212.86 | 5,846.79 |
1-1-412
==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 序号 | 单位名称 | 2014.12.31 | 期后回收 |
| 1 | 苏州市立医院 | 1,121.95 | 1,121.95 |
| 2 | 宁波市鄞州人民医院 | 1,112.22 | 1,112.22 |
| 3 | 无锡市第二人民医院 | 1,049.76 | 1,049.76 |
| 4 | 南京军区南京总医院 | 944.67 | 944.67 |
| 5 | 宁波市第一医院 | 916.98 | 905.45 |
| 6 | 浙江大学医学院附属邵逸夫医院 | 859.46 | 859.46 |
| 7 | 江苏普康药业有限公司 | 889.96 | 50.00 |
| 8 | 江苏省中医院. | 612.78 | 612.78 |
| 9 | 连云港市第二人民医院 | 609.34 | 609.34 |
| 10 | 江苏省人民医院 | 598.17 | 598.17 |
| 合 计 | 8,715.29 | 7,863.80 |
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 序号 | 单位名称 | 2013.12.31 | 期后回收 |
| 1 | 宁波市鄞州人民医院 | 1,306.57 | 1,306.57 |
| 2 | 江苏省中医院 | 741.38 | 741.38 |
| 3 | 舟山市人民医院 | 678.8 | 678.8 |
| 4 | 浙江萧山医院 | 614.91 | 614.91 |
| 5 | 连云港市第二人民医院 | 591.24 | 591.24 |
| 6 | 江苏省人民医院 | 576.66 | 576.66 |
| 7 | 宁波明州医院 | 523.47 | 523.47 |
| 8 | 复旦大学附属妇产科医院 | 480.9 | 480.9 |
| 9 | 无锡市第二人民医院 | 478.82 | 478.82 |
| 10 | 苏州市吴江区第一人民医院 | 374.38 | 374.38 |
| 合 计 | 6,379.31 | 6,379.31 |
2013 年末及 2014 年末，发行人前十大应收款客户中主要为公立医院，账龄 主要在一年以内，回收风险相对较小；2015 年，随着发行人药品业务的快速扩 张，发行人 2015 年末的十大应收账款客户中，除公立医院外，还有部分药品经 销商。
C、应收账款坏账政策分析
发行人的坏账准备计提政策具体请参见招股意向书“第十节 财务会计信 息”之“五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（八） 应收款项坏 账准备”。
发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例对比情况具体如下：
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| 账龄 | 应收账款计提比例 | 应收账款计提比例 | 应收账款计提比例 | 应收账款计提比例 | 应收账款计提比例 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 迪安诊断 | 科华生物 | 九强生物 | 润达医疗 | 迈克生物 | 行业平均 | 发行人 | |
| 六个月以内 | 1% | 6% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 4.40% | 2% |
| 六个月至一年 | 5% | 6% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.20% | 2% |
| 一至二年 | 20% | 6% | 10% | 20% | 10% | 13.20% | 10% |
| 二至三年 | 50% | 6% | 30% | 50% | 30% | 33.20% | 50% |
| 三至四年 | 100% | 对于账龄三 年以上且存 在重大减值 风险的应收 账款进行单 项减值测 试，并结合 现实情况分 析法确认坏 账准备计提 的比例。 |
50% | 100% | 50% | 75.00% | 100% |
| 四至五年 | 100% | 80% | 100% | 80% | 90.00% | 100% | |
| 五年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
注 1：科华生物采用余额百分比法对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项计提坏 账准备，计提比例为 6%；对于账龄三年以上且存在重大减值风险的应收账款进行单项减值测 试，并结合现实情况分析法确认坏账准备计提的比例。
注 2：数据来源于各公司年报及招股说明书。
与同行业上市公司相比，发行人对账龄在 1 年以内的应收账款的计提比例低 于行业平均水平，一年以上与同行业可比公司较为接近或超过行业平均水平。发 行人对一年以内应收账款的坏账准备计提比例较低的主要原因是发行人客户结构 与同行业可比上市公司有所区别，发行人的客户主要以大型公立医院为主，销售 方式主要以直销为主，营业收入中向经销商销售实现的收入占比较小。而同行业 可比公司润达医疗 2012 年至 2014 年度的收入构成中分销收入占比为 58.68%、 59.22%以及 56.86%，分销客户数量占整体客户数量的比例为 65%以上；迈克生物 2012 年至 2014 年度按客户分类的收入构成中约有 40%以上为向经销商销售实现的 收入；九强生物 2011 年至 2013 年向经销商销售实现的收入占比为 94.49%、90.36% 及 84.6%。与同行业上市公司相比，发行人的直销收入占比较高，其中大部分为公 立医院，信用较好，还款能力较强，产生坏账的可能性相对较低，因此发行人将 1 年以内的应收账款的坏账准备计提比例确定为 2%，符合发行人的实际经营情况。 （3）预付账款
2014 年 12 月 31 日，发行人预付账款金额为 5,249.49 万元，较 2013 年 12 月 31 日增幅较大，主要系发行人支付 3,716.75 万元的土地出让金及相关税款购买位 于宁波市北仑小港装备园面积为 63,307 平方米的土地使用权所致。截至 2014 年
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12 月 31 日，申请国有土地使用证的手续正在办理中。截至 2015 年 12 月 31 日， 上述国有土地使用权证仍在办理中，故发行人将预付土地款从预付账款中分类至 其他非流动资产列示，致使 2015 年末预付账款金额较 2014 年末大幅下降。截至 2016 年 6 月 30 日，发行人预付账款较 2015 年 12 月 31 日大幅增长，主要系发行 人于当期预付长春生物制品研究所有限责任公司 1,497.34 万元、上海生物制品研 究所有限责任公司 467.50 万元、沃芬医疗器械商贸（北京）有限公司 1,799.79 万 元采购生物制品及诊断产品所致。
（4）其他应收款
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日以及 2016 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面价值分别为 539.34 万元、913.68 万元、2,759.90 万元以及 1,416.05，占流动资产的比例分别为 0.78%、1.00%、2.36%以及 1.02%， 占比较低。发行人其他应收款主要为各类保证金、押金及员工备用金。2015 年 12 月 31 日，发行人其他应收款较 2014 年 12 月 31 日增加 1,846.22 万元，主要系发 行人因竞拍江苏恒奇 37.7%的国有股权和沭阳恒昌 22%的国有股权向镇江市公共 资源交易中心预付 1,511.62 万元所致。截至 2016 年 6 月末，发行人已经完成上述 股权转让并完成了工商变更登记。
（4）存货
①存货按性质分类
报告期内，发行人存货按性质分类情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 账面价值 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 库存商品 | 32,388.25 | 31,509.73 | 20,847.06 | 17,495.67 |
| 原材料 | 1,594.10 | 1,323.78 | 1,538.55 | 1,125.75 |
| 在途物资 | 1,106.18 | 9.34 | 711.93 | 40.17 |
| 周转材料 | 1.36 | 0.08 | 91.12 | |
| 在产品 | 294.79 | 295.80 | 119.74 | 168.93 |
| 合 计 | 35,384.68 | 33,138.65 | 23,217.35 | 18,921.64 |
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日以及 2016 年 6 月 30 日，发行人存货的账面价值分别为 18,921.64 万元、23,217.35 万元、33,138.65 万元以及 35,384.68 万元，占流动资产的比例分别为 27.33%、25.52%、28.37%以
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及 25.51%。发行人存货金额相对较大、占流动资产比例较高，主要是因为发行人 经营的诊断试剂与体外诊断仪器品种较多，为了及时满足客户所需的各种诊断试 剂及体外诊断仪器，发行人必须保持一定的存货储备量。报告期各期末，发行人 存货主要构成为库存商品，主要为发行人外购的用于对外销售的诊断试剂及体外 诊断仪器。发行人 2013 年收购的大红鹰药业涉及药品生产，致使 2013 年末合并 报表存货构成中的原材料及在产品金额大幅增加。2014 年 12 月 31 日，发行人存 货按性质分类结构较 2013 年末未发生重大变化，其中 2014 年末在途物资较 2013 年末增幅较大，主要系发行人年末向供应商采购的尚未收到的体外诊断试剂及仪 器等。2015 年 12 月 31 日，发行人库存商品较 2014 年 12 月 31 日增加 10,629.46 万元,主要系发行人因业务规模扩大增加外购诊断产品及药品所致。截至 2016 年 6 月 30 日，发行人存货余额较 2015 年 12 月 31 日未发生重大变化。
②存货按产品类别
报告期内，发行人存货按产品分类情况如下：
单位：万元
| 账面价值 | 2016.06.30 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 诊断试剂 | 20,084.29 | 56.76% | 20,129.41 | 60.74% | 13,585.21 | 58.51% |
13,040.35 | 68.92% |
| 诊断仪器及配件 | 10,046.99 | 28.39% | 8,573.25 |
25.87% | 6,570.86 |
28.30% | 3,812.41 | 20.15% |
| 外购药品 | 2,807.38 | 7.93% |
2,315.71 |
6.99% | 992.17 |
4.27% | 559.65 | 2.96% |
| 自产药品 | 2,446.02 | 6.91% |
2,120.27 |
6.40% |
2,069.12 |
8.91% |
1,509.24 |
7.98% |
| 合 计 | 35,384.68 | 100% |
33,138.65 | 100% | 23,217.35 | 100% |
18,921.64 | 100% |
报告期各期末，发行人存货主要由外购的诊断试剂、诊断仪器及配件构成， 报告期各年末其占存货账面价值的比例相对稳定。
发行人存货构成中的外购药品系为从事药品分销业务而购入的药品，其占比 相对较低。2015 年 12 月 31 日，存货类别中的外购药品占比较 2014 年末有所上升， 主要系 2015 发行人扩大了药品分销业务种类，业务规模有所上升，采购额相应增 加所致，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人存货结构较 2015 年 12 月 31 日未发生重 大变化。
③存货账面价值变化分析
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日以及 2016 年 6
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月 30 日，发行人存货账面价值分别为 18,921.64 万元、23,217.35 万元、33,138.65 万元以及 35,384.68 万元，占当期营业成本的比例分别为 30.29%、28.66%、31.35% 以及 60.87%，2015 年，发行人存货占营业成本比例较 2014 年有所上升主要原因 为随着发行人业务规模的扩大，发行人年底备货增加所致,截至 2016 年 6 月 30 日， 发行人存货占营业成本比例为 60.87%，按年化计算较 2015 年 12 月 31 日未发生重 大变化。整体而言，报告期内发行人存货占营业成本的比例较为稳定，存货金额 增长与业务增长情况相对配比。
④各期试剂和仪器、主要原材料进销存的勾稽关系
A. 报告期内发行人试剂进销存与营业成本勾稽情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年1-6 月 | |||||
| 类型 | 年初结存 | 本年入库 | 本年出库 | 年末结存 | 营业成本- 试剂 |
| 化学发光免疫试剂 | 12,081.72 | 23,350.38 | 21,571.77 | 13,860.33 | |
| 特定蛋白试剂 | 1,400.52 | 395.69 | 1,268.83 | 527.39 | |
| 凝血试剂 | 2,950.81 | 1,566.61 | 3,135.73 | 1,381.69 | |
| 血细胞试剂 | 525.06 | 514.75 | 816.80 | 223.02 | |
| 生化试剂 | 1,868.68 | 269.44 | 1,013.76 | 1,124.36 | |
| 血型分析试剂 | 303.30 | 497.46 | 781.66 | 19.09 | |
| 其他 | 400.64 | 4,078.71 | 3,648.01 | 831.34 | |
| 合 计 | 19,530.73 | 30,673.05 | 32,236.56 | 17,967.22 | 35,107.96 |
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2015 年度 | |||||
| 类型 | 年初结存 | 本年入库 | 本年出库 | 年末结存 | 营业成本- 试剂 |
| 化学发光免疫试剂 | 8,576.26 | 48,217.67 | 44,712.21 | 12,081.72 | |
| 特定蛋白试剂 | 817.54 | 3,794.85 | 3,211.87 | 1,400.52 | |
| 凝血试剂 | 1,281.28 | 7,615.07 | 5,945.54 | 2,950.81 | |
| 血细胞试剂 | 392.50 | 1,945.06 | 1,812.50 | 525.06 | |
| 生化试剂 | 941.37 | 2,880.07 | 1,952.76 | 1,868.68 | |
| 血型分析试剂 | 64.18 | 630.42 | 391.30 | 303.30 | |
| 其他 | 432.91 | 5,100.85 | 5,133.12 | 400.64 | |
| 合 计 | 12,506.04 | 70,183.99 | 63,159.30 | 19,530.73 | 68,044.60 |
单位：万元
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|---|---|---|---|---|---|
| 2014 年度 | |||||
| 类型 | 年初结存 | 本年入库 | 本年出库 | 年末结存 | 营业成本- 试剂 |
| 化学发光免疫试剂 | 10,357.36 | 32,960.59 | 34,741.69 | 8,576.26 | |
| 特定蛋白试剂 | 597.52 | 2,864.42 | 2,644.41 | 817.54 | |
| 凝血试剂 | 463.59 | 5,649.19 | 4,831.50 | 1,281.28 | |
| 血细胞试剂 | 240.9 | 1,906.11 | 1,754.51 | 392.5 | |
| 生化试剂 | 586.88 | 2,240.20 | 1,885.70 | 941.37 | |
| 血型分析试剂 | 62.42 | 663.38 | 661.62 | 64.18 | |
| 其他 | 247.43 | 3,672.74 | 3,487.27 | 432.91 | |
| 合 计 | 12,556.10 | 49,956.63 | 50,006.70 | 12,506.04 | 54,315.33 |
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年度 | |||||
| 类型 | 年初结存 | 本年入库 | 本年出库 | 年末结存 | 营业成本- 试剂 |
| 化学发光免疫试剂 | 9,042.12 | 29,935.72 | 28,620.47 | 10,357.36 | |
| 特定蛋白试剂 | 326.54 | 2,572.16 | 2,301.18 | 597.52 | |
| 凝血试剂 | 133.63 | 3,168.94 | 2,838.98 | 463.59 | |
| 血细胞试剂 | 255.36 | 1,684.48 | 1,698.94 | 240.90 | |
| 生化试剂 | 275.28 | 2,293.02 | 1,981.42 | 586.88 | |
| 血型分析试剂 | 454.96 | 392.54 | 62.42 | ||
| 其他 | 52.17 | 2,682.28 | 2,487.02 | 247.43 | |
| 合 计 | 10,085.10 | 42,791.56 | 40,320.55 | 12,556.10 | 43,534.23 |
- 注：发行人上述试剂进销存期末结存额不包含基因科技、四明恩康所购入的原材料、包装
物，医学检验所使用的试剂以及发行人部分在途存货。
报告期内，发行人试剂出库金额与营业成本中试剂金额的差异主要为投放仪 器的折旧成本，发行人将一体化销售模式中免费提供客户的诊断仪器折旧费用计 入试剂销售的营业成本。
B. 报告期内发行人诊断仪器进销存与营业成本勾稽情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 类型 | 年初结存 | 本年入库 | 本年出库 | 年末结存 | 营业成本-诊 断仪器、配件 |
| 2016年1-6月 | 8,573.25 | 4,909.03 | 3,435.29 | 10,046.99 | 3,435.29 |
| 2015年度 | 6,503.72 | 10,232.93 | 8,163.41 | 8,573.25 | 8,163.41 |
| 2014年度 | 4,071.59 | 10,646.73 | 8,214.60 | 6,503.72 | 8,214.60 |
| 2013年度 | 3,884.31 | 5,357.65 | 5,170.36 | 4,071.59 | 5,170.36 |
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C. 报告期内发行人原材料进销存与营业成本勾稽情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 类型 | 年初结存 | 本年入库 | 本年出库 | 年末结存 | 营业成本-原 材料 |
| 2016年1-6月 | 1,010.50 | 3,470.16 | 3,149.44 | 1,331.23 | 2,123.66 |
| 2015年度 | 1,265.80 | 5,235.79 | 5,491.09 | 1,010.50 | 4,372.17 |
| 2014年度 | 1,055.87 | 5,309.79 | 5,099.86 | 1,265.80 | 4,828.63 |
| 2013年度 | 3.13 | 4,595.45 | 3,542.71 | 1,055.87 | 3,827.31 |
注：上述原材料 2013 年末、2014 年末、 2015 年末以及 2016 年 6 月末结存数不包含医学 检验所所使用的外购试剂。
- 报告期内，发行人营业成本 原材料主要核算大红鹰药业生产药品所耗用的原 材料成本，其与本年出库的差异主要为部分原材料反映在期末留存的产成品和在 产品中或当期销售期初存货。2015 年度，原材料出库金额与营业成本-原材料之间 差异较大，除受前述期末留存产成品、在产品等因素影响外，其他影响因素主要 为基因科技 2015 年研发领用并计入管理费用的 268.75 万元原材料。2016 年 1-6 - 月，原材料出库金额与营业成本 原材料之间差异较大，主要系因发行人子公司大 红鹰药业、基因科技部分原材料结转至在产品以及发行人及子公司基因科技研发 领用原材料 225.68 万元等因素所致。
⑤存货安全库存的标准，仓储和物流模式
A. 存货安全库存标准
体外诊断产品作为满足医疗服务需求的特殊产品，需要满足客户的正常需求 —— 以及突发需求，发行人经营的主要诊断试剂产品 化学发光免疫试剂、特定蛋 白试剂及诊断仪器等主要从贝克曼库尔特采购，从贝克曼库尔特海外生产基地直 接发货，耗时较长。为保证安全库存，发行人一般需保有 3 个月以上的安全存货 量。
B. 仓储和物流模式
体外诊断产品的物流服务是发行人“一体化销售服务模式”的重要组成部 分。发行人根据客户的具体需求和体外诊断产品的特性建立了完善的物流服务体 系，为客户及时、足量地提供体外诊断产品，以保证客户诊断业务的正常运行。 发行人自 2003 年开始采用 GSP 标准，根据体外诊断产品有效期长短不一、品种规 格繁多、存储条件复杂等特性，对库存体外诊断产品采用产品分类、温控分级管
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理制度，分设常温库、阴冷库、冷藏库及冷冻库对体外诊断试剂进行分类存放； 同时，发行人配备冷链运输能力，采用冷藏车及其他冷藏温控设备对物流过程进 行全程温度控制，有效减少了试剂因存放及运输不当导致变质、失效等情况的发 生。发行人对江浙沪等地客户主要采取直接物流配送方式，对其他地区客户主要 采取委托第三方专业物流配送方式。
发行人质量管理部负责采购商品的入库前验收，以确保商品质量符合国家规 定。质量管理部验收专员根据验收结果安排产品入库，合格产品入合格库，对不 合格商品，质量管理部将通知采购部及物流部并进行质量查询，联合确认商品质 量情况，对于最终确定为不合格的商品进行报损销毁处理。发行人物流部对物流 配送工作实施统一管理，负责根据采购、销售情况制订物流计划及线路、模型的 策划、实施专业化培训、进行服务质量监督检查与评价等工作。发行人各子公司 设立专门的物流配送专员，主要执行各子公司所管辖区域内的物流配送服务，并 进行物流资源的统一配置及合理分配。
⑥报告期内试剂类存货的库龄、效期构成及其后销售情况
A. 试剂类存货的库龄
| 库 龄 | 库 龄 | 库 龄 | 库 龄 | 库 龄 | 库 龄 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013年12月31日 | 1个月内 | 2-4个月 | 5-6个月 | 7-12个月 | 1年以上 | 小计 |
| 诊断试剂 | 5,442.92 | 6,350.56 | 680.21 | 82.42 | - | 12,556.10 |
| 占比 | 43.35% | 50.58% | 5.42% | 0.66% | 0.00% | 100% |
| 2014年12月31日 | 1个月内 | 2-4个月 | 5-6个月 | 7-12个月 | 1年以上 | 小计 |
| 诊断试剂 | 10,087.34 | 2,199.50 | 130.46 | 29.04 | 59.69 | 12,506.03 |
| 占比 | 80.66% | 17.59% | 1.04% | 0.23% | 0.48% | 100% |
| 2015年12月31日 | 1个月内 | 2-4个月 | 5-6个月 | 7-12个月 | 1年以上 | 小计 |
| 诊断试剂 | 13,713.51 | 5,583.51 | 148.23 | 43.04 | 42.44 | 19,530.73 |
| 占比 | 70.22% | 28.59% | 0.76% | 0.22% | 0.22% | 100% |
| 2016年6月30日 | 1个月内 | 2-4个月 | 5-6个月 | 7-12个月 | 1年以上 | 小计 |
| 诊断试剂 | 11,800.45 | 2,593.86 | 2,505.50 | 1,057.08 | 10.33 | 17,967.22 |
| 占比 | 65.68% | 14.44% | 13.94% | 5.88% | 0.06% | 100% |
注：上表各期末试剂结存额不包含基因科技、四明恩康所购入的原材料、包装物，医学检验所 使用的试剂以及发行人部分在途存货。
从上表可见，发行人试剂类存货库龄主要集中在 1-4 个月，与发行人的存货周 转率较为匹配。
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B. 试剂类存货的有效期
| 剩余有效期 | 剩余有效期 | 剩余有效期 | 剩余有效期 | 剩余有效期 | 剩余有效期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013年12月31日 | 1个月内 | 2-4个月 | 5-6个月 | 7-12个月 | 1年以上 | 小计 |
| 诊断试剂 | 4.39 | 439.05 | 2,091.44 | 6,691.54 | 3,193.89 | 12,420.32 |
| 占比 | 0.04% | 3.53% | 16.84% | 53.88% | 25.72% | 100% |
| 2014年12月31日 | 1个月内 | 2-4个月 | 5-6个月 | 7-12个月 | 1年以上 | 小计 |
| 诊断试剂 | 1.91 | 119.68 | 1,432.18 | 6,127.12 | 4,425.08 | 12,105.96 |
| 占比 | 0.02% | 0.99% | 11.83% | 50.61% | 36.55% | 100% |
| 2015年12月31日 | 1个月内 | 2-4个月 | 5-6个月 | 7-12个月 | 1年以上 | 小计 |
| 诊断试剂 | 3.03 | 253.95 | 916.91 | 9,826.25 | 7,693.79 | 18,693.93 |
| 占比 | 0.02% | 1.36% | 4.90% | 52.56% | 41.16% | 100% |
| 2016年6月30日 | 1个月内 | 2-4个月 | 5-6个月 | 7-12个月 | 1年以上 | 小计 |
| 诊断试剂 | 2.08 | 302.56 | 1,706.21 | 9,584.17 | 2,720.09 | 14,315.12 |
| 占比 | 0.01% | 2.11% | 11.92% | 66.95% | 19.00% | 100% |
注：库龄和效期的存货合计不一致系由于部分试剂配套耗材无有效期。
从上表可见，报告期内，发行人根据实际经营情况和市场需求状况妥善安排 公司的安全库存，诊断试剂类存货的效期分布较为合理，四个月内到期的诊断试 剂占比均小于 4%，表明公司库存管理合理有效，不存在重大过有效期报废风险。
C. 试剂类存货期后销售情况
| 期后销售 | 期后销售 | 期后销售 | 期后销售 | 期后销售 | 期后销售 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013年12月31日 | 1个月内 | 2-4个月 | 5-6个月 | 7-12个月 | 1年以上 | 小计 |
| 诊断试剂 | 2,717.38 | 7,539.61 |
1,777.38 |
220.63 |
301.11 |
12,556.10 |
| 占比 | 21.64% | 60.05% |
14.16% |
1.76% |
2.40% |
100% |
| 2014年12月31日 | 1个月内 | 2-4个月 | 5-6个月 | 7-12个月 | 1年以上 | 小计 |
| 诊断试剂 | 2,997.52 | 7,408.78 |
1,185.30 |
236.13 |
678.31 |
12,506.03 |
| 占比 | 23.97% | 59.24% |
9.48% |
1.89% |
5.42% |
100 % |
| 2015年12月31日 | 1个月内 | 2-4个月 | 5-6个月 | 尚未销售 | 小计 | |
| 诊断试剂 | 3,431.60 | 8,808.94 |
3,630.66 |
3,659.54 |
19,530.73 | |
| 占比 | 17.57% | 45.10% | 18.59% | 18.74% | 100% |
注：上表各期末试剂结存额不包含基因科技、四明恩康所购入的原材料、包装物，医学检 验所使用的试剂以及发行人部分在途存货。
D. 是否存在变质和积压，过期处置办法和实际处置情况
发行人在仓储管理中严格执行先进先出原则。发行人的业务系统包含生产日 期、生产批次、效期等重要产品信息，发行人根据客户的订单需求，对先进产品
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先行出库，有效实现了对产品的效期管理，不存在重大变质、积压、过效期报废 的风险。
发行人物流部养护员定期对存货的外观、质量、效期等内容进行养护，将不 合格的存货转入不合格库并在业务系统中进行申报，每月末由物流部、质量管理 部、财务部汇同审核后，报总经理批准后进行销毁。报告期内，发行人的存货报 损金额如下：
| 损金额如下： | 损金额如下： | 损金额如下： | 损金额如下： | 损金额如下： |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 报损金额 | 211.85 | 359.95 | 28.90 | 64.03 |
2015 年及 2016 年 1-6 月，发行人存货报损金额相对较大，主要系当期大红鹰 药业部分药品超过有效期，进行销毁所致。
⑦ 报告期内各期存货计提减值的具体原因，减值政策在报告期内是否一贯执 行
报告期内，发行人仅于 2014 年计提存货跌价准备 33.59 万元，其主要原因为 发行人更新设计了子公司四明恩康产品的包装物，对原先的包装物全额计提减值 所致。
报告期内，发行人在各期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现 净值孰低提取存货跌价准备，存货跌价准备计提政策在报告期内一贯执行。 ⑧关于存货减值计提是否充分的分析说明
发行人与同行业上市公司存货减值政策比较：
| 迪安诊断 | 迈克生物 | 润达医疗 | 发行人 |
|---|---|---|---|
| 期末对存货进行全 面清查后，按存货 的成本与可变现净 值孰低提取或调整 存货跌价准备。 |
期末对存货进行全 面清查后，对于近效 期或者过效期的存 货计提跌价准备。 |
公司期末对存货进行全面 清查后，按存货的成本与 可变现净值孰低提取或调 整存货跌价准备，对于过 效期的存货及时进行核销 处理。 |
期末对存货进行全 面清查后，按存货 的成本与可变现净 值孰低提取或调整 存货跌价准备。 |
同行业上市公司存货跌价准备计提比较：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 迪安诊断 | - | - | - | |
| 迈克生物 | 244.28 | 56.36 | 223.34 |
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| 润达医疗 | 257.47 | - | - | |
|---|---|---|---|---|
| 发行人 | -0.19 | -0.54 | 33.59 | - |
迈克生物于 2013 年度计提存货跌价准备金额较大，主要原因为 2013 年至 2014 年迈克生物对全自动发光仪进行了部分工艺优化改进和更新，因此对部分配件和 半成品计提了跌价准备。2014 年度发行人子公司四明恩康更新了产品包装物，故 其对于原先的产品包装物全额计提跌价准备。
发行人的试剂类存货效期管理严格、周转较快、销售毛利率维持在 37%以上， 报告期各期末试剂类存货的可变现净值均高于账面值，不存在减值迹象。
发行人的诊断仪器类存货大部分在期后通过销售或免费提供的方式供给终端 客户，诊断仪器的销售或免费提供一般都伴随着后续配套试剂的供应。报告期各 期末诊断仪器类存货的可变现净值测算均高于账面值，不存在减值迹象。
发行人对药品类存货进行期末减值测试，其可变现净值均高于账面值，不存 在减值迹象。
3 、非流动资产构成及变动分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期股权投资 | - | - | 1,357.70 | 2.69% | 94.09 | 0.21% | 83.96 | 0.20% |
| 投资性房地产 | 7,744.25 | 13.47% | ||||||
| 固定资产 | 27,377.97 | 47.63% | 26,833.37 | 53.23% | 23,636.77 | 53.68% | 21,377.90 | 50.52% |
| 在建工程 | 1,282.71 | 2.23% | 979.75 | 1.94% | 1,160.19 | 2.63% | 1,272.12 | 3.01% |
| 无形资产 | 14,989.92 | 26.08% | 15,200.36 | 30.15% | 15,643.92 | 35.53% | 16,087.49 | 38.02% |
| 商誉 | - | - | - | - | 1,471.80 | 3.34% | 1,471.80 | 3.48% |
| 长期待摊费用 | 88.90 | 0.15% | 130.43 | 0.26% | 235.58 | 0.53% | 372.91 | 0.88% |
| 递延所得税资产 | 2,080.87 | 3.62% | 1,990.28 | 3.95% | 1,793.48 | 4.07% | 1,651.74 | 3.90% |
| 其他非流动资产 | 3,921.90 | 6.82% | 3,921.90 | 7.78% | ||||
| 非流动资产合计 | 57,486.53 | 100% | 50,413.78 | 100% | 44,035.84 | 100% | 42,317.91 | 100% |
发行人非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、 商誉、递延所得税资产以及其他非流动资产构成。2014 年 12 月 31 日，发行人非 流动资产金额较 2013 年末有所增加，主要是因为随着业务规模扩大，发行人根据 一体化销售服务模式购置体外诊断仪器所致。2015 年 12 月 31 日，发行人非流动 资产增加 6,377.94 万元，主要系将预付土地款 3716.75 万元重分类至其他非流动资
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产以及购买用于免费提供的诊断仪器固定资产增加所致。截至 2016 年 6 月 30 日， 发行人非流动资产较 2015 年末增加 7,072.75 万元，主要系发行人当期收购江苏恒 奇，将其所持有的商铺纳入投资性房地产核算所致。
（1）长期股权投资
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人长期股权投资账面价值为 1,357.70 万元，系 发行人子公司大红鹰药业对江苏恒奇的投资，大红鹰药业持有江苏恒奇 39.2%的股 权。发行人 2013 年 4 月将大红鹰药业纳入合并报表范围，并将大红鹰药业对江苏 恒奇的投资计入发行人长期股权投资科目，按权益法核算。截至 2015 年 12 月 31 日，发行人长期股权投资较 2014 年 12 月 31 日增加 1,263.60 万元，主要因为江苏 恒奇因当地城市规划，办公楼拆迁获得的房屋安置补偿于当期按照补偿房屋的评 估值入账，发行人相应调整了长期股权投资账面价值。2016 年 5 月，发行人完成 对江苏恒奇 37.65%股权的收购。本次收购完成后，发行人合计持有江苏恒奇 76.85% 的股权并将其纳入合并报表范围，故在合并报表层面不再体现对江苏恒奇的长期 股权投资。
（2）固定资产
报告期内，发行人固定资产情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 一、账面原值合计 | 49,166.66 | 45,054.07 | 36,900.56 | 29,617.05 |
| 其中：房屋及建筑物 | 5,085.76 | 4,991.62 | 4,994.35 | 4,994.35 |
| 仪器设备 | 41,706.96 | 37,925.78 | 29,969.58 | 23,094.03 |
| 电子设备 | 647.22 | 547.24 | 499.93 | 405.45 |
| 运输设备 | 1,357.67 | 1,222.13 | 1,140.03 | 984.70 |
| 办公设备 | 369.05 | 367.30 | 296.68 | 138.53 |
| 二、累计折旧合计 | 21,788.69 | 18,220.70 | 13,263.79 | 8,239.15 |
| 其中：房屋及建筑物 | 1,369.76 | 1,159.95 | 741.88 | 323.81 |
| 仪器设备 | 18,991.00 | 15,738.80 | 11,523.79 | 7,225.05 |
| 电子设备 | 451.03 | 410.42 | 324.23 | 232.44 |
| 运输设备 | 808.77 | 765.74 | 586.79 | 392.40 |
| 办公设备 | 168.12 | 145.79 | 87.10 | 65.44 |
| 三、固定资产账面净值合计 | 27,377.97 | 26,833.37 | 23,636.77 | 21,377.90 |
| 其中：房屋及建筑物 | 3,716.00 | 3,831.67 | 4,252.47 | 4,670.54 |
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| 仪器设备 | 22,715.96 | 22,186.99 | 18,445.80 | 15,868.97 |
|---|---|---|---|---|
| 电子设备 | 196.18 | 136.82 | 175.70 | 173.00 |
| 运输设备 | 548.89 | 456.39 | 553.24 | 592.30 |
| 办公设备 | 200.93 | 221.50 | 209.57 | 73.08 |
发行人固定资产主要系根据一体化销售服务模式购置的体外诊断仪器。报告 期内，随着业务规模的不断增长，发行人的仪器设备金额也相应增加。
2014 年 12 月 31 日，发行人固定资产账面价值较 2013 年 12 月 31 日增加 10.57%，主要系发行人根据一体化销售服务模式购置体外诊断仪器所致。
2015 年，发行人继续增加投放体外诊断仪器的规模，致使 2015 年 12 月 31 日 的固定资产金额较 2014 年 12 月 31 日有所增加。
2016 年 1-6 月，发行人继续扩大投放体外诊断仪器的规模，致使 2016 年 6 月 30 日的固定资产金额较 2015 年 12 月 31 日有所增加。 （3）在建工程
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人在建工程账面价值为 1,282.71 万元，主要为 大红鹰药业仓库扩建改造、大红鹰药业研发中心改造、污水处理、装修等工程以 及发行人对位于宁波市北仑小港装备园的土地进行平整的工程等。
（4）无形资产
报告期内，发行人无形资产情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 1、账面原值合计 | 16,448.38 | 16,436.33 | 16,436.33 | 16,436.33 |
| 其中：软件使用权 | 13.01 | 0.96 | 0.96 | 0.96 |
| 专利技术 | 130.32 | 130.32 | 130.32 | 130.32 |
| 土地使用权 | 14,925.64 | 14,925.64 | 14,925.64 | 14,925.64 |
| 药品GMP证书、药品注册证 | 1,379.40 | 1,379.40 | 1,379.40 | 1,379.40 |
| 2、累计摊销合计 | 1,458.46 | 1,235.97 | 792.40 | 348.84 |
| 其中：软件使用权 | 1.67 | 0.96 | 0.96 | 0.96 |
| 专利技术 | 99.91 | 86.88 | 60.82 | 34.75 |
| 土地使用权 | 1,356.88 | 1,148.13 | 730.63 | 313.13 |
| 药品GMP证书、药品注册证 | ||||
| 3、无形资产账面净值合计 | 14,989.92 | 15,200.36 | 15,643.92 | 16,087.48 |
| 软件使用权 | 11.35 | - | - |
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| 专利技术 | 30.41 | 43.44 | 69.50 | 95.57 |
|---|---|---|---|---|
| 土地使用权 | 13,568.77 | 13,777.52 | 14,195.02 | 14,612.52 |
| 药品GMP证书、药品注册证 | 1,379.40 | 1,379.40 | 1,379.40 | 1,379.40 |
发行人的土地使用权、药品 GMP 证书及药品注册证系收购的大红鹰药业按照 《企业会计准则》单独确认为无形资产并按公允价值计入发行人合并报表所致。
报告期各期末，发行人无形资产原值未发生变化，账面价值变动主要系摊销 所致。
（5）商誉
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人商誉账面价值为 0 万元。
发行人已在 2015 年报中对因收购大红鹰药业产生的 1,471.80 万元商誉全额计 提了减值准备；发行人已在 2016 年半年报中对因收购沐阳恒昌产生的 32.17 万元 商誉全额计提了减值准备。
2015 年末，发行人先将因大红鹰药业合并形成的商誉的账面价值分摊至大红 鹰药业的对外股权投资——对江苏恒奇的长期股权投资资产组。由于江苏恒奇已 取得房屋补偿，相关增值已在账面实现，大红鹰药业按照长期股权投资权益法对 该部分增值收益确认投资收益 1,263.60 万元，按权益法调整后大红鹰药业对江苏 恒奇的长期股权投资的账面价值与资产组可收回金额相近，不存在减值。发行人 再将商誉分摊至大红鹰药业资产组并与其可回收金额进行比较，经测试，2015 年 12 月 31 日该资产组可回收金额低于商誉分摊后的账面价值。根据大红鹰药业 2015 年度的经营情况并基于谨慎性原则，发行人对因收购大红鹰药业产生的 1,471.80 万元商誉全额计提减值准备。
2016 年 6 月末，发行人进行商誉减值测试，对于因收购沭阳恒昌形成的商誉 的账面价值分摊至沭阳恒昌资产组。沭阳恒昌资产组的可收回金额按照资产组的 预计未来现金流量确定。由于沭阳恒昌截至 2016 年 6 月末生产经营未见好转，预 计未来现金流量低于商誉账面价值，故发行人对因收购沐阳恒昌产生的 32.17 万元 商誉全额计提了减值准备。
（6）递延所得税资产
报告期内，发行人递延所得税资产情况如下：
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| 海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 | 海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 | 海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 | 海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 | 海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项 目 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 内部交易未实现利润 | 1,166.84 | 1,228.67 | 1,160.61 | 1,196.82 |
| 资产减值准备 | 809.27 | 656.85 | 528.11 | 399.26 |
| 预提费用 | 104.76 | 104.76 | 104.76 | 54.03 |
| 可抵扣亏损 | 1.62 | |||
| 合 计 | 2,080.87 | 1,990.28 | 1,793.48 | 1,651.74 |
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日以及 2016 年 6 月 30 日，发行人递延所得税资产分别为 1,651.74 万元、1,793.48 万元、1,990.28 万元以及 2,080.87 万元，主要由内部交易未实现利润及资产减值准备产生的可抵 扣暂时性差异形成的递延所得税资产构成。
4 、负债结构分析
报告期内，发行人负债情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 75,490.27 | 62.89% | 51,577.69 | 51.74% | 37,655.37 | 48.04% | 32,515.76 | 59.22% |
| 应付票据 | 1,609.79 | 1.34% | 1,109.96 | 1.42% | ||||
| 应付账款 | 27,039.91 | 22.53% | 34,114.92 | 34.22% | 19,963.60 | 25.47% | 9,956.78 | 18.14% |
| 预收款项 | 1,907.73 | 1.59% | 1,382.07 | 1.39% | 2,141.88 | 2.73% | 924.71 | 1.68% |
| 应付职工薪酬 | 1,288.96 | 1.07% | 2.13 | 0.00% | 199.00 | 0.25% | 290.35 | 0.53% |
| 应交税费 | 5,039.25 | 4.20% | 4,919.46 | 4.94% | 6,856.86 | 8.75% | 4,845.63 | 8.83% |
| 应付利息 | 21.18 | 0.02% | 38.00 | 0.04% | 44.73 | 0.06% | 13.73 | 0.03% |
| 应付股利 | - | - | 0.00% | 1,270.68 | 2.31% | |||
| 其他应付款 | 779.19 | 0.65% | 746.08 | 0.75% | 1,511.77 | 1.93% | 1,085.79 | 1.98% |
| 一年内到期的非 流动负债 |
5,200.00 | 4.33% | 4,500.00 | 4.51% | 2,000.00 | 2.55% | ||
| 流动负债合计 | 118,376.27 | 98.61% | 97,280.35 | 97.59% | 71,483.16 | 91.20% | 50,903.44 | 92.71% |
| 长期借款 | - | - | 2,400.00 | 2.41% | 6,900.00 | 8.80% | 4,000.00 | 7.29% |
| 长期应付款 | 981.80 | 0.82% | ||||||
| 递延所得税负债 | 683.05 | 0.57% | ||||||
| 非流动负债合计 | 1,664.84 | 1.39% | 2,400.00 | 2.41% | 6,900.00 | 8.80% | 4,000.00 | 7.29% |
| 负债合计 | 120,041.11 | 100% | 99,680.35 | 100% | 78,383.16 | 100% | 54,903.44 | 100% |
报告期内，发行人负债总额随着发行人业务的扩张逐年增加。发行人负债主
要以流动负债为主。2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日以及 2016 年 6 月 30 日，流动负债占负债总额的比例分别为 92.71%、91.20%、
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97.59%以及 98.61%。
（1）短期借款
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日以及 2016 年 6 月 30 日，发行人短期借款占负债总额的比例分别为 59.22%、48.04%、51.74% 以及 62.89%，2014 年末较 2013 年年末有所下降，主要是因为随着发行人业务规 模的扩大，对外投资增加，发行人对债务结构进行相应调整增加长期借款，致使 短期借款占负债总额的比例有所下降。2015 年，发行人因业务发展，需要增加短 期借款，致使 2015 年末发行人短期借款占总负债的比例较 2014 年末有所上升。 2016 年 1-6 月，发行人由于业务扩张需要继续扩大短期借款融资规模，致使 2016 年 6 月 30 日的短期借款较 2015 年 12 月 31 日增加 46.36%。
报告期内，发行人短期借款金额上升的主要原因为发行人业务发展较快，需 要补充更多流动资金。
（2）应付账款
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日以及 2016 年 6 月 30 日，发行人应付账款占总负债的比例分别为 18.14%、25.47%、34.22%以及 22.53%。报告期内，发行人应付账款主要为应付供应商的诊断产品及药品采购款， 诊断产品采购的结算方式主要是 45 天或 60 天的信用证。发行人应付账款余额增 长主要系发行人业务规模扩大，对诊断产品及药品的采购量相应增加所致。此外， 2014 年 9 月起，发行人主要供应商贝克曼库尔特与发行人增加了发货后 90 天电汇 的结算方式，成为发行人 2014 年末应付账款较上年末大幅增加的原因之一。2015 年 12 月 31 日，发行人应付账款金额较 2014 年 12 月 31 日增加 70.89%，增幅较大。 主要原因为随着发行人采购额的不断增加，2015 年发行人与贝克曼库尔特协商增 加了 120 天信用证结算的方式，并针对发行人 2015 年 9 月向贝克曼库尔特采购的 2,242 万美元货款采用了该种结算方式，致使发行人 2015 年末的应付账款金额较 上年末增幅较大。2016 年 6 月 30 日，发行人应付账款余额较 2015 年 12 月 31 日 下降 7,075.02 万元，主要系 2016 年 1-6 月，发行人转变了免疫发光试剂的采购方 式，由境外进口转变为境内采购，相应付款周期缩短。
（3）应付职工薪酬
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报告期各期末应付职工薪酬金额分别为 290.35 万元、199.00 万元、2.13 万元 及 1,288.96 万元。
① 发行人董监高及核心技术人员人均薪酬变化情况
| ① 发行人董监高及核心技术人员人均薪酬变化情况 | ① 发行人董监高及核心技术人员人均薪酬变化情况 | ① 发行人董监高及核心技术人员人均薪酬变化情况 | ① 发行人董监高及核心技术人员人均薪酬变化情况 | ① 发行人董监高及核心技术人员人均薪酬变化情况 |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项 目 | 2016年1-6月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 董事、监事、高级管理人员及 核心技术人员的人均薪酬 |
43.13 | 52.47 | 50.37 | 51.53 |
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的人均薪酬分 别为 51.53 万元、50.37 万元、52.47 万元以及 43.13 万元，报告期内保持相对稳定， 2016 年 1-6 月，董监高及核心技术人员人均薪酬较高主要系因为当期发放奖金所 致。
② 发行人员工人均薪酬变化情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 销售及支持人员 | 9.48 | 11.53 | 10.75 | 10.68 |
| 生产及其他员工 | 3.71 | 4.40 | 4.46 | 3.80 |
| 管理人员 | 6.46 | 8.19 | 6.61 | 7.24 |
| 研发人员 | 8.86 | 10.68 | 10.68 | 9.62 |
| 整体人均工资 | 7.38 | 8.83 | 8.24 | 8.23 |
报告期内，发行人员工人均工资总体呈逐年上升趋势，与发行人经营规模、 扩张速度、业绩增长幅度及社会人均工资涨幅等较为匹配。2014 年度发行人管理 人员人均工资较 2013 年度有所下降，主要系发行人随着业务规模的快速扩展招聘 部分新员工，该等员工在新入职时工资水平较低所致；2015 年发行人整体人均工 资有所提高，主要系发行人根据业务规模增长情况适当提高薪酬所致，其中生产 及其他员工工资有所下降，主要系大红鹰药业 2015 年产量同比有所降低，致使工 人计件工资同比下降。2016 年 1-6 月，发行人人均薪酬较高主要是因为当期发放 奖金所致。
报告期内发行人主要经营所在地为宁波、上海两地，两地平均工资水平如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 宁波地区 上海地区 |
2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 5.37 | 5.37 | 4.89 | ||
| 7.13 | 6.54 | 6.04 |
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发行人 7.38 8.83 8.24 8.00
注：上述宁波地区人均工资根据宁波市人力资源与社会保障局网站所披露的历年社保缴纳 基数推导得出；上述上海地区人均工资根据上海市人力资源与社会保障局网站所披露的历年社 保缴纳基数推导得出。
从上表可以看出，发行人员工平均工资高于所在地区的人均工资水平。良好 的薪酬机制是保障和提高发行人的核心竞争力的重要条件之一。报告期内发行人 通过较有竞争力的薪资水平吸引优秀人才，激发员工积极性。
③ 本次发行上市后的薪酬安排
本次发行上市后，发行人将根据公司发展状况、业绩表现、CPI 增幅等因素综 合考量，对员工薪酬进行适当调整，调整幅度将与公司经营情况挂钩。因此，本 次发行上市后发行人对员工薪酬的调整将不会对公司经营业绩造成重大不利影 响。
（4）应交税费
报告期内，发行人应交税费情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | ||||
| 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | |
| 增值税 | 253.78 | 5.04% |
151.80 |
3.09% | 379.91 |
5.54% | 133.62 | 2.76% |
| 营业税 | 0.36 | 0.01% | 15.86 | 0.23% | 7.34 | 0.15% | ||
| 企业所得税 | 4,355.58 | 86.43% |
3,829.69 |
78.01% | 4,540.59 |
66.22% | 4,691.00 | 96.81% |
| 个人所得税 | 414.15 | 8.22% |
896.23 |
18.26% | 1,875.52 |
27.35% | 4.40 | 0.09% |
| 城市维护建设税 | 6.65 | 0.13% |
18.14 |
0.37% | 21.55 |
0.31% | 4.49 | 0.09% |
| 教育费附加 | 4.82 | 0.10% |
12.95 |
0.26% | 15.39 |
0.22% | 3.21 | 0.07% |
| 其他 | 3.92 | 0.08% |
10.65 |
0.01% | 8.04 |
0.12% | 1.57 | 0.03% |
| 合 计 | 5,039.25 | 100% |
4,919.46 |
100% | 6,856.86 |
100% |
4,845.64 | 100% |
发行人应交税费主要由应交企业所得税和应交个人所得税构成。
2014 年 12 月 31 日，发行人应交个人所得税金额较大，主要为代扣代缴的 发行人分配 2013 年股利产生的个人所得税。
（5）其他应付款
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日以及 2016 年 6 月 30 日，发行人其他应付款金额分别为 1,085.79 万元、1,511.77 万元、746.08 万
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元以及 779.19 万元，主要为应付报销款、房租、保证金及押金、社保、公积金等。 2014 年 12 月 31 日，发行人其他应付款较 2013 年 12 月 31 日有所上升，主要系应 付报销款、保证金、应付房租及押金增加所致。2015 年 12 月 31 日，发行人其他 应付款较 2014 年末下降较多，主要系发行人当期支付应付中心医院的房租以及退 还保证金所致。截至 2016 年 6 月 30 日，发行人其他应付款余额较 2015 年末未发 生重大变化。
（6）一年内到期的非流动负债
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人一年内到期的非流动负债为 5,200 万元，为发 行人一年内到期的长期借款。
（7）长期应付款
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人长期应付款金额为 981.80 万元，主要系发行 人因收购江苏恒奇而承担的原有下岗人员的养老保险和医疗保险。
5 、主要资产减值情况分析
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 应收账款坏账准备余额 | 6,503.12 | 5,680.59 | 4,773.63 | 4,253.19 |
| 其他应收款坏账准备余额 | 1,170.58 | 878.85 | 940.72 | 806.11 |
| 预付账款坏账准备余额 | 25.89 | 25.89 | 25.89 | 25.89 |
| 存货跌价准备 | 32.87 | 33.06 | 33.59 | 118.63 |
| 商誉减值准备 | 1,641.18 | 1,609.01 | 137.21 | 137.21 |
| 资产减值准备合计 | 9,373.65 | 8,227.40 | 5,911.04 | 5,341.04 |
| 本期计提坏账准备 | 892.70 | 855.15 | 655.04 | 394.69 |
| 本期计提商誉减值准备 | 32.17 | 1,471.80 | ||
| 本期计提存货跌价准备 | -0.19 | -0.54 | 33.59 | |
| 本期资产减值损失发生额 | 924.68 | 2,326.41 | 688.64 | 394.69 |
| 占发行人利润总额的比例 | 8.31% | 10.25% | 3.80% | 2.29% |
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日以及 2016 年 6 月 30 日，发行人各类资产减值准备金额合计分别为 5,341.04 万元、5,911.04 万元、 8,277.40 万元以及 9,373.65 万元。2013 年 12 月 31 日，发行人的资产减值准备主 要系因发行人 2013 年 4 月收购的大红鹰药业纳入合并报表所致。大红鹰药业存在 较多长账龄的应收款项及库龄较长的存货，发行人在合并日根据公司的会计政策 计提了相关减值准备。2014 年 12 月 31 日，发行人各类资产减值准备金额较 2013
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年 12 月 31 日未发生重大变化。2015 年 12 月 31 日，发行人资产减值准备金额较 2014 年 12 月 31 日有所增加，主要系根据会计政策对应收款项计提减值准备以及 全额计提因收购大红鹰药业形成的商誉减值准备所致。2016 年 6 月 30 日，发行人 资产减值准备金额较 2015 年 12 月 31 日有所增加，主要系根据会计政策对应收款 项计提减值准备.
截至 2013 年 4 月 1 日合并日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日以及 2016 年 6 月 30 日，大红鹰药业的资产减值准备情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2013.4.1 |
|---|---|---|---|---|---|
| 应收账款坏账准备余额 | 3,352.40 | 3,073.22 | 2,774.53 | 2,647.39 | 2,622.53 |
| 其他应收款坏账准备余 额 |
612.92 | 601.55 | 595.68 | 595.82 | 594.79 |
| 预付账款坏账准备余额 | 25.89 | 25.89 | 25.89 | 25.89 | 149.39 |
| 存货跌价准备 | 118.63 | 118.63 | |||
| 资产减值准备合计 | 3,991.21 | 3,700.67 | 3,396.11 | 3,387.74 | 3,485.35 |
剔除上述因收购大红鹰药业产生的影响（包括大红鹰自身资产减值准备以及 收购大红鹰形成的商誉产生的减值准备）后，发行人 2016 年 6 月 30 日的资产减 值准备余额为 3,773.43 万元，与发行人整体资产规模较为匹配。
2013 年、2014 年、2015 年以及 2016 年 1-6 月，发行人的资产减值损失分别 为 394.69 万元、688.64 万元、2,326.41 万元以及 924.68 万元，占当期利润总额的 比例分别为 2.29%、3.80%、10.25%以及 8.31%，对发行人的经营成果未产生重大 不利影响。2013 年、2014 年、2015 年以及 2016 年 1-6 月，发行人资产减值损失 的原因主要是随着业务规模的不断增长，发行人应收账款规模扩大，计提的坏账 准备相应增加，2015 年发行人资产减值损失金额较大，主要系当期全额计提因收 购大红鹰药业形成的商誉的减值准备所致。
（二）偿债能力分析
1 、发行人主要偿债能力指标
报告期，发行人的主要偿债能力指标如下：
| 财务指标 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.17 | 1.20 | 1.27 | 1.36 |
| 速动比率（倍） | 0.87 | 0.86 | 0.95 | 0.99 |
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| 资产负债率（合并口径） | 61.18% | 59.60% | 58.05% | 49.22% |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率（母公司口径） | 58.79% | 56.37% | 52.32% | 43.42% |
| 财务指标 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万 元） |
16,990.22 | 33,044.48 | 27,825.40 | 24,228.89 |
| 利息保障倍数（倍） | 8.88 | 9.80 | 7.76 | 10.66 |
2 、发行人偿债能力分析
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日以及 2016 年 6 月 30 日，流动比率分别为 1.36、1.27、1.20 以及 1.17，速动比率分别为 0.99、0.95、 0.86 以及 0.87；母公司报表口径的资产负债率分别为 43.42%、52.32%、56.37%以 及 58.79%，合并报表口径的资产负债率分别为 49.22%、58.05%、59.60%以及 61.18%
2016 年 6 月 30 日，发行人流动比率及速动比率较 2015 年末未发生重大变化。 2015 年 12 月 31 日，发行人流动比率及速动比率均较 2014 年末有所下降，资 产负债率有所提高，主要系发行人当期分配现金股利 5,175 万元以及借入较多短期 借款所致。
2014 年 12 月 31 日，发行人的流动比率及速动比率较 2013 年末未发生重大变 化。2014 年，发行人应付账款及借入款项增加，致使 2014 年 12 月 31 日资产负债 率较 2013 年末有所提高。
2013 年、2014 年、2015 年以及 2016 年 1-6 月，发行人的利息保障倍数分别 为 10.66、7.76、9.80 以及 7.87。2014 年 12 月 31 日，发行人短期借款及长期借款 合计较 2013 年末增加 10,039.61 万元，增幅为 27.49%，发行人 2014 年度利息支出 较 2013 年度增加 57.81%，而 2014 年度发行人息税折旧摊销前利润较 2013 年度仅 增加 14.84%，致使 2014 年度利息保障倍数有所下降。2015 年发行人利息保障倍 数较 2014 年有所上升，主要系 2015 年得益于整体市场利率下行发行人利息支出 较 2014 年有所下降，而息税折旧摊销前利润随业务规模扩大增加 18.76%等因素综 合影响所致。2016 年 1-6 月，发行人利息保障倍数较 2015 年有所下降，主要系因 为当期贷款规模增加所致。
总体而言，发行人报告期内的资产负债比例正常，流动比率、速动比率合理， 利息保障倍数较高，短期及长期偿债能力相对较强。
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 （三）资产周转能力分析
报告期内，发行人的主要资产周转能力指标如下：
单位：次/年
| 单位：次/年 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 财务指标 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 应收账款周转率（次） | 1.12 | 2.58 | 2.70 | 2.98 |
| 存货周转率（次） | 1.70 | 3.75 | 3.83 | 3.71 |
1 、应收账款周转率
（1）报告期内应收账款周转率
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款周转率（次） | 1.12 | 2.58 | 2.70 | 2.98 |
2014 年发行人应收账款周转率下降主要系发行人收入规模最大的江苏省部 分医院的回款速度较慢所致。2014 年发行人在江苏省实现收入约为 5.13 亿元， 占发行人主营业务收入的 42.70%，为发行人销售金额最大的省份。江苏省部分 地区医院由于其支付习惯和内部审批时间较长等原因，致使回款速度相对较慢。 2015 年度，发行人应收账款周转率较 2014 年度略有下降，主要系部分医院客户 的付款节奏受其整体资金安排及审批影响略有延缓所致。2016 年 1-6 月，发行 人应收账款周转率为 1.12，从年化角度对比 2015 年度应收账款周转率略有下降， 主要系因为当期销售金额较大致使新增应收账款较多以及受发行人主要客户医 院的支付习惯及发行人收款力度的影响，应收账款一般于年底回款金额相对较 多，而年中相对回款金额较低等因素所致。
（2）报告期内应收账款与营业收入的对应关系
应收账款与营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项 目 | 2016.06.30 /2016 年1-6 月 |
2015.12.31 /2015 年度 |
2014.12.31 /2014年度 |
2013.12.31 /2013年度 |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款余额 | 81,173.33 | 66,700.70 | 51,613.00 | 37,577.18 |
| 营业收入 | 82,760.51 | 152,546.23 | 120,188.75 | 94,754.65 |
| 占营业收入比例 | 98.08% | 43.72% | 42.94% | 39.66% |
报告期内，应收账款余额占营业收入的比例较为稳定，随营业收入的增长 而相应增长，发行人应收账款总体周转天数在 4-5 个月左右，总体保持合理水
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平。
2 、存货周转率
2013 年、2014 年、2015 年以及 2016 年 1-6 月，发行人的存货周转率分别 为 3.71 次、3.83 次、3.75 次以及 1.70 次，报告期内较为稳定，未发生重大变化。
（四）与可比上市公司主要财务指标的对比分析
1 、偿债能力的对比
报告期内，发行人与可比上市公司的偿债能力对比情况如下：
（ 1 ）资产负债率（合并）
| （1）资产负 | 债率（合并） | |||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 迪安诊断 | 53.81% | 36.70% | 27.32% | |
| 科华生物 | 16.70% | 11.29% | 11.83% | |
| 九强生物 | 6.86% | 5.50% | 8.56% | |
| 润达医疗 | 45.18% | 56.15% | 52.10% | |
| 迈克生物 | 15.67% | 34.88% | 27.78% | |
| 平均值 | 27.64% | 28.90% | 25.52% | |
| 海尔施 | 61.18% | 59.60% | 58.05% | 49.22% |
（ 2 ）流动比率
| 公司名称 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 迪安诊断 | 1.00 | 2.00 | 2.92 | |
| 科华生物 | 5.03 | 6.08 | 6.09 | |
| 九强生物 | 14.29 | 19.71 | 10.59 | |
| 润达医疗 | 1.67 | 1.44 | 1.58 | |
| 迈克生物 | 6.14 | 2.83 | 2.37 | |
| 平均值 | 5.63 | 6.41 | 3.92 | |
| 海尔施 | 1.17 | 1.20 | 1.27 | 1.36 |
（ 3 ）速动比率
| （3）速动比 | 率 | |||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 迪安诊断 | 0.83 | 1.78 | 2.59 | |
| 科华生物 | 3.88 | 4.22 | 4.63 | |
| 九强生物 | 13.11 | 18.03 | 9.05 | |
| 润达医疗 | 1.13 | 1.00 | 1.17 | |
| 迈克生物 | 5.22 | 2.16 | 1.62 |
1-1-435
==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
| 平均值 | 4.83 | 5.44 | 3.25 | |
|---|---|---|---|---|
| 海尔施 | 0.87 | 0.86 | 0.95 | 0.59 |
发行人资产负债率高于可比上市公司平均水平、流动比率与速动比率低于可 比上市公司平均水平，主要原因是：发行人正处于高速扩张期，但其融资方式有 限，更倾向于采用银行借款筹资，且发行人核心业务诊断产品经营的业务特点决 定了发行人需要补充大量流动资金，导致资产负债率相对较高、流动比率与速动 比率较低；而上述可比公司均为上市公司，融资渠道较为丰富，故资产负债率较 低而流动比率与速动比率较高，其中润达医疗与迈克生物于 2015 年通过首次公 开发行募集资金致使资产负债率大幅降低，流动比率与速动比率有所提升。
2 、资产周转能力的对比情况
报告期内，发行人与可比公司的资产周转能力对比情况如下：
（ 1 ）应收账款周转率（次）
| （1）应收账 | 款周转率（次） | |||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 迪安诊断 | 3.66 | 4.09 | 4.46 | |
| 科华生物 | 6.77 | 7.13 | 8.38 | |
| 九强生物 | 2.18 | 2.63 | 2.98 | |
| 润达医疗 | 3.22 | 3.82 | 4.00 | |
| 迈克生物 | 2.08 | 2.85 | 3.87 | |
| 平均值 | 3.58 | 4.10 | 3.16 | |
| 海尔施 | 1.12 | 2.58 | 2.70 | 2.98 |
报告期内，发行人应收账款周转率较低主要是由发行人的客户结构决定的。 发行人客户结构以医院为主，应收账款账期一般稳定在 4-5 个月左右。
发行人与可比公司应收账款周转率差异主要是由于客户结构和不同销售模式 之间的差异所形成。与发行人经营模式最为类似的可比公司为润达医疗、迈克生 物，其信用期与发行人信用期对比情况如下：
| 项 目 | 润达医疗 | 迈克生物 | 发行人 |
|---|---|---|---|
| 信用期 | 分销商信用期一 般在1-3 个月、 对于直销医院给 予的信用期为 2-6个月 |
直销模式：三级及三级以 上医院原则上账期不超过 6个月，三级以下医院原则 上账期不超过3 个月。经 销模式：原则上现款现货， 对长期合作客户给予一定 的信用期和信用额度。原 则上账期在1 个月内，个 |
（1）对二级以上公立医院，采 用先发货再收款的方式，信用期 一般为3-6个月；（2）对二级以 下公立医院及民营医院，采用先 发货再收款的方式，信用期一般 为3月以下并按医院规模等因素 控制赊销额度；（3）对分销商一 般采用全额款到发货的方式。该 |
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
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| 项 目 | 润达医疗 | 迈克生物 | 发行人 结算方式及信用政策在报告期 内一贯执行，未发生重大变动。 |
|---|---|---|---|
| 别最长为90天。 |
由上表可见，发行人信用政策与与润达医疗和迈克生物基本一致，造成发行 人与可比公司应收账款周转率差异的原因是因为发行人经营的诊断产品主要面向 医院客户，直销比例较高。
润达医疗、迈克生物直销模式下应收账款周转率如下：
| 公司名称 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 润达医疗 | 2.12 | 2.16 | ||
| 迈克生物 | 2.20 | 2.57 |
注：润达医疗 2015 年年报未披露直销模式下的收入及应收账款，仅披露“公司报告期内直销客户收入增 长较快，应收账款帐期较分销客户长”迈克生物 2015 年年报未披露直销相关信息。润达医疗及迈克生物 2016 年半年报尚未公布
由上表可见润达医疗与迈克生物直销模式下应收账款周转率与发行人较为接 近。
（ 2 ）存货周转率（次）
| 公司名称 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 迪安诊断 | 8.48 | 10.61 | 7.63 | |
| 科华生物 | 2.31 | 2.66 | 2.91 | |
| 九强生物 | 1.77 | 1.98 | 2.41 | |
| 润达医疗 | 3.71 | 5.38 | 4.40 | |
| 迈克生物 | 1.97 | 2.06 | 2.18 | |
| 平均值 | 3.65 | 4.54 | 2.59 | |
| 海尔施 | 1.70 | 3.75 | 3.83 | 3.71 |
报告期内，发行人存货周转率高于科华生物、九强生物以及迈克生物，主要 是因为业务模式结构不同。上述三家可比公司自产医疗器械或诊断试剂及仪器的 比例较高，生产周期相对较长，存货周转率相应较低。发行人存货周转率低于迪 安诊断和润达医疗，主要是因为发行人大部分诊断产品为境外生产，进货周期较 长，需保证一定的备货数量；此外发行人要根据一体化销售服务模式及时满足医 院客户对诊断产品的多种需求，需要保持较多存货，致使存货周转率低于迪安诊 断。
二、盈利能力分析
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
（一）营业收入分析
1 、营业收入构成
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 82,728.92 | 99.96% | 152,538.20 | 99.99% | 120,138.06 | 99.96% | 94,639.71 | 99.88% |
| 其他业务收入 | 31.60 | 0.04% | 8.04 | 0.01% | 50.69 | 0.04% | 114.94 | 0.12% |
| 营业收入合计 | 82,760.51 | 100% | 152,546.23 | 100% | 120,188.75 | 100% | 94,754.65 | 100% |
报告期内发行人的主营业务收入主要为体外诊断产品的经营及药品的研发、 生产和销售，主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.88%、99.96%、99.99%以 及 99.96%，为营业收入的主要来源。2013 年至 2015 年，发行人的营业收入复合 增长率为 26.88%，主要得益于诊断产品及药品销售收入的快速增长。
2 、主营业务收入按产品划分
报告期内，发行人主营业务收入按产品划分如下：
单位：万元
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 诊断产品 | 61,021.54 | 73.76% | 118,236.27 | 77.51% | 97,991.35 |
81.57% | 77,877.22 | 82.29% |
| 其中：诊断试剂 | 57,432.32 | 69.42% | 109,525.06 | 71.80% | 89,252.07 |
74.29% | 71,844.35 | 75.91% |
| 诊断仪器、配件 | 3,589.22 | 4.34% |
8,711.21 |
5.71% |
8,739.28 |
7.27% |
6,032.87 |
6.37% |
| 药品 | 20,710.86 | 25.03% | 31,147.27 | 20.42% | 19,728.69 |
16.42% | 16,383.62 | 17.31% |
| 其中：药品分销 | 16,572.74 | 20.03% | 23,323.50 | 15.29% | 11,238.78 |
9.35% |
9,265.86 |
9.79% |
| 自产药品 | 4,138.12 | 5.00% |
7,823.77 |
5.13% |
8,489.91 |
7.07% |
7,117.76 |
7.52% |
| 其他 | 996.52 | 1.20% |
3,154.65 |
2.07% |
2,418.01 |
2.01% |
378.86 |
0.40% |
| 合 计 | 82,728.92 | 100% |
152,538.20 | 100% |
120,138.06 | 100% |
94,639.71 | 100% |
报告期内，发行人各项产品销售收入占主营业务收入的比例相对稳定。其中 诊断产品销售收入及药品销售收入为发行人主营业务收入的主要来源；其他项目 主要为发行人医学检验所对外提供的医学诊断外包服务收入及佣金收入。
（1）诊断产品销售收入分析
报告期内，发行人诊断产品销售收入占主营业务收入的比例分别为 82.29%、 81.57%、77.51%以及 73.76%，占比较高，是发行人收入构成的主要组成部分。发 行人诊断产品主要由诊断试剂和诊断仪器、配件构成，报告期内的变动情况如下：
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
①诊断试剂销售收入变动分析
报告期内，诊断试剂销售收入占主营业务收入的比例分别为 75.91%、74.29%、 71.80%以及 69.42%，占比较高。2014 年度较 2013 年度增长 24.23%，2015 年度较 2014 年度增长 22.71%。2013 年至 2015 年复合增长率为 23.47%，增长速度较快。
报告期内，发行人诊断试剂销售收入增长主要得益于：
A. 不断增长的医院诊断业务。随着医保体系的不断完善及覆盖面不断扩大、 人均收入、医疗健康意识的提高及人口老龄化的加剧，就诊人数不断增加，致使 医院的诊断业务量逐年上升，带动诊断试剂销售量的不断增长。
B. 发行人积极运用一体化诊断产品销售服务模式，向医院提供体外诊断仪器 并销售配套诊断试剂，并提供技术支持服务。通过一体化诊断产品销售服务模式， 发行人能够深入了解并及时响应客户需求，使医院对发行人诊断产品种类与数量 的需求不断增长。
C. 发行人市场开拓力度较大，医院客户数量不断增加。
报告期内，发行人诊断试剂销售按品种详细分类如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 化学发光免疫 试剂 |
38,199.23 | 66.51% |
74,575.32 |
68.09% | 64,234.53 | 71.97% | 52,986.59 | 73.75% |
| 生化试剂 | 5,167.96 | 9.00% |
5,816.97 |
5.31% |
4,713.63 |
5.28% |
4,305.62 |
5.99% |
| 特定蛋白试剂 | 2,252.44 | 3.92% |
4,617.87 |
4.22% |
4,108.85 |
4.60% |
3,542.80 |
4.93% |
| 凝血试剂 | 5,676.57 | 9.88% |
9,504.58 |
8.68% |
6,864.26 |
7.69% |
4,141.98 |
5.77% |
| 血细胞试剂 | 1,378.99 | 2.40% |
2,477.99 |
2.26% |
2,337.98 |
2.62% |
2,371.98 |
3.30% |
| 血型分析试剂 | 1,275.26 | 2.22% |
1,855.69 |
1.69% |
1,504.34 |
1.69% |
682.48 |
0.95% |
| 法医检测试剂 | 214.68 | 0.37% |
1,217.52 |
1.11% |
1,079.76 |
1.21% |
||
| 其他试剂 | 3,267.19 | 5.69% |
9,459.12 |
8.64% |
4,408.70 |
4.94% |
3,812.89 |
5.31% |
| 合 计 | 57,432.32 | 100% |
109,525.06 | 100% | 89,252.07 | 100% |
71,844.35 | 100% |
由上表可以看出，化学发光免疫试剂、特定蛋白试剂、凝血试剂、血细胞试 剂以及血型分析试剂占发行人报告期内试剂销售收入的比例分别为 88.70%、 88.57%、84.94%以及 84.93%，其对应的诊断仪器设备均为封闭型，发行人向医院 客户提供相关诊断仪器后，后续能够持续销售与之配套的诊断试剂。报告期内， 随着发行人向医院提供的诊断仪器规模的增长，发行人的诊断试剂销售收入也相
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
应增长。
近年来发行人加大了对分子诊断产品的研发生产及市场开拓力度。2014 年度， 发行人子公司基因科技研发生产的法医检测试剂实现销售收入 1,079.76 万元；2015 年度实现销售收入 1,217.52 万元，较 2014 年增长 12.76%，保持良好的增长态势， 2016 年 1-6 月，法医检测试剂实现收入 214.68 万元，较 2015 年同期增长 55.98%。
②诊断仪器、配件销售收入变动分析
报告期内，发行人诊断仪器、配件销售收入占主营业务收入的比例分别为 6.37%、7.27%、5.71%以及 4.34%，相对稳定。根据一体化销售服务模式，发行人 在销售仪器、配件的同时向客户配套提供后续试剂，诊断仪器及配件的销售主要 是为了带动后续试剂的销售。
（2）药品销售收入分析
① 报告期内药品销售收入变动分析
报告期内，发行人药品销售收入占主营业务收入的比例分别为 17.31%、 16.42%、20.42%以及 25.03%。
2014 年，发行人药品销售收入占主营业务收入比例较 2013 年度略有下降，主 要系发行人在完成对大红鹰药业的收购后逐步进行内部业务和管理整合，故 2014 年度发行人自产药品的销售收入较 2013 年度仅增加 19.28%，低于整体主营业务收 入增速。
2015 年，发行人药品分销业务的配送区域扩大，客户数量有所增加，经营药 品的种类也更为丰富，因此销售收入相应增长，致使发行人 2015 年度的药品分销 业务占主营业务收入比例增加至 15.29%。2016 年 1-6 月，发行人药品分销业务保 持快速增长态势，当期实现收入 16，572.74 万元，占主营业务收入比例达到 20.03%。
2015 年，发行人子公司大红鹰药业自产药品收入占主营业务收入的比例为 5.13%，较 2014 年度有所降低。主要原因为：A、大红鹰药业固体制剂车间于 2014 年 8 月 27 日通过新版 GMP 认证，其后及时恢复生产；大红鹰药业水针剂车间于 2015 年 7 月 8 日通过新版 GMP 认证，经过约三个月试运行后，于 2015 年 11 月恢 复生产，致使全年产销量相对较小；B、2015 年发行人调整了大红鹰药业的经营策 略，将经营重心放在毛利率较高的复方甘草片以及抗精神病药等产品上，致使毛
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
利率相对较低的其他产品销售额有所下降。2016 年 1-6 月，发行人自产药品收入 占主营业务收入比例较 2015 年度未发生重大变化。
② 药品销售（分销）业务中集中釆购和市场化销售金额及变化原因
报告期内，发行人药品分销业务（代理销售业务）中集中采购和市场化销售 金额及占比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售类型 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 集中采购 | 11,025.13 | 66.53% |
13,366.51 | 57.31% | 7,080.21 |
63.00% | 6,283.06 | 67.81% |
| 市场化销售 | 5,547.61 | 33.47% |
9,956.99 | 42.69% | 4,158.57 |
37.00% | 2,982.80 | 32.19% |
| 总 计 | 16,572.74 | 100% |
23,323.50 | 100% | 11,238.78 | **100% ** | 9,265.86 | 100% |
报告期内，发行人集中采购的销售客户主要为公立医院，报告期内销售金额 逐年增长。其中，2015 年集中采购类销售收入较 2014 年增加 88.79%，主要原因 为发行人扩大了配送范围及药品销售种类，致使集中采购类销售收入增幅较大。
报告期内，发行人市场化销售的销售客户主要为药品经销商、药品零售商及 非公立医院（宁波开发区中心医院等）。其中，2015 年市场化销售收入较 2014 年 增加 139.43%，主要原因为：1、发行人分销药品中新增的重组人干扰素、人血白 蛋白等生物制品产品销售情况良好；2、由于发行人经营药品种类的增多，部分经 销商在缺货期间向发行人调货增加了发行人的销售收入。2016 年 1-6 月，发行人 药品分销业务中集中采购金额较大，占比较高，主要系因为 2015 年下半年发行人 增加了宁波市江东、奉化等地区基药配送区域，2016 年 1-6 月，发行人加大了对 上述区域的配送力度致使集中采购金额较 2015 年同期增长 76.40%。
③ 药品销售业务中经销商的销售金额及占比
报告期内，发行人全部药品销售业务（药品自产业务与药品分销业务）中 向各类客户的销售情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 客户类型 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 医院 | 13,559.94 | 65.47% | 17,831.16 | 57.25% | 11,001.98 | 55.77% | 9,083.73 | 55.44% |
| 经销商 | 7,101.13 | 34.29% | 12,972.73 | 41.65% | 8,700.86 | 44.10% | 7,202.97 | 43.96% |
| 零售商 | 49.79 | 0.24% | 343.38 | 1.10% | 25.85 | 0.13% | 96.92 | 0.59% |
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
总 计 20,710.86 100% 31,147.27 100% 19,728.69 100% 16,383.62 100%
④ 药品经销商销售的主要定价、折扣、退货政策
发行人根据药品生产成本加上合理利润并结合市场供需情况向经销商报价， 最后由发行人和经销商协商确定销售价格。发行人与经销商签订的协议一般为格 式模板合同，合同对质量标准、验收标准以及争议解决方法等进行了约定。
发行人向经销商的收入确认模式为当发行人将相关商品发至客户处后，在收 到客户确认的销售清单后确认销售收入，发行人已将商品所有权上的主要风险和 报酬转移给经销商。经销商在购入发行人货物后由其自身向终端客户或下级经销 商进行销售，除非协议另有约定，一般除产品质量问题外，经销商不能向发行人 退回所购货物。
⑤ 报告期内，新增或减少的药品经销商采购金额、占比及变化原因
2013 年度，发行人向经销商销售的药品金额较上年大幅增加，主要原因为 发行人 2013 年收购的大红鹰药业主要通过经销商进行销售所致。2013 年度发行 人因收购大红鹰而新增销售收入在 200 万以上的经销商情况如下：
| 客户名称 | 销售金额 |
|---|---|
| ETERNAL MARK PVT. LTD. | 457.73 |
| 九州通医药集团股份有限公司 | 361.07 |
| MECATOR PHARMA CO., LTD | 331.74 |
| 上海医药分销控股有限公司 | 330.06 |
| 安徽华源医药股份有限公司 | 297.10 |
| 成都天昕医药保健品有限公司 | 263.13 |
| 武汉立华进出口贸易有限公司 | 228.54 |
| 合 计 | 2,269.37 |
剔除因收购大红鹰药业带来的影响，2014 年新增经销商主要为华东医药宁波 销售有限公司，2014 年度的销售额为 104.67 万元。2015 年度，发行人新增经销商 主要为广东万联生物制品有限公司、宁波英特药业有限公司、浙江大生医药有限 公司以及浙江英特疫苗医药有限公司，发行人当期向上述经销商销售金额分别为 1,736.07 万元、454.16 万元、303.43 万元以及 249.26 万元。其中向广东万联生物 制品有限公司销售的品种主要为重组人干扰素、人血白蛋白等生物制品；除此之 外，大红鹰药业 2015 年新增主要经销商为江苏云舒海进出口有限公司，大红鹰药
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业当年对其销售额为 710.04 万元。2016 年 1-6 月，发行人因收购沭阳恒昌新增的 主要药品经销商为三六零医药江苏有限公司以及江苏广度医药有限公司，当期向 其销售金额分别为 49.88 万元以及 26.27 万元。
（3）其他收入分析
报告期内，发行人其他收入占主营业务收入的比例分别为 0.40%、2.01%及 2.07%以及 1.20%，占比较小，其主要为医学检验所对外提供的医学诊断外包服务 收入及佣金收入。2013 年度、2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-6 月，发行人 分别实现医学诊断外包服务收入 146.82 万元、2,311.47 万元、2,080.83 万元以及 707.99 万元。
3 、主营业务收入按地区划分
报告期内，发行人主营业务收入按地区划分如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 地 区 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 浙江省 | 37,969.19 | 45.90% |
62,069.32 |
40.69 |
49,156.01 | 40.92% | 40,045.26 | 42.31% |
| 江苏省 | 30,052.80 | 36.33% |
59,583.07 |
39.06 |
51,298.65 | 42.70% | 37,775.40 | 39.91% |
| 上海市 | 6,027.82 | 7.29% |
12,214.53 |
8.01 |
9,352.17 |
7.78% |
7,612.20 |
8.04% |
| 其他地区 | 8,679.12 | 10.49% |
18,671.28 |
12.24 |
10,331.23 | 8.60% |
9,206.86 |
9.73% |
| 合计 | 82,728.92 | 100% |
152,538.20 | 100% | 120,138.06 | 100% |
94,639.71 | 100% |
报告期内，发行人的销售收入主要集中在江浙沪地区，各地区销售收入占主 营业务收入相对稳定。由于发行人主要代理贝克曼库尔特、沃芬医疗以及 Immucor 等国际知名厂商的诊断试剂及诊断仪器，其相应会对各自的销售服务商进行区域 划分，根据发行人与上述诊断产品厂商签订的合作协议，发行人目前的体外诊断 产品业务范围主要集中在江浙沪地区。
（二）营业成本分析
1 、营业成本的构成
| 1、营 | 业成本的构成 | 业成本的构成 | 业成本的构成 | 业成本的构成 | 业成本的构成 | 业成本的构成 | 业成本的构成 | 业成本的构成 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||||||
| 项 目 | 2016 年1-6 月 金额 占比 |
2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
| 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 主营业务成本 | 58,096.73 | 99.94% | 105,715.93 |
99.99% | 80,978.34 | 99.96% | 62,440.41 | 99.95% |
| 其他业务成本 | 36.76 | 0.06% | 5.93 |
0.01% | 31.83 | 0.04% | 30.44 | 0.05% |
| 营业成本合计 | 58,133.48 | 100% | 105,721.87 |
100% | 81,010.17 | 100% | 62,470.85 | 100% |
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与营业收入结构相对应，发行人营业成本以主营业务成本为主。
2 、主营业务成本构成
（1）主营业务成本按产品分类
报告期内，发行人主营业务成本按产品分类构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 诊断产品 | 38,543.25 | 66.34% | 76,208.01 | 72.09% | 62,529.93 | 77.22% | 48,704.59 | 78.00% |
| 其中：诊断试剂 | 35,107.96 | 60.43% | 68,044.60 | 64.37% | 54,315.33 | 67.07% | 43,534.23 | 69.72% |
| 诊断仪器、配件 | 3,435.29 | 5.91% | 8,163.41 |
7.72% | 8,214.60 | 10.14% | 5,170.36 | 8.28% |
| 药品 | 18,602.95 | 32.02% | 27,364.62 | 25.89% | 16,229.95 | 20.04% | 13,625.96 | 21.82% |
| 其中：药品分销 | 15,899.20 | 27.37% | 22,452.08 | 21.24% | 10,829.54 | 13.37% | 8,867.31 | 14.20% |
| 自产药品 | 2,703.74 | 4.65% | 4,912.54 |
4.65% | 5,400.40 | 6.67% | 4,758.65 | 7.62% |
| 其他 | 950.53 | 1.64% | 2,143.30 |
0.02% | 2,218.47 | 2.74% | 109.86 |
0.17% |
| 合 计 | 58,096.73 | 100% | 105,715.93 | 100% | 80,978.34 | 100% | 62,440.41 | 100% |
发行人报告期内按产品分类的主营业务成本构成情况与按产品分类的主营业 务收入构成情况较为匹配。其中诊断试剂成本占比较其对应的收入占比较低，主 要系因诊断试剂毛利率较高所致。诊断仪器、配件、药品分销的成本占比较其对 应的收入占比较高，主要系因诊断仪器、配件及药品分销的毛利率较低所致。 （2）主营业务成本按性质分类
报告期内，发行人主营业务成本按性质分类构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 外购商品 | 52,148.51 | 89.76% |
94,796.41 |
89.67% | 70,469.49 | 87.02% |
54,358.23 | 87.06% |
| 仪器设备折旧 | 2,933.91 | 5.05% |
5,105.70 |
4.83% | 4,462.34 |
5.51% | 3,213.67 | 5.15% |
| 原材料 | 2,123.66 | 3.66% |
4,372.17 |
4.14% | 4,828.63 |
5.96% |
3,827.31 |
6.13% |
| 直接人工 | 429.39 | 0.74% |
613.93 |
0.58% |
569.63 |
0.70% | 368.14 | 0.59% |
| 能源费用 | 22.59 | 0.04% |
29.14 |
0.03% |
39.53 |
0.05% | 56.61 | 0.09% |
| 制造费用 | 279.37 | 0.48% |
338.53 |
0.32% |
341.50 |
0.42% | 506.59 | 0.81% |
| 其他 | 159.29 | 0.27% |
460.05 |
0.44% |
267.22 |
0.33% | 109.86 | 0.17% |
| 合 计 | 58,096.73 | 100% |
105,715.93 | 100% | 80,978.34 | 100% |
62,440.41 | 100% |
报告期内，发行人主营业务成本中外购商品占比分别为 87.06%、87.02%、
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
89.67%以及 89.76%，占比较高，与发行人的业务模式较为匹配。由于发行人主要 经营的诊断试剂及诊断仪器均为向国内外知名厂商购入后直接销售给医院等客 户，不涉及生产或加工环节，销售产品对应的成本主要为外购商品成本。外购商 品成本随着发行人诊断产品销售规模的扩大而相应增加。
报告期内，发行人仪器设备折旧成本主要为发行人向医院提供的诊断仪器设 备产生的折旧，其随着发行人业务规模的扩大而相应增加。
报告期内，发行人药品分销业务成本包含在外购商品之内。发行人 2013 年收 购从事药品生产的大红鹰药业并将其纳入合并报表，致使发行人 2013 年主营业务 成本中出现原材料、直接人工、能源费用及制造费用等构成类别，但其在整体主 营业务成本中的占比较低。其中的原材料主要为大红鹰药业生产药品所需的原料 药，辅助材料及包装材料等。
2014 年度，发行人原材料成本较 2013 年增加主要系由于发行人自 2013 年 4 月起将大红鹰药业纳入合并报表，因此 2013 年度大红鹰药业原材料成本仅在合并 表中反映 2013 年 4-12 月金额。2015 年度，发行人原材料成本较 2014 年度下降 9.45%，主要原因为:（1）大红鹰药业的固体制剂车间及水针剂车间相继于 2015 年下半年通过新版 GMP 认证，生产时间较短，产量较小；（2）2015 年发行人调整 了大红鹰药业的经营策略，将经营重心放在毛利率较高的复方甘草片及抗精神病 药等产品上，减少了毛利率较低药品的生产销售。2016 年 1-6 月，发行人原材料 成本从年化角度与 2015 年度比较未发生重大变化。
2014 年，发行人直接人工成本较 2013 年增加主要系由于：（1）发行人自 2013 年 4 月起将大红鹰药业纳入合并报表，因此 2013 年度大红鹰药业直接人工仅在合 并表中反映 2013 年 4-12 月金额；（2）基因科技、海尔施医学检验所自 2014 年起 经营规模逐渐扩大，人工费用相应增加。2015 年度，发行人直接人工成本较 2014 年度增加 7.78%，主要系海尔施医学检验所人员增加致使医学诊断外包服务人工成 本上升所致。
2014 年制造费用较 2013 年减少主要系由于 2014 年度车间改造停工损失转出 所致。2015 年度，发行人制造费用较 2014 年度未发生重大变化。
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- 发行人营业成本 能源费用为发行人子公司大红鹰药业计入直接生产成本的燃 料动力成本，随着存货销售而结转至营业成本。2013 年、2014 年以及 2015 年， 发行人主营业务成本中能源费用金额为 56.61 万元、39.53 万元以及 29.14 万元， 2014 年、2015 年能源费用较低主要系大红鹰药业水针剂车间因新版 GMP 升级改 造停工所致。
2016 年 1-6 月，发行人子公司大红鹰药业已根据新版 GMP 要求对固体制剂车 间、水针剂车间完成升级改造，通过了固体制剂和小容量注射剂的新版 GMP 认证， 并已进入正常生产状态，相关药品的产量有所提升，致使直接人工、制造费用、 能源费用年化金额较 2015 年度有所增加。
报告期内，发行人经营所需能源主要为水、电力及蒸汽等，具体情况如下：
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 能源费用（万元） | 143.76 | 298.09 | 257.96 | 253.39 |
| 占总成本比重 | 0.25% | 0.22% | 0.25% | 0.31% |
发行人 2013 年的能源费用较 2012 年增幅较大，主要系发行人 2013 年收购的 大红鹰药业在药品生产过程中发生能源费用较大所致。2013 年、2014 年及 2015 年以及 2016 年 1-6 月，大红鹰药业的能源费用分别为 193.33 万元、183.13 万元、 176.15 万元以及 143.76 万元。大红鹰药业的能源费用除体现在营业成本-能源费用 - 外，还计入营业成本 制造费用、期末留存存货以及管理费用中。剔除上述影响， 发行人能源费用在报告期内逐年增长，主要因为随着发行人经营规模的扩大，租 用办公场地及员工人数逐年增加，耗用的能源费用也相应增加。
2015 年，发行人主营业务成本按性质分类的各项结构较 2014 年度未发生重大 变化。
（3）报告期内前五大供应商及发行人与其交易情况
报告期内，发行人向前五大供应商的采购情况如下 ：
| 年度 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占采购成本总 额比例 |
|---|---|---|---|
| 2016年 1-6月 |
贝克曼库尔特 | 32,869.00 | 59.11% |
| 宁波医药股份有限公司 | 2,137.27 | 3.84% | |
| 华东医药股份有限公司药品分公司 | 1,210.51 | 2.18% | |
| 浙江大生医药有限公司 | 1,186.18 | 2.13% |
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| 浙江英特药业有限责任公司 | 972.29 | 1.75% | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 合 计 | 38,375.24 | 69.01% | |||
| 2015年度 | 贝克曼库尔特 | 65,678.60 | 59.57% | ||
| 沃芬医疗器械商贸（北京）有限公司 | 8,088.86 | 7.34% | |||
| 宁波医药股份有限公司 | 2,493.45 | 2.26% | |||
| 华东医药股份有限公司药品分公司 | 2,460.84 | 2.23% | |||
| 美国Immucor,Inc | 1,515.62 | 1.37% | |||
| 合 计 | 80,237.36 | 72.77% | |||
| 2014年度 | 贝克曼库尔特 | 47,700.01 | 59.68% | ||
| 沃芬医疗器械商贸（北京）有限公司 | 6,305.20 | 7.89% | |||
| 华东医药股份有限公司药品分公司 | 1,629.64 | 2.04% | |||
| 美国Immucor,Inc | 1,219.07 | 1.53% | |||
| 江苏新晨医药有限公司 | 1,196.16 | 1.50% | |||
| 合 计 | 58,050.07 | 72.64% | |||
| 2013年度 | 贝克曼库尔特 | 40,356.50 | 64.01% | ||
| 沃芬医疗器械商贸（北京）有限公司 | 3,537.06 | 5.61% | |||
| 美国Immucor,lnc | 1,360.04 | 2.16% | |||
| 河南诺尔曼药业有限公司 | 1,162.80 | 1.84% | |||
| 华东医药股份有限公司药品分公司 | 1,015.75 | 1.61% | |||
| 合 计 | 47,432.15 | 75.23% |
报告期内，发行人向前五大供应商的采购总额合计分别占当期采购总额的 75.23%、72.64%、72.77%以及 69.01%。发行人报告期内的前五大供应商占比相对 稳定。
（三）主营业务毛利构成及毛利率分析
1 、主营业务毛利构成
报告期内，发行人主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 诊断产品 | 22,478.29 | 92.16% | 42,028.26 | 89.76% | 35,461.43 | 90.56% | 29,172.63 | 90.60% |
| 其中：诊断试剂 | 22,324.36 | 90.63% | 41,480.46 | 88.59% | 34,936.74 | 89.22% | 28,310.12 | 87.92% |
| 诊断仪器、配件 | 153.93 | 0.62% |
547.80 |
1.17% | 524.69 |
1.34% | 862.51 |
2.68% |
| 药品 | 2,107.91 | 8.56% |
3,782.65 |
8.08% | 3,498.75 | 8.93% | 2,757.65 | 8.56% |
| 其中：药品分销 | 673.53 | 2.73% |
871.42 |
1.86% | 409.24 |
1.05% | 398.55 |
1.24% |
| 自产药品 | 1,434.38 | 5.82% |
2,911.23 |
6.22% | 3,089.51 | 7.89% | 2,359.11 | 7.33% |
| 其他 | 45.99 | 0.19% |
1,011.35 |
2.16% | 199.54 |
0.51% | 269.01 |
0.84% |
| 合 计 | 24,632.19 | 100% |
46,822.26 | 100% | 39,159.72 | 100% | 32,199.29 | 100% |
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2013 年、2014 年、2015 年以及 2016 年 1-6 月，发行人诊断试剂销售毛利占 主营业务毛利总额的比例分别为 87.92%、89.22%、88.59%以及 90.63%，为发行人 毛利的主要来源。2014 年，发行人各产品线毛利占比较 2013 年未发生重大变化。 2015 年，发行人诊断试剂销售收入持续增长，毛利率相对稳定，毛利占比较 2014 年未发生重大变化。此外，由于自产药品收入占比较 2014 年有所降低，致使自产 药品毛利占比略有降低。2016 年 1-6 月，发行人诊断试剂销售收入较 2015 年同期 增长 14.10%，且毛利率保持稳定，致使诊断试剂毛利占比较 2015 年有所提升。
2 、主营业务按产品分类的毛利率
报告期内，发行人主营业务按产品分类的毛利率具体如下：
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 1.诊断产品 | 36.84% | 35.55% | 36.19% | 37.46% |
| 其中：诊断试剂 | 38.87% | 37.87% | 39.14% | 39.40% |
| 诊断仪器、配件 | 4.29% | 6.29% | 6.00% | 14.30% |
| 2.药品 | 10.18% | 12.14% | 17.73% | 16.83% |
| 其中：药品分销 | 4.06% | 3.74% | 3.64% | 4.30% |
| 自产药品 | 34.66% | 37.21% | 36.39% | 33.14% |
| 3.其他 | 6.50% | 32.06% | 8.25% | 71.00% |
| 合 计 | 29.77% | 30.70% | 32.60% | 34.02% |
（1）诊断产品销售毛利率分析
报告期内，发行人诊断产品的毛利率分别为 37.46%、36.19%、35.55%以及 36.84%，由于诊断产品中诊断试剂收入占比较大，因此诊断试剂毛利率变动是影 响诊断产品毛利率变动的主要因素。
①诊断试剂销售毛利率变动分析
报告期内，发行人诊断试剂毛利率分别为 39.40%、39.14%、37.87%以及 38.87%，逐年下降。发行人诊断试剂毛利率水平主要受销售价格变化和采购价格 变化的综合影响。2016 年 1-6 月，发行人诊断试剂毛利率较 2015 年略有提升，主 要系发行人主要供应商给予发行人一定程度的采购折扣所致。
A、诊断试剂销售价格分析
报告期内，发行人主要诊断试剂的销售价格变动情况如下：
单位：元/单位
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| 项 目 | 2016 年 1-6 月 |
2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | 2016 年1-6 月较2015 年变动 |
2015 较 2014 变动 |
2014 较 2013 变动 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 化学发光免疫试剂 | 1,508.72 | 1,510.14 | 1,558.79 |
1,582.35 | -0.09% |
-3.12% |
-1.49% |
| 生化试剂 | 3,478.40 | 3,859.42 | 3,741.71 |
3,943.62 | -9.87% |
3.15% |
-5.12% |
| 特定蛋白试剂 | 1,476.82 | 1,339.05 | 1,350.17 |
1,349.89 | 10.29% |
-0.82% |
0.02% |
| 凝血试剂 | 1,527.62 | 1,496.07 | 1,531.90 |
1,794.87 | 2.11% |
-2.34% |
-14.65% |
| 血细胞试剂 | 1,059.56 | 1,044.93 | 1,004.78 |
959.31 |
1.40% |
4.00% |
4.74% |
注：上述主要类别试剂单价为按照每类试剂中主要品种试剂单价简单平均计算得出。
由上表可见，占发行人试剂销售收入比重较高的化学发光免疫试剂销售价格 逐年下降。其主要原因为：第一、发行人所处市场竞争激烈，一般诊断试剂从上 市之日起，随着时间推移，价格逐年下行；第二、发行人借助一体化诊断产品销 售服务模式，在向医院提供体外诊断仪器设备后，由于配套诊断试剂使用量逐年 增加，销售价格会略有降低；第三、受分销业务影响，当其他贝克曼库尔特经销 商出现临时性缺货时，发行人按照相对较低的分销价格向其销售诊断试剂。此外， 报告期内发行人部分凝血、血型试剂也通过经销商进行分销，相较同类直销试剂， 该部分分销试剂价格相对较低。2014 年度，发行人凝血试剂价格较 2013 年度下降 幅度较大，主要系 2014 年发行人增加 1,597.43 万元凝血试剂分销收入所致。报告 期内，发行人血细胞试剂平均价格逐年上升主要系因为向客户免费提供的使用血 细胞试剂的诊断仪器逐年增加，相较单纯试剂销售价格，免费提供仪器所带来的 后续相应试剂销售价格相对较高。
报告期内，由于平均售价较低的诊断试剂分销收入占比逐年上升，致使发行 人的诊断试剂平均售价整体有所下降。
2016 年 1-6 月，发行人生化试剂平均售价较 2015 年下降 9.87%主要系因发行 人通过促销手段给予客户一定的折扣所致。而特定蛋白试剂平均售价较 2015 年上 升 10.29%，主要是因为发行人当期向销售价格相对较高的江苏地区医院销售特定 蛋白试剂的占比有所增加，致使该品种试剂平均售价有所上升。
B、诊断试剂采购价格分析
报告期内，发行人主要向贝克曼库尔特，沃芬集团及 Immucor 等国际知名体 外诊断产品厂商采购诊断试剂及诊断仪器。在发行人与其签订的战略合作协议框 架下，双方签订代理商协议或经销协议并约定每年的采购数量及采购价格。在上
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述协议约定下，发行人分别向上述厂商的境外机构或境内机构采购。其中，发行 —— 人经营的主要诊断试剂产品 化学发光免疫试剂主要从贝克曼库尔特（香港） 有限公司进口，采用美元结算。2014 年以来，由于美元对人民币汇率上升，致使 发行人化学发光免疫试剂采购价格有所上升。2016 年 1-6 月，为锁定汇率风险， 发行人与贝克曼库尔特商议，变更免疫发光试剂的采购方式，由从境外进口转为 境内采购，相关试剂的采购价格按照人民币固定价格进行结算，因此 2016 年 1-6 月发行人免疫发光试剂的采购价格较 2015 年未发生重大变化。
发行人经营的生化试剂、特定蛋白试剂以及血细胞试剂等主要向贝克曼库尔 特商贸（中国）有限公司采购，采用人民币结算，采购价格相对稳定。根据发行 人与主要供应商约定的销售机制，随着发行人采购数量的增加，对于采购数量较 大的产品，主要供应商会给予发行人一定的价格折扣，因此发行人 2015 年的试剂 采购价格较 2014 年度有所下降。2016 年 1-6 月，贝克曼库尔特加大了促销力度， 给予发行人一定的采购折扣，致使发行人生化试剂、特定蛋白试剂以及血细胞试 剂的采购价格有所下降。
②诊断仪器、配件毛利率变动分析
报告期内，发行人诊断仪器、配件的毛利率分别为 14.30%、6.00%、6.29%以 及 4.29%。由于发行人采用一体化诊断产品销售服务模式，因此与诊断试剂相比， 其毛利率相对较低；此外，发行人在客户使用诊断仪器期间，还向客户提供维修 和养护服务，以相对较低的价格向客户销售相关配件，致使诊断仪器、配件毛利 率较低。
根据发行人一体化销售服务模式，2014 年、2015 年以及 2016 年 1-6 月，发行 人以较低的价格向部分客户销售了自动化流水线等诊断仪器，以满足客户的要求， 保障后续试剂销售。
（2）药品毛利率变动分析
报告期内，发行人药品业务毛利率具体情况如下：
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 药品分销 | 4.06% | 3.74% |
3.64% |
4.30% |
| 自产药品 | 34.66% | 37.21% |
36.39% |
33.14% |
| 药品综合毛利率 | 10.18% | 12.14% |
17.73% |
16.83% |
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报告期内，发行人药品分销业务的毛利率分别 4.30%、3.64%、3.74%以及 4.06%，相对保持稳定。发行人报告期内的药品分销以物流配送为主，药品分销业 务处于药品流通环节，毛利率相对较低。
2013 年发行人通过收购大红鹰药业进入药品研发、生产与销售领域。2013 年 发行人自产药品的毛利率为 33.14%，远高于药品分销业务毛利率水平，有效提升 了发行人药品业务的综合毛利率水平。2014 年，发行人自产药品毛利率较 2013 年 有进一步提升，主要系根据市场供需情况，对部分药品价格提高所致。2015 年， 发行人自产药品毛利率有所上升，主要系因为发行人调整了自产药品销售策略， 降低了毛利率较低品种的生产销售，提高了毛利率较高的复方甘草片及抗精神病 类药物等品种的生产销售。2016 年 1-6 月，发行人自产药品毛利率略有下降主要 系因为大红鹰药业水针剂车间完成升级改造完成后，大红鹰药业生产的毛利率较 低的小容量注射剂当期销售金额较大所致。
未来发行人将加大对自产药品业务的投入，并整合药品分销业务的客户资源， 以提升药品业务的毛利率。
（3）主营业务-其他毛利率分析
- 报告期内，发行人主营业务 其他主要为医学诊断外包业务，医学诊断外包服 务收入属于新开展业务，收入规模较小，其成本中固定费用占比较大，毛利率相 对较低。报告期内，发行人其他业务毛利率分别为 71.00%、8.25%、32.06%以及 6.50%。
发行人 2014 年度主营业务-其他毛利率较 2013 年度下降幅度较大，主要系医 学诊断外包服务收入大幅上升所致，由 146.82 万元增加至 2,311.47 万元，而医学 诊断外包服务毛利率较低仅为 5.79%，导致其他业务综合毛利率大幅下降。
2015 年发行人医学诊断外包服务的毛利率为 10.17%较 2014 年上升 4.39%，主 要系因 2015 年医学检验所加强对耗用试剂的管理、试剂采购价格有所降低以及化 验室装修费已于 2014 年摊销完毕等原因致使医学诊断外包服务的营业成本有所降 低；2015 年发行人子公司基因科技对外提供 DNA 检测技术服务实现收入 886.16 万元，其毛利率为 82.59%。受上述因素综合影响，2015 年发行人主营业务-其他毛 利率达到 32.06%，较 2014 年度上升幅度较大。
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2016 年 1-6 月，发行人医学诊断外包服务毛利率为-23.40%，主要系因为当期 发行人与余杭坚信康悦老年医院以及绍兴袍江医院合作共建的医学检验所当期发 生人工、折旧等成本，但尚未产生收入所致。此外，基因科技当期未产生毛利率 较高的 DNA 检测技术服务收入亦致使当期主营业务-其他毛利率大幅降低。
3 、发行人毛利率与可比公司毛利率对比分析
报告期内，发行人毛利率与可比公司毛利率对比分析如下：
| 公司名称 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 迪安诊断 | 33.62% | 36.50% | 37.11% | |
| 科华生物 | 42.15% | 45.59% | 48.75% | |
| 九强生物 | 72.14% | 71.32% | 68.24% | |
| 润达医疗 | 27.19% | 26.46% | 28.16% | |
| 迈克生物 | 56.96% | 58.75% | 55.89% | |
| 平均值 | 46.41% | 47.72% | 47.63% | |
| 海尔施 | 29.76% | 30.70% | 32.60% | 34.07% |
注：上述可比公司 2016 年半年报尚未公告
上述可比公司中，科华生物、九强生物和迈克生物的综合毛利率高于发行人， 主要系因其自产试剂类产品的比重较高且毛利率较高，相应综合毛利率较高。其 中九强生物 2013 年代理销售试剂的毛利率为 38.01%，与发行人同期诊断试剂销售 毛利率较为接近。
发行人的经营模式和产品结构与同行业可比公司中润达医疗和迪安诊断较为 相似，因此将发行人毛利率和润达医疗及迪安诊断做详细对比。具体如下： （1）发行人与润达医疗毛利率对比
报告期内，发行人与润达医疗的综合毛利率对比情况如下：
| 公司名称 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 润达医疗 | 27.19% | 26.46% | 28.16% | |
| 发行人 | 29.76% | 30.70% | 32.60% | 34.07% |
注：润达医疗 2016 年半年报尚未公告
发行人与润达医疗综合毛利率差异主要系产品结构不同以及不同销售模式下 的收入占比不同所致。
报告期内，发行人的综合毛利率及主营业务按产品分类的毛利率情况如下：
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| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 综合毛利率 | 29.76% | 30.70% | 32.60% | 34.07% |
| 主营业务毛利率 | 29.52% | 30.70% | 32.60% | 34.02% |
| 1.诊断产品 | 36.84% | 35.55% | 36.19% | 37.46% |
| 其中：诊断试剂 | 38.87% | 37.87% | 39.14% | 39.40% |
| 诊断仪器、配件 | 4.29% | 6.29% | 6.00% | 14.30% |
| 2.药品 | 10.18% | 12.14% | 17.73% | 16.83% |
| 其中：药品分销 | 4.06% | 3.74% | 3.64% | 4.30% |
| 自产药品 | 34.66% | 37.21% | 36.39% | 33.14% |
| 3.其他 | -23.40% | 32.06% | 8.25% | 71.00% |
由于润达医疗不涉及药品生产，故仅将发行人与润达医疗的诊断产品毛利率 作对比，具体如下：
| 公司名称 | 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 润达医疗 | 诊断试剂、耗材、 仪器及其他 |
27.26% | 26.41% | 27.97% | |
| 发行人 | 诊断产品 | 36.84% | 35.55% | 36.19% | 37.46% |
注：润达医疗的数据来源其招股说明书，润达医疗 2016 年半年报尚未公布。
报告期内，发行人诊断产品毛利率高于润达医疗，主要原因如下： 直销及分销收入占比不同
报告期内，发行人与润达医疗诊断产品的直销和分销收入占比及毛利率情况 如下：
| 如下： | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 收入类别 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | ||
| 发行人 | 直销收入 | 90.85% | 38.14% | 89.82% | 36.78% | 92.07% | 37.60% | 92.14% | 38.78% |
| 分销收入 | 9.15% | 23.93% | 10.18% | 24.65% | 7.93% | 19.84% | 7.86% | 21.96% | |
| 润达医疗 | 直销收入 | - | - | 43.14% | 32.65% | 40.78% | 35.77% | ||
分销收入 |
- | - | 56.86% | 21.69% | 59.22% | 22.60% |
注：润达医疗 2015 年年报未公布直销、分销收入及毛利率信息。
由上表可见，报告期内，毛利率较高的诊断产品直销收入占比高于润达医疗， 是发行人诊断产品毛利率高于润达医疗的主要原因。
②未签订经销协议的品牌收入占比不同
润达医疗经销的产品种类较多，其销售的部分品牌产品未签署经销协议，该 部分产品的毛利率相对较低，且收入占比逐年上升，其 2012 年、2013 年及 2014 年的收入占比分别为 11.42%，15.77%及 20.35%，致使润达医疗经销产品的毛利率
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有所下降。报告期内，发行人未签订经销协议的品牌产品收入占比分别为 4.90%、 3.26%、2.42%以及 3.01%，占比较低。因此，发行人未签订经销协议的品牌收入 占比较低是发行人诊断产品毛利率高于润达医疗的另一个重要原因。
（2）发行人与迪安诊断毛利率对比
报告期内，发行人与迪安诊断的综合毛利率对比情况如下：
| 公司名称 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 迪安诊断 | 33.62% | 36.50% | 37.11% | |
| 发行人 | 29.76% | 30.70% | 32.60% | 34.07% |
注：迪安诊断 2016 年半年报尚未公告。
发行人与迪安诊断的综合毛利率差异主要系两者业务构成不同所致。报告期 内，迪安诊断各项业务收入占比及毛利率情况如下：
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 诊断服务 | 58.09% | 46.40% | 62.12% | 48.04% | 60.98% | 48.42% | ||
| 诊断产品 | 41.04% | 16.38% | 37.62% | 18.58% | 39.02% | 19.43% | ||
| 冷链物流 | 0.02% | -46.56% | ||||||
| 健康体检 | 0.85% | -6.32% | 0.25% | -132.90% |
注：迪安诊断 2016 年半年年报尚未公布。
由上表可见，迪安诊断综合毛利率较高主要系因为其收入结构中诊断服务收 入占比较高，迪安诊断该项业务的附加值较高，致使毛利率相对较高。
报告期内，发行人与迪安诊断的诊断产品毛利率对比如下：
| 公司名称 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 迪安诊断 | 16.38% | 18.58% | 19.43% | |
| 发行人 | 36.84% | 35.55% | 36.19% | 37.46% |
注：迪安诊断 2016 年半年报尚未公布。
发行人报告期内的诊断产品毛利率高于迪安诊断，主要原因如下：
根据迪安诊断招股说明书披露的信息，迪安诊断销售的诊断产品中罗氏品牌 占比较高，在联动销售模式下，迪安诊断向客户免费提供的部分诊断仪器的权属 属于上海罗氏，迪安诊断无需购买该部分诊断仪器，只需向上海罗氏支付年度维 修费。发行人一体化销售服务模式下向客户免费提供的诊断仪器所有权均归属于 发行人，发行人需要预先支付诊断仪器的采购成本且需承担取得该部分免费提供
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诊断仪器所有权的风险。此外，作为贝克曼库尔特的重要客户，发行人有权从境 外直接采购部分诊断试剂，该部分产品采购成本较国内采购更低，但供货周期较 长，占用的营运资金较高。
因此，与迪安诊断的模式相比，上海罗氏需承担联动销售模式下免费提供仪 器的成本和相应风险，其在后续销售诊断试剂给迪安诊断时考虑了上述因素。由 于发行人承担了取得诊断仪器所有权的风险以及较高的资金占用成本，发行人在 向主要供应商采购时可以享受相对较低的诊断试剂采购成本。因此，受上述因素 共同影响，使得发行人诊断产品的毛利率高于迪安诊断。
（3）发行人与润达医疗、迪安诊断成本、费用归集情况对比
报告期内，发行人与润达医疗、迪安诊断关于诊断产品销售成本及费用归集 的对比如下：
| 的对比如下： | |||
|---|---|---|---|
| 成本费用性质 | 润达医疗 | 迪安诊断 | 发行人 |
| 直接销售诊断试剂、耗 材、仪器的采购成本 |
采购成本直接结转营 业成本 |
采购成本直接结转营业 成本 |
采购成本直接结转营业 成本 |
| 联动/免费提供模式下 的诊断试剂采购成本 |
采购成本直接结转营 业成本 |
采购成本直接结转营业 成本 |
采购成本直接结转营业 成本 |
| 投放/免费提供仪器的 租赁、折旧成本 |
所提供的自有仪器的 相应折旧费用计入营 业成本 所提供的仪器为向供 应商租赁的相关租金 成本计入营业成本 |
对于联动销售模式下，迪 安诊断对向客户免费提 供的拥有所有权的诊断 仪器，纳入固定资产核 算，相关仪器的折旧计入 营业成本 |
发行人免费提供的诊断 仪器所有权均归发行人 所有，纳入固定资产核 算，相关折旧费用计入 营业成本 |
| 维修、保养配件 | 实际发生的维修费支 出、技术服务部人员工 资计入销售费用核算 |
联动销售模式下，公司对 不拥有所有权的诊断仪 器通过支付维修费的方 式获得使用权并将其免 费提供给客户，相关维修 费计入营业成本 |
对诊断仪器后续维修、 保养所耗费的配件成本 计入营业成本 |
| 维修、保养人工费 | 对诊断仪器后续维修保 养所耗费的人工费用计 入销售费用。 |
由上表可见，发行人在直接销售模式下的诊断试剂、诊断仪器的采购成本、 免费提供模式下的诊断仪器折旧成本归集均与润达医疗及迪安诊断一致。
发行人与润达医疗在成本、费用归集上存在的差异主要为诊断仪器维修保养 所耗用的配件成本。对于该部分配件成本主要分为以下两种情况：
①对于向客户免费提供的诊断仪器，诊断仪器的权属归属于发行人，发行人 负责免费为客户更换配件。由于发行人采用的是一体化销售服务模式，发行人所
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提供的服务内容除免费提供诊断仪器外还包括整体解决方案设计、体外诊断试剂 供应以及技术支持服务，其中，技术支持服务包括诊断仪器故障维修、日常保养 以及辅助设备提供。一体化销售服务模式的收入主要反映为诊断试剂的销售收入， 其成本涵盖了试剂采购成本、免费提供仪器的折旧成本以及相应的仪器维修耗材 成本。发行人所消耗的配件是为了保障诊断仪器的正常运行以确保配套试剂的供 应。因此将该情况下诊断仪器维修保养所耗用的配件成本计入营业成本符合发行 人的经营特点。
②对于直接销售的诊断仪器，如果在质保期外出现维修保养的配件需求，发 行人按照市场价格向客户销售需要更换的配件；如果在质保期内出现维修保养的 配件需求，发行人免费为客户更换配件。对于发行人有偿销售的配件成本，在相 关配件销售收入实现时，采购成本结转至营业成本，符合收入成本配比原则；对 于发行人在诊断仪器保修期内无偿提供的配件成本，由于数量较小且金额相对较 低，发行人基于核算的成本效益原则将其计入营业成本。
报告期内，发行人诊断仪器维修、保养耗用的配件成本分别为 572.80 万元、 539.53 万元、641.35 万元以及 508.37 万元。如果采用与润达医疗相同口径分类将 配件成本纳入销售费用核算，对诊断产品的毛利率影响分别为 0.74%、0.55%、0.54% 以及 0.83%，影响较小。
综上，保荐机构认为，发行人报告期内关于诊断产品相关的营业成本以及销 售费用归集方式较为合理。
（四）期间费用分析
报告期内，发行人主要费用构成及变动情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
| 金额 | 占营业收 入比例 |
金额 | 占营业收 入比例 |
金额 | 占营业 收入比 例 |
金额 | 占营业收 入比例 |
|
| 销售费用 | 5,018.44 | 6.06% | 7,407.54 | 4.86% |
6,217.76 | 5.17% |
5,395.72 | 5.69% |
| 管理费用 | 7,462.15 | 9.02% | 13,414.89 | 8.79% |
12,460.54 | 10.37% |
10,510.06 | 11.09% |
| 财务费用 | 2,335.40 | 2.82% | 4,339.04 | 2.84% |
3,712.98 | 3.09% |
1,552.44 | 1.64% |
1 、销售费用
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报告期内，发行人的销售费用情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 3,560.84 | 70.96% | 4,227.99 | 57.08% | 3,411.58 | 54.87% |
2,805.46 | 51.99% |
| 差旅费 | 459.84 | 9.16% | 1,310.82 | 17.70% | 1,270.83 | 20.44% |
971.12 | 18.00% |
| 运杂费 | 363.15 | 7.24% | 783.94 | 10.58% | 697.68 | 11.22% |
559.28 | 10.37% |
| 展览费 | 154.64 | 3.08% | 353.91 | 4.78% | 223.33 | 3.59% |
255.29 | 4.73% |
| 广告宣传费 | 91.75 | 1.83% | 208.47 | 2.81% | 54.98 | 0.88% |
21.58 | 0.40% |
| 业务拓展费 | 132.06 | 2.63% | 84.18 | 1.14% | 136.24 | 2.19% |
297.64 | 5.52% |
| 其他 | 256.16 | 5.10% | 438.23 | 5.92% | 423.12 | 6.80% |
485.35 | 9.00% |
| 合 计 | 5,018.44 | 100% |
7,407.54 | 100% | 6,217.76 | 100% |
5,395.72 | 100% |
2013 年、2014 年、2015 年以及 2016 年 1-6 月，发行人销售费用占营业收入 的比例分别为 5.69%、5.17%、4.86%以及 6.06%，相对稳定。2014 年、2015 年以 及 2016 年 1-6 月发行人销售费用随销售人员的增加以及销售规模地扩大而相应增 长。
（1）差旅费
报告期内，发行人差旅费用的具体情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
| 金额 | 占销售费 用比例 |
金额 | 占销售费 用比例 |
金额 | 占销售费 用比例 |
金额 | 占销售费 用比例 |
|
| 差旅费 | 459.84 | 9.16% | 1,310.82 | 17.70% | 1,270.83 | 20.44% | 971.12 | 18.00% |
报告期内，发行人主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 地 区 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 浙江省 | 37,969.19 | 45.90% |
62,069.32 |
40.69 |
49,156.01 |
40.92% | 40,045.26 | 42.31% |
| 江苏省 | 30,052.80 | 36.33% |
59,583.07 |
39.06 |
51,298.65 |
42.70% | 37,775.40 | 39.91% |
| 上海市 | 6,027.82 | 7.29% |
12,214.53 |
8.01 |
9,352.17 |
7.78% | 7,612.20 |
8.04% |
| 其他地区 | 8,679.12 | 10.49% |
18,671.28 |
12.24 |
10,331.23 |
8.60% | 9,206.86 |
9.73% |
| 合 计 | 82,728.92 | 100% | 152,538.20 | 100% | 120,138.06 | 100% | 94,639.71 | 100% |
报告期内，发行人的业务主要集中在江浙沪地区，随着业务拓展及主营业务 收入的逐年增长，发行人的差旅费相应增加。报告期内差旅费占营业收入的比例 分别为 1.02%、1.06%、0.86%以及 0.56%，各年度相对稳定，2016 年 1-6 月，发行
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人差旅费相对金额较低，主要系因为上半年存在元旦、春节等节假日因素，致使 员工出差相对较少。
2014 年，发行人差旅费较 2013 年度增长 30.86%，主要系发行人在江苏省的 业务规模迅速扩大所致。2015 年，发行人差旅费占营业收入的比例较低，主要原 因为发行人诊断产品的客户主要为江浙沪地区的医院，发行人在浙江、上海均设 有子公司直接覆盖上述医院，故相较营业收入的增长，发行人差旅费增长率相对 较低。
（2）展览费、广告宣传费、业务拓展费
报告期内，发行人展览费、广告宣传费、业务拓展费如下：
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 展览费 | 154.64 | 3.08% | 353.91 | 4.78% | 223.33 | 3.59% | 255.29 | 4.73% |
| 广告宣传费 | 91.75 | 1.83% | 208.47 | 2.81% | 54.98 | 0.88% | 21.58 | 0.40% |
| 业务拓展费 | 132.06 | 2.63% | 84.18 | 1.14% | 136.24 | 2.19% | 297.64 | 5.52% |
展览费主要为发行人为参加全国医疗器械展览会、全国青年检验医学学术会、 全国检验与临床学术会等各类专业展览会所发生的费用。
广告宣传费主要为发行人发生的媒体广告服务费、广告制作费、报纸杂志刊 登费等。2014 年起，发行人广告宣传费增加主要系公司加大品牌宣传力度增加了 广告及媒体宣传支出所致。2016 年 1-6 月，广告宣传费从年化角度较 2015 年度发 生重大变化。
业务拓展费主要为发行人为大红鹰药业支付给销售人员的为承接及拓展业务 的业务招待费用。发行人收购大红鹰药业后逐步对业务拓展费进行控制，致使该 项费用逐年减少，2016 年 1-6 月，发行人业务拓展费金额较大，主要系因大红鹰 药业完成技术改造升级后产销量上升，相关业务人员发生的业务开拓费用较大所 致。
上述展览费、广告宣传费、业务拓展费等费用均在实际发生后，计入销售费 用，无预提情形。
（3）发行人与主要同行业上市公司的销售费用构成及费率对比分析 发行人与主要同行业上市公司销售费用构成及费率对比如下：
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| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 迪安诊断 | 8.83% | 10.07% | 11.41% | |
| 科华生物 | 14.73% | 11.61% | 13.22% | |
| 九强生物 | 12.94% | 13.46% | 11.48% | |
| 润达医疗 | 9.59% | 9.41% | 9.80% | |
| 迈克生物 | 16.20% | 14.86% | 12.39% | |
| 平均值 | 12.46% | 11.88% | 11.66% | |
| 发行人 | 6.06% | 4.86% | 5.17% | 5.69% |
注：上述可比公司尚未公布 2016 年半年报
发行人同行业上市公司销售费用主要由职工薪酬、差旅交通费、业务招待费、 调试维修费、折旧摊销费等构成，迈克生物由于将提供的诊断仪器的折旧计入销 售费用致使销售费用率较高。发行人的销售费用率低于同行业平均值，主要是由 于发行人销售主要区域集中在江浙沪地区，服务半径较小，故较同行业可比上市 公司，发行人所配备的销售及相关支持人员人数相对较少，致使相关的销售费用 相对较低。此外，由于发行人较早采用了“一体化诊断产品销售服务模式”，大 部分客户系长期累积形成，发行人与客户建立起长期合作关系后，每年用于销售 维护的费用相对较低，致使销售费用率低于行业平均水平。
2 、管理费用
报告期内，发行人的管理费用情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 业务招待费 | 1,797.47 | 24.09% | 3,671.52 | 27.37% | 3,353.29 | 26.91 % |
2,715.75 | 25.84% |
| 会务费 | 173.06 | 2.32% | 237.69 | 1.77% | 317.20 | 2.55% | 724.75 | 6.90% |
| 办公费 | 297.74 | 3.99% | 657.70 | 4.90% | 480.50 | 3.86% | 541.70 | 5.15% |
| 折旧费 | 366.75 | 4.91% | 816.39 | 6.09% | 628.63 | 5.04% | 606.79 | 5.77% |
| 职工薪酬 | 2,129.63 | 28.54% | 3,026.06 | 22.56% | 2,803.41 | 22.50 % |
2,009.73 | 19.12% |
| 汽油物料费 | 134.96 | 1.81% | 257.40 | 1.92% | 369.22 | 2.96% | 275.74 | 2.62% |
| 租赁费 | 367.98 | 4.93% | 754.75 | 5.63% | 726.67 | 5.83% | 663.25 | 6.31% |
| 咨询服务费 | 338.11 | 4.53% | 372.12 | 2.77% | 270.48 | 2.17% | 335.24 | 3.19% |
| 通讯费 | 45.24 | 0.61% | 153.58 | 1.14% | 135.19 | 1.08% | 131.68 | 1.25% |
| 研发费用 | 750.74 | 10.06% | 1,037.74 | 7.74% | 1,252.26 | 10.05 % |
1,034.31 | 9.84% |
| 长期待摊费用 摊销 |
44.94 | 0.60% | 142.74 | 1.06% | 179.84 | 1.44% | 146.44 | 1.39% |
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| 无形资产摊销 | 222.49 | 2.98% | 443.56 | 3.31% | 434.88 | 3.49% | 339.53 | 3.23% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 停工损失 | 48.78 | 0.65% | 351.83 | 2.62% | 379.40 | 3.04% | 237.88 | 2.26% |
| 其他 | 744.27 | 9.97% | 1,491.81 | 11.12% | 1,129.56 | 9.07% | 747.26 | 7.11% |
| 合 计 | 7,462.15 | 100% |
13,414.89 | 100% | 12,460.54 | 100% |
10,510.06 | 100% |
（1）管理费用变动分析
2013 年、2014 年、2015 年以及 2016 年 1-6 月，发行人管理费用占营业收入 的比例分别为 11.09%、10.37%、8.79%以及 9.02%，逐年下降。发行人 2014 年管 理费用占当期收入的比例较 2013 年略有下降，主要系发行人对办公费、会务费等 费用进行合理控制所致。2015 年，发行人继续对会务费进行控制以及对业务员报 销的汽油物料费以及通讯费进行加强审核，致使管理费用占营业收入的比例有所 下降。2016 年 1-6 月，发行人管理费用占营业收入的比例较 2015 年度未发生重大 变化。
（2）业务招待费的具体内容、计提依据和报告期内变化原因
报告期内，发行人业务招待费主要为发行人发生的餐饮及烟酒等费用。发行 人的业务招待费一般由员工使用备用金或事先垫付的方式支付，之后凭借发票进 行报销，发行人按照内部审核流程审核通过后按照发票金额入账，报销款均由发 行人通过银行转账方式汇入员工银行卡内，不存在计提的情形。
报告期内，发行人业务招待费金额分别为 2,715.75 万元、3,353.29 万元、3,671.52 万元以及 1,797.47 万元，2014 年较上年增长幅度分别为 23.48%，而同期销售收入 增长幅度为 26.84%相对较为匹配，2015 年发行人对业务招待费进行合理控制，致 使当年业务招待费较 2014 年仅增加 9.49%。2016 年度 1-6 月，业务招待费发生额 从年化角度对比 2015 年度，未发生重大变化。
（3）研发费用情况
报告期内，发行人的研发支出情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 费用类型 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 职工薪酬 | 363.10 | 337.87 | 382.33 | 501.78 |
| 科研合作服务费 | 70.00 | 208.00 | - | |
| 材料 | 225.68 | 277.83 | 174.09 | 79.02 |
| 折旧 | 140.94 | 135.34 | 164.39 | 145.98 |
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| 产品设计费 | - | 35.45 | 44.42 | |
|---|---|---|---|---|
| 差旅费 | 0.94 | 4.93 | 23.81 | 39.62 |
| 顾问咨询费 | 110.35 | - | - | |
| 办公费及其他 | 20.08 | 101.41 | 264.20 | 223.49 |
| 合 计 | 750.74 | 1,037.74 | 1,252.26 | 1,034.31 |
报告期内，发行人研发费用金额相对平稳。2014 年，发行人研发费用较 2013 年增长主要系发行人支付个性化用药的基因靶点检测方案设计费 208 万元所致； 2014 年下半年起部分研发项目研发成功并形成生产能力后，部分研发人员转为更 多承担管理或生产职能的岗位致使所致 2014、2015 年研发费用-职工薪酬有所降 低。2016 年 1-6 月，发行人研发费用发生额较大主要系因为当期发行人子公司基 因科技加大了研发投入力度所致。
报告期内，发行人研发费用中除职工薪酬以及折旧、摊销等费用按会计准则 和发行人会计政策予以计提外，其他费用均为经发行人内部程序审批并在实际支 出后，按合同及发票金额入账，无计提情形。
3 、财务费用
报告期内，发行人的财务费用情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 类别 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 利息支出 | 1,912.52 | 3,373.00 | 3,587.77 | 2,273.41 |
| 减：利息收入 | 47.58 | 213.35 | 267.60 | 319.73 |
| 汇兑损益 | 149.64 | 760.55 | -54.25 | -687.99 |
| 其他 | 320.83 | 418.84 | 447.06 | 286.75 |
| 合 计 | 2,335.40 | 4,765.75 |
3,712.98 | 1,552.44 |
发行人利息支出主要是银行借款产生的利息费用。2014 年，受发行人业务 规模扩大，资本性支出较大，需借入较多款项满足发展所需资金，发行人 2014 年度利息支出金额相应较 2013 年度增长 57.81%。2015 年，发行人利息支出下降 主要系因为市场借款利率降低所致。2016 年 1-6 月，随着借款规模的增加，发行 人当期利息支出金额较大。
报告期内，发行人汇兑损益产生的主要原因是发行人采购的部分诊断产品以 美元结算，2013 年，人民币对美元不断升值，致使发行人产生一定的汇兑收益； 2014 年，人民币对美元有所贬值，致使发行人汇兑收益大幅下降；2015 年，人
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民币对美元继续贬值，致使发行人出现一定的汇兑损失。2016 年 1-6 月，发行人 为避免人民币对美元贬值带来的风险，对免疫发光诊断试剂的采购模式由采用美 元结算的进口采购变更为采用人民币固定报价结算的境内采购，致使当期汇兑损 失金额较小。
发行人其他财务费用主要是银行结算手续费。
（五）利润表其他项目分析
1 、资产减值损失
参见本节“一、财务状况分析”之“（一）资产主要构成及其减值准备”之 “5、主要资产减值情况分析”的相关内容。
2 、营业外收支
2013 年、2014 年、2015 年以及 2016 年 1-6 月发行人营业外收入分别为 3,353.51 万元、2,759.08 万元、2,737.99 万元以及 2,334.86 万元，其中政府补助 分别为 2,881.93 万元、2,373.81 万元、2,412.27 万元以及 2,291.95 万元。报告期 内，发行人的主要政府补助情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 具体性质和内容 | 金额 |
|---|---|---|
| 2016 年1-6 月 | ||
| 产业结构调整补 助 |
宁波市北仑区商务局、宁波市北仑区财政局《关于下达宁波经济技 术开发区和北仑区2015年度促进产业结构调整专项资金补助的通 知》（仑商务[2016]31号） |
1,522.00 |
| 梅山财政企业扶 持 |
宁波梅山财政局 | 323.00 |
| 技改项目补助 | 宁波国家高新技术产业开发区管理委员会《关于促进企业转型创优 跨越发展的实施意见》（甬高科[2015]36号） |
120.00 |
| 科研项目经费 | 宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2016年度第 一批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2016]27号） |
100.00 |
| 科技项目经费补 助 |
宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2016年度第 二批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2016]29号） |
100.00 |
| 开办费补贴 | 《上海综合保税区管理委员会“十二五”期间财政扶持经济发展若 干意见》 |
57.90 |
| 2015 年度 | ||
| 产业结构调整专 项资金补助 |
宁波市北仑区商务局、宁波市北仑区财政局《关于下达宁波经济 技术开发区和北仑区2014年度企业产业结构调整专项资金补助的 通知》（仑商务[2015]9号） |
1,509.00 |
| 财政扶持 | 上海综合保税区管理委员会《上海综合保税区管理委员会“十二 五”期间财政扶持经济发展若干意见》，“对贸易类企业，其实现 |
332.00 |
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| 的增加值、利润总额形成新区地方财力部分给予50%补贴 | ||
|---|---|---|
| 企业扶持款 | 宁波梅山保税港区财政局 | 160.00 |
| 人才扶持资金 | 宁波市北仑区人民政府办公室《关于印发北仑区引进海外高层次 人才实施意见的通知》（仑政[2012]70号） |
129.00 |
| 科技项目经费补 助 |
宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2014年度第 四批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2014]65号） |
50.00 |
| 2014 年度 | ||
| 促进产业结构调 整专项资金扶持 |
宁波市北仑区科学技术局、宁波市北仑区财政局《关于下达2014 年度北仑区（开发区）第六批促进产业结构调整专项资金（科技） 的通知》（仑科[2014]25号） |
1,614.00 |
| 财政扶持 | 上海综合保税区管理委员会《上海综合保税区管理委员会“十二 五”期间财政扶持经济发展若干意见》，“对贸易类企业，其实现 的增加值、利润总额形成新区地方财力部分给予50%补贴” |
238.10 |
| 海外人才补助 | 宁波市北仑区人民政府办公室《关于印发北仑区引进海外高层次 人才实施意见的通知》（仑政[2012]70号） |
172.00 |
| 产业发展专项资 金补助 |
宁波梅山保税港区经济发展局、宁波梅山保税港区财政局《关于 认定宁波梅山保税港区2013年度产业发展专项资金补助企业项目 及补助金额的通知》（甬梅保办财[2014]2号） |
110.00 |
| 北仑区经济发展 局优势总部企业 激励资金 |
宁波市总部经济发展领导小组办公室《关于印发宁波市优势总部 企业评价激励实施办法的通知》（甬总部办[2013]1号） |
80.00 |
| 科技项目经费补 助 |
宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2014年度第 四批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2014]65号） |
50.00 |
| 2013 年度 | ||
| 产业结构调整专 项资金扶持 |
宁波市北仑区科学技术局、宁波市北仑区财政局《关于下达2013 年度北仑区（开发区）第五批促进产业结构调整专项资金（科技） 的通知》（仑科[2013]29号） |
1,055.00 |
| 上市过程补助 | 宁波市北仑区人民政府金融工作办公室、宁波市北仑区财政局《关 于海尔施生物医药股份有限公司上市过程补助的批复》（仑金办 [2013]13号） |
838.62 |
| 人才扶持资金 | 宁波市北仑区人民政府《关于印发北仑区引进海外高层次人才实 施意见的通知》（仑政[2012]70号） |
201.00 |
| 产业发展专项资 金补助 |
宁波梅山保税港区梅山岛办事处、宁波梅山保税港区财政局《关 于认定宁波梅山保税港区2013年度产业发展专项资金补助企业项 目及补助金额的通知》（甬梅保办财[2013]5号） |
184.00 |
| 财政扶持 | 上海综合保税区管理委员会《上海综合保税区管理委员会“十二 五”期间财政扶持经济发展若干意见》，“对贸易类企业，其实现 的增加值、利润总额形成新区地方财力部分给予50%补贴” |
154.00 |
| 企业上市补贴资 金 |
宁波市人民政府办公厅《关于加快推进宁波企业上市的若干通知》 （甬政办发[2011]135号） |
150.00 |
| 科技项目经费补 助 |
宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2013年度第 三批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2013]95号） |
150.00 |
2013 年、2014 年、2015 年以及 2016 年 1-6 月，发行人营业外支出分别为 112.16
万元、58.93 万元、95.71 万元以及 2.02 万元，主要是非流动资产处置损失、对
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外捐赠与其他营业外支出。报告期内，发行人营业支出明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 非流动资产处置损失合计 | 0.62 | 74.95 | 39.31 | 94.53 |
| 其中：固定资产处置损失 | 0.62 | 74.95 | 39.31 | 94.53 |
| 对外捐赠 | 1.40 | 10.60 | 10.67 | 2.11 |
| 其中：公益性捐赠支出 | 1.40 | 10.00 | 5.02 | 2.11 |
| 其他 | - | 10.16 | 8.96 | 15.52 |
| 合 计 | 2.02 | 95.71 | 58.93 | 112.16 |
3 、所得税费用
报告期内，发行人所得税费用构成如下
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 按税法及相关规定计算的当期所 得税 |
3,563.66 | 6,791.13 | 5,570.59 | 5,523.39 |
| 递延所得税调整 | -94.45 | -196.80 | -141.74 | -509.58 |
| 合 计 | 3,469.22 | 6,594.34 | 5,428.85 | 5,013.81 |
| 利润总额 | 11,126.90 | 22,690.45 | 18,099.74 | 17,253.28 |
| 所得税费用率 | 31.18% | 29.06% | 29.99% | 29.06% |
2013 年、2014 年、2015 年以及 2016 年 1-6 月，发行人所得税费用率分别为 29.06%、29.99%、29.06%以及 31.38%，高于 25%的公司所得税率，主要系因税法 与会计的永久性差异所致。
三、现金流量分析
（一）经营活动产生的现金流量净额
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016年1-6月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 83,118.32 | 162,347.09 | 125,318.39 | 102,801.88 |
| 收到的税费返还 | 92.29 | 364.60 | 165.58 | 153.49 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,366.33 | 4,549.67 | 2,925.53 | 5,682.11 |
| 经营活动现金流入小计 | 85,576.94 | 167,261.35 | 128,409.49 | 108,637.48 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 76,053.37 | 114,769.24 | 82,614.66 | 69,762.63 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,007.10 | 9,088.69 | 7,325.27 | 5,597.34 |
| 支付的各项税费 | 8,075.24 | 15,025.10 | 12,014.13 | 8,378.85 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 10,248.28 | 13,553.17 | 11,995.79 | 8,717.74 |
| 经营活动现金流出小计 | 99,384.00 | 152,436.20 | 113,949.85 | 92,456.55 |
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| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,807.05 | 14,825.15 | 14,459.64 | 16,180.93 |
|---|---|---|---|---|
| 净利润 | 7,657.69 | 16,096.11 | 12,670.89 | 12,239.48 |
报告期内，影响人发行人经营活动现金流量净额的主要因素有：
1、发行人下游客户主要为大中型公立医院，应收账款的账期一般在 4-5 个月 左右时间；
2、发行人销售的诊断产品生产地主要在国外，有一定的生产及运输周期，为 保证安全库存，发行人一般需保有 3 个月左右的存货量；
3、发行人付款周期由发行人采购方式决定，由于发行人主要采用开具信用证 的方式支付货款，信用证付款周期一般为 45 天或 60 天。此外，发行人主要供应 商贝克曼库尔特与发行人自 2014 年 9 月起增加了发货后 90 天电汇的结算方式， 自 2015 年 9 月起增加了使用 120 天信用证的结算方式。
综上，发行人付款周期与收款周期存在较大差异的结算特点决定了发行人业 务快速增长期间会占用较多的流动资金，致使经营活动产生的现金流量净额与净 利润之间存在一定差异。
报告期内，发行人销售商品、提供劳务收到的现金主要由收到的货款与销项 增值税构成。2013 年、2014 年、2015 年以及 2016 年 1-6 月，销售商品、提供劳 务收到的现金分别为 102,801.88 万元、125,318.39 万元、162,347.09 万元以及 83,118.32 万元，与报告期内发行人收入 94,754.65 万元、120,188.75 万元、152,546.23 万元以及 82,760.51 万元存在相对较强的对应关系。
报告期内，发行人购买商品、接受劳务支付的现金主要由支付的货款与进项 税增值税构成。
报告期内，其他影响经营活动产生的现金的项目主要是收到与支付的其他与 经营活动有关的现金。其中 2013 年影响较大的因素是主要收到 2,881.93 万元政府 补贴收入。2014 年影响较大的因素为收到 2,657.92 万元政府补贴收入以及银行承 兑汇票保证金及信用证保证金增加，导致经营活动产生的现金流量净额减少 2,239.93 万元。2015 年，影响较大的因素为收到 2,412.27 万元政府补贴收入，受 限货币资金减少 1836.33 万元；对外支付大额保证金 2,111.62 万元。2016 年 1-6 月， 影响较大的因素为收到 2,291.95 万元的补贴收入，以及银行承兑汇票保证金、信
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用证保证金及电子商业承兑汇票保证金等受限货币资金增加 3,756.32 万元。
报告期内，发行人经营性现金流与净利润的关系如下：
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 净利润 | 7,657.69 | 16,096.11 | 12,670.89 | 12,239.48 |
| 加：资产减值准备 | 924.68 | 2,326.41 | 688.64 | 394.69 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 生物资产折旧 |
3,682.60 | 6,393.35 | 5,513.25 | 4,216.22 |
| 无形资产摊销 | 222.49 | 443.56 | 443.56 | 339.53 |
| 长期待摊费用摊销 | 45.71 | 144.12 | 181.07 | 146.44 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（收益以“－”号填列） |
-3.78 | -163.05 | 37.58 | 87.57 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填 列） |
- | |||
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填 列） |
||||
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 1,878.17 | 3,765.14 | 3,424.95 | 1,752.12 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -247.53 | -1,263.60 | -10.13 | 13.62 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号 填列） |
-90.60 | -196.80 | -141.74 | -509.58 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号 填列） |
-3.85 | |||
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -1,893.49 | -9,920.75 | -4,329.31 | -2,425.29 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－” 号填列） |
-21,614.65 | -14,634.74 | -18,327.48 | -5,001.79 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－” 号填列） |
-4,364.50 | 11,835.39 | 14,308.36 | 4,927.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,807.05 | 14,825.15 | 14,459.64 | 16,180.93 |
由上表可见，2013 年至 2015 年，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利 润较为匹配，2016 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量金额为负数，主要 是因为当期发行人购买商品、接受劳务支付的现金较大以及当期应收账款增长金 额较多等因素综合影响所致。
（二）投资活动产生的现金流量净额
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2016 年 1-6 月 |
2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 收回投资收到的现金 | ||||
| 取得投资收益所收到的现金 | ||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 | 7.56 | 462.86 |
95.61 | 21.29 |
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| 回的现金净额 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 114.23 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 121.78 | 462.86 | 95.61 | 21.29 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 |
5,038.38 | 11,626.78 | 13,223.76 | 10,868.04 |
| 投资支付的现金 | 7,431.38 | |||
| 质押贷款净增加额 | ||||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 11,091.09 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流出小计 | 5,038.38 | 11,626.78 | 20,655.14 | 21,959.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,916.60 | -11,163.92 | -20,559.53 | -21,937.85 |
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额主要变动原因如下： 2013 年度发行人投资活动产生的现金流量金额为-21,937.85 万元，主要是因为发行人 出资 11,671.66 万元购买大红鹰药业 57.77%股权，以及投入 10,868.04 万元购建 诊断仪器等固定资产和无形资产。2014 年，发行人投资活动产生的现金流量净 额为-20,559.53 万元，主要是因为发行人为扩大经营规模采购用于投放的诊断仪 器设备，以及发行人支付 3,716.75 万元（含对价及税费）用于购买位于宁波市北 仑小港装备园的土地和支付 7,316.72 万元发行人收购大红鹰药业 37.67%的少数 股权。2015 年，发行人投资活动产生的现金流量净额为-11,163.92 万元，主要系 发行人为扩大经营规模采购用于投放的诊断仪器设备所致。2016 年 1-6 月，发行 人投资活动产生的现金流量金额为-4,916.60 万元，主要为发行人采购用于投放的 诊断仪器设备继续扩大经营规模所致。
（三）筹资活动产生的现金流量净额
报告期内，筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2016 年 1-6 月 |
2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 吸收投资收到的现金 | ||||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||||
| 取得借款收到的现金 | 76,988.28 | 103,205.23 | 95,398.43 | 98,917.11 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 996.00 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 76,988.28 | 103,205.23 | 96,394.43 | 98,917.11 |
| 偿还债务支付的现金 | 55,314.62 | 91,686.03 | 85,166.65 | 92,157.46 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,829.34 | 9,335.18 | 8,321.99 | 2,273.41 |
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| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 996.00 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 58,143.96 | 101,021.21 | 93,488.64 | 95,426.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 18,844.31 | 2,184.02 | 2,905.79 | 3,490.24 |
报告期内，发行人主要通过银行借款的满足发行人的资金需求。截至 2016 年 6 月 30 日，发行人的银行借款余额为 80,690.27 万元。
报告期内，发行人分别支付股利及利息 2,273.41 万元、8,321.99 万元、9,335.18 万元以及 2,829.34 万元。2014 年，发行人收到其他与筹资活动有关的现金为发行 人收回质押借款的保证金存款。
四、资本性支出分析
（一）资本性支出
报告期内，发行人的资本支出情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年 1-6 月 |
2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 |
5,038.38 | 11,626.78 | 13,223.76 | 10,868.04 |
| 收购子公司少数股权所支付的现金 | 7,431.38 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 |
11,091.09 | |||
| 资本性支出合计 | 5,038.38 | 11,626.78 | 20,655.14 | 21,959.13 |
发行人历年的资本性支出主要用于购置诊断仪器设备。发行人的资本性支出 主要服务于发行人的一体化销售服务模式，即发行人向医院提供体外诊断仪器， 医院相应向发行人采购试剂产品，与此同时，发行人向客户提供诊断产品的售前、 售中、售后同时提供全方位、一体化的高品质的技术支持服务，以满足客户在使 用诊断产品过程中的全部需求。
除上述购买诊断仪器设备外，发行人 2013 年出资 11,671.66 万元购买大红鹰 药业 57.77%股权，致使当年资本性支出较大。2014 年度发行人资本性支出金额较 大，主要因为发行人支付 3,716.75 万元（含对价及税费）用于购买位于宁波市北 仑小港装备园的土地和出资 7,430.13 万元（含对价及服务费）收购大红鹰药业 37.67%的少数股权。
（二）未来资本性支出计划
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发行人未来的资本性支出主要集中在诊断仪器购买、医学检验所建设、研发 中心建设、大红鹰药业技术改造等方面，具体情况详见“第十三节募集资金运 用”的相关内容。此外，发行人根据业务发展需要，亦可能开展其他固定资产投 资或择机对行业内公司进行收购。
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响
发行人截至 2016 年 6 月 30 日末的重大期后事项、重大承诺等情况请参见本 招股意向书“第十节、财务会计信息”之“十四、发行人资产负债表日后事项、 或有事项及其他重要事项”之相关内容。
除上述事项外，发行人不存在需要披露的重大担保、诉讼和其他或有事项。
六、财务状况和盈利能力未来趋势分析
报告期内，发行人财务状况良好，资产结构合理，利润增长势头良好，盈利 能力较强。未来几年发行人财务状况和盈利能力主要受以下因素的影响：
（一）诊断产品及药品行业持续快速发展
1、国家政策对医保的投入有利于诊断产品及药品行业的持续快速增长
《国民经济和社会发展十二五规划纲要》指出，国家将增加财政投入，逐步 提高人均基本公共卫生服务经费标准，健全覆盖城乡居民的基本医疗保障体系， 进一步完善城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗 和城乡医疗救助制度。逐步提高城镇居民医保和新型农村合作医疗人均筹资标准 及保障水平并缩小差距。提高城镇职工医保、城镇居民医保、新型农村合作医疗最 高支付限额和住院费用支付比例，全面推进门诊统筹。做好各项制度间的衔接，整 合经办资源，逐步提高统筹层次，加快实现医保关系转移接续和医疗费用异地就医 结算。全面推进基本医疗费用即时结算，改革付费方式。积极发展商业健康保险， 完善补充医疗保险制度。自 2009 年 4 月 6 日颁布新医改方案以来，我国目前城镇 职工医保、城镇居民医保和新农合三项医保制度并存，城乡居民总体参保率维持 在 95%以上。随着国民经济的不断发展，我国用于医疗服务的卫生总费用快速增 长，根据国家卫计委《2013 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》统计数据， 2013 年全国卫生总费用为 31,868.95 亿元，是 1990 年全国卫生总费用的 42.66 倍， 占 GDP 的比重为 5.57%。日趋完善的医保政策以及逐步提高的卫生费用支出将有
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力促进体外诊断产品市场及药品市场的增长。
- 2、中国人口老龄化加剧有利于诊断及药品行业快速增长
根据中国社会科学院发布的《中国老龄事业发展报告(2013)》，中国将迎来第 一个老年人口增长高峰，2013 年老年人口数量突破 2 亿大关，达到 2.02 亿，老龄 化水平达到 14.8%。在 2025 年之前，老年人口将每年增长 100 万人。老年人身体 弱、患病率高，是肿瘤、心脑血管病、慢性气管炎、糖尿病等慢性病的高发人群， 医学检验服务需求较高，且用药需求量大。目前医疗检测手段主要通过应用体外 诊断试剂、生物化学、免疫学及分子生物学等方法测定病人的血液、体液、细胞 或组织中的肿瘤标志物从而判断病人的病情，再辅以药物治疗。因此，老龄人口 的迅速增长为医疗市场提供了较大的消费人群，将进一步促进体外诊断市场和药 品市场的发展。
- 3、中国人均收入的快速增加有利于诊断产品及药品行业持续增长
近年来，随着人均收入和人们健康意识的提高，人们更加重视疾病的预防， 使得医疗机构诊疗人数持续增长，进而使得体外诊断产品及药品的刚性需求不断 增长。根据《2013 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》的统计数据，2013 年全国医疗卫生机构总诊疗人次达 73.1 亿人次，比上年增加 4.2 亿人次，增长 6.1%， 人均就诊 5.4 次；2014 年，全国医疗卫生机构总诊疗人次达 76.0 亿人次，同比提 高 4.0%。随着我国人均收入的不断增加，预计诊断产品及药品行业将保持持续增 长。
（二）诊断行业技术变化
诊断行业技术变化呈现两方面的趋势，一方面，随着实验室自动化技术的成 熟，越来越多的医院开始接受实验室自动化流水线设备，以进一步减轻医院在检 验方面的人员负担并减少操作失误；另一方面，分子诊断技术作为新一代诊断技 术，运用基因克隆和基因测序技术将体外诊断的检测精度提高到分子水平，其检 测结果可靠性更高、漏诊率更低，与传统的体外诊断技术相比能够更为灵敏，能 准确地识别处于早期阶段的疾病，为个性化医疗提供了重要前提条件。实验室自 动化流水线的出现与分子诊断技术的出现将给顺应行业发展趋势的公司提供广阔 的市场空间。
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（三）医学诊断服务业务发展趋势
独立医学诊断服务产生于医疗服务的专业化分工，是医疗服务的重要组成部 分。独立医学诊断服务的出现使得多数没有足够检测标本的医院无需专门设立检 验科和病理科并配备相关检验设备和人员，使医疗资源获得优化配置，降低了医 疗机构的运营成本，同时也降低了患者的医疗费用。根据行业经验，医疗卫生机 构的检验收入通常占医疗机构业务收入总数的 8%左右，我国目前由独立医学实验 完成的医学检验仅占全部医学检验的 1%，其余 99%的医学检验都集中在医院完成， 而欧美发达国家独立医学实验完成的医学检验的市场份额为 33%左右，由此可见， 我国独立医学诊断服务市场规模巨大。由于医学服务外包能进一步减轻医院的负 担，并有利于独立医学诊断机构控制成本，医学服务外包的出现有利于诊断行业 的发展。
七、发行人未来分红回报规划分析
发行人 2013 年度及 2014 年第一次临时股东大会审议并通过了发行人上市后 适用的《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》关于利润分配的具体规定如下：
（一）分配原则
发行人利润分配应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发 展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分 考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营发展资金需 求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机 制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司持续经营能力，利润分配 不得超过累计可分配利润的范围。
（二）分配方式和条件
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用 现金分红的利润分配方式。公司在弥补亏损和依法提取法定公积金和盈余公积金 后进行利润分配。公司经营活动现金流量净额连续两年为负时可以不进行当年度 的利润分配。
（三）现金分红比例、发放股票股利的条件、利润分配的期间间隔
如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正常经
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 营的基础上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正 数且公司经营活动现金流量净额为正的情况下，发行人以现金方式分配的利润应 不少于当年实现的可分配利润的 30%，且现金方式分红在利润分配中所占比例还 应符合以下要求：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
在完成上述现金股利分配后，发行人可实施股票股利分配；除上述年度股利 分配外，发行人董事会可以根据公司的资金情况提议公司进行中期现金分配。是 否实行现金形式分配利润、具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式， 需根据公司当年的具体经营情况及未来正常经营发展的需要确定，相关议案需经 公司董事会审议后提请股东大会批准。
发行人当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公 告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见；发行人还应在定期报告中披露现金分红政策的 执行情况。存在股东违规占用公司资金情况的，发行人应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）上市后三年内的分红规划
发行人 2013 年度股东大会审议通过了《海尔施生物医药股份有限公司首次公 开发行股票并上市后分红回报规划》，对公司上市后三年内的股利分配作出了具体 的进一步安排。
1、制定股东回报规划的基本原则
发行人将按照公司章程的要求，根据战略发展规划和可持续发展的需要，综 合考虑发行人经营发展的实际情况、股东的合理诉求、发行人现金流状况等因素， 审慎确定发行人利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性；在满足发
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行人正常经营需要和长期发展要求的前提下，发行人将积极采取现金方式分配股 利。
2、制定股东回报规划时考虑的主要因素
股东回报规划着眼于发行人的长远和可持续发展，是在综合分析发行人经营 发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充 分考虑发行人目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营发展资 金需求、银行信贷及债权融资环境等情况下而制订的。
3、股东回报规划的具体方案
发行人采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金 分红的利润分配方式。发行人在弥补亏损和依法提取法定公积金和盈余公积金后 进行利润分配。发行人经营活动现金流量净额连续两年为负时可以不进行当年度 的利润分配。
如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响发行人正常 经营的基础上，在发行人当年实现的净利润为正数、当年末发行人累计未分配利 润为正数且发行人经营活动现金流量净额为正的情况下，发行人以现金方式分配 的利润应不少于当年实现的可分配利润的 30%；在完成上述现金股利分配后，如 果发行人营业收入及利润保持增长，并且具备每股净资产摊薄等真实合理因素的， 发行人可以实施股票股利分配；除上述年度股利分配外，发行人在有条件的情况 下可以进行中期现金分配。是否实行现金形式分配利润、具体现金分红比例以及 是否采取股票股利分配方式，需根据发行人当年的具体经营情况及未来正常经营 发展的需要，并综合考虑发行人所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素综合确定。
发行人根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境的 变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，有必要对利润分配政 策尤其是现金分红政策作出调整的，经出席发行人股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，可以调整股东回报规划。
4、利润分配方案的制订和执行：
发行人董事会根据公司章程的规定和股东回报规划确定的方案提出利润分配
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 方案，经股东大会审议决定后于股东大会审议通过之日起两个月内实施。股东回 报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
（五）分配政策的调整
发行人根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境的 变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，有必要对利润分配 政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策尤其是现金分配政 策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。相关议案需经公司董事会 审议后提请股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议 案时，发行人应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供 便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）股利分配方案的实施
发行人股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
八、 公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
（一） 本次发行对公司每股收益的影响
本次发行摊薄即期回报测算的主要假设如下：
1、本次发行于 2016 年 9 月底前实施完成；
2、本次发行股份数量为股东大会审议通过的发行股数上限 6,900 万股；
3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 20,700 万股为基础，仅考虑本 次发行股份的影响，不考虑公积金转增股本、股票股利分配等其他因素导致股本 发生的变化；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生 重大变化；
5、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。 6、本次发行的股份数量及发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准 发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
以上假设仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益财务指标的影响
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之用，并不构成公司的承诺及盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者 据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
基于上述假设情况，发行人测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
| 项 目 | 2016 年度/2016.12.31 | 2016 年度/2016.12.31 | |
|---|---|---|---|
| 发行前 | 发行后 | ||
| 加权平均普通股股数（万股） | 20,700 | 22,425 | |
| 情形1：假设2016 年扣除非经常性损 益后归属于母公司 股东的净利润及非 经常性损益与2015 年持平 |
归属于母公司股东的净利润（万元） | 16,120.45 | 16,120.45 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润（万元） |
14,046.80 | 14,046.80 | |
| 基本每股收益（元） | 0.78 | 0.72 | |
| 稀释每股收益（元） | 0.78 | 0.72 | |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） | 0.68 | 0.63 | |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元） | 0.68 | 0.63 | |
| 情形2：假设2016 年扣除非经常性损 益后归属于母公司 股东的净利润较 2015 年增长10%， 非经常性损益与 2015年持平 |
归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,525.13 | 17,525.13 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润（万元） |
15,451.48 | 15,451.48 | |
| 基本每股收益（元） | 0.85 | 0.78 | |
| 稀释每股收益（元） | 0.85 | 0.78 | |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） | 0.75 | 0.69 | |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元） | 0.75 | 0.69 | |
| 情形3：假设2016 年扣除非经常性损 益后归属于母公司 股东的净利润较 2015 年下降10%， 非经常性损益与 2015年持平 |
归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,715.77 | 14,715.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润（万元） |
12,642.12 | 12,642.12 | |
| 基本每股收益（元） | 0.71 | 0.66 | |
| 稀释每股收益（元） | 0.71 | 0.66 | |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） | 0.61 | 0.56 | |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元） | 0.61 | 0.56 |
（二） 对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行完成后，发行人的总股本将有所增加。由于本次募集资金投资 项目的实施需要一定时间，效益实现存在一定的滞后性，在项目全部建成后才能 逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长， 因此公司的即期回报可能被摊薄。
（三） 本次发行的必要性和合理性
本次募集资金在扣除发行费用后主要用于诊断产品应用及综合服务项目、医 学检验所建设项目、研发中心建设项目。本次募集资金投资项目是对公司现有业
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 务体系的发展和完善，募集资金投资项目的实施有助于进一步扩大公司经营规模、 优化业务布局、提高研发能力及保证公司未来利润增长。
本次发行的必要性和合理性详见本招股意向书“第十三节 募集资金运用” 之“三、募集资金具体用途”之“（一）诊断产品应用及综合服务项目”、“（二） 医学检验所建设项目”及“（三）研发中心建设项目”部分相关内容。
（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金项目与公司现有业务的关系
发行人的主营业务为体外诊断产品的经营及药品的研发、生产和销售。本次 募集资金投资项目是在发行人现有核心业务的基础上，结合公司行业发展特点及 趋势、公司业务发展需求等因素，谨慎考虑并经可行性研究后确定的。其中，诊 断产品应用及综合服务项目有助于扩大公司核心业务的市场覆盖面和业务规模， 增强抗风险能力，进一步提高发行人的核心竞争力；医学检验所建设项目是公司 诊断产品销售业务链的延伸，有助于提高发行人业务的全面性，有助于发行人及 时搜集市场信息，提高发行人产品的市场针对性和发展计划的合理性，增强发行 人的可持续发展能力；研发中心建设项目是发行人未来发展的保障。发行人将结 合自身特点，通过本次筹集资金建设综合研发平台，进一步扩大和完善研发团队， 增强研发能力，为公司长远发展创造良好条件。
总之，本次募集资金投资项目均符合发行人主营业务的发展方向及战略目标， 是对公司现有业务体系的发展和完善，项目的实施有利于提高公司整体竞争实力， 为公司实现可持续发展奠定坚实基础。
- 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
项目建设及运行期间，发行人将根据项目投资进展合理配置本次募集资金投 资项目所需的管理人员、销售人员、物流人员、维修工程师、应用工程师、检验 操作及研发等相关人员。发行人已经建立了完善的人员培训计划，募投项目所需 的工作人员均须培训合格后才能正式开展工作。本次募集资金投资项目所需的管 理及主要技术人员将以内部培养为主，其他工作人员将从外部招聘，以确保本次
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 募集资金投资项目的顺利进行。
（2）技术及管理储备
发行人通过体外诊断产品一体化销售服务模式开展体外诊断产品经营，充分 贴合了医院在使用体外诊断产品中的各种需求，从整体解决方案设计、体外诊断 产品供应及技术支持服务等方面为客户提供整体解决方案。并能根据客户的实际 需要，在体外诊断仪器的安装调试、故障维修、日常保养以及辅助设备提供等方面 提供软硬件技术支持服务；同时，发行人还在体外诊断产品应用中涉及的使用咨询、 操作培训、质量监控、流程改进、信息化管理等方面提供全方位的技术支持服务， 以满足客户在使用诊断产品过程中的全部需求。截至目前，发行人已经拥有一支 创新能力较强的研发团队，主要着眼于体外诊断领域分子生物学检测技术及产品 的研发，已取得十余项分子诊断试剂研发成果及 22 项发明专利。总之，经过多年 发展，公司已经积累了丰富的诊断产品技术支持服务及分子诊断产品研发经验， 为募投项目实施提供了良好的技术基础。
通过多年发展，发行人积累了丰富的诊断产品及药品行业的运营及管理经验。 发行人管理团队具有多年从事诊断产品及药品行业经营管理的经验，对行业发展 认识深刻，市场敏感性强，能够根据市场竞争状况及公司实际情况，坚持管理制 度创新，逐步建立健全了一整套科学合理的管理模式，为本次募集资金投资项目 的实施打下了良好的基础。
（3）市场储备
多年来发行人依靠一体化销售服务模式，在江浙沪地区建立了完善、高效、 多层次的营销服务网络。凭借优秀的产品品质、良好的信誉、健全的客户服务体 系和不断进取的专业团队，发行人在长期经营过程中积累了丰富的客户资源，截 至 2015 年末已与江浙沪地区的 400 多家医疗机构建立了长期稳定的合作关系，其 中三级医院 180 家，占江浙沪地区全部三级医院总数的 64.29%，包括江苏省人民 医院、江苏省中医院、南京军区南京总医院、无锡人民医院、上海交通大学医学 院附属仁济医院、浙江大学医学院附属邵逸夫医院、浙江医院、温州医科大学附 属第一医院、宁波第一医院、舟山医院等众多知名三级甲等医院。发行人的营销 服务网络及丰富的客户资源为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的市场基 础。
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（五）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
鉴于本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，因此公司将采取多种措施 以提升经营业绩，增强持续回报能力，具体措施如下：
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
发行人的主营业务为体外诊断产品的经营及药品的研发、生产和销售。发行 人主要通过一体化诊断产品销售服务模式，向大中型医院提供体外诊断仪器及配 套试剂等相关产品，并提供综合技术服务。此外，发行人还致力于分子诊断试剂 产品的研发生产，目前已取得十余项研发成果及 22 项发明专利；并积极向医学诊 断服务领域拓展，通过海尔施医学检验所为各级医疗机构提供医学诊断外包服务。 发行人还通过子公司大红鹰药业开展药品的研发、生产及销售业务，通过子公司 宁波海尔施医药开展药品代理销售业务。
近年来发行人保持持续发展态势，具有较好的盈利能力。2013年、2014年、 2015年以及2016年1-6月，发行人的营业收入分别为94,754.65万元、120,188.75万元、 152,546.23万元以及82,760.51万元，2013年至2015年的年复合增长率为26.88%；归 属于母公司股东的净利润分别为12,422.86万元、13,234.49万元、16,120.45万元以 及7,704.51万元，2013年至2015年的年复合增长率为13.91%；扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者加权平均净资产收益率分别为23.14%、20.98%、22.86%以及 8.27%，体现出良好的业务成长性。
发行人在发展过程中面临的主要风险详见发行人招股意向书“第四节 风险 因素”。针对相关风险，发行人拟主要采取以下改进措施：
（1）进一步延续与主要供应商贝克曼库尔特业已建立的长期稳定且互利共赢 的合作关系，在此基础上不断加强与沃芬集团、Immucor、美艾利尔、伯乐公司等 国际知名厂商的战略合作，并进一步加大分子诊断产品、药品经营及诊断服务外 包业务的业务拓展力度；
（2）利用发行人在江浙沪地区完善、高效、多层次的营销服务网络和长期经 营过程中积累的丰富客户资源，进一步巩固发行人在江浙沪等核心市场地区的领 先地位，并在此基础上努力拓展其他地区业务，培育和深度开发市场；
（3）从过往经验看，发行人尚无因质量问题导致重大纠纷或诉讼事件的发生。 在此基础上，发行人将进一步严格落实各项质量控制及检验制度，避免可能出现
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
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的质量问题；
（4）发行人的应收账款账龄主要集中在1年以内，单个客户的应收账款占比 较小，且债务人主要为公立医院，信用状况良好，报告期内未发生重大坏账损失。 在此基础上，发行人将进一步加强对应收账款的有效管理，确保应收账款及时收 回，避免应收账款占用过多营运资金，合理降低坏账发生风险；
（5）发行人本次募投项目已经过审慎、充分的可行性研究。在此基础上，发 行人将进一步借助市场发展趋势，充分利用诊断产品一体化销售服务模式的优势， 扩大发行人的市场覆盖面和业务规模，并通过建设医学检验所提高发行人业务的 全面性，通过建设研发中心增强发行人的研发能力，综合提高发行人的核心竞争 力，增强持续发展能力。
2、提升公司经营业绩的具体措施
（1）巩固和提高市场占有率，提升对现有客户的销售额
发行人自成立以来，始终专注于体外诊断产品经营，拥有丰富的行业经验， 树立了良好的品牌形象。发行人依靠一体化销售服务模式，在江浙沪地区建立了 完善、高效、多层次的营销服务网络，凭借优秀的产品品质、良好的信誉、健全 的客户服务体系和不断进取的专业团队，在长期经营过程中积累了丰富的客户资 源。发行人与医院建立了直接的销售服务关系，能够准确获悉医院的诊断业务需 求，并从产品采购、物流配送及综合技术服务等各个环节作出快速响应，迅速满 足医院需求。随着国内医疗卫生事业的快速发展，发行人将进一步利用已建立的 销售网络及积累的优质客户资源，扩大诊断产品业务规模，并进而带动药品、诊 断服务外包等业务发展，为发行人的可持续发展奠定良好基础。
（2）加强对分子诊断产品研发成果的深入研发和技术升级，进一步推动和促 进研发成果的产品化、市场化
凭借对行业的深刻理解，发行人积极准备并投入分子诊断产品的自主研发工 作，搭建了分子诊断产品研发平台，拥有一支创新能力较强的研发团队，主要着 眼于体外诊断领域分子生物学检测技术及产品的研发，目前已取得十余项研发成 果及 22 项发明专利。在此基础上，发行人将继续加强对分子诊断产品研发成果的 深入研发和技术升级，进一步推动和促进研发成果的产品化、市场化。
（3）积极发展药品的研发、生产及销售业务，进一步完善医疗产品产业链
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发行人通过子公司大红鹰药业开展药品的研发、生产及销售业务。截至目前， 大红鹰药业已根据新版GMP要求对固体制剂车间、水针剂车间完成升级改造，通 过了固体制剂和小容量注射剂新版GMP认证，并已进入正常生产状态。本次GMP 升级改造全部完成后，大红鹰药业的产品结构已得到进一步优化，产能将有所提 高。随着国家不断出台多种鼓励和支持基本药业及低价药物发展的利好政策，发 行人将凭借在医疗产品行业的丰富经验，积极发展药品的研发、生产及销售业务， 进一步完善医疗产品产业链。
（4）提升管理水平，控制成本费用，完善员工激励机制
发行人将进一步优化治理结构、加强内部控制，进一步完善业务流程，加强 对采购、库存、销售等各运营环节的管理，提高运营效率；提升资金使用效率， 进一步加强对应收账款的管理，确保及时收回应收账款，合理降低坏账发生风险。 在满足公司业务发展需要的前提下，节省公司各项费用支出。另外，发行人将进 一步完善员工激励机制，不断完善有竞争力的激励机制和科学的约束机制，引进市 场优秀人才，最大限度地激发员工积极性。通过以上措施，全面提升公司运营效 率，降低成本，提升公司经营业绩。
3、保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用 效率
为规范发行人募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高 效，发行人2012年第三次临时股东大会审议通过了《海尔施生物医药股份有限公 司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到位后，发行人将在银行开设专门 的募集资金管理账户，专户存储和管理募集资金，并按照中国证监会和上海证券 交易所的相关规定进行资金管理和使用。发行人未来将努力提高资金的使用效率， 完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工 具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省各项费用支出，全面有效地 控制经营风险，提升经营效率和盈利能力。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，发行人进一步完善和细化了 利润分配政策。发行人在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时发行人2013 年度股东大会审议通过了《海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行股票并上 市后分红回报规划》，对发行人上市后三年内的股利分配作出了具体的进一步安 排。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红 比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。
综上，本次发行完成后，发行人将合理规范使用募集资金，提高资金使用效 率，提升管理水平，采取多种措施持续改善经营业绩，尽快实现项目预期效益。 在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高发行人对投 资者的回报，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（六）公司控股股东及实际控制人的相关承诺
发行人控股股东及实际控制人余剑伟承诺：“本人承诺不越权干预公司经营 管理活动，不侵占公司利益。”
（七）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施切实履行的承诺
发行人董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施的相关承诺请参见本招 股意向书“重大事项提示”之“六、关于公司被摊薄即期回报填补措施的相关承 诺”部分相关内容。
（八）保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为，发行人所预计的即期回报的摊薄情况具备相应的合 理性；发行人关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施、发行人董事、 高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措 施的相关承诺符合国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及 中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》等的规定。
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第十二节 业务发展目标
本业务发展目标是发行人在当前经济形势和市场环境下，对可预见的未来作 出的计划和安排。不应排除发行人根据经营实际状况和经济发展形势对本业务发 展目标进行调整的可能性。
一、发行人未来三年的发展规划及发展目标
（一）发展战略
发行人秉持“健康科技、健康服务”的经营理念，以本次首次公开发行为契 机，以公司发展目标为导向，通过募集资金投资项目的建设，继续保持和巩固公 司在诊断产品领域的领先地位，进一步完善产业链，积极向诊断产品及药品的研 发、生产领域拓展，并通过建设医学检验所为各级医疗机构提供医学诊断服务， 实现公司持续、快速、健康发展，将公司建设成为一家领先的集诊断产品和药品 的研发、生产、销售及服务为一体的医疗产品提供商，为人民健康作出卓越贡献， 实现客户、员工、社会及股东利益的共赢。
（二）发展目标
发行人计划通过未来三年的努力，进一步巩固公司在诊断产品经营领域的行 业领先优势，加大对分子诊断试剂及药品的研发、生产及市场开拓力度，进一步 完善公司集诊断产品及药品的研发、生产、销售、服务为一体的产业链，将公司 建设成为领先的医疗产品提供商。
（三）业务发展计划
为保障上述发展战略及发展目标的顺利实现，发行人制订了以下发展计划：
- 1、业务发展计划
（1）进一步做大做强诊断产品业务
①进一步做大做强体外诊断产品一体化销售业务
发行人将以募集资金投资项目建设为契机，进一步做大做强体外诊断产品一 体化销售业务。发行人将通过深入挖掘客户需求，加强诊断产品一体化销售服务
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业务的深度和广度，重点加强实验室自动化流水线产品的市场推广力度，利用资 金优势进一步提高销售额；发行人将加强与沃芬集团、Immucor、美艾利尔、伯乐 等知名体外诊断产品厂商的合作力度，继续推广凝血及血型类诊断产品；发行人 将进一步加强用于开放式、半封闭式诊断仪器的国产品牌生化诊断试剂的销售力 度。
②加强分子诊断产品的开发力度
发行人将加大研发力度，通过引进国内外先进技术和研发设备，进一步加强 对分子诊断产品等新型诊断试剂的研发力度，积极促进研发成果的市场化转变， 抢占行业领先地位，进一步完善和丰富公司发行人的产品结构，力争成为公司发 行人新的利润增长点。
发行人将制定有针对性的市场开发计划，提高新型诊断试剂产品的市场开发 效率，加大对已获得安防认证的法医 DNA 检测试剂的市场推广力度；推动已获得 研发成果的分子诊断产品在科研机构及医院实验室的科研应用，积极推进市场前 景较好的品种向国家食药总局申请产品注册。截至目前，发行人已有 3 项分子诊 断试剂取得国家食药总局颁发的医疗器械注册证。未来，发行人每年将力争完成 3-5 款分子诊断试剂的临床试验并进入产品注册流程。
③积极开展诊断服务外包业务
发行人将以诊断产品一体化销售业务为基础，充分利用公司的客户资源和行 业经验，通过在宁波市设立的海尔施医学检验所为更多医疗机构提供诊断外包服 务，积累诊断服务外包业务经验。结合公司诊断服务外包业务的经营情况及行业 发展趋势，在做好目标市场调研分析的基础上，有计划、有步骤的扩充医学诊断 服务业务的营业网点。
（2）进一步发展药品经营业务
通过收购大红鹰药业，发行人的药品经营业务从销售领域扩展至研发和生产 领域，发行人将在此基础上进一步发展药品经营业务。未来三年，发行人将根据 市场需求，进一步扩大药品研发、生产及药品代理销售的业务规模。发行人将以 新版 GMP 改造升级为契机，对大红鹰药业进行技术升级改造，调整和优化产品结
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构，根据市场需求扩大产能，加大核心药物品种的市场开拓力度，提高大红鹰药 业的市场竞争力。
2、市场开发和营销计划
为使公司诊断产品一体化销售服务业务保持持续增长态势，发行人将进一步 完善营销服务网络，有效发挥公司综合服务平台的作用，深入挖掘现有客户需求， 扩大诊断产品的销售品种；多种方式相结合，以实验室自动化流水线等先进诊断 仪器为突破口，大力拓展诊断产品市场，巩固公司核心业务的竞争优势。发行人 将在营销管理上不断创新，以服务拉动业绩增长，大力推进品牌建设，不断提升 客户满意度，注重口碑传播的作用，进一步提高发行人在客户及社会公众中的良 好品牌形象。
对于分子诊断试剂产品，发行人将制定有针对性的市场开发计划，充分发挥 公司在诊断产品一体化销售领域的竞争优势，深入挖掘现有客户资源的业务需求， 采取多种有力措施拓展新客户，加大分子诊断产品的市场推广力度，提高分子诊 断试剂产品的市场开发效率，发挥公司的先发优势。
对于药品经营业务，发行人将加强大红鹰药业的营销团队建设，进一步调整 和完善大红鹰药业的营销组织架构。努力抓住国家深入实施基本药物制度的机遇， 科学进行市场布局，加大核心药物品种的市场开发力度，提高大红鹰药业的市场 竞争能力及服务水平。
3、人力资源发展规划
多年来，发行人根据企业持续发展的需要，逐步完善了人才招聘、培养使用 的持续发展机制，加强对员工专业知识和管理技能的培训，形成了一支专业齐全、 梯次合理、相对稳定的管理人才队伍，能满足公司快速增长的需要。为适应公司业 务的快速增长，发行人将以有竞争力的激励机制和科学的约束机制、良好的工作环 境、人性化的企业文化和广阔的职业成长空间不断吸引高素质人才为公司服务。
4、 研发及技术创新计划
为更好地适应市场变化并确保公司的可持续发展，发行人制定了详细的研发 和技术创新计划。一方面，发行人将以自主研发为主，并加强与知名医疗设备公
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司、科研院所的广泛合作，走强强联手之路，不断加强分子诊断试剂系列产品等 多个在研项目的研发力度；另一方面，发行人将不断提高研发成果的市场化，通 过研发创新提高产品的市场竞争力，在取得相关批文后，加强产品市场推广，尽 快形成发行人重要的利润增长点。
5、 管理和服务计划
发行人将在既往经营管理的基础上，不断学习和创新管理技术和管理方法， 持续提升公司管理效率，满足公司经营发展的需要。充分发挥公司业务链的协调 发展作用，合理配置公司资源，不断提高管理效率和管理水平。
发行人经营的产品质量和服务水平始终处于同行业前列，并得到客户的广泛 认可。发行人将持续为客户提供高质量的诊断仪器及诊断试剂，优化服务流程， 提升服务品质，深度挖掘客户需求。发行人还将广泛地与世界各地的科研机构和 供应商进行深层次的业务合作，不断优化和创新管理和服务流程，持续提升发行 人的盈利能力。
6、法人治理结构完善计划
发行人将依据上市公司规范运作的有关规定，继续严格按照《公司法》、《证 券法》和其他法律法规的要求，进一步完善法人治理结构，加强内部控制，健全 管理制度，提升管理水平。发行人将坚持股东大会为公司最高权力机构，健全董 事会制度，加强董事会的职责，切实发挥独立董事的作用，逐步完善董事会战略、 审计、提名、薪酬与考核等专业委员会的职能和作用，促进公司建立科学、高效、 合理的决策系统；进一步完善经理层的运作机制，规范高级管理人员的职权范围 及议事规则，建立有效的激励约束机制和选拔聘任机制；健全监督约束机制，强 化监事会职能，真正发挥监事会的作用；充分发挥董事会、监事会和各专业委员 会的作用，形成各司其职、相互制约、规范运作的法人治理结构；实现重大投资 决策的科学化、制度化；加强信息披露工作；进一步加强以财务管理为基础的制 度建设，加强内部控制，完善内部审计制度。
7、再融资计划
本次发行如能顺利实施，本次发行募集资金将用于本招股意向书中所列项目。
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发行人将根据本次募投项目的完成情况、经营效益情况和市场发展情况，合理选 择银行贷款、证券市场等多种形式筹集资金。
- 8、收购兼并计划
发行人将根据总体战略布局，在总结过往收购兼并经验的基础上，根据竞争 环境和市场变化情况作出收购兼并及对外扩张安排，以达到完善产业链、扩大公 司规模、提高市场占有率及增强综合竞争力等目的，促进发行人进一步发展。
二、发展规划的假设条件、面临的主要困难与实现途径
（一）拟订上述发展计划所依据的条件
发行人实现上述计划所依据的假设条件为：
-
1、发行人所遵循的国家和地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大改变；
-
2、国家宏观经济继续平稳发展，人们生活水平稳步提高；
-
3、本次股票发行上市能够成功，募集资金顺利到位；
-
4、募集资金投资项目能够顺利实施，并取得预期收益；
-
5、发行人所在的医疗服务行业的相关法律、法规、政策及市场环境不会发生
-
重大不利变化；
-
6、发行人无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动；
7、不会发生对发行人正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其他不可抗 力因素。
（二）面临的主要困难
1、随着发行人业务的进一步扩展和规模的壮大，发行人在融资方式、战略规 划、营销策略、组织设计、资源配置，特别是资金管理和内部控制等方面都将面 临新的挑战。
2、在发行人规模不断壮大和规范法人治理结构的双重要求下，发行人原有的 管理模式和方法将得到重新检验，能否及时、有效调整不适合公司持续发展的经 营管理方法，将是发行人面临的一个重大课题。
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（三）实现上述规划和目标采用的方法或途径
- 1、拓展融资渠道，满足公司发展的资金需求
发行人将根据市场发展及经营效益状况，拓展融资渠道，合理选择银行贷款、 证券市场融资等多种形式，以合理融资成本为标准选择筹资组合，加强融资渠道 建设，满足公司发展的资金需求。
- 2、培养和引进高层次人才，应对经营规模扩大面临的挑战
发行人将以本次发行为契机，在稳定公司现有人才队伍的同时，加强人才储 备及人才培养，采取多种措施加强对优秀人才尤其是管理人才、销售人才和技术 服务人才的引进，巩固发行人的人才优势，满足发行人业务持续快速发展的需要。
- 3、不断提升管理水平，适应公司的战略规划需求
发行人将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步加强公司治理、风险管 理和财务管理能力，不断提升管理水平，适应发行人所处行业快速发展及公司战 略规划的需要。
- 4、深入挖掘现有客户资源，努力拓展新增客户
发行人在本行业已经树立了良好的品牌，积累了丰富的行业经验和大批长期 稳定的客户群体。发行人将充分挖掘现有客户资源，进一步提升公司品牌影响力， 积极开拓市场，努力拓展新增客户，提高发行人的营业收入和市场占有率。
（四）发行人的相关承诺
发行人承诺：“上市后，本公司将通过定期报告持续公告本公司发展规划实 施和目标实现的情况。”
三、上述业务发展规划与现有业务的关系
上述业务发展规划是建立在发行人现有业务基础之上，为实现发行人战略目 标而制定的。上述业务发展规划是对发行人现有业务的完善和扩大，主要目的是 扩大现有业务规模，提高现有业务品质，拓展市场份额，巩固发行人的市场地位。 发行人在现有业务基础上积累的客户资源、技术支持、人才储备等各项资源以及 在企业经营、市场拓展等过程中积累的丰富经验都将是实现上述业务发展规划的
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良好保障。
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第十三节 募集资金运用
一、募集资金用途及审批情况
（一）本次发行募集资金规模及具体用途
经公司 2015 年度股东大会及 2016 年第一次临时股东大会审议通过，发行人 本次发行募集资金扣除发行费用后原则上应用于公司的主营业务，具体投资项目 如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 利用募集 资金 |
计划投资时间进度 | 计划投资时间进度 | 计划投资时间进度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 第一年 | 第二年 | 第三年 及以后 |
||||
| 1 | 诊断产品应用及综合 服务项目 |
94,672.48 | 63,154.76 | 50,256.70 | 44,415.78 | - |
| 2 | 医学检验所建设项目 | 5,262.97 | 5,262.97 | 5,262.97 | - | - |
| 3 | 研发中心建设项目 | 8,092.27 | 8,092.27 | 8,092.27 | - | - |
| 合 计 | 108,027.72 | 76,510.00 | 63,611.94 | 44,415.78 | - |
本次发行募集资金到位前，发行人可根据募集资金投资项目的实际进度，以 自筹资金先行投入。募集资金到位后，以募集资金支付投资项目剩余款项及置换 项目前期已投入的自筹资金。如本次发行募集资金不能满足上述拟投资项目的资 金需求，发行人将通过自筹方式解决资金缺口部分。
本次募集资金投资项目均由发行人或发行人全资子公司独立开展，本次募集 资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
经核查，保荐机构及律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业 政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
（二）募集资金投资项目的备案
| 二）募集资金投资项目的备案 | ||
|---|---|---|
| 项目名称 | 环保审批 | 发展改革审批 |
| 诊断产品应用及综合服务项目 | 不涉及 | 仑发改备[2016]56号 |
| 医学检验所建设项目 | 甬环建表[2012]93号 | 甬发改备[2015]41号 |
| 研发中心建设项目 | 甬环建表[2012]92号 | 甬发改备[2015]40号 |
（三）募集资金专户存储的安排
发行人 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《海尔施生物医药股份有限公
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到位后，发行人将在银行开设专门的 募集资金管理账户，专户存储和管理募集资金，并按照中国证监会和上海证券交 易所的相关规定进行资金管理和使用。
（四）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
发行人董事会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募 集资金使用可行性的议案》，并对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分研 究，认为本次募集资金投资项目可行。发行人董事会认为，本次募集资金投资项 目是对公司现有业务体系的发展和完善；本次募集资金数额和投资项目与公司现 有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策 及投资管理、环境保护、土地管理以及其他适用中国法律的规定；投资项目具有 较好的市场前景，投资估算及效益分析表明各项财务指标良好；发行人能够有效 使用募集资金，提高公司经营效益。
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，发行人的资产 总额分别为 111,552.92 万元、135,019.87 万元、167,238.18 万元及 196,201.53 万元， 资产规模稳步增长。2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，发行人的营业 收入分别为 94,754.65 万元、120,188.75 万元、152,546.23 万元及 82,760.51，2013 年至 2015 年的年复合增长率为 26.88%；归属于母公司股东的净利润分别为 12,422.86 万元、13,234.49 万元、16,120.45 万元及 7,704.51，2013 年至 2015 年的 年复合增长率为 13.91%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者加权平均净资 产收益率分别为 23.14%、20.98%、22.86%及 8.27%，具有较好的盈利能力。本次 募集资金到位后短期内公司的货币资金总量将大幅增加，将大幅增强公司的资本 实力，发行人财务状况能够有力支持本次募集资金投资项目的实施。
经过多年实践积累，发行人形成了一套行业领先的一体化诊断产品销售服务 模式，在江浙沪地区建立了完善、高效、多层次的营销服务网络，并在长期经营 过程中积累了丰富的客户资源。截至 2015 年末已与江浙沪地区的 400 多家医疗机 构建立了长期稳定的合作关系，其中三级医院 180 家，占江浙沪地区全部三级医 院总数的 64.29%。此外，发行人拥有较高把握行业发展趋势的能力。1998 年设立 之初，发行人就敏锐地意识到体外诊断行业的发展趋势，成为最早引进国际先进 免疫诊断产品的公司之一。近年来，发行人敏锐地洞悉到实验室自动化流水线将
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 成为实验室发展的主流趋势，自 2005 年在国内较早引进实验室自动化流水线项目 以来，发行人已累计安装了四十余套实验室自动化流水线。此外，发行人近年来 积极准备分子诊断产品的自主研发工作，目前已有十余项研发成果及 22 项发明专 利，并已有 3 项分子诊断产品取得国家食药总局颁发的医疗器械注册证。此外， 发行人用于法医 DNA 鉴定的 3 项分子诊断试剂已经通过安防认证或样品验证，并 已投入市场。为进一步延伸产业链，充分利用发行人在体外诊断产品经营领域的 客户资源和发展经验，发行人还积极向医学诊断服务领域拓展，通过建设医学检 验所为各级医疗机构提供医学诊断外包服务。综上，本次募集资金投资项目是对 公司现有业务体系的发展和完善，发行人已经具备相应的技术水平、管理团队及 人员储备进行本次募集资金投资项目的实施。
报告期内，发行人逐步完善公司治理制度和内部控制措施。发行人将严格按 照上市公司的要求进行规范运作，进一步完善法人治理结构，充分发挥董事会、 股东大会和监事会在公司重大决策、经营管理和监督方面的作用，以确保本次募 集资金投资项目能够得到有效实施。
（五）募集资金投资项目与发行人战略目标的关系
发行人本次募集资金投资项目均符合发行人主营业务的发展方向及战略目标。 在新医改政策的带动下，我国医疗卫生事业获得持续快速的发展，医疗机构 对新设备的投入和对原有设备的更新换代将产生大量对体外诊断仪器和体外诊断 试剂的持续性购买需求，同时独立医学实验室这种诊断服务外包模式也将面临巨 大的发展机遇。
为切合市场发展趋势，充分利用一体化销售服务模式的优势，发行人本次募 集资金的大部分将用于诊断仪器的采购，特别是实验室自动化流水线的采购，加 大各类配套诊断试剂的销售力度，以扩大发行人的市场覆盖面和业务规模，增强 抗风险能力，进一步提高发行人的核心竞争力。
同时，发行人将运用募集资金建设医学检验所，抓住独立医学实验室市场的 发展机遇，提高发行人业务的全面性，这将有助于发行人及时搜集市场信息，提 高发行人产品的市场针对性和发展计划的合理性，增强发行人的可持续发展能力。 此外，强大的技术研发能力是发行人未来发展的保障。在基础医学和临床医
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 学最新研究成果的基础上，发行人将结合自身特点，通过本次筹集资金建设综合 研发平台，进一步扩大和完善研发团队，增强研发能力，为发行人长远发展奠定 坚实基础。
二、募集资金投资项目的营销计划
发行人将在本次募投项目中的诊断产品应用及综合服务项目和医学检验所建 设项目中运用多样化的营销策略，以实现扩大市场占有率，提高竞争力和盈利能 力。研发中心建设项目作为提高发行人研发实力和技术储备的重要手段，将为分 子诊断试剂研发、医学检验所项目等提供技术保障。
首先，发行人在体外诊断行业拥有十几年的行业营销经验，销售网络覆盖江 浙沪地区，目前已与 400 多家医疗机构建立了稳定的合作关系，累计安装超过三 千台（套）各类体外诊断设备及四十余套实验室自动化流水线，在业内享有较高 声誉。未来，发行人将充分发挥现有客户资源和行业经验的优势，继续从服务、 技术、营销网络等多方面努力，加强综合营销能力，提高企业核心竞争力和企业 品牌声誉。
其次，发行人将继续参与各类专业技术会议和活动，保持每年参加美国 AACC 临床化学年会，每年两次参加全国医疗仪器展览会以及江苏省、浙江省体外诊断 学术学会，期间积极介绍推广国际先进诊断技术，树立专业、先进的企业形象； 同时发行人将不定期参加全国临床检验中心举办的展会以及各省市地区医疗机构 交流会，促进国际先进诊断设备在国内的使用，认真听取一线人员反馈意见，通 过多层次、多维度、多频率地介绍及推广国际领先的体外诊断产品及技术，打造 发行人专业、领先的品牌形象。
再次，发行人将根据项目需要扩充销售团队，增加聘用工程师、应用专家、 物流服务等人员，进一步拓展营销网络覆盖面，加大销售力度，提高技术支持服 务质量及服务能力，扩大市场占有率。
三、募集资金具体用途
（一）诊断产品应用及综合服务项目
1、项目概况
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
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（1）项目实施主体：发行人
（2）项目建设内容
向目前已与发行人建立合作关系的用户及其他客户提供实验室自动化流水线 及各类诊断仪器。
2、项目建设投资金额
本项目总投资额为 94,672.48 万元，体外诊断仪器和诊断试剂购置投资 91,284.12万元，其中用于诊断仪器的采购资金 66,554.80 万元，试剂采购资金 24,729.32万元；工程预备费按照全部设备购置资金的2%计提，共计1,331.10万元； 铺底流动资金2,057.26万元。项目投资明细如下：
| 项 目 | 投资金额（万元） | 投资占比 |
|---|---|---|
| 体外诊断仪器和诊断试剂购置 | 91,284.12 | 96.42% |
| 其中：体外诊断仪器购置 | 66,554.80 | 70.30% |
| 体外诊断试剂购置 | 24,729.32 | 26.12% |
| 工程预备费 | 1,331.10 | 1.41% |
| 建设投资合计 | 92,615.22 | 97.83% |
| 铺底流动资金 | 2,057.26 | 2.17% |
| 投资总额 | 94,672.48 | 100% |
3、项目实施方式
本项目的实施主体为发行人母公司，不存在与其他机构进行合作经营、利润 分成的情形。
- 4、项目的背景、可行性及必要性
（1）背景及可行性
- ①政府出台的多项政策鼓励医疗卫生事业发展
近年来，我国不断出台鼓励医疗卫生事业发展的政策，如我国“十二五规 划”，《生物产业发展规划》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020 年），《关于深化医疗卫生体制改革的意见》，《关于巩固和发展新型农村合作医疗 制度的意见》等。其中，2012 年 12 月 29 日国务院发布的《生物产业发展规划》 指出，国家重点鼓励发展新型体外诊断产品，要求加快发展分子诊断、生物芯片 等新兴技术，加速免疫、生物标志物、个体化医疗、病原体等体外诊断产品的产
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 业化；发展可现场快速检测的血液、生化、免疫、病原体等体外诊断仪器及试剂 的制备技术，促进规模化生产；建设体外诊断试剂研发和产业化平台，加强原料 酶、诊断性抗体等试剂原料基地建设，构建量值溯源体系及其参考实验室网络， 推动我国体外诊断产业的发展。此外，2013 年 9 月 28 日国务院发布的《关于促进 健康服务业发展的若干意见》指出，我国将大力发展健康服务业，力争到 2020 年， 总规模达到 8 万亿元以上，并对扩大就业、促进经济转型升级和形成新的增长点 起到巨大作用，明确了今后我国大力发展医疗服务等主要任务，要求加快形成多 元办医格局，落实鼓励社会办医的各项优惠政策，该政策将拉动民营医院需求的 放量增长，也将带动相关医疗器械、耗材类企业的需求。
国家政策的有利支持将促进体外诊断行业稳定、持续发展；国民的医疗保健 福利的改善，将有助于激发体外诊断行业的市场需求。
② 体外诊断行业长期稳定的发展为募投项目创造了良好的市场环境
受国家政策的支持，居民收入的增长及健康意识的提高，以及不可逆转的老 龄化趋势，医疗服务机构对体外诊断业务的需求将持续增加。我国体外诊断产业 目前处于成长初期，发展迅速。根据 McEvoy & Farmer 的研究统计，截至 2011 年 中国体外诊断市场规模达到 21 亿美元，较 2010 年增长 25% 。另据 Marketsandmarkets 的数据显示，2011～2016 年中国体外诊断市场的年均复合增长 率为 18.8%，预计到 2016 年我国体外诊断市场规模将达到 49.69 亿美元，成为全 球第三大市场。
③ 实验室自动化流水线具有应用优势和良好的市场前景
本项目拟购置并向客户提供实验室自动化流水线产品，向客户销售实验室自 动化流水线配套使用的诊断试剂。实验室自动化流水线是将若干单台体外诊断仪 器进行串联整合，并加装前置、后置处理设备后的整套自动化体外诊断系统，主 要用于对化学发光免疫、生化检测项目的自动化检测，有助于实验室实现工作流 程自动化、标准化，具有更高的检测效率及准确性，是未来体外诊断行业重要发 展方向。目前，实验室自动化流水线产品在我国尚处于起步阶段，但该产品凭借 其检测准确性、操作便利性等显著优势已受到国内众多医疗机构的认可，市场前 景广阔。截至目前，发行人已经为客户累计安装了四十余套实验室自动化流水线， 并提供相应的诊断试剂及技术服务，积累了丰富的产品推广及服务经验，为本项
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 目的实施奠定了良好基础。
④ 我国疾病预防形势严峻对体外诊断产品需求起到较大增长作用
体外诊断产品在疾病的检测和预防方面有着较为明显的优势，各类体外检测 仪器和试剂可对多种疾病进行快速诊断，且准确性较高。这样不仅可以提高医疗 机构的疾病检测效率，又能提高医疗机构的诊疗水平。以发病率及恶性肿瘤为例， 2013 年我国城市居民前十位疾病死亡率及死亡原因构成中，以恶性肿瘤为首，城 镇居民每十万人中就有 157.77 人因恶性肿瘤死亡、农村居民每十万人中则有 146.65 人因此死亡。通过体外诊断产品检测疾病，可以在很大程度上缓解我国医疗资源 分布不平衡的问题，对我国这样一个人口大国的疾病预防和卫生防疫工作有着重 要意义。
⑤人口老龄化趋势扩大了我国体外诊断产品及服务的需求
我国目前正步入老龄化社会。根据中国社会科学院发布的《中国老龄事业发 展报告(2013)》，中国将迎来第一个老年人口增长高峰，2013 年老年人口数量突破 2 亿大关，达到 2.02 亿，老龄化水平达到 14.8%。在 2025 年之前，老年人口将每 年增长 100 万人。根据全国老龄工作委员办公室《中国人口老龄化发展趋势预测 研究报告》，从 2001 年至 2100 年，中国的人口老龄化发展趋势可以划分为三个阶 段：快速老龄化阶段（2001～2020）、加速老龄化阶段（2021～2050）、重度老龄 化阶段（2051～2100）。2001 年到 2020 年是快速老龄化阶段，人口老龄化进程明 显加快，平均每年增加 596 万老年人口，年均增速为 3.28%，远超过年均 0.66%的 人口增速。到 2020 年，我国的老年人口将达到 2.48 亿，老龄化水平将达到 17.17%， 其中 80 岁及以上老年人口将达到 3,067 万，占老年人口的 12.37%。根据中国社会 科学院发布的《中国老龄事业发展报告(2013)》，我国 2013 年的老年人口数量已突 破 2 亿大关，达到 2.02 亿，老龄化水平达到 14.8%。老年人身体弱、患病率高， 是肿瘤、心脑血管病、慢性气管炎、糖尿病等慢性病的高发人群，医学检验服务 需求较高。目前的医学检验主要通过生化学、免疫学及分子生物学等体外诊断方 法测定患者的血液、体液、细胞或肿瘤标志物，以判断患者病情。因此，老龄人 口的迅速增长为医疗市场提供了较大的消费人群，将进一步促进体外诊断市场的 发展。
⑥成熟的营销渠道和销售模式为募投项目顺利实施提供保障
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
经过多年发展，发行人积累了良好的客户资源和较为完善的分销渠道。目前， 已与发行人建立合作关系的医疗机构超过 400 多家，包括江苏省人民医院、江苏 省中医院、南京军区南京总医院、无锡人民医院、上海交通大学医学院附属仁济 医院、浙江大学医学院附属邵逸夫医院、浙江医院、温州医科大学附属第一医院、 宁波第一医院、舟山医院等众多知名三级甲等医院及其他各类医疗机构，发行人 主要客户集中于诊断人次和居民收入均较高的江浙沪地区。
发行人直接与医疗机构建立业务合作关系，主要以直销形式销售产品，营销 渠道资源优势明显。在发行人的现有客户中，大部分客户与发行人形成了长期稳 定的合作关系，为发行人巩固市场地位奠定了良好基础，也为本项目的顺利实施 提供了成熟的营销渠道和销售模式。
⑦ 高素质的技术服务团队为募投项目提供有力支持
发行人以“健康科技、健康服务”为经营理念，多年来对产品的经营全过程 采取严格的质控管理，并组建了完善的技术服务团队，致力于为客户提供全面、 及时、高效的 7×24 小时全天候体外诊断产品应用及技术支持服务，以满足客户在 体外诊断产品的实际操作及应用的全部需求，保证客户的诊断业务不受影响。发 行人建立了维修工程师以及应用工程师队伍，为客户解决在设备安装、维修保养、 应用技术服务以及在产品使用过程中遇到的各类问题。另外，发行人用户服务部 针对每一个客户都设有客户服务专员，客户服务专员负责跟踪了解、及时应答客 户的服务需求并协助客户联络维修工程师以及应用工程师执行相应的技术服务。 此外，发行人根据体外诊断产品存放及运输条件的特殊性，以及客户对体外诊断 产品提供的及时性要求较高等特点，建立了完善、稳定的物流服务系统，为客户 提供及时、科学、高效的物流服务，及时满足客户需求。
（2）必要性
①把握行业发展趋势，提高盈利能力和市场竞争力
我国体外诊断行业的发展开始于 20 世纪 80 年代，经历 20 多年的发展，现正 处在关键时期。目前中国是体外诊断行业市场增长速度最快的国家之一，据 Marketsandmarkets 预测，中国体外诊断行业市场规模在 2001 年至 2016 年间的年 均复合增长率高达 18.8%。随着国民经济的不断发展、人均收入的增长、居民的医
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 疗健康意识的提高，国内医疗机构的临床诊断试剂用量逐年增加。近年来，各种 新技术、新方法的兴起和融合，促进了体外诊断仪器与试剂的开发应用与更新换 代。近年来，随着我国医疗卫生体制改革的进一步推进，县级医院的全自动生化 分析仪和基层医院半自动生化分析仪等新设备的逐步普及，使我国的生化试剂的 市场得到高速增长。随着现代科技的飞速发展，人民生活水平的不断提高，患者 需要医疗机构提供检查结果更准确、检查步骤更简单、等待检查结果时间更短暂 的服务。同时体外诊断行业的发展呈现检测自动化、系统化、快速化的趋势，根 据这一市场发展趋势，发行人将加大体外诊断产品一体化销售及服务业务力度， 促进高端产品的推广与应用。
本项目将引进实验室自动化流水线，该产品是将医学检验相关的单台体外诊 断仪器串联起来，构成流水线作业的组合，形成大规模全检验过程的自动化，以 实现医学检验实验室工作的自动化及标准化。该产品将使得实验室检验操作流程 简单化，有效缓解检验人员的工作量压力，同时该产品具有操作自动化优势，有 助于减少人为操作误差，使检验人员有更多时间和精力对检查结果进行校正和审 核，有助于缩短出具检验报告时间并提高检验结果的准确性。同时，对实验室自 动化流水线系统的提供也将有效扩大发行人体外诊断试剂的销售规模，提高发行 人整体盈利能力。
②加强服务团队建设，提升综合服务实力
目前，发行人主要业务为体外诊断产品经营业务，主要客户为各级医院。因 此及时、准确地满足客户对体外诊断产品及服务的需求是发行人持续发展的核心 推动力。
随着与越来越多不同规模的医院等客户开展深入合作，发行人面对的客户需 求日趋复杂多样，因此发行人需要扩充管理、销售及服务团队，在加强自身管理 水平、提高市场开拓能力的同时升级自身服务水平，以便在对客户提供更精密、 先进的设备的同时提供更加及时、全面、专业的一体化技术支持服务。根据本项 目的建设规划，发行人需配合诊断仪器及试剂的投资增加聘用管理人员、销售人 员、物流人员、维修工程师及应用工程师等，这将有助于提高发行人的营销能力 和服务能力，有利于发行人在扩大业务规模的同时进一步扩充服务人员队伍及覆 盖区域，提升自身综合服务水平，更好地为客户提供技术支持服务。
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 5、项目具体内容
（1）建设内容
根据一体化销售服务模式，本项目中发行人拟采购体外诊断仪器提供给医院 等医疗机构，并向医院持续销售诊断仪器的后续配套诊断试剂，并提供技术支持 服务。本项目的体外诊断仪器和诊断试剂主要向贝克曼库尔特、沃芬、Immucor 等品牌供应商采购，其中向贝克曼库尔特采购的比例相对较大。本项目的实施虽 然可能导致发行人向主要供应商贝克曼库尔特的采购比例有所增高，但并不会强 化发行人对于贝克曼库尔特的依赖。本项目拟采购的主要体外诊断仪器情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 金额（万元） | 供应商名称 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 实验室自动化流水线系统 | 40 | 40,000.00 |
贝克曼库尔特 |
| 2 | 化学发光免疫分析仪 | 200 | 5,860.00 |
贝克曼库尔特 |
| 3 | 特定蛋白分析仪 | 40 | 594.80 |
贝克曼库尔特 |
| 4 | 生化分析仪 | 45 | 3,900.00 |
贝克曼库尔特 |
| 5 | 凝血分析仪 | 300 | 7,500.00 |
沃芬 |
| 6 | 凝血分析自动化流水线系统 | 5 | 2,500.00 |
沃芬 |
| 7 | 血型分析仪 | 100 | 6,200.00 |
Immucor |
| 合 计 | 730 | 66,554.80 |
根据发行人的过往经验，向医院客户销售诊断试剂的应收账款回款周期约为4
个月，因此本项目拟为全部提供仪器配套4个月的诊断试剂需求量，具体情况如下：
| 序号 | 对应设备名称 | 试剂及耗品名称 | 金额（万元） | 供应商名称 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 实验室自动化流水线 | 化学发光免疫试剂、生 化试剂 |
12,355.20 | 贝克曼库尔特 |
| 2 | 化学发光免疫分析仪 | 化学发光免疫试剂 | 5,007.60 | 贝克曼库尔特 |
| 3 | 特定蛋白分析仪 | 特定蛋白试剂 | 475.80 | 贝克曼库尔特 |
| 4 | 生化分析仪 | 生化试剂 | 740.61 | 贝克曼库尔特 |
| 5 | 凝血分析仪及凝血分 析自动化流水线系统 |
凝血试剂 | 4,664.40 | 沃芬 |
| 6 | 血型分析仪 | 血型试剂 | 1,485.71 | Immucor |
| 合 计 | 24,729.32 |
（2）进度安排
本项目诊断仪器的投资计划如下：
| 项目（仪器） | 诊断仪器第一年提供 数量 （台/套） 总价 （万元） |
诊断仪器第一年提供 数量 （台/套） 总价 （万元） |
诊断仪器第二年提供 | 诊断仪器第二年提供 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 总价 （万元） |
数量 （台/套） |
总价 （万元） |
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
| 实验室自动化流水线 | 14 | 14,000 | 26 | 26,000 |
|---|---|---|---|---|
| 化学发光免疫分析仪 | 80 | 2,344 | 120 | 3,516 |
| 特定蛋白分析仪 | 16 | 237.92 | 24 | 356.88 |
| 生化分析仪 | 18 | 1,560 | 27 | 2,340 |
| 凝血分析仪 | 120 | 3,000 | 180 | 4,500 |
| 凝血分析自动化流水线系统 | 2 | 1,000 | 3 | 1,500 |
| 血型分析仪 | 14 | 868 | 86 | 5,332 |
| 合 计 | 264 | 23,009.92 | 466 | 43,544.88 |
本项目的诊断试剂采购将与诊断仪器的提供进度相匹配，根据提供的诊断仪 器的诊断试剂需求量确定具体的采购量。
本项目拟通过提供体外诊断仪器进行配套诊断试剂的销售，本项目第一年诊 断试剂的销售收入为 8,890.36 万元，第二年诊断试剂的销售收入为 52,250.08 万元， 第三年达产期诊断试剂的销售收入可达 101,596.00 万元，预计达产期后每年诊断 试剂的销售收入仍能保持持续增长。
（3）项目人员
本项目需新增营销人员、售后服务人员及行政人员 95 人。具体分布为：市场 部 8 人，销售部 30 人，维修工程师 15 人，应用工程师 15 人，物流部 20 人，质 量控制 4 人，行政管理 3 人。发行人建立了完善的人员培训计划，本项目的新增 全部营销、服务、物流工作人员均须培训合格后才能正式开展工作。
（4）环境保护
本项目不存在污染源，不需要进行环境影响评价。
（5）营销策略
本项目的市场营销策略将继续以“一体化销售服务”为核心，以客户需求为 导向，通过进一步加强技术服务的属地化，加强学术推广力度，提供针对性的诊 断产品及服务，提升发行人品牌的认知度和市场份额。
本项目产品属于体外诊断产品，具有确定的客户对象。发行人针对本项目制 定了切实可行的营销服务计划：
①通过一体化销售服务模式，发行人已经在江浙沪地区建立了完善、高效的 销售服务网络，截至 2015 年末拥有 400 多家医疗机构，其中包括 180 家三级医院，
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
对江浙沪地区三级医院的覆盖率高达 64.29%，客户质量较高。对于一般体外诊断 产品，发行人将加强与现有客户的合作力度，进一步深入挖掘客户需求，以现有 客户诊断仪器更新换代和新增诊断仪器提供相结合的方式扩大业务规模，以提高 诊断试剂的销售量；对于实验室自动化流水线项目，发行人将加强市场开发，完 善营销网络，提高发行人诊断产品经营业务的市场覆盖面；
②通过向医院等客户加派维修工程师及应用工程师，并加强服务人员的技术 培训，提高服务团队的技术水平；
③巩固与扩大营销团队，根据一体化销售服务模式加强对营销人员的培训， 从而扩大与各地区重要医院的业务合作规模，提升发行人品牌影响力；
④利用更加丰富的体外诊断产品线，针对客户的个性化需求，提供独特的实 验室解决方案，进一步巩固与提高竞争优势。
6、项目经济效益分析
根据财务测算，项目税后全部投资回收期为 5.14 年（含建设期），内部收益率 为 16.32%，净现值为 8,932.55 万元；项目税前全部投资回收期为 4.63 年（含建设 期），内部收益率为 23.82%，净现值为 25,711.54 万元。各项经济指标表明，项目 具有良好的经济效益。
（二）医学检验所建设项目
1、项目概况
（1）项目实施主体：发行人下属全资子公司海尔施医学检验所
（2）项目建设内容：
本项目拟建立集临床血液/体液实验室、临床化学实验室、临床免疫实验室、 临床微生物实验室、分子细胞学实验室等检测实验室以及转化医学实验室于一体， 以常规检测项目为基础，并提供分子诊断等高端检测项目的综合性独立医学检验 机构。
2、项目投资估算
本项目投入总资金为 5,262.97 万元，其中，建设投资 4,159.04 万元，铺底流 动资金 1,103.93 万元。投资明细如下：
单位：万元
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| 项 目 | 总投资金额（万元） | 投资占比 |
|---|---|---|
| 检测设备购置 | 3,446.70 | 65.49% |
| 房屋装修费 | 540.00 | 10.26% |
| 工程预备费 | 172.34 | 3.27% |
| 建设投资总计 | 4,159.04 | 79.02% |
| 铺底流动资金 | 1,103.93 | 20.98% |
| 投资总额 | 5,262.97 | 100% |
3、项目实施方式
本项目的实施主体为发行人下属全资子公司海尔施医学检验所，不存在与其 他机构进行合作经营、利润分成的情形。
4、项目背景、可行性及必要性
（1）背景及可行性
①国家新医疗改革政策为医学检验所的建设提供政策支持
自2009年新医改政策推出以来，我国不断加强基层医疗机构建设，鼓励居民 在基层医疗机构就医。随着诊断人数的不断增加，基层医疗机构通常将其没有检 测能力或不具有规模检测优势的检验项目外包给独立医学检验所。此外，浙江地 区的实践表明，医疗机构将其医学检验业务外包能降低约20%的临床检验价格，这 将促使越来越多的医院将其诊断业务外包给独立医学检验所，有利于推动我国独 立医学诊断服务行业的快速发展。新医改的一项重要任务就是控制医疗费用的增 长，而独立医学实验室提供的医学诊断服务外包业务在控制医疗检测费用方面具 有重要作用：一是独立医学实验室对诊断仪器及试剂集中采购将比医疗机构各种 采购诊断仪器及试剂更能节省成本；二是独立医学实验室大量外包医院检验科业 务能够带来检验规模效应，减少了单次检验的固定成本。
2009年12月，卫生部发布了《医学检验所基本标准（试行）》，决定在医疗 机构类别中增设医学检验所，这标志着独立医学实验室的市场地位变得越来越重 要，同时也意味着将获得更多的政策支持。
②我国独立医学检验行业与国外先进国家差距较大，市场潜力巨大
从医疗产业结构角度分析，我国的医院虽然拥有检验科，但各级医院的检验 科内部设置差异较大。对于三级医院等高等级医疗机构的检验科，虽然医院对检
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验科投入巨额资金，但目前主要开展检测频率较高的检测项目，项目种类难以全 面；对于一、二级医院及其他中小型医疗机构，由于资金及就诊人数的限制导致 检验样本量较少，无法规模化开展医学检验项目，不能有效满足临床需求。独立 医学检验机构的出现可以满足上述需求，作为专业医学检验机构，独立医学实验 室可以开展全面的检测项目，同时其检验业务的集中性可以形成规模化效应，因 此三级医院可以将检测频率较低的项目外包给独立医学实验室集中完成，中小型 医院可以将检验样本送到独立医学实验室检测，以使得医院有能力接待更多就诊 者，提升诊疗效率和水平。鉴于政策鼓励及产业结构的先进性，未来独立医学检 验行业将在我国快速发展。
虽然我国独立医学检验行业发展迅速，但相比国外发达国家仍存在不少差距。 目前国内从事独立医学检验的实验室大部分规模较小，金域医学检验中心、迪安 诊断、杭州艾迪康和高新达安是国内独立医学诊断服务行业规模较大的代表性企 业，但全部医学诊断服务的检验项目全部只仅有1,000余项，而美国独立医学诊断 的实验室共可提供5,000余项检测，由此可见，与国外先进国家相比，我国独立医 学检验行业的市场潜力巨大。
③医学检验所项目拥有足够的技术保障
多年来，发行人高度重视对研发方面的投入。本次发行募集资金也将建设研 发中心项目，同时培养专业化、有活力、经验丰富的研发团队，这有助于提升发 行人的研发能力和技术创新能力。发行人研发中心将对医学检验所的技术水平和 产品、检测水平的提高提供技术保障和支持，而医学检验所也将对研发中心科研 成果的临床化、市场化起到积极推进作用。
④发行人拥有良好的营销网络
经多年的发展积累，发行人已建立起立足江浙沪地区，市场覆盖率较高的营 销服务网络，合作医院数量已超过400家，拥有良好的市场基础和丰富的行业经验。 发行人将借助已有的营销服务网络推动独立医学检验业务的发展，为客户提供更 加全面、高效及多样化的服务。
（2）必要性
①医学检验所项目建设是业务发展的需要
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经过多年的经营和积累，发行人在业务规模上不断扩大，在技术研发方面也 不断发展，并尝试拓展体外诊断业务的产业链。本项目中，发行人将以宁波地区 各级医院为主要服务对象，推广独立医学检测服务，延长体外诊断产业链，促进 经营模式多样化；同时，发行人将立足市场，向医院等客户积极收集市场反馈， 为发行人的体外诊断产品一体化销售业务、体外诊断产品的自主研发生产提供市 场依据。
发行人未来将复制本项目的建设模式，在更多城市和地区开发独立医学检测 服务业务，这将有利于提高发行人在体外诊断行业的市场覆盖率，增强发行人整 体竞争力和盈利能力。目前发行人医学检验所的规模和设备投入较小，还不足以 满足发行人医学检验所业务发展要求，因此发行人需加大投入，购置先进诊断仪 器、辅助设备以及配套诊断试剂等产品，培养并完善医学检验服务团队，提高医 学检验所的综合实力。
②医学检验所项目建设有助于发行人深入了解医疗服务市场信息
医学检验所将以提供更全面的一体化体外诊断服务为核心，切合发行人的发展 战略，明确市场定位，收集市场信息，促进研发成果转化，利于发行人深入了解医 疗服务市场，加深与客户的合作力度，更清晰地把握市场动态和需求，同时巩固和 加强与医院合作关系，为发行人的发展和巩固市场提供实时有效的市场信息。
5、项目具体内容
（1）建设内容
①装修工程
发行人租用中心医院共2,000余平方米场地建设医学检验所项目，该场所年租 金60万元，建设期内场地租金共需支付2年，共计120万元。场地装修将参照医院 医学检验科场地装修标准和洁净度要求进行装修，设立临床血液/体液实验室、临 床化学实验室、临床免疫实验室、临床微生物实验室、分子细胞学实验室、转化 医学实验室等实验室及配套办公室和净化更衣室等辅助设施。装修费用共计420万 元，装修期为6个月，自项目启动之日起开始招标及动工。
②设备购置
本项目共需购置各类设备53台套，共投资3,446.70万元。本项目主要设备购置
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明细如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 实验室 | 设备名称 | 型号或规格 | 数量 | 单价 | 金额 |
| 临床检验实验室 | 血细胞分析仪 | 贝克曼库尔特 | 2 | 45.00 | 90.00 |
| 尿液沉渣分析仪 | Sysmex | 1 | 60.00 | 60.00 | |
| 血型分析仪 | Immucor | 1 | 165.00 | 165.00 | |
| 骨髓图像分析系统 | 南京贝宁 | 1 | 12.00 | 12.00 | |
| 生化实验室 | 实验室自动化流水线 | 贝克曼库尔特 | 1 | 1,400.00 | 1,400.00 |
| 生化分析仪 | 贝克曼库尔特 | 1 | 200.00 | 200.00 | |
| 化学发光免疫分析仪 | 贝克曼库尔特 | 2 | 40.00 | 80.00 | |
| 微生物实验室 | 细菌鉴定仪 | 梅里埃 | 2 | 60.00 | 120.00 |
| 血培养仪 | 梅里埃 | 2 | 25.00 | 50.00 | |
| 酶免疫工作站瑞士 | TECAN | 1 | 140.00 | 140.00 | |
| 放射免疫实验室 | 计数仪 | SN-6105 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 仪器免疫实验室 | 电化学发光仪 | 罗氏 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 免疫比浊仪 | 贝克曼库尔特 | 1 | 30.00 | 30.00 | |
| 化学发光免疫分析仪 | 北京科美东亚 | 1 | 20.00 | 20.00 | |
| 自身免疫实验室 | 大容量冷冻高速离心机 | 贝克曼库尔特 | 2 | 15.00 | 30.00 |
| 荧光显微镜 | LICK | 1 | 10.00 | 10.00 | |
| 分子诊断实验室 | 荧光PCR仪 | ABI | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 测度仪 | IlluminaMiseq | 1 | 125.00 | 125.00 | |
| 芯片系统 | Scanner3000TG System | 1 | 140.00 | 140.00 | |
| 遗传实验室 | FISH系统 | ASI | 1 | 130.00 | 130.00 |
| 微量元素实验室 | 火焰原子吸收光谱仪 | Thermo S2 | 1 | 28.00 | 28.00 |
| 石墨炉原子吸收光谱仪 | Thermo S2 | 1 | 28.00 | 28.00 | |
| 其他 | 流式细胞仪A型 | 贝克曼库尔特 | 1 | 230.00 | 230.00 |
| 流式细胞仪B型 | 贝克曼库尔特 | 1 | 70.00 | 70.00 | |
| 实验室信息管理系统LIS （含客户终端） |
上海腾程 | 1 | 45.00 | 45.00 | |
| 合 计 | 30 | - | 3,313.00 |
③工程预备费
本项目的工程预备费投入为172.34万元，主要是在编制可行性研究报告时难以 预料，而实际可能发生的费用，比如设备及材料的价差，一般自然灾害所造成的 损失和预防自然灾害所采取的措施费用以及通货膨胀因素。
④铺底流动资金
本项目拟投入1,103.93万元作为项目的流动资金，用于项目开展初期的日常营
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运、市场拓展等前期工作，以及检测耗材安全库存的采购等，以满足项目顺利启 动的需要。
（2）项目选址
本项目实施地点位于浙江省宁波市北仑区华山路666号，位于宁波市北仑经济 开发区内，南临宁波市北仑区政府，北临明州路，西临长江路，东近珠江路。项 目所用房屋为租用中心医院用地。项目拟建场址内地势平坦，基础设施条件好， 物流快捷高效。水、电、热、燃气、通讯设施条件较好，与外对接方便，有利于 项目建设。
本项目总建设用房为 2,000 平方米，房屋为租借性质，土地使用权为中心医院 所有。
（3）项目人员
本项目建设及运行期间，发行人将根据项目进度合理配备技术检验操作、设 备维护、综合管理等相关人员。项目建成投产后累计需要新增人员 196 人。
为掌握相关专业设备工具操作等流程，发行人计划对管理、技术和操作人员 进行不同的业务培训。人员培训的方式、内容由发行人负责制定，并进行考核。 （4）环境保护
本项目产生的实验容器冲洗废水经污水站处理后排放和用于绿化等，生活污 水经污水排水管道排入市政污水管网，不会对周围水体环境产生影响。本项目产 生的固体废物主要包括试剂废液、废弃试剂瓶、包装废料及生活垃圾。试剂废液、 废弃试剂瓶将收集后交由有资质的环保公司处理，包装废料因不接触试剂属于一 般废物，分类分质袋装化收集，集中于垃圾箱内，委托当地环卫部门进行处理， 生活垃圾经收集后，委托环卫部门进行处理。
本项目环境保护工作接受环保部门的监管。项目将按照保护环境、清除污染、 综合利用的原则进行设计。项目“三废”治理工程与基础设施同时设计、同时施 工、同时建成投产。通过坚持“以预防为主，防治结合，综合治理”的原则，严 格按照国家与地方环境保护有关政策及指标，减少排污，并且污染物在向外部排 放前进行有效的净化处理，严格控制排放指标。
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（5）营销策略
本项目市场营销策略将以为医疗机构提供独立医学检验服务为核心，切合客 户需求，充分发挥发行人在行业内的影响力和客户基础。发行人针对本项目制定 了切实可行的营销服务计划：
①结合发行人多年行业经验和客户基础，利用发行人与宁波地区医疗机构的 合作关系推广医学检验外包业务，如检验科托管、样本检验等；
②组建专业营销团队，加强对医院和其他医疗机构的宣传力度，不断推广医 学检验业务。
6、项目经济效益评价
本项目全部投资回收期为 4.39 年（含建设期），年均新增净利润 1,022.32 万元， 内部收益率为 25.43%，净现值为 1,505.29 万元，投资收益率 25.90%。各项经济指 标表明，本项目具有良好的经济效益。
（三）研发中心建设项目
1、项目概况
（1）项目实施主体：发行人
（2）项目建设内容：
本项目建设的主要目标是建设一个综合研发平台，推进发行人新产品研发进 程，促进研发成果转化，提高发行人的自主研发实力以增加发行人拥有自主知识 产权的产品数量，提高技术发展的持续性，为实现发行人的整体发展战略目标提 供研发保障。
研发中心将主要着眼于体外诊断领域的相关技术研究，主要包括分子生物学、 分子信息以及转化医学等方向。同时，研发中心将致力于针对现有体外诊断产品 和检测方法开发其替代性方案和产品，并完善科技创新机制，培养和壮大发行人 的科研人才队伍，提升发行人自主创新能力和市场盈利能力，全面提升发行人核 心竞争力，促进行业技术发展。
2、项目建设投资金额
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本项目拟使用募集资金 8,092.27 万元，具体安排如下：
| 本项目拟使用募集资金8,092 | .27万元，具体安排如下： | |
|---|---|---|
| 项 目 | 建设投资金额（万元） | 投资占比 |
| 研发设备投资 | 4,548.45 | 56.21% |
| 研发所需试剂与耗材投资 | 1,860.61 | 22.99% |
| 研发人员工资 | 566.02 | 6.99% |
| 研发场地装修投资 | 422.65 | 5.22% |
| 办公设备投资 | 287.63 | 3.55% |
| 工程预备费 | 227.42 | 2.81% |
| 开发试验相关费用 | 97.24 | 1.20% |
| 研发场地租金 | 43.85 | 0.54% |
| 超级计算机租金 | 38.40 | 0.47% |
| 总投资金额 | 8,092.27 | 100% |
3、项目实施方式
本项目的实施主体为发行人母公司，不存在与其他机构进行合作经营、利润 分成的情形。
4、项目的背景、可行性及必要性
（1）背景及可行性
①国内企业在体外诊断科研实力急需加强
目前，全球体外诊断行业的前五大厂商为瑞士的罗氏、德国的西门子、美国 的强生、美国的雅培、美国的贝克曼库尔特，前五大厂商在产品质量、技术服务、 管理能力、研发水平等方面均大幅度领先行业其他厂商。2010 年，前五大厂商共 占据全球体外诊断产品市场份额的 58%，居于行业垄断地位。
由于体外诊断产品科技含量较高、研发周期较长，而我国国内体外诊断企业 的技术水平和产品研发能力与国际主要体外诊断生产商之间还有较大差距，因此 在短期内国产品牌的体外诊断产品很难替代国外主要品牌的体外诊断产品。从国 内医疗机构的体外诊断产品使用情况来看，我国体外诊断产品的主要市场份额长 期被国际知名诊断产品厂商占据。
目前我国本土体外诊断企业数量众多，但绝大多数规模较小。近几年我国涌 现出不少本土体外诊断企业，但大多为中小企业，处于起步阶段，主要经营单一 领域或单一技术的产品，竞争力较弱，其用户主要集中在二级医院和基层医院。
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因此，国内企业必须积极跟进世界前沿科技，加强技术研发力量，吸收国外先进 技术和经验，努力创新，研发自有品牌的体外诊断仪器设备及产品，并提高其科 技含量和技术水平，加强自主知识产权研究开发，努力发展具有自主知识产权、 技术含量高、竞争力强、差异化特征明显的体外诊断产品，才能为自身的长远发 展奠定坚实基础。
②发行人拥有较强的研发实力，技术团队优势明显
发行人多年来注重技术研发和研发团队建设，现已培养出一批研发骨干，形 成了一支严谨、高效的科研团队，为发行人综合研发平台的建设打下了良好基础。 截至目前，发行人已取得多项研发成果及发明专利，技术研发实力在国内同行业 企业中处于领先地位。发行人技术团队和研发成果的积累为本项目的建设奠定了 技术和团队基础。
（2）必要性
本次募集资金运用将致力于建设发行人的综合研发平台，推进发行人新产品 研发进程，促进发行人研发成果转化，用以提高发行人的研发能力及增加企业拥 有自主知识产权产品数量，提高发行人技术发展的持续性，为实现发行人的发展 战略目标提供研发保障。同时，分子诊断作为体外诊断的前沿科技，是体外诊断 技术的重要发展方向，具有明显的差异化特征，能够降低与国际领先诊断产品厂 商在其优势领域的竞争。本项目的建设将进一步加强发行人分子诊断试剂的研发 及成果转换，丰富发行人产品品种，对提高发行人核心竞争力和盈利能力起到积 极作用。
①行人快速发展和业务扩展的需要
经历多年的发展积累，发行人需要扩大现有业务规模的基础上扩展产品经营 种类，增加符合市场需求的自主知识产权产品数量，扩大业务覆盖面。发行人近 年来注重科研投入，有一定的科研基础。本项目将在此基础上进一步加强发行人 研发实力，促进研发成果转化。发行人未来将紧密跟踪业界技术发展动态及发展 趋势，在细分业务领域加强关键技术研发，增强企业核心竞争力。
②增强发行人持续盈利能力和核心竞争力的需要
体外诊断行业的竞争相当激烈，企业在经营中如果想获取高于市场平均水平
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的利润，就需要有能力不断地创新并推出更符合市场期望值、技术含量更高的新 产品或者对现有产品进行升级换代，否则原有产品将会失去竞争力或者迫于竞争 压力降低价格，导致企业自身盈利水平下降。因此，提高企业研发水平和技术创 新能力对发行人的持续发展至关重要。发行人有着多年的体外诊断行业的经验积 累，对体外诊断行业的发展趋势和市场需求有着深刻的认识，研发技术含量较高 的自有技术的产品用以增加产品经营种类对发行人保持可持续发展具有重要意义。
5、项目具体内容
（1）建设内容
本项目建设的主要目标是建设综合研发平台，推进发行人新产品研发进程， 促进发行人研发成果转化，提高发行人的研发能力及增加企业拥有自主知识产权 产品数量，提高企业技术发展的持续性，为实现发行人的整体发展战略目标提供 研发保障。
发行人研发中心组织架构图拟定如下：
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（2）项目选址
本项目拟建于宁波市北仑区明州西路宁波经济技术开发区科技创业园，租用 办公楼 2,436 平方米。
本项目建设地南临宁波大碶疏港公路主干道，北临钱塘江路，东西分别为迎 宾路和明州西路，地理交通位置优越。宁波经济技术开发区科技创业园创建于 2000
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年 5 月，是由宁波经济技术开发区管委会财政全额投资建设的综合性科技企业孵 化器，同时设立留学人员创业园。旨在为留学归国人员及国内高科技人才创业、 大专院校与科研院所科技项目产业化营造一流的创业环境，提供全方位、全过程、 全免费的创业孵化服务，为区域的长远发展提供充分的人才支撑、技术支撑和项 目支撑。经过十年的发展，科创园区先后被评为国家高新技术创业服务中心（国 家级综合性科技企业孵化器）、浙江省留学人员创业园、浙江省国际服务外包示 范园区。
（3）项目人员
目前，发行人研发团队拥有博士 4 名、硕士 15 名，上述人员均毕业于国家重 点实验室或国际著名的科研院校。发行人计划在两年内再根据本项目需要，招聘 一定数量的高级研究员、科研专员、高级科研助理和科研助理等研发人员。
（4）环境保护
本项目主要产生环境影响因素为废水、固废、噪音。实验容器冲洗废水经污 水站处理后排放和用于绿化等。生活污水经污水排水管道排入市政污水管网，不 会对周围水体环境产生影响。
本项目产生的固废主要包括试剂废液、废弃试剂瓶、包装废料及生活垃圾。 试剂废液、废弃试剂瓶将收集后交由有资质的环保公司处理。包装废料因不接触 试剂属于一般废物，分类分质袋装化收集，集中于垃圾箱内，委托当地环卫部门 进行处理。生活垃圾经收集后，委托环卫部门进行处理。
本项目的噪声源主要来源于项目辅助设施空调机室外机、研发设备运行时产 生的噪声，无其他重大噪声源。通过减振、隔声、消声等降噪措施以及空间距离 衰减，可使厂界噪声有效较低，不会影响周边声环境质量。
本项目将通过坚持“以预防为主，防治结合，综合治理”的原则，严格按照 国家与地方环境保护有关政策及达到指标，减少排污，并且污染物在向外部排放 前进行有效的净化处理，严格控制排放指标。
6、主要研发方向
研发中心将配合企业发展战略和中长期发展规划，提高企业产品技术含量， 提升企业自主知识产权及专利权产品保有量。同时，研发中心将建设相应的管理
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和研发团队，根据企业发展和市场需求制定合理的研发策略和方向。
研发中心拟定主要着眼于分子生物学、分子信息、转化医学等领域，致力于 针对体外诊断行业现有检测方法和产品研发替代性方案和产品，同时对体外诊断 的前沿科技进行研究和探索，完善科技创新机制，培养和壮大发行人的科技人才 队伍，切合市场需求及时实现研究成果产品化，提升企业自主创新能力和盈利能 力，促进并引领行业技术发展，全面提升公司的核心竞争力。
四、募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的影响
（一）募集资金运用对财务状况的影响
1、对资产结构的影响
本次募集资金到位后，短期内发行人的货币资金总量将大幅增加，从而提升 流动资产比重；随着募集资金运用计划的实施，发行人将逐步购置诊断仪器及辅 助设备等固定资产，非流动资产比重将逐步增长。发行人的资产结构将随着募集 资金的使用进度呈现一定的波动性。
2、对资本结构的影响
本次募集资金到位后，发行人所有者权益将大幅增加，从而降低发行人的资 产负债率，有助于提高发行人的债务融资能力，同时也可以逐步适度减少银行借 款规模，降低部分财务费用支出。
（二）募集资金运用对经营成果的影响
1、对收入和利润水平的影响
本次募集资金项目的实施将进一步扩大发行人体外诊断产品一体化销售业 务、医学检验外包服务业务的规模，提高服务能力和盈利水平，进一步增强核心竞 争力；同时将建设研发中心，使之成为发行人的综合研发平台，不断研发新课题， 并加强对已有研发成果的深入研究和市场化推广。因此，本次募集资金项目的实施 将显著增强发行人的盈利能力，大幅提高发行人的整体营业收入和利润水平。
2、新增折旧、摊销对发行人未来经营成果的影响
本次募集资金投资项目建成后，发行人固定资产及长期待摊费用将增加 77,531.09 万元。项目运营后，每年将新增折旧及摊销约 12,807.97 万元。发行人经
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营的自然增长及本次募投项目所带来的收入、利润增长能够消化新增折旧、摊销 等对发行人利润的影响。
3、净资产收益率的影响
本次发行后，发行人的净资产将大幅增长，资本将更加充实，有利于提高发 行人的抗风险能力，促进发行人的可持续发展。在项目建设期及初始经营期，发 行人的净资产收益率在短期内将有所下降。随着募集资金投资项目逐步产生效益， 发行人的净资产收益率将稳步回升。
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第十四节 股利分配政策
一、股利分配政策
根据《公司章程》的规定，发行人的股利分配政策为：在发行人有可供股东 分配的利润时，发行人应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需 求的原则，实施利润分配。根据《公司章程》的规定，发行人的税后利润按下列 顺序分配：
（一）发行人分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。发行人法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（二）发行人的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）发行人从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。
（四）发行人弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
（五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还发行人。
二、最近三年的股利分配情况
发行人历来重视给予投资人合理回报，积极采用现金等形式向股东分配股利。 报告期内发行人保持每年连续分红，具体情况如下：
2014 年 6 月 9 日，经发行人股东大会审议通过，发行人向全体股东分配截至 2013 年 12 月 31 日的可供分配利润 5,175 万元。
2015 年 6 月 4 日，经发行人股东大会审议通过，发行人以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 20,700 万股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.25 元（含税）， 共分配现金股利 5,175 万元。
三、本次发行前滚存利润的分配安排
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 根据发行人 2015 年度股东大会决议，发行人首次公开发行股票完成日前的滚 存未分配利润，由本次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
四、本次发行后的股利分配政策
本次发行后的股利分配政策详细内容请参见本招股意向书“第十一节管理层 讨论与分析”之“七、发行人未来分红回报规划分析”部分相关内容。
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露制度相关情况
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会相关法律法规的要求，发行人制订 了严格的《信息披露制度》。制度规定公司须严格按照法律、法规和《公司章程》 的规定真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，体现公开、公正、公平的原 则。
为了更好地服务投资者，发行人设立证券部作为公司信息披露和投资者关系 的负责部门，负责人为董事会秘书李恒。
发行人证券部的联系电话：0574-27908551
发行人互联网网址：http://www.nb-health.com/
二、重要合同事项
根据重要性原则及发行人的资产规模，本招股意向书对发行人正在履行或将 要履行的金额 500 万以上合同或其他重要合同予以披露。截至本招股意向书签署 日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同包括：
（一）战略合作协议
1、与贝克曼库尔特
2012 年 12 月 8 日，发行人与贝克曼库尔特签署《战略合作框架协议》。根据 该协议，双方达成的合作意向为发行人通过集中采购平台，加强引进贝克曼库尔 特的新产品；贝克曼库尔特为发行人在全国范围内的市场拓展提供支持；贝克曼 库尔特加强对发行人下属的医学检验所的技术支持、咨询与培训服务，发行人下 属的医学检验所可为贝克曼库尔特提供新技术、新设备的实验和样板平台；贝克 曼库尔特可根据具体情况，进一步向发行人开放新的经销产品线，以利用发行人 现有的市场渠道资源，提升贝克曼库尔特产品的市场占有率。贝克曼库尔特协助 发行人在医学检验业务领域推广整体解决方案，提升市场竞争力与客户服务的深 度；贝克曼库尔特积极支持发行人培育检验服务外包客户；贝克曼库尔特通过向
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 发行人提供工程师技术培训、咨询等技术支持，与发行人共同开展向医疗机构提 供售前、售中、售后“一体化”服务，并协助发行人方不断完善“一体化”服务 质量，从而更好地将贝克曼库尔特产品向终端市场推广，也有利于发行人对销售 渠道进行维护。发行人与贝克曼库尔特的战略合作协议有效期为签署之日起五年。
2、与沃芬医疗器械商贸（北京）有限公司
2012 年 12 月 10 日，发行人与沃芬医疗器械商贸（北京）有限公司签署《战 略合作框架协议》。根据该协议，双方承诺投入双方资源共同开发沃芬旗下美国实 验仪器公司（沃芬集团负责生产的全资子公司）凝血产品在中国地区的市场。沃 芬医疗器械商贸（北京）有限公司通过向发行人提供工程师技术培训、咨询等技 术支持，与发行人共同开展向医疗机构提供售前、售中、售后“一体化”服务， 并协助发行人不断完善“一体化”服务质量。发行人与沃芬医疗器械商贸（北京） 有限公司的战略合作协议有效期为签署之日起十年。
3、与 Immucor 公司
2012 年 9 月 8 日，发行人与 Immucor 公司签署《战略合作协议》。根据该协议， 双方承诺共同投入资源开发中国医院与输血相关的市场，同时向中国客户提供技 术、应用程序和客户服务，发行人尽最大努力推销 Immucor 公司产品，帮助其提 升在中国的市场份额。发行人与 Immucor 公司的战略合作协议有效期为签署之日 起三年。
4、与中国生物技术股份有限公司
2014 年 8 月 8 日，发行人子公司宁波海尔施医药与中国生物技术股份有限公 司（以下简称“中生股份”）签署《区域经销合作协议》，根据该协议，宁波海尔 施医药与中生股份在中国大陆开展经销合作，由宁波海尔施医药经销中生股份下 属企业的栓剂、注射用重组人干扰素等产品，其中，2015 年的合作金额为 3,056.10 万元，2016 年为 4,072.12 万元，2017 年为 5,070.06 万元。协议有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
（二）采购协议
1、2012 年 9 月 7 日，发行人与 Immucor 公司签署《经销协议》。根据该协议， 发行人按照协议约定价格向 Immucor 公司采购其输血安全性检测相关产品，并依
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 靠发行人自有销售网络在协议约定地区（上海市、重庆市、江苏省、浙江省、福 建省、安徽省、江西省、湖北省、湖南省和四川省）进行 Immucor 产品销售。协 议有效期为签署之日起一年，协议期满后自动续期一年。该协议适用美国佐治亚 州法律。
2、发行人与美艾利尔签署《经销协议》。根据该协议，发行人为美艾利尔在 江苏省和浙江省的特约经销商，发行人按照协议价格向美艾利尔购买其指定产品， 并在江苏省和浙江省区域内销售；协议有效期为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
3、发行人与贝克曼库尔特签署《经销协议（A 类）》。根据该协议，发行人向 贝克曼库尔特购买仪器和试剂，然后在浙江省指定地区销售；该协议约定 2016 年 发行人向贝克曼库尔特购买 900.2 万美元的仪器产品和 3,446.3 万美元的试剂产品。 协议有效期为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，除非该协议提前终止，否 则，协议在期满日自动延展三个月。
4、发行人子公司上海海尔施与贝克曼库尔特签署《经销协议（A 类）》。根据 该协议，上海海尔施向贝克曼库尔特购买仪器和试剂，然后在协议约定地点（江 苏省、上海市授权医院、安徽省指定地区）销售；协议约定 2016 年上海海尔施向 贝克曼库尔特购买 1,648 万美元的仪器产品和 4,140.7 万美元的试剂产品。协议有 效期为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，除非该协议提前终止，否则，协 议在期满日自动延展三个月。
5、2014 年，发行人与 Bio-Rad Laboratories (Shanghai) Ltd.以及 Bio-Rad Pacific Limited 公司（以下合称“伯乐公司”）签署《经销协议》。根据该协议，发行人按 照协议约定价格向伯乐公司购买临床诊断产品，并依靠发行人自有销售网络在浙 江省销售；发行人 2014 年向伯乐公司购买产品的最低限额为 115 万美元；协议有 效期为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，协议期满后自动续约一年；该协 议适用美国加利福尼亚州法律。2016 年，发行人与伯乐公司签署《新经销协议价 格清单》（“New Distribution Agreement Price List”），作为上述《经销协议》的补充， 该协议约定发行人 2016 年向伯乐公司购买产品的最低限额为人民币 1,480 万元； 协议有效期为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
6、发行人与沃芬医疗器械商贸（北京）有限公司（以下简称“沃芬北京”）
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签署《沃芬代理商协议》，根据该协议，发行人按照约定价格向沃芬北京购买诊断 仪器及试剂，并在浙江市、江苏省和上海市销售；协议约定 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年发行人向沃芬北京购买仪器的数量分别为 70 台、120 台、 120 台、120 台及 120 台，试剂的最低购买额分别为 12,285 万元、15,970.5 万元、 20,761.7 万元、25,536.9 万元、31,410.3 万元（上述金额包含增值税）；协议有效期 为 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
7、发行人与 Life Technologies Corporation（以下简称“LTC”）签署了《采购 协议》，根据该协议，发行人按照约定的价格向 LTC 购买基因分析仪及相应耗材（以 下简称“LTC 产品”），并在中国大陆进行销售；协议约定发行人 2016 年、2017 年、 2018 年、2019 年向 LTC 的最低优惠采购数量分别为 30 台、50 台、50 台、50 台； 根据发行人于相应年度的采购数量是否达到或超过前述最低优惠采购要求，LTC 产品的采购价格适用不同的折扣方案；该协议生效日为 2016 年 5 月 20 日，有效 期为 5 年，协议期满后可自动续约 1 年，并可自动续约 3 次，除非一方在各协议 期满前 90 日通知对方不予续约；该协议适用美国加利福尼亚州法律。
（三）销售合同
1、诊断仪器及试剂销售合同
| 序号 | 采购方 | 销售方 | 合同标的 | 签订日期 | 主要内容 | 合同有 效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 江苏省中 医院 |
上海海尔施 | 贝克曼库尔特IMMAGE800 免疫分析仪1台 |
2009.6.23 | 仪器使用期间，上海海尔 施为客户IMMAGE 800试 剂的唯一供应商 |
- |
| 2 | 宁波第一 医院 |
发行人 | 贝克曼库尔特全自动免疫生 化流水线1套、IMMAGE800 特定蛋白分析系统1台、 LH755血细胞分析仪1台， 美国IL全自动凝血分析仪1 台 |
2011.12.27 | 设备正常使用期限内，发 行人及其子公司是客户配 套原装试剂及耗材的唯一 供应商 |
- |
| 3 | 舟山医院 | 发行人 | 贝克曼库尔特生化免疫流水 线1套、LH750血细胞分析 仪2台、DXC800全自动生化 分析仪1台、LX20全自动生 化分析系统1台、 IMMAGE800特定蛋白分析 系统1台，美国IL全自动凝 血分析仪1 台 |
2011.12.28 | 设备正常使用期限内，发 行人及其子公司是客户配 套原装试剂及耗材的唯一 供应商 |
- |
| 4 | 无锡市人 民医院 |
上海海尔施 | 贝克曼库尔特全自动免疫生 化流水线1套、LH750血细 |
2011.12.28 | 设备正常使用期限内，海 海尔施是客户配套原装试 |
- |
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| 胞分析仪3台、IMMAGE800 特定蛋白分析系统2台，美 国IL全自动凝血分析仪4 台 |
剂及耗材的唯一供应商 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 兴化市人 民医院 |
发行人 | 贝克曼库尔特流水线一套， 贝克曼库尔特血凝仪ACL TOP、血球仪LH750、特定 蛋白仪IMMAGE800，法国 梅里埃细菌鉴定药敏分析 仪、全自动血陪培养分析仪 及真菌内毒素分析仪等，市 场参考价约1,108 万元 |
2012.03.03 | 合作期间兴化市人民医院 检验科所采用的全部试 剂、耗材从发行人处采购 |
八年 |
| 6 | 浙江萧山 医院 |
发行人 | 自动化生化免疫流水线以及 血凝分析仪设备，市场参考 价约800 万元以上 |
2012.09.25 | 合作期限内向发行人采购 该设备上使用的配套试剂 及耗材 |
五年 |
| 7 | 江苏省中 医院 |
上海海尔施 | 贝克曼库尔特DXI800免疫 分析系统1台 |
2012.1.21 | 仪器使用期间，上海海尔 施为客户DXI800试剂的 唯一供应商 |
六年 |
| 8 | 金华市中 医院 |
浙江海尔施 | 贝克曼库尔特全自动生化分 析仪AU5811、DXC800各一 套，市场参考价约225万元； 并在两年后免费升级一套市 场参考价约500万元的贝克 曼库尔特生化免疫流水线 |
2013.06.03 |
合作期限内向浙江海尔施 采购标的设备上使用的全 部试剂及耗材 |
五年 |
| 9 | 上海普陀 区妇幼保 健院 |
上海海尔施 | 贝克曼库尔特全自动生化免 疫流水线一套，市场参考价 约570 万元 |
2013.07.15 | 合作期限内向上海海尔施 采购标的设备上使用的全 部试剂及耗材 |
八年 |
| 10 | 南京军区 南京总医 院 |
上海海尔施 | 贝克曼库尔特自动化流水线 一套、贝克曼库尔特化学发 光免疫分析仪DXI800三台， 市场参考价约1,200 万元 |
2013.10.12 |
合作期限内向上海海尔施 采购标的设备上使用的全 部试剂及耗材 |
八年 |
| 11 | 金华市人 民医院 |
浙江海尔施 | 贝克曼库尔特生化免疫流水 线一套，市场参考价约1,000 万元 |
2013.10.18 | 合作期限内向浙江海尔施 采购标的设备上使用的全 部试剂及耗材 |
五年 |
| 12 | 宁波市镇 海区人民 医院 |
发行人 | 贝克曼库尔特生化免疫流水 线一套，成交价格为590万 元 |
2014.05.16 | 无 | 不适用 |
| 13 | 浙江省武 义县第一 人民医院 |
浙江海尔施 | 第一阶段、：自动生化分析 仪AUA5811，第二阶段：整 套流水线设备并将AU5811 升级为AU5821，原免疫试剂 采购合同基础上增加一台免 疫分析仪DXI800。合作期 内，发行人为其配置贝克曼 库尔特流水线设备1套，市 场参考价800 万 |
2014.07.15 | 合作期限内向浙江海尔施 采购标的设备上使用的全 部试剂及耗材 |
第二阶 段流水 线设备 验收后 五年 |
| 14 | 苏州大学 医学院附 属二院 |
上海海尔施 | 样本处理器 | 2014.07.28 | 合作期限内向上海海尔施 采购标的设备上使用的全 部试剂及耗材 |
五年 |
| 15 | 三门县人 民医院 |
发行人 | 贝克曼库尔特生化免疫流水 线一套及配套设备，市场参 |
2014.07.29 | 合作期限内向浙江海尔施 采购标的设备上使用的全 |
五年 |
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| 考价约1,000万元 | 部试剂及耗材 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 江苏省苏 北人民医 院东院 （扬州洪 泉医院） |
上海海尔施 | 贝克曼库尔特AU5811全自 动生化分析仪、进口贝克曼 库尔特血球仪等多台仪器 |
2014.08.07 | 合作期限内向浙江海尔施 采购标的设备上使用的全 部试剂及耗材 |
四年 |
| 17 | 海宁市第 二人民医 院 |
发行人 | 贝克曼库尔特全自动生化免 疫流水线，市场参考价约 1,000 万元 |
2014.08.08 | 合作期限内向浙江海尔施 采购标的设备上使用的全 部试剂及耗材 |
六年 |
| 18 | 宁波大学 医学院附 属医院 |
发行人 | 贝克曼库尔特生化免疫全自 动流水线，市场参考价约 1,000万元； |
2014.11.11 | 随机配套1,898万调试用 试剂 |
暂定五 年，若 双方合 作、仪 器运行 良好续 签三年 |
| 19 | 苏州市立 医院 |
上海海尔施 | 贝克曼库尔特DxI800全自动 免疫流水线，中标金额200 万元 |
2014.12.24 | 无 | 免费质 保三年 |
| 20 | 江苏省中 医院 |
上海海尔施 | 贝克曼库尔特Access 2免疫 分析系统1台 |
2014.2.14 | 仪器使用期间，上海海尔 施为客户ACCESS 2耗材 的唯一供应商 |
- |
| 21 | 江苏省中 医院 |
上海海尔施 | 贝克曼库尔特DXI800免疫 分析系统1台 |
2014.2.14 | 仪器使用期间，上海海尔 施为客户DXI 800耗材的 唯一供应商 |
- |
| 22 | 江苏省中 医院 |
上海海尔施 | 贝克曼库尔特IMMAGE800 特定蛋白分析系统1台 |
2014.7.21 | 仪器使用期间，上海海尔 施为客户IMMAGE 800耗 材的唯一供应商 |
- |
| 23 | 江苏省盱 眙县人民 医院 |
上海海尔施 | 贝克曼库尔特生化免疫流水 线一套，成交价为880万元 |
2015.02.14 | 合作期限内向浙江海尔施 采购标的设备上使用的全 部试剂及耗材 |
七年 |
| 24 | 常州市第 一人民医 院 |
上海海尔施 | 贝克曼库尔特生化免疫流水 线1台 |
2015.3.2 | 上海海尔施为客户提供与 设备相关的试剂和耗材 |
- |
| 25 | 南京广通 百生物科 技有限公 司 |
上海海尔施 | 贝克曼库尔特免疫生化流水 线1套，设备租赁费用315 万元 |
2015.7.21 | 合作期间该设备上能开展 的免疫发光试剂及耗材须 向上海海尔施采购；设备 及配套试剂和耗材仅限最 终使用方宿迁市泗洪县人 民医院使用 |
八年 |
| 26 | 沭阳县人 民医院 |
宁波海尔施 医药 |
诊断试剂 | 2015.8.21 | - | 五年 |
| 27 | 镇江汉和 医疗设备 有限公司 |
上海海尔施 | 贝克曼库尔特全自动生化分 析仪1台，南京峻朗水处理 系统1套，贝克曼库尔特免 疫分析系统1台，贝克曼库 尔特特定蛋白分析系统1台； 总价款190万元 |
2015.8.26 |
在最终用户宿迁市第一人 民医院使用的前述贝克曼 全自动生化分析仪上使用 不少于6项原装试剂，所 涉原装试剂必须从上海海 尔施采购；镇江汉和医疗 设备有限公司承诺合作期 |
- |
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| 内免疫分析系统及特定蛋 白分析系统上能开展项目 的试剂和耗材必须向上海 海尔施采购 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 28 | 南京市栖 霞区妇幼 保健院 |
发行人 | 检验设备和试剂 | 2015.9.22 | - | 六年 |
| 29 | 绍兴第二 医院 |
发行人 | 贝克曼库尔特全自动生化免 疫流水线1套，总价款720 万元 |
2015.12.17 | 无 | 保修期 六年 |
| 30 | 杭州美可 安生物科 技有限公 司 |
发行人 | 贝克曼库尔特生化免疫流水 线1套，总价款745万元 |
2015.12.29 | 采购方承诺向发行人采购 一定数额的配套试剂及耗 材 |
保修期 一年 |
| 31 | 温岭市第 一人民医 院 |
发行人 | 温岭市第一人民医院检验科 根据医院业务发展所需的所 有检验项目（含体检）的试 剂、耗材 |
2016.6.20 | - | 五年 （于医 院新园 区正式 启用之 日起执 行） |
2、医学诊断外包服务合同
（1）2013 年 10 月 9 日，海尔施医学检验所与舟山市定海区城市社区卫生服 务中心签订《合作协议书》。根据该协议，舟山市定海区城市社区卫生服务中心将 其临床医学检验中心、病理科委托给海尔施医学检验所进行管理，由海尔施医学 检验所承担舟山市定海区卫生和计划生育局辖区内所有公立医疗机构的门诊住院 检验项目（除三大常规、急诊项目）的检测任务；舟山市定海区城市社区卫生服 务中心检验科收入（除外收费性的耗材）的 49%、病理科快速切片业务收入的 85%、 普通切片业务收入的 60%归海尔施医学检验所所有。该协议有效期为六年半。
（2）2013 年 10 月 30 日，海尔施医学检验所与中心医院签署了《标本外包检 测合作协议书》，海尔施医学检验所根据合同的约定为中心医院提供检验科所有临 床检测项目的检测服务，中心医院承诺检验科收入的 45%归海尔施医学检验所所 得，合作期限为 2013 年 11 月至 2016 年 10 月。
（3）2014 年 9 月 4 日，海尔施医学检验所与洋河新区人民医院签署了《合作 协议》，海尔施医学检验所根据合同的约定为洋河新区人民医院提供检验科所有临 床检测项目的检测服务，同时兼顾血库工作。洋河新区人民医院承诺检验科收入 的 48%归海尔施医学检验所所得，合作期限为 2014 年 9 月至 2020 年 9 月。
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（4）2015 年 6 月 8 日，海尔施医学检验所与绍兴协同检验科技有限公司签署 了《临床检验项目技术合作合同》，根据合同约定双方共建实验室，绍兴协同检验 科技有限公司负责提供场地、装修及后勤保障工作，海尔施医学检验所提供检验 项目相关的检测仪器、试剂及耗材等。绍兴协同检验科技有限公司将年业务额 3,000 万（含）以内的支付给海尔施医学检验所 29.8%，年业务额达到 3,000 万以上的整 体下降 0.5%，之后年业务额每增加 2,000 万元（含）下降 0.5%，合作期限为五年， 以绍兴袍江医院试运营三个月后或病房开放 300 张床位之日起计算合作期。
（5）2015 年 9 月 22 日，海尔施医学检验所与余杭坚信康悦老年医院签署了 《战略合作协议》。根据该协议，余杭坚信康悦老年医院负责实验室用房的提供和 实验室后勤保障工作，并承担病员的组织、病区标本的采集、运送及质量管理； 海尔施医学检验所负责全面托管余杭坚信康悦老年医院检验科，共同建设规范的 检验检测平台，负责余杭坚信康悦老年医院检验科所有仪器、设备及办公室设施 的采购与安装培训，承担所有实验试剂、质控品、耗材的采购与提供，负责实验 室信息化管理系统的建设与维护，负责实验室人员的招聘与管理，负责实验室管 理体系的建立等。本合同有效期为五年，合作期满后同等条件下海尔施医学检验 所具有下一周期优先合作权。
（四）银行借款及授信合同
截至本招股意向书签署日，发行人及下属子公司正在履行的银行借款及授信 合同情况如下：
| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 金额 （万元） |
利率 | 期限 | 担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 光大银行 宁波分行 |
500 | 5.52% | 2015.8.26-2016.8.25 | 浙江海尔施、余剑伟提供最 高额保证 |
| 2 | 发行人 | 光大银行 宁波分行 |
（授信） 10,000 |
具体合同约定 | 2016.6.6-2017.6.5 | 浙江海尔施、余剑伟提供最 高额保证 |
| 3 | 发行人 | 光大银行 宁波分行 |
1,500 | 年利率4.785% | 2016.6.17-2017.6.16 | 浙江海尔施、余剑伟提供最 高额保证 |
| 4 | 发行人 | 浦发银行 望湖支行 |
4,000 | 同期贷款基准利 率 |
2013.11.22-2016.11.22 | 浙江海尔施、余剑伟、王子 瑜提供最高额保证 |
| 5 | 发行人 | 浦发银行 望湖支行 |
2,000 | 同期贷款基准利 率 |
2014.1.10-2017.1.10 | 浙江海尔施、余剑伟、王子 瑜提供最高额保证 |
| 6 | 发行人 | 浦发银行 望湖支行 |
4,000 | 同期贷款基准利 率上浮20% |
2014.3.19-2017.3.19 | 浙江海尔施、余剑伟、王子 瑜提供最高额保证 |
| 7 | 发行人 | 浦发银行 望湖支行 |
2,000 | 同期浦发银行贷 款基础利率 +3.000000BPS |
2016.6.3-2017.6.3 | 浙江海尔施、余剑伟、王子 瑜提供最高额保证 |
| 8 | 发行人 | 浦发银行 望湖支行 |
2,000 | 同期浦发银行贷 款基础利率 |
2016.5.18-2017.5.18 | 浙江海尔施、余剑伟、王子 瑜提供最高额保证 |
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| +90.000000BPS | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 发行人 | 浦发银行 望湖支行 |
3,000 | 同期浦发银行贷 款基础利率 +3.000000BPS |
2016.6.3-2016.12.3 | 浙江海尔施、余剑伟、王子 瑜提供最高额保证 |
| 10 | 发行人 | 广发银行 宁波分行 |
（授信） 3,000 |
具体合同约定 | 2015.10.10-2016.10.09 | 余剑伟、王子瑜提供最高额 保证，浙江海尔施提供最高 额保证 |
| 11 | 发行人 | 工商银行 宁波市分 行 |
1,000 | 同期贷款基准利 率上浮8% |
2015.8.10-2016.8.10 | 上海海尔施提供最高额保证 |
| 12 | 发行人 | 工商银行 宁波市分 行 |
1,200 | 同期贷款基准利 率上浮8% |
2015.9.16-2016.9.10 | 上海海尔施提供最高额保证 |
| 13 | 发行人 | 工商银行 宁波市分 行 |
800 | 同期贷款基准利 率上浮8% |
2015.11.25-2016.11.14 | 上海海尔施提供最高额保证 |
| 14 | 发行人 | 工商银行 宁波市分 行 |
1,000 | 同期贷款基准利 率加0.398 个基 点 |
2016.5.6-2017.5.4 | 上海海尔施提供最高额保证 |
| 15 | 发行人 | 工商银行 宁波市分 行 |
1,000 | 同期贷款基准利 率加0.398 个基 点 |
2016.4.6-2017.4.1 | 上海海尔施提供最高额保证 |
| 16 | 发行人 | 工商银行 宁波市分 行 |
1,000 | 同期贷款基准利 率加0.398 个基 点 |
2016.2.16-2017.2.13 | 上海海尔施提供最高额保证 |
| 17 | 发行人 | 中国银行 宁波市江 东支行 |
（授信） 未载明 |
具体合同约定 | 2015.6.25-2018.6.25 | 宁波海尔施医药提供最高额 保证、发行人提供保证金质 押担保 |
| 18 | 发行人 | 中国银行 宁波市江 东支行 |
2,000 | 同期贷款基准利 率+53.5BPs |
2015.7.27-2016.7.26 | 宁波海尔施医药提供最高额 保证 |
| 19 | 发行人 | 中国银行 宁波市江 东支行 |
3,000 | 同期贷款基准利 率+53.5BPs |
2015.7.31-2016.7.30 | 宁波海尔施医药提供最高额 保证 |
| 20 | 发行人 | 中国银行 宁波市江 东支行 |
2,000 | 同期贷款基准利 率上浮51基点 |
2015.9.16-2016.9.15 | 宁波海尔施医药提供最高额 保证 |
| 21 | 发行人 | 中国银行 宁波市江 东支行 |
1,000 | 未载明 | 2015.9.30-2016.9.29 | 宁波海尔施医药提供最高额 保证 |
| 22 | 发行人 | 中国银行 宁波市江 东支行 |
3,000 | 同期贷款基准利 率上浮48.5基点 |
2016.1.5-2017.1.4 | 宁波海尔施医药提供最高额 保证 |
| 23 | 发行人 | 中国银行 宁波市江 东支行 |
3,000 | 全国银行间同业 拆借中心发布的 贷款基础利率报 价平均率加48.5 基点 |
2016.5.18-2017.5.17 | 宁波海尔施医药提供最高额 保证 |
| 24 | 发行人 | 平安银行 宁波分行 |
（授信） 60,000 |
具体合同约定 | 2015.11.18-2016.11.17 | 浙江海尔施、宁波海尔施医 药、上海海尔施、海尔施医 学检验所、余剑伟、王子瑜 提供最高额保证 |
| 25 | 发行人 | 平安银行 宁波分行 |
1,900 | 同期贷款基准利 率上浮40% |
2016.4.28-2017.4.27 | 浙江海尔施、宁波海尔施医 药、上海海尔施、海尔施医 学检验所、余剑伟、王子瑜 提供最高额保证 |
| 26 | 发行人 | 平安银行 宁波分行 |
900 | 同期贷款基准利 率上浮50% |
2016.3.31-2017.3.30 | 浙江海尔施、宁波海尔施医 药、上海海尔施、海尔施医 |
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
| 学检验所、余剑伟、王子瑜 提供最高额保证 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 27 | 发行人 | 平安银行 宁波分行 |
1,900 | 同期贷款基准利 率上浮40% |
2016.4.28-2016.12.27 | 浙江海尔施、宁波海尔施医 药、上海海尔施、海尔施医 学检验所、余剑伟、王子瑜 提供最高额保证 |
| 28 | 宁波海 尔施医 药 |
光大银行 宁波分行 |
990 | 年利率5.82% | 2015.8.25-2016.8.24 | 发行人、余剑伟提供最高额 保证 |
| 29 | 宁波海 尔施医 药 |
建设银行 宁波市分 行 |
1,500 | 固定利率，即 LPR利率加 26.75基点 |
2016.2.29-2017.2.28 | 发行人提供最高额保证 |
| 30 | 宁波海 尔施医 药 |
华夏银行 宁波分行 |
1,000 | 年利率6.8% | 2016.4.1-2017.1.1 | 发行人、余剑伟、王子瑜提 供最高额保证 |
| 31 | 浙江海 尔施 |
工商银行 宁波大榭 支行 |
1,700 | 同期贷款基准利 率上浮8% |
2015.8.19-2016.8.18 | 上海海尔施提供最高额保证 |
| 32 | 浙江海 尔施 |
工商银行 宁波大榭 支行 |
1,100 | 同期贷款基准利 率上浮5个基点 |
2015.10.31-2016.10.30 | 上海海尔施提供最高额保证 |
| 33 | 浙江海 尔施 |
工商银行 宁波大榭 支行 |
2,700 | 同期贷款基准利 率加9.35个基点 |
2016.3.18-2017.3.16 | 上海海尔施提供最高额保证 |
| 34 | 浙江海 尔施 |
光大银行 宁波分行 |
1,000 | 5.82% | 2015.7.29-2016.7.28 | 发行人、余剑伟提供最高额 保证 |
| 35 | 浙江海 尔施 |
光大银行 宁波分行 |
990 | 年利率5.82% | 2015.8.25-2016.8.24 | 发行人、余剑伟提供最高额 保证 |
| 36 | 大红鹰 药业 |
平安银行 宁波分行 |
（授信） 20,000 |
具体合同约定 | 2015.9.7-2016.9.6 | 大红鹰药业提供房地产抵 押；发行人、余剑伟及王子 瑜提供最高额保证；担保金 额10,000 万元 |
| 37 | 大红鹰 药业 |
平安银行 宁波分行 |
3,550 | 同期贷款基准利 率上浮30% |
2015.10.12-2016.10.11 | 大红鹰药业提供房地产抵 押；发行人、余剑伟及王子 瑜提供最高额保证；担保金 额10,000万元 |
（五）其他合同
1、2013 年 7 月 22 日，大红鹰药业与湖南千山制药机械股份有限公司（承包 人）签署《项目工程总承包合同》，由承包人对大红鹰药业的水针剂车间进行改造， 合同总价 1,880 万元。截至本招股意向书签署日，合同正在执行中。
2、2014 年 2 月 10 日，发行人与宁波市国土资源局签署了《国有建设用地使 用权出让合同》，根据该合同，发行人以 3,608.50 万元的价格受让位于宁波市北仑 小港装备园面积为 63,307 平方米的土地使用权，土地用途为工业用地，使用权年 限为 50 年。截至本招股意向书签署日，发行人已经缴付了上述土地出让金，申请 国有土地使用证的手续正在办理中。
3、2015 年 4 月 13 日，大红鹰药业与浙江信宇建设集团有限公司（承包人）
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 签署《建设工程施工合同》，由承包人对大红鹰药业仓库一、仓库二进行扩建，根 据施工方案的不同，合同总价为 675 万元或 998 万元。
4、2016 年 2 月 19 日，浙江海尔施与中心医院签署了《诊断试剂耗材供销合 同》，中心医院根据合同的约定向浙江海尔施采购双方已经签订列示的试剂及耗 品。合同双方约定，原有供应试剂及耗材项目从前约定；本年度新供应品种不得 高于浙江海尔施销售给无关联第三方价格，如没有无关联第三方销售的参照该商 品成本价加浙江海尔施上年度平均销售毛利率后双方协商一致确定，产品供应价 格符合公平公允的原则。合作产品由浙江海尔施发货并承担相关的运输费用。合 同有效期为签署之日起十二个月。
5、2016 年 2 月 19 日，宁波海尔施医药与中心医院签署了《药品供销合同》， 中心医院根据合同的约定向宁波海尔施医药采购双方已经签订列示的药品。合同 双方确定，产品采购价格参照浙江省公立医院药品集中采购价，如非中标产品参 照该商品销售给无关联第三方价格，如无独立第三方销售参照成本价加宁波海尔 施医药上年度该类产品平均销售毛利率后双方协商一致确定，产品供应价格符合 公平公允的原则。合作产品由宁波海尔施医药发货并承担相关的运输费用。合同 有效期为签署之日起十二个月。
6、2016 年 7 月 5 日，大红鹰药业与浙江信宇建设集团有限公司（承包人）签 署《建设工程施工合同》，由承包人对大红鹰药业三角地厂房进行建设施工，合同 工程款为 500 万元，合同工期 100 天。
三、对外担保情况
截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司不存在对外提供担保的情形。 四、重大诉讼或仲裁情况
截至本招股意向书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业 务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。
五、控股股东及实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人 员和核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，发行人控股股东、实际控制人、控股子公司，发 行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有尚未了结的作为一方当事人
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书 的任何重大诉讼或仲裁事项。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为。最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开 或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持 续状态的情形。
发行人控股股东、实际控制人最近三年内无重大违法行为。
六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼情况
截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人 员没有涉及刑事诉讼的情况。
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。
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全体董事签字：
余剑伟 毛存亮 王子瑜
余 丁 柳建敏 任建华
张有康 陈 宁 董茂云
全体监事签字：
陈 笛 应 岚 周 彬
全体高级管理人签字：
余剑伟 毛存亮 王子瑜
钱卫中 李 恒
海尔施生物医药股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名：
___ ____ 宋亚峰 赵留军
法定代表人签名：
_______ 何其聪
瑞瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所 出具的法律意见书（包括补充法律意见书）和律师工作报告无矛盾之处。本所及 经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告相 关内容无异议，确认招股意向书及其摘要不会因引用本所报告内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所报告内容的真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。
经办律师签字： ___ _____ 杨静芳 王 爻 律师事务所负责人签字：
_______ 张继平
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----- Start of picture text -----
北京市海问律师事务所
年 月 日
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读海尔施生物医药股份有限公司（以下简称“发行 人”）招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字 注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报 告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签字：
==> picture [82 x 20] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
_______
朱建弟
----- End of picture text -----
签字注册会计师签字：
___ _____ 葛伟俊 毛玥明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
年 月 日
----- End of picture text -----
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
验资机构及注册资本、实收股本复核机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘 要与本机构出具的验资报告及注册资本、实收股本的复核报告无矛盾之处。本机 构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告及注册资 本、实收股本的复核报告的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。
==> picture [145 x 73] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
会计师事务所负责人签字：
_______
朱建弟
----- End of picture text -----
签字注册会计师签字：
==> picture [226 x 20] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
___ _____
葛伟俊 毛玥明
----- End of picture text -----
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日
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==> picture [37 x 26] intentionally omitted <==
评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及 其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师 对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股 意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人签字：
==> picture [82 x 20] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
_______
李伯阳
----- End of picture text -----
签字注册资产评估师签字：
徐建福 张 麟（已离职）
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北京中同华资产评估有限公司
----- End of picture text -----
==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
年 月 日
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海尔施生物医药股份有限公司 招股意向书
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第十七节 附件
一、附 件
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告
（二）财务报表及审计报告
（三）内部控制鉴证报告
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（五）法律意见书及律师工作报告
（六）公司章程（草案）
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）其他与本次发行有关的重要文件
二、附件查阅地点、时间、联系人
上述备查文件将置备于下列场所，查阅时间为工作日上午 9:00~11:30，下午
1:00~5:00。
（一）发行人：海尔施生物医药股份有限公司
联系地址：宁波市江东区会展路 181 号国际会展中心 9 号馆四楼 联系人：李恒、顷青青
电话：0574-27908551
传真：0574-27908557
（二）保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层
联系人：宋亚峰、赵留军、邵一升、刘潇潇、常逴
电话：010-66538666
传真：010-66538535
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