雷特科技 — Governance Information 2025

Jul 9, 2025

证券代码：832110 证券简称：雷特科技 公告编号：2025-050

珠海雷特科技股份有限公司独立董事工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度的修订经公司 2025 年 7 月 8 日召开的第四届董事会第十次会议审议 通过。

议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了促进珠海雷特科技股份有限公司（以下称“公司”）的规范运作， 维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国 公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下称“《管理办 法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《北京证券交 易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》（以下称《1 号指引》）等法律、 行政法规、规范性文件以及《珠海雷特科技股份有限公司章程》（以下称“公司 章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、 证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决

策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事必须保持独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。

第四条 独立董事每年在公司现场工作时间应当不少于 15 日，原则上最多在 三家境内上市公司兼任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。

第五条 独立董事的人数占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，其中 至少有 1 名会计专业人士。会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经 验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士 学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有 5 年以上全职工作经验。

第二章 独立董事的任职条件

第六条 独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性 文件及北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则有关独立董事任职资格、 条件和要求的相关规定。

第七条 担任公司独立董事的人士应当符合以下任职条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

格；

（二） 具有《管理办法》第六条所要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则；

（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验；

（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则 和公司章程规 定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女 的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其直系 亲属；

（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人；

（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 员；

（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程规 定的不具有独立性的其他人员。

上述第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括根据《上市规则》第 12.1 条规定，与公司不构成关联关系的 企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。

第九条 独立董事候选人不得存在下列《上市规则》规定的不得担任上市公 司董事的情形，同时应无下列不良记录：

（一） 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任 董事、监事或 者高级管理人员；

（二） 被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适 当人选，期限尚未届满；

（三） 被证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简 称“全国股转公司”）认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届 满；

（四） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚 或者司法机关刑事处罚的；

（五） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六） 最近三十六个月内受到证券交易所或全国股转公司公开谴责或三次 以上通报批评的；

（七） 重大失信等不良记录；

（八） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能出席也不委托其他独立董 事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；

（九） 中国证监会和北交所规定的其他情形。

第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。在北交所上市前已任职的独立董事， 其任职时间连续计算。

第四章 独立董事的备案与管理

第十一条 独立董事候选人应当就其是否符合《1 号指引》有关独立董事任 职 条件、任职资格及独立性要求做出声明与承诺。

第十二条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东 （以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立 董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格及是否存在影 响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果做出声明与承诺。提名人 应当在声明与承诺中说明，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提 名人独立履职的情形。

第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告 时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名 委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整， 并按照北交所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提名人 声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面 意见。

公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由全部独立董事 参加的会议（以下简称独立董事专门会议）对被提名人任职资格进行审查，就相 关事项向董事会提出建议。

第十四条 公司董事会应当对公司股东提名的独立董事候选人的任职资格 和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独 立董事候选人的提名，提名人应当撤销。

第十五条 对于北交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东 会选举为独立董事，如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被北交 所提出异议的情况进行说明。

第十六条 股东会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易日 内向北交所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。

独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行 前款义务。

第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前 解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当 及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当立即停止履职 并辞去职务；未提出离职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按 规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独

立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补 选。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。独立董事辞任的，自公司收到通知之日生效。如因独立董 事提出辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律 法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的独立 董事就任前，拟辞职的独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章 程规定，继续履行独立董事职责。

独立董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成独立董事的补选，确保董事 会及其专门委员会的构成符合法律法规和公司章程的规定。

第五章 独立董事的权利和义务

第十九条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程， 履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《管理办法》的有关规定，重点监督公司与其控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合 公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一） 应当披露的关联交易；

（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三） 公司董事会针对被收购相关事宜所作出的决策及采取的措施；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十一条 独立董事行使下列特别职权：

（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

• （二） 向董事会提请召开临时股东会；

• （三） 提议召开董事会会议；

• （四） 依法公开向股东征集股东权利；

• （五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）至第（三）项所列职权，应取得全体独立董事过 半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十二条 公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独 立董事专门会议。

本制度第二十一条及第二十二条第一款第（一）至第（三）项所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司未在董事会中 设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照《管理办法》 第十一条的规定对被提名人任职资格进行审查，并就《管理办法》第二十七条第 一款、第二十八条第一款所列事项向董事会提出建议。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十三条 公司独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰， 且至少应当包括下列内容：

（一） 重大事项的基本情况；

（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内 容等；

（三） 重大事项的合法合规性；

（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措 施是否有效；

（五） 发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。

第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调 查义务并及时向北交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一） 重要事项未按规定提交董事会或股东会审议；

（二） 未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当向北交所和公司所在地中 国证监会派出机构报告：

（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞 职的；

（三） 董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，二名及以上 独立董事书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未 被采纳的；

（四） 向董事会报告公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为后， 董事会未采取有效措施的；

（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十六条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露。述职报 告应包括以下内容：

（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七 条、第二十八 条所列事项进行审议和行使《管理办法》 第十八条第一款所列独立董事特别职 权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财

务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

• （五）与中小股东的沟通交流情况；

• （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

• （七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第二十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的， 独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代 为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出 席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事 职务。

第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体 理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股 东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见， 并在董事会决议和会议记录中载明。

第六章 独立董事履职保障

第二十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下 必要条件：

（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立 董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组 织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项 前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立 董事反馈意见采纳情况；

（二） 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政 法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资 料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则 上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上 述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或 者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董

事会应当予以采纳；

（三） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定 董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的 信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（四） 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积 极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；

（五） 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司 承担；

（六） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董 事不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他 利益；

（七） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。

第七章 附则

第三十条 除有特别说明外，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的 含义相同。

第三十一条 本制度所称“以上”、“内”都含本数；“超过”、“高于”、“少于” 不含本数。

第三十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执 行；本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时， 按有关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订，由股东会审议通过。

第三十四条 本制度解释权归属公司董事会。

珠海雷特科技股份有限公司

董事会 2025 年 7 月 10 日