志高机械 — Board/Management Information 2025

Aug 24, 2025

证券代码：920101 证券简称：志高机械 公告编号：2025-082

浙江志高机械股份有限公司总经理工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

浙江志高机械股份有限公司于 2025 年 8 月 25 日召开第四届董事会第九次会 议，审议通过了《关于逐项审议修订或制定公司相关治理制度的议案》之子议案 2.15：《总经理工作细则》；议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、 分章节列示制度主要内容：

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为适应建立现代企业制度的需要，确保浙江志高机械股份有限公 司（以下简称“公司”）法人治理结构规范运作，保证公司管理层认真贯彻执行 和组织实施董事会决议，切实履行公司日常经营管理结构的职权职责，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《北京证券交易所 股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《浙江志高机械股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制 定本细则。

本细则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名义对 外行使其权限的副总经理等高级管理人员。

总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对

董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。总经理的 工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名， 由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员， 但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数 总计不得超过公司董事总数的二分之一。

总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管 理能力、决策能力和行政执行能力；

（二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关 系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的 生产经营业务，并掌握国家有关政策、法律和法规；

（四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；

（五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。

有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当

人选，期限尚未届满；

（七）被证券交易所或者全国股转公司公开认定为不适合担任公司高级管理

人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章、中国证监会及北京证券交易所规定的其 他不适合担任公司董事、高级管理人员的情况。

公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情 形的，公司应当解除其职务。

总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请 该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

• （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，以公司董事会审议总经理候选人聘任议案的日期为截止日。

总经理、副总经理必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业领薪。

总经理每届任期三年，连聘可以连任。

董事会聘任总经理、副总经理或其他高级管理人员后，公司应当 与其签订劳动合同或聘用合同，明确双方的权利义务关系。

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。总经理的薪酬及奖惩事项由董事 会批准决定。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作；

（二）组织实施董事会制定的公司年度经营计划、投资、融资和委托理财方

案；

（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司分公司及其他分支机构设置方案；

• （五）拟订公司的基本管理制度；

• （六）制定公司具体规章制度；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人等高级管理人

员；

（八）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员，决 定其考核、薪酬及奖惩；

• （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （十）提议召开临时董事会会议；

（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

根据公司日常生产经营需要，总经理经董事会授权，行使以下 职权：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 10%以下的交易事项；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以下，且绝对金额不超过 1,000 万元的交易事 项；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以下，且绝对金额不超过 150 万元的交易事项；

（四）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以下，且绝对金额 不超过 1,000 万元的交易事项；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下， 且绝对金额不超过 150 万元的交易事项；

（六）公司与关联自然人之间发生的成交金额在 30 万元以下的关联交易；公 司与关联法人之间发生的成交金额在 300 万元以下，且占公司最近一期经审计总 资产绝对值 0.2%以下的关联交易。

（七）其他经董事会授权的交易事项。

上述指标中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述条款规定的成交金额 是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收 取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计的最高金额为成

交金额。

公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额进行审议 及披露。

公司与同一交易方同时发生前款规定的同一类别且方向相反的交易时，应当 按照其中单向金额适用。公司进行前款规定的同一类别且与标的相关的交易时， 应当按照连续 12 个月累计计算的原则。已经按照本规则规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应 公司的相关财务指标作为计算基础。股权交易未导致合并报表范围发生变更 的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和 资助等，可免于按照上述的规定披露或审议。公司与其控股子公司发生的或者控 股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照 上述的规定披露或审议。

上述交易事项包括：购买或出售资产、对外投资（包含委托理财、对子公司投 资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或出租资产、签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易 （公司受赠现金资产、对外担保、提供财务资助和关联交易除外）。

上述交易中购买、出售资产的，不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的交易行为，或者虽进行前款规定的交易事项但属于 公司的主营业务活动，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 总经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或者超越 授权范围。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决 定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。 总经理应定期向董事会报告工作，原则上每年度一次。 遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告：

（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；

（二）发生重大劳动事故、安全事故；

（三）公司因重大违法行为受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；

（四）其他重大突发事件。

公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分 说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品 结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大 变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公 司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代 行部分或全部职权，若代职时间较长时（30 个工作日以上时），应提交董事会决定 代理人选。

公司总经理应当遵守法律、法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，与公司订立 合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益，不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义

务。

总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

公司总经理对公司负有下列勤勉义务：

（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

（二）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者 审计委员会成员行使职权；

（三）亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 法规允许或者董事会批准，不得将其处置权转授他人行使；

（四）法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义 务。

总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的制度或方案时，应当事 先听取职代会或工会的意见。

副总经理行使或履行下列职权、职责：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出 建议；

（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员 等，并于会后将会议结果报总经理；

（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展， 并承担相应责任；

（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

• （八）总经理无法履行职权时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；

• （九）完成总经理交办的其他工作。

财务负责人行使或履行下列职权、职责：

（一）主管公司财务工作，对总经理负责；

（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理 批准及董事会批准；

（三）根据《公司章程》的有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保 证其真实性；

（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相 应责任；

（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建

议；

（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负 相应责任；

（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方

案；

• （八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；

• （九）完成总经理交办的其他工作。

总经理有权根据工作需要决定和调整副总经理及其他高级管

理人员的职责与分工。

总经理依据《公司章程》规定行使职权，实行总经理负责下 的总经理办公会议制度。会议由总经理召集和主持，总经理因故不能履行召集职责 的，可以委托副总经理召集总经理办公会议。

总经理协调处理公司日常事务，定期召开总经理办公会议，审 议决定公司经营、管理、发展的重要事项及提交董事会审议的重大事项，定期召 开生产经营分析会，对下一步工作提出指令性意见。

总经理办公会议根据工作需要，不定期召开，总经理办公室须 于会议召开前一天通知与会人员。总经理认为必要时，或董事会提议时，可随时

召开总经理临时办公会。

总经理办公会议参加成员为：总经理、副总经理、财务负责人 及公司其他高级管理人员，董事会秘书列席总经理办公会议。应参加会议人员因 故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假；如对议 题有意见或建议，可在会前提出。

以下议题应当列入总经理办公会议讨论：

• （一）公司年度经营计划、投资、融资和委托理财方案及总结；

• （二）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （三）拟订公司分公司及其他分支机构设置方案；

• （四）拟定公司基本管理制度；

• （五）制定公司具体规章制度；

• （六）提请董事会任免公司其他高级管理人员，以及任免董事会任免之外的其

• 他管理人员；

（七）执行董事会重要决策或经营管理中的重大事项；

（八）拟订员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项；

（九）其他需要经总经理办公会议讨论的工作。

总经理办公会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可 依据具体情况分别做出如下决定：

（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的 多数意见后作出决议；

（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置 再议；

（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议 题，总经理有最终决定权。由授总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经 理做出决定，并于会后报经总经理同意。

总经理办公会议所需报告和文件由总经理办公室负责准备和

递交。

总经理办公会议应形成会议记录。会议记录作为公司档案由 公司总经理办公室永久保存。

总经理办公会议的会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（二）出席成员姓名；

（三）会议议题；

（四）各成员发言要点；

（五）会议决定。

总经理会议对重大事项做出决定后，对需要向董事会或审计 委员会通报的，应及时予以通报；对需要董事会决策的，应以专题报告形式向董 事会报告，提请董事会审议。

总经理应当遵守法律、法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的规定，忠实履行职责、维护公司利益，不断提高公司的经营管理水平。 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开 事项和信息。

本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、部 门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关 法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司应及时修 订本细则，报董事会审议通过。

本细则所称“高于”、“以上”包含本数，“低于”、“以下”不

含本数。

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本细则由公司董事会负责解释和修订。

本细则由公司董事会审议通过后生效并实施。

浙江志高机械股份有限公司 董事会 2025 年 8 月 25 日