禾昌聚合 — Capital/Financing Update 2021

Dec 8, 2021

天风证券股份有限公司

关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

超额配售选择权实施情况的核查意见

“ ” “ ” “ ” 苏州禾昌聚合材料股份有限公司（以下简称 禾昌聚合 、 发行人 或 公司 ） 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发 行”）超额配售选择权已于 2021 年 12 月 8 日行使完毕。天风证券股份有限公司 （以下简称“天风证券”或“保荐机构（主承销商）”） 担任本次发行的主承销商， 为具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商（以下简称“获授权主承销 商”）。

天风证券就本次超额配售选择权的实施情况核查说明如下：

一、本次超额配售情况

根据《苏州禾昌聚合材料股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并 在精选层挂牌发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机 制，天风证券已按本次发行价格 10.00 元/股于 2021 年 10 月 11 日（T 日）向网 上投资者超额配售 3,000,000 股，占初始发行股份数量的 15.00%。超额配售股票 全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。

二、超额配售选择权行使情况

苏州禾昌聚合材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“禾昌聚 合”）于 2021 年 11 月 9 日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，根据北京 证券交易所《关于发布<北京证券交易所股票上市规则（试行）>的公告》（北证 公告[2021]13 号），“全国中小企业股份转让系统精选层（以下简称精选层）挂牌 公司平移为本所上市公司，上市时间自其在精选层挂牌之日起连续计算”，禾昌 聚合于 2021 年 11 月 15 日平移为北京证券交易所上市公司。

自公司在北京证券交易所上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即 自 2021 年 11 月 9 日至 2021 年 12 月 8 日），获授权主承销商有权使用超额配售

股票募集的资金以竞价交易方式购买公司股票，且申报买入价格不得超过本次发 行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额 （3,000,000 股）。

截至 2021 年 12 月 8 日日终，获授权主承销商未利用本次发行超额配售所获 得的资金以竞价交易方式从二级市场买入公司股票，禾昌聚合按照本次发行价格 10.00 元/股，在初始发行规模的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数 量 3,000,000 股，由此发行总股数扩大至 23,000,000 股，公司总股本由 104,620,000 股增加至 107,620,000 股，发行总股数占发行后总股本的 21.37%。

公司由此增加的募集资金总额为 30,000,000 元，连同初始发行规模 20,000,000 股股票对应的募集资金总额 200,000,000 元，本次发行最终募集资金 总额为 230,000,000 元，扣除发行费用（不含税）18,309,433.96 元（含超额配售 股票募集资金所对应的发行费用），募集资金净额为 211,690,566.04 元。

三、超额配售股票和资金交付情况

超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。本次发行 的战略投资者与发行人签署的《苏州禾昌聚合材料股份有限公司向不特定合格投 资者公开发行股票并在精选层挂牌之战略投资者配售协议》中明确了递延交付条 款。

根据上述协议的约定，江海证券有限公司、苏州华成创东方创业投资企业（有 限合伙）、青岛晨融鼎合私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛稳泰私募 基金管理有限公司（稳泰平常心 2 号私募证券投资基金）4 位战略投资者均接受 其获配的部分股票进行延期交付，具体情况如下：

序号	战略投资者的名称	实际获配数量 （股）	延期交付数量 （股）	限售期安排
1	江海证券有限公司	1,500,000	1,125,000	6个月
2	苏州华成创东方创业投资 企业（有限合伙）	1,400,000	1,050,000	6个月
3	青岛晨融鼎合私募股权投 资基金合伙企业（有限合 伙）	800,000	600,000	6个月

4	青岛稳泰私募基金管理有 限公司（稳泰平常心2号私 募证券投资基金）	300,000	225,000	6个月
合计		4,000,000	3,000,000	-

发行人应于超额配售选择权行使期届满后的 3 个交易日内向中国证券登记 结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份限售期为 6 个月，自 2021 年 11 月 9 日起开始计算。

四、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况

超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为：

超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：	增发
超额配售选择权专门账户：	0899298139
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股）：	3,000,000
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量（股）：	0

本次发行后超额配售选择权行使前后的股本变动情况：

股东名称	本次发行后（超额配售 选择权行使前）	本次发行后（超额配售 选择权行使前）	本次发行后（全额行使 超额配售选择权）	本次发行后（全额行使 超额配售选择权）	限售期限
	数量（股）	占比	数量（股）	占比
一、限售流通股
赵东明	42,143,334	40.28%	42,143,334	39.16%	12个月
蒋学元	10,647,916	10.18%	10,647,916	9.89%
曾超	3,536,250	3.38%	3,536,250	3.29%
贺军	750,000	0.72%	750,000	0.70%
周加进	600,000	0.57%	600,000	0.56%
虞阡	400,250	0.38%	400,250	0.37%
石耀琦	400,000	0.38%	400,000	0.37%
陈晓燕	240,000	0.23%	240,000	0.22%
李建霞	190,000	0.18%	190,000	0.18%
江海证券有限公司	375,000	0.36%	1,500,000	1.39%	6个月
苏州华成创东方创 业投资企业（有限合	350,000	0.33%	1,400,000	1.30%

伙）
青岛晨融鼎合私募 股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	200,000	0.19%	800,000	0.74%
青岛稳泰私募基金 管理有限公司（稳泰 平常心2号私募证券 投资基金）	75,000	0.07%	300,000	0.28%
小计	59,907,750	57.26%	62,907,750	58.45%
二、无限售流通股
小计	44,712,250	42.74%	44,712,250	41.55%
合计	104,620,000	100.00%	107,620,000	100.00%

注：限售期限自 2021 年 11 月 9 日起计算。

五、本次行使超额配售选择权对应的募集资金用途

因本次全额行使超额配售选择权额外发行股票对应的募集资金总额为 30,000,000 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 28,200,000 元。募集资金将用 于补充流动资金。

募集资金用途已经 2021 年 5 月 28 日召开的公司第四届董事会第十四次会 议决议和 2021 年 6 月 15 日召开的公司 2021 年第一次临时股东大会决议审议通 过。

六、对本次超额配售选择权实施的意见

公司于 2021 年 5 月 28 日召开了第四届董事会第十四次会议，于 2021 年 6 月 15 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司申请股 票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》，议案中明确了公司及 主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权 发行的股票数量不得超过本次发行初始发行股票数量的 15%（即不超过 3,000,000 股），最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经 中国证监会核准后确定。

截至 2021 年 12 月 8 日日终，获授权主承销商未利用本次发行超额配售所获 得的资金以竞价交易方式从二级市场买入公司股票。禾昌聚合按照本次发行价格 10.00 元/股，在初始发行规模的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数

量 3,000,000 股，由此发行总股数扩大至 23,000,000 股，公司总股本由 104,620,000 股增加至 107,620,000 股，发行总股数占发行后总股本的 21.37%。本次超额配售 选择权的实施合法、合规，实施情况符合所披露的有关超额配售选择权的实施方 案要求，已实现预期效果。

综上，经获授权主承销商天风证券核查：发行人董事会及股东大会对超额配 售选择权行使的授权合法、有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发 行公告》等文件中披露的有关超额配售选择权实施方案的相关要求；公开发行后， 公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《北京证券交易所股票上市 规则（试行）》的有关规定；发行人董事会已对本次超额配售选择权实施情况发 表意见，本次超额配售选择权的实施符合预期。

（以下无正文）

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州禾昌聚合材料股份有限公 司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权 实施情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

何朝丹 张晶

天风证券股份有限公司

年 月 日