禾昌聚合 — Capital/Financing Update 2021

Dec 8, 2021

北京市君泽君 (上海) 律师事务所 关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司 股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市 超额配售选择权实施情况的法律意见

上海市杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场一号楼40层 邮编: 200127 电话: (8621) 61060889 传真: (8621) 61060890 40 Floor, Lujiazui Century Financial Plaza, No.729 South Yanggao Road, Shanghai 200127, P.R.China Tel: (8621) 61060889 / Fax: (8621) 61060890

君泽君津师事务所 The JunZelun Law Offices

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北京市君泽君(上海)律师事务所

关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司 股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市 超额配售选择权实施情况的法律意见

君泽君[2021]证券字 2021-070-2-1

致:天风证券股份有限公司

北京市君泽君(上海)律师事务所(以下简称"本所")接受天风证券股份 有限公司(以下简称"天风证券"、"主承销商")聘请,作为天风证券承销苏州 禾昌聚合材料股份有限公司(以下简称"禾昌聚合"、"发行人"、"公司")股票 向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所(以下简称"北交所")上市 的发行相关事项见证的特聘专项法律顾问, 就股票向不特定合格投资者公开发行 并在北交所上市中超额配售选择权实施情况出具本法律意见(以下简称"本意见" 或"本法律意见")。

本意见乃根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")《非上市 公众公司监督管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称"《股 票上市规则(试行)》")、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》(以下简称 "《发行与承销管理细则》")、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发 行与承销业务实施细则》(以下简称"《发行与承销业务实施细则》")等相关法律、 行政法规、部门规章之规定并遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神,以及本所与天风证券签订的《专项法律顾问聘请协议》的约定而制作及 出具。

$\mathbf{1}$

本所律师谨此声明如下:

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 (以下简称"《律师证券业务办法》")和《律师事务所证券法律业务执业规则(试 行)》(以下简称"《证券执业规则》")等规定及本法律意见出具日以前已经发生 或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行 了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的 结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相 应法律责任。

本意见中的各项陈述,均基于本所律师所查验之文件资料而作出。对于那些 对出具本意见至关重要或者必需的,而又得不到独立证据支持的事实,本意见中 的相关陈述依赖于相关当事人或其授权的人士等向本所律师所作之相应陈述以 及出具的证明、确认而作出。对于那些经本所律师在依据重要性、关联性和审慎 性原则确定的合理范围内依据《律师证券业务办法》、《证券执业规则》穷尽合理、 充分、审慎的手段进行核查, 仍未发现或证实存在的事实, 本意见推定该等事实 不存在。

本所律师已获得天风证券及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或 口头确认及承诺:(i) 相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、 完整的,且来源合法;(ii)前述文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机 构或人士签发或签署的;(iii)相关当事人作出的说明、陈述以及签署文件资料所 记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的,不存在虚假陈述及记载、不 存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏:及(iv)相关当事人已经真实、准确 及完整地向本所律师提供了出具本意见所需的全部文件资料并披露了出具本意 见所需的全部信息。本所律师基于独立、审慎的查验以及相关当事人的上述陈述 对有关法律事项作出判断。

本着勤勉谨慎的执业准则, 在本所律师审阅的有关文件资料中, 凡有条件核 对原件的,均业经本所律师核对,无法核验原件的,本所律师依据《律师证券业 务办法》、《证券执业规则》的有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核查。 为出具本意见,本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网站, 该等信息资料应视为由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料和信息。

本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务,依据 《律师证券业务办法》、《证券执业规则》的有关规定,遵循重要性、关联性、审 慎性原则, 在合理的范围内, 采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法, 对 本所律师就发行人股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市(以下简称 "本次发行")做出专业判断所需的法律事实进行核查验证(即本意见所称"核 查"、"验证"、"审验"、"查验"、"核验"、"查核")、并据此对本次发行有重大影 响的法律问题发表意见。

本意见不就任何非法律事项(包括但不限于: a)本次发行所涉及的财务、 审计等有关专业事项或数据、信息的真实性、准确性、完整性;b)本次发行方

案的商业、财务或技术方面的可行性、履行承诺的能力、经济效益等)发表任何 具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。

本意见对审计报告、财务报表或其他相关文件资料内容的引述, 不得被视为 或理解为是对前述文件资料、信息、数据发表任何具有倾向性的意见或进行任何 复核、验证或作出任何确认或保证。

本意见仅供天风证券为承销禾昌聚合本次发行之目的而使用。未经本所书面 同意,不得用作任何其他目的。本所同意将本意见作为申报资料之一. 备全国中 小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国 证监会")等监管机构查阅,并同意依法对本意见承担责任。

未经本所律师书面同意. 任何机构或个人不得以任何形式披露、发布、节选、 援引、摘录本意见的任何内容, 但为办理本次发行报备手续, 而向有权的证券监 管机构报送以及履行信息披露义务而披露本意见者除外; 对本意见所作之披露、 发布、节选、援引或摘录,不得引致任何主体对本意见的曲解、混淆;未经本所 律师书面同意,任何机构或个人不得对本意见的任何内容加以修改、编辑或整理。

任何机构或个人在引用或援引本意见的全部或任何内容时,不得因引用或援 引而导致法律上或理解上的歧义或曲解或混淆。本意见书的全部或任何部分的内 容及含义的解释权属于本所律师。任何机构或个人在做上述引用或援引后, 在包 含了本意见中全部或任何内容的文件披露或提交以前,均应报经本所律师进行审 查。在取得本所书面认可后,方可进行披露或提交。

à.

正文

一、本次发行的超额配售情况

根据《苏州禾昌聚合材料股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并 在精选层挂牌发行公告》(以下简称"《发行公告》")公布的超额配售选择权机制, 天风证券已按本次发行价格 10.00 元/股于 2021 年 10 月 11 日 (T 日) 向网上投 资者超额配售 3,000,000股,占初始发行股份数量的 15.00%。超额配售股票全部 通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。

二、发行人对超额配售选择权的内部决策

2021 年 5 月 28 日, 发行人召开第四届董事会第十四次会议, 审议通过了 《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》、《关 于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事 宜的议案》等议案。

2021年6月15日,发行人召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了 上述议案, 明确发行人及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择 权,采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次初始发行股票数量的15%, 最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商,并经中国证 监会核准后确定。

经核查,本所律师认为,发行人上述超额配售选择权行使的授权合法、有效。

三、本次超额配售选择权的实施情况

禾昌聚合于2021年11月9日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌,根 据北交所《关于发布<北京证券交易所股票上市规则(试行)>的公告》(北证公 告[2021]13号)"全国中小企业股份转让系统精选层(以下简称精选层)挂牌公 司平移为本所上市公司,上市时间自其在精选层挂牌之日起连续计算". 禾昌聚 合于2021年11月15日平移为北交所上市公司。

根据《苏州禾昌聚合材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并 在精选层挂牌超额配售选择权实施方案》,发行人在北交所上市之日起30个自然 日内(含第30个自然日, 即自2021年11月9日至2021年12月8日), 获授权 主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买公司股票,且申 报买入价格不得超过本次发行的发行价, 购买的股份数量不超过本次超额配售选 择权股份数量限额 (3,000,000股)。

$\frac{2}{5}$

根据《苏州禾昌聚合材料股份有限公司超额配售选择权实施公告》(以下简 称"《超额配售选择权实施公告》")及主承销商说明,截至2021年12月8日日 终,获授权主承销商未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二 级市场买入公司股票, 禾昌聚合按照本次发行价格10.00 元/股, 在初始发行规模

的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 3,000,000 股, 由此发行总 股数扩大至 23,000,000股, 公司总股本由 104,620,000股增加至 107,620,000股, 发行总股数占发行后总股本的21.37%。

公司由此增加的募集资金总额为 30,000,000 元, 连同初始发行规模 20,000,000 股股票对应的募集资金总额 200,000,000 元, 本次发行最终募集资金 总额为 230,000,000 元, 扣除发行费用 (不含税) 18,309,433.96 元 (含超额配售 股票募集资金所对应的发行费用),募集资金净额为211,690,566.04元。

本所律师认为,发行人与天风证券签署的《苏州禾昌聚合材料股份有限公司 与天风证券股份有限公司关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司向不特定合格投 资者公开发行股票之主承销协议》及其补充协议明确了发行人对天风证券采用超 额配售选择权的授权,并明确了采用超额配售选择权发行股票的数量上限,符合 《发行与承销管理细则》第四十条、第四十一条的规定;天风证券在实施本次超 额配售选择权时已按《发行与承销业务实施细则》第十七条规定开立了超额配售 选择权专用账户,其购买方式、买入价格、购买数量符合《发行与承销管理细则》 第四十三条的规定。

四、本次超额配售股票和资金交付情况

经本所律师核查, 超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方 式获得。本次发行的战略投资者与发行人签署的《苏州禾昌聚合材料股份有限公 司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之战略投资者配售协议》中 明确了递延交付条款。

根据上述协议的约定,江海证券有限公司、苏州华成创东方创业投资企业(有 限合伙)、青岛晨融鼎合私募股权投资基金合伙企业 (有限合伙)、青岛稳泰私募 基金管理有限公司(稳泰平常心2号私募证券投资基金)4位战略投资者均接受 其获配的部分股票进行延期交付, 具体情况如下:

序 号	战略投资者的名称	实际获配数量 (股)	延期交付数量 (股)	限售期安排
1	江海证券有限公司	1,500,000	1,125,000	6个月
$\sqrt{2}$	苏州华成创东方创业投 资企业(有限合伙)	1,400,000	1,050,000	6个月
3	青岛晨融鼎合私募股权 投资基金合伙企业(有限 合伙)	800,000	600,000	6个月
$\overline{4}$	青岛稳泰私募基金管理 有限公司 (稳泰平常心2 号私募证券投资基金)	300,000	225,000	6个月
	合计	4,000,000	3,000,000

发行人应于超额配售选择权行使期届满后的 3 个交易日内向中国证券登记 结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请,上述延期交付的股份限售期为 6个月,自2021年11月9日起开始计算。

五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况

根据《超额配售选择权实施公告》,超额配售选择权实施前后公司股份变动 情况为:

超额配售选择权股份来源(增发及/或以竞价交易方式购回):	增发
超额配售选择权专门账户:	0899298139
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量(股):	3,000,000
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量(股):

根据《超额配售选择权实施公告》,本次发行后超额配售选择权行使前后的 股本变动具体情况为:

股东名称	本次发行后(超额配售 选择权行使前)		本次发行后(全额行使 超额配售选择权)		限售期限
	数量(股)	占比	数量(股)	占比
限售流通股
赵东明	42,143,334	40.28%	42,143,334	39.16%
蒋学元	10,647,916	10.18%	10,647,916	9.89%
曾超	3,536,250	3.38%	3,536,250	3.29%
贺军	750,000	0.72%	750,000	0.70%
周加进	600,000	0.57%	600,000	0.56%	12个月
虞阡	400,250	0.38%	400,250	0.37%
石耀琦	400,000	0.38%	400,000	0.37%
陈晓燕	240,000	0.23%	240,000	0.22%
李建霞	190,000	0.18%	190,000	0.18%
江海证券有限公司	375,000	0.36%	1,500,000	1.39%
苏州华成创东方创业 投资企业(有限合伙)	350,000	$0.33\%$	1,400,000	1.30%
青岛晨融鼎合私募股 权投资基金合伙企业 (有限合伙)	200,000	0.19%	800,000	0.74%	6个月
青岛稳泰私募基金管 理有限公司(稳泰平常 心 2 号私募证券投资	75,000	0.07%	300,000	0.28%

ž $\mathbf{v}$ .

¥

基金)
小计	59,907,750	57.26%	62,907,750	58.45%
二、无限售流通股
小计	44,712,250	42.74%	44,712,250	41.55%
合计	104,620,000	$100.00\%$	107,620,000	$100.00\%$

注:限售期限自2021年11月9日起计算。

六、本次行使超额配售选择权对应的募集资金用途

因本次全额行使超额配售选择权额外发行股票对应的募集资金总额为 30,000,000 元, 扣除发行费用后的募集资金净额为 28,200,000 元, 将用于补充流 动资金。

以上募集资金用途已经 2021 年 5 月 28 日召开的公司第四届董事会第十四 次会议决议和 2021 年 6 月 15 日召开的公司 2021 年第一次临时股东大会决议审 议通过。

七、结论性意见

综上所述,本所律师认为,发行人关于超额配售选择权相关事项的内部决策 及授权合法有效:发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》等文件 中披露的有关超额配售选择权的实施方案的相关要求;公开发行后,公众股东持 股比例不低于公司股本总额的25%, 符合《股票上市规则(试行)》的有关规定: 发行人董事会已对本次超额配售选择权实施情况发表意见。

(以下无正文)

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(本页无正文,系《北京市君泽君(上海)律师事务所关于苏州禾昌聚合材料股 份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市超额配 售选择权实施情况的法律意见》之签字盖章页)

(上海) 北京市君泽君 事务所 津师

负责人: 九二刘文华

经办律师: 了一子个

经办律师: [ 名 4

$\frac{1}{x}$

签署日期: 7021年 12月 10日

律师年度考核备案

考核年度
考核结果	a
备案机关
备案日期

律师年度考核备

身份证号				a she that was a shared a state of the same of the state of the state of the state of the state of the state o

律师年度考核备案

考核年度
考核结果
s 备案机关
备案日期

发证日期: 发证机关:

统一社会信用代码: 31310000744235830K
证号: 23101200211488897 律师事务所 符合《律师法》及《律师事务所管理办法》 规定的条件,准予设立并执业。 北京市君泽君(上海)

执业许可证 (副本)

律师事务所分所

	期	$\Box$ H	$\Box$ 耳	$\Box$ 月	$\Box$ 月	$\Box$	$\Box$ H	$\Box$ 片	$\Box$ 月	$\Box$ 月	$\Box$ 川
	$\Box$	年	年	年	年	南海川	年	年	年	年	年
律师事务所分所变更登记	EX. 变					山海市和球団内外南部72号陆家端 世法局体所 祝全航 1码 40层		$\tau_{\rm d}$
	事项		名	称				住	所

$\frac{1}{40}$

$\sum_{i=1}^{\infty}$

$\frac{1}{11}$	期 $\boxed{\Box}$	$20$ n $448$ H $8$ H	$L$ a $q \nrightarrow$ $F$ $B$ $B$ $\Box$	24 年5月7日	胡乱的金属 计	2021年9月7日	韩纯彩丽 202年5月7日	$\Box$ 月 年	$\Box$ 月 年	$\Box$ 月 年	$\Box$ 月 年	$\overline{\phantom{a}}$ Ę 年	$\Box$ 月 年	H Ę 年	$\Box$ 月 年	冖 Щ 年
律师事务所分所变更登记	更 变	联峰	感焼植	胡鄉恐		海绵海					$\tau_{\rm dg}$
	事项						派	驻	律	层

$\mathcal{P} = {x_1, \dots, x_n}$

$\begin{pmatrix} \boxed{-} \ \end{pmatrix}$ 登记 事务所分所变更	期 $\Box$	$\Box$ 贝 年	$\Box$ 贝 年	$\Box$ 厅 年	$\Box$ 贝 年	$\Box$ 円 年	$\Box$ 月 年	$\Box$ 贝 年	$\Box$ 叮 年	$\Box$ 贝 年	$\boxed{\Box}$ 月 年	$\boxed{\Box}$ 贝 年	$\boxed{1}$ 円 年	$\boxed{\Box}$ 月 年
	良 变
律师	项 事			负	责 $\prec$					设立资产			主管机关

$\overline{\phantom{0}}$

		Щ	ш	Ш	Щ	ш	ш	ш	Щ	Щ	щ	щ	щ	щ
$\begin{array}{c} + \ + \end{array}$	期	月	$\mathbb{H}$	月	月	月	贝	月	厂	贝	月	月	月	皿
		年	年	年	年	年	年	年	年	年	年	年	年	年
	$\Box$
所属律师事务所变更登记备案(							×		$\sim$ $\sim$
								$\sigma^{\star}$ .
							$\epsilon^2 \, \approx \, 4$	$\mathcal{L}_{\mathcal{K}}$
								$\mathbb{C} \rightarrow \mathbb{C}$
	退出合伙人姓名
									$\begin{bmatrix} \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} \ \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} \ \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} \ \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} \end{bmatrix}$

律师事务所分所处罚记录	处罚日期
	处罚机关	¢.
	处罚种类	$\sim$	$\mu$ .		G.	$\gamma$
	处罚事由			$\alpha$ $\alpha_{\rm cr}$ $\sim$