秋乐种业 — Governance Information 2023

Apr 19, 2023

招商证券股份有限公司

关于河南秋乐种业科技股份有限公司

开展公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告

根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，河南秋乐种业科技股份有限 公司（以下简称“秋乐种业”或“公司”）结合《公司法》《证券法》《北京证 券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度， 按照公司治理有关文件的精神，严格对公司治理情况进行了自查。保荐机构根据 公司自查和日常督导情况，对公司开展了专项核查工作，现将核查情况报告如下：

一、本次专项核查的基本情况

（一）保荐机构

招商证券股份有限公司

（二）保荐代表人

张燚、孙远航

（三）核查时间

2023 年 2 月 9 日-2023 年 2 月 10 日

二、本次专项核查主要事项及意见

（一）内部制度建设情况

1、内部制度建设

核查人员查阅了公司的公司章程、三会议事规则、对外投资管理制度、对外 担保管理制度、关联交易决策制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、 承诺管理制度、信息披露管理制度、资金管理制度、印鉴管理制度、内幕信息知 情人登记管理制度等有关公司治理及内部控制的相关制度。

经核查，保荐机构认为：截至 2022 年 12 月 31 日，公司已经建立包括公司 章程、三会议事规则、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易决策制

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度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度、信息披露管理制 度、资金管理制度、印鉴管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等有关公司治 理及内部控制的相关制度

2、信息披露

核查人员查阅了公司《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》《对外担 保管理制度》及公司在北京证券交易所信息披露平台上披露的公告、抽查公司 2022年度银行流水、核查公司股东名册。

经核查，保荐机构认为：公司2022年度信息披露合规，不存在应披露未披露 的关联交易、对外担保、股票质押等违规事项。

（二）机构设置情况

核查人员查阅了公司董事会、独立董事、监事会、职工监事及高级管理人员 相关聘用程序文件和公告，查阅了公司三会运行情况的相关文件和公告。

经核查，保荐机构认为：截至 2022 年 12 月 31 日，公司董事会、独立董事、 监事会、职工监事及高级管理人员的设置和人数情况合理、健全。2022 年度， 公司不存在董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事和人数超 过公司董事总数的二分之一的情形；不存在董事会人数低于法定人数的情形；不 存在董事会到期未及时换届的情况；不存在监事会人数低于法定人数的情形；不 存在监事会到期未及时换届的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员任职履职情况

核查人员向公司调查了董事、监事、高级管理人员、独立董事任职履职的有 关情况，查阅了公司三会运行情况的相关文件和公告。

经核查，保荐机构认为：截至 2022 年 12 月 31 日，公司董事、监事、高级 管理人员董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不 符合任职资格有关情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为 不适当人选，期限尚未届满的情形；不存在现任董事、监事、高级管理人员为失 信联合惩戒对象的情形；不存在董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全 国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分， 期限尚未届满的情形；不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形；不存在董事、

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高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形；不存在公司 未聘请董事会秘书的情形；不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不 限于近亲属）的情形；不存在董事长和总经理具有亲属关系的情形；不存在董事 长和财务负责人具有亲属关系的情形；不存在董事长兼任总经理、财务负责人或 董事会秘书的情形；不存在总经理兼任财务负责人或董事会秘书的情形；不存在 财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背 景并从事会计工作三年以上的要求的情形；不存在董事、高级管理人员投资与上 市公司经营同类业务的其他企业的情形；不存在董事、高级管理人员及其控制的 企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易的情形；不存在董事连 续两次未亲自出席董事会会议的情形；董事连续十二个月内未亲自出席董事会会 议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形；

经核查，保荐机构认为：截至 2022 年 12 月 31 日，公司现任独立董事不存 在在同一上市公司连续任职时间超过六年；不存在独立董事已在超过五家境内上 市公司或挂牌公司担任独立董事的情形；不存在独立董事未对提名、任免董事， 聘任或解聘高级管理人员发表独立意见的情形；不存在独立董事未对重大关联交 易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见的情形；不存 在独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的情形；不存在独立董事连续两次未 能出席也未委托其他董事出席董事会会议的情形；不存在独立董事未及时向上市 公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分的情形；不存在 独立董事任期届满前被免职的情形；不存在独立董事在任期届满前主动辞职的情 形；独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层不存在较大分歧 的情形。

（四）决策程序运行

核查人员向公司调查了董事会、监事会、股东大会的召集情况，查阅了公司 章程和三会运行情况的相关文件和公告。

经核查，保荐机构认为：截至 2022 年 12 月 31 日，2022 年公司股东大会的 召集、召开、表决不存在未按规定设置会场的情形；不存在年度股东大会未在上 一会计年度结束后 6 个月内举行的情形；不存在年度股东大会通知未提前 20 日 发出的情形；不存在临时股东大会通知未提前 15 日发出的情形；不存在独立董

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事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事会提议过召开临时股东大会 的情形；不存在股东大会实施过征集投票权的情形；股东大会审议影响中小股东 利益的重大事项时，不存在未对中小股东的表决情况单独计票并披露的情形；

2022 年度，公司股东大会未实行累积投票制。2022 年度，公司股东大会存 在需进行网络投票的情形，已按相关规定进行，具体情况如下：2022 年度，公 司共召开七次股东大会，其中 2022 年度第四次临时股东大会采用现场投票、网 络投票相结合方式召开。

截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在股东大会延期或取消的情形；不存在 股东大会增加或取消议案的情形；不存在股东大会议案被否决或存在效力争议的 情形；不存在董事会议案被投反对或弃权票的情形；不存在监事会议案被投反对 或弃权票的情形。

（五）治理约束机制

核查人员查阅了董事会、监事会及高级管理人员换届、聘任相关文件和公告 信息，结合日常督导中公司生产经营情况，查阅了公司 2022 年度银行流水情况， 向公司调查了董事会、监事会、股东大会的召集情况，查阅了公司章程和三会运 行情况的相关文件和公告。

经核查，保荐机构认为：截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业不存在通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式， 影响公司人事任免或者限制公司董、监、高或者其他人员履行职责的情形；不存 在对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序的情形；不存在 控股股东单位人员在公司财务部门兼职的情形；不存在控股股东单位人员在公司 内部审计部门兼职的情形；不存在与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助 生产系统和配套设施的情形；不存在与公司共用和经营有关的销售业务等体系及 相关资产的情形；不存在与公司共用商标、专利、非专利技术等的情形；不存在 未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续的情形； 不存在与公司共用银行账户或者借用公司银行账户的情形；不存在控制公司的财 务核算或资金调动的情形；不存在其他干预公司的财务、会计活动的情况的情形； 不存在通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公

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司机构的设立、调整或者撤销的情形；不存在对公司董事会、监事会和其他机构 及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响的情形；不存在控股股东、 实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系的情形；不存 在与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争的情 形；不存在利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会的情形；不存在从 事与公司相同或者相近的业务的情形；不存在代替股东大会和董事会直接做出关 于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序的情形。

公司总经理侯传伟在公司控股股东河南农业高新技术集团有限公司担任董 事。

截至 2022 年 12 月 31 日，公司监事会不存在曾经要求董事、高级管理人员、 内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题的情形；不存在监事 会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议的情形；不存在监事会曾经向董事会、 股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董事、高级管理人员的违法违规行为 的情形。

三、本次专项核查其他需说明的事项及意见

（一）资金占用情况

核查人员查阅《公司货币资金管理制度》《募集资金管理制度》、抽查公司 2022 年度银行流水以及查阅公司、2022 年度募集资金专户对账单等。

经核查，保荐机构认为：截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在实际控制人 及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的情形。

（二）违规担保情况

核查人员查阅了公司企业信用报告、公司 2022 年度银行流水等。

经核查，保荐机构认为：截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在违规对外担 保（包括对控股子公司的担保），亦不存在公司控股子公司对公司合并报表范围 外的主体违规提供担保的情形。

（三）违规关联交易情况

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核查人员查阅了公司关联交易事项的内部决策程序文件，结合日常督导中对 公司关联交易及银行流水的核查情况，对相关人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在未按业务规 则、公司章程等要求履行关联交易审议程序的情形，亦不存在未按时履行关联交 易信息披露的情形。公司不存在关联财务公司。

（四）公司及有关主体是否存在违反公开承诺、内部控制缺陷、虚假披露和 内幕交易等特殊情况

核查人员结合日常督导中对公司股东名册的查询情况，对实际控制人、董事、 监事、高级管理人员等相关主体股票交易情况进行了核查，核查了公司、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体出具承诺的执行情况，查阅了公司 内部控制制度特别是信息披露制度、内幕信息管理制度及相关文件，对相关人员 进行了访谈。

经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，做出公开承诺的公司控股股东、实际控 制人及公司有关主体（以下简称承诺人）不存在因相关法律法规、政策变化、自 然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺 人未及时披露相关信息的情形；不存在除因相关法律法规、政策变化、自然灾害 等自身无法控制的客观原因及北京证券交易所另有要求的外，承诺已无法履行或 者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁 免承诺的审议程序的情形；不存在除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未 履行承诺或违反承诺的情形。

截至 2022 年 12 月 31 日，公司或相关主体不存在内部控制重大缺陷的情形； 不存在公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间的情形；不存在 公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作 的情形；公司不存在虚假披露的情形；公司实际控制人、控股股东、董、监、高 及其近亲属不存在内幕交易以及操纵市场的行为的情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河南秋乐种业科技股份有限公司 开展公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告》签字页）

保荐代表人签字：

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张 燚
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孙远航

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招商证券股份有限公司
2023 年 月 日
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