吉林碳谷 — Governance Information 2021

Dec 8, 2021

证券代码：836077 证券简称：吉林碳谷 公告编号：2021-125

吉林碳谷碳纤维股份有限公司股东大会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

2021 年 12 月 9 日，公司于第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于制 定或修订公司内部治理规则》议案，议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。以上议案尚需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

吉林碳谷碳纤维股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为维护吉林碳谷碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）股东合 法权益，规范股东大会的组织和行为，确保股东大会的工作效率和科学决策，保 证股东大会会议程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北 京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件及《吉林 碳谷碳纤维股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制 定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程及本规 则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中确 定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场或通讯会议形式召开。

第五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股 东（或代理人）额外的经济利益。

第二章 股东大会性质和职权

第六条 股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》、公司章程及本规则 的规定行使职权。

第七条 股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法 人或自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日登记在 册的股东为公司享有相关权益的股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。

股东依其在股东大会股权登记日持有的股份数额在股东大会上行使表决权。 第八条 股东大会应当在《公司法》、公司章程及本规则的规定范围内行使 用职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第九条 股东大会依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准本规则第四十六条规定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项，及本规则第四十七条规定的交易事项；

（十五）审议股权激励和员工持股计划；

（十六）审议批准公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计总资产或市值 2%以上（市值，是指交易前 20 个交易日 收盘市值的算术平均值，下同）的关联交易（公司提供担保、获赠现金资产、接 受担保及单纯减免公司债务义务的除外）事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。

第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产的 30%；

（六）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的 50%且绝对金额超过人民币 3,000 万元；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保情形。

股东大会审议以上第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应 当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公 司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的 企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，上市公司不得对同一对象继续提供财务资 助或者追加财务资助。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过 后 提交股东大会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交 股东大会审议，股东或受实际控制人支配的股东不得参与该项议案的表决；若为 前述第（五）项担保事项，则应经过出席会议的其他股东所持表决权的 2/3 以上 通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。

第十一条 公司发生的交易（除提供担保、受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资 产绝对值的 50%以上，且超过 750 万的；

（三）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50% 以上；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且超过 750 万元；

（七）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述规定的成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定 条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

上述规定的市值是指交易前 20 个交易日收盘市值的算术平均值。

发生上述情形的且交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一 期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报 告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的 评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构 出具。交易虽未达到前述规定的标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供 审计或者评估报告。

公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计 计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照前款规定提供评估报告或 者审计报告，提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保等业务 规则另有规定事项外，上市公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照 连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议及披露程序。已经按照规定履行相 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投 资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签 订许可协议；公司章程规定的其他交易；与上述交易相关的资产质押、抵押事项。 上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等，可免于按照前述规定履行股东大会审议程序。

第三章 股东大会的召集

第十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个 月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规和公司章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所报告，说明原因并公告。

第十三条 董事会应当在本规则第十二条规定的期限内按时召集股东大会。

第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行 召集和主持。

第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。 第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会、信息披露事务 负责人接到通知后将予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东 名册等相关资料。

第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

第四章 股东大会的提案

第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。

第二十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其 余各届董事、监事候选人提名的方式和程序为：

（一）董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法 律法规和公司章程的规定向股东大会提出候选人的议案；

（二）监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法 律法规和公司章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案， 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并 选举产生。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其 接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。

第二十二条 股东大会通知中未列明的或不符合本规则第十九条规定的提 案，股东大会不得进行表决并做出决议。

第五章 股东大会通知

第二十三条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第二十四条 公司召开股东大会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮 件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短信等可以有形地 表现所载内容的形式送出的，发出日期即视为送达日期，但应采取合理的方式确 认送达对象是否收到。

第二十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必实公司的股东；

• （四）会务常设联系人姓名，电话号码。

• 第二十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具

体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。 第二十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）是否存在《公司法》及有关规范性文件规定不得担任董事、监事职务

• 的情形；

• （四）披露持有公司股份数量；

• （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十八条 召开股东大会应当按照相关规定将会议召开的时间、地点和审 议的事项以公告的形式向全体股东发出通知。股东大会通知中应当列明会议时 间、地点，并确定股权登记日。股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦 确认，不得变更。公司在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。

第二十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第六章 出席股东大会股东身份确认和登记

第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规、规范性文件、公司章程及本规则行使表决权，公司 和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书、股东的身份证复印件。

第三十二条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明。

第三十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第三十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

第三十六条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为 其出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证 号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；

• （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

• （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的； （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

• （五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反

法律、法规和公司章程相关规定的。

第三十七条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委 托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席本 次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十九条 召集人将依据应当依据中国证券登记结算有限公司登记的股 东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七章 股东大会的召开

第四十条 公司股东大会召开期间，可设立股东大会会务组，由董事会秘书 具体负责会议组织、股东大会文件的准备等有关方面的事宜。

第四十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人 员及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。

第四十二条 会议主持人可要求下列人员退场： （一）无出席会议资格者；

（二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻 无效者。

上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可 请公安机关给予协助。

第四十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

• 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。

第四十五条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以 在预定的时间之后宣布开会：

• 1、董事、监事及法律、法规或公司章程规定的相关人员未到场时；

• 2、会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；

• 3、会议主持人决定的其他重大事由。

第四十六条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八章 会议议题的审议

第四十七条 股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺 序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容， 主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较 复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题 予以合理的讨论时间。

第四十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。

第四十九条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必 要文件。

第五十条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告

人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和说 明。

第五十一条 董事、监事、高级管理人员应就股东的质询做出解释和说明。 股东质询不限时间和次数。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应 当向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益； （三）其他重要事由。

第五十二条 股东有权在股东大会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍 自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。

股东要求在股东大会上发言的，可以在股东大会召开前一天，向大会会务组 登记，也可以在股东大会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临 时要求发言者在登记发言者之后发言。

股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临时 要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。

股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前 款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打 断，以使股东享有充分的发言权。

审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。 与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者， 可以发言。

第九章 股东大会表决

第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

第五十四条 公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或 其他表决方式中的一种。

第五十五条 董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分 披露信息。

第五十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第五十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门 规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定 关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。

股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决； 关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关 联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据公司章程和本规 则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知， 并载入会议记录。

第五十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不 得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第六十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况 应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对 外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请

转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第六十一条 因违反法律、法规、规范性文件、公司章程和本规则规定的股 东大会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东大会有效表 决权总数。

第六十二条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行 使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代 表的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。

第六十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第六十四条 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同 负责计票、监票。

第六十五条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果 对提交表决结果有任何疑义，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行 点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第十章 股东大会决议

第六十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 2/3 以上通过。

股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的半数以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定 的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。法律法规、部门规章、业务规则 另有规定和全体股东均为关联方的除外。

按照公司章程和本规则规定，对董事、非由职工代表担任的监事的选举实行 累积投票制的，从其规定。

第六十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）发行公司债券；

• （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

• 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十九条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会中所涉及的公司、计票人、监票人、主要 股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第七十条 议案通过后形成股东大会决议。决议内容应当符合法律、法规和

公司章程的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得使 用引起歧义的表述。

第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第十一章 股东大会会议记录

第七十二条 股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。 第七十三条 股东大会会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理 和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 第七十五条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委 托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第十二章 休会与散会

第七十六条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会 主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。

第七十七条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主

持人方可以宣布散会。

第十三章 股东大会决议执行

第七十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交 由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事 项，直接由监事会组织实施。

第七十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会结束之时立即就任。

第八十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第八十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起 60 日内，请求人民法 院撤销。

第八十二条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会 向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告， 监事会认为有必要时也可先向董事会通报。 第十四章 股东大会对董事会的授权 第八十三条 在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法再股 东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东 大会授权范围内作出决定。

第八十四条 股东大会对董事会进行授权的，应符合以下原则：

（一）授权应以股东大会决议的形式做出；

• （二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；

• （三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；

（四）对公司章程明确规定的股东大会职权不得授权董事会代为行使。

第八十五条 需股东大会授权的事项应先经董事会审议通过后，由董事会提 交股东大会审议，经股东大会批准后授权方可生效。

第十五章 附则

第八十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规 定、公司章程执行。本规则与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的 规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。

第八十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “多于”，不含本数。

第八十八条 本规则自股东大会审议批准之日起生效实施。 第八十九条 本规则由董事会负责解释。

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董事会 2021 年 12 月 9 日