吉林碳谷 — Governance Information 2021

Dec 8, 2021

证券代码：836077 证券简称：吉林碳谷 公告编号：2021-137

吉林碳谷碳纤维股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

2021 年 12 月 9 日，公司于第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于制 定或修订公司内部治理规则》议案，议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。以上议案尚需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

吉林碳谷碳纤维股份有限公司

对外担保管理办法

第一章 总则

第一条 为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制 公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国担保法》和其他相关法律、法规的规定以及《吉林碳谷碳纤维 股份有限公司章程》，并结合公司的实际情况，特制定本管理办法。

第二条 本管理办法适用于公司为第三人（包括公司子公司）提供下列担保 的行为：被担保方因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为 其提供担保。

第三条 公司制定本管理办法的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保 事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财 务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损

失。

第四条 公司对外提供担保，应根据证券交易所业务规则以及及其他适用的 法律、法规和规范性文件披露有关信息。

第二章 对外提供担保的基本原则

第五条 公司对外提供担保的范围：经本管理办法规定的公司有权机构审查 和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等 融资事项提供担保。

第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审 议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理 人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

第七条 公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反 担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保，且 反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第八条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外 担保事项。

第九条 本管理办法公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制 对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带 赔偿责任。

第三章 对外提供担保的程序

第十条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为：公司财务管理部门。 第十一条 公司收到被担保方担保申请，开始对被担保方进行资信状况评 价。公司应向被担保方索取以下资料：被担保方近三年的经审计的资产负债表、 损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利息支付） 及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/ 质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。

第十二条 公司收到被担保方的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保 方的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保方生产经营状

况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标， 对被担保方的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。

第十三条 财务部根据被担保方资信评价结果，就是否提供担保、反担保具 体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。

第十四条 公司下列对外担保行为，应当经董事会审议通过后提交股东大会 审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）按照担保金额连续12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产的30%；

（六）按照担保金额连续12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的50%且绝对金额超过人民币3000 万元；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）中国证监会、证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通 过。

第十五条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该 董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应 由出席会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会会议的无关 联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东大会审议。

第十六条 应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有 的有效表决权的过半数通过。

股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东 或者受该实控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权的数以上通过。

股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十七条 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由公司法务部门/人员 审查有关主

债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由公司财务管理部门代表公 司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。

第十八条 公司财务管理部门须在担保合同和反担保合同签订之日起的两 个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至董事会秘书备案。

第四章 担保风险控制

第十九条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保方风险 评估的同时，严格控制对被担保方的担保责任限额。

第二十条 公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规 定妥善保管，并及时通报监事会。

第二十一条 对于被担保方的项目贷款，公司应要求与被担保方开立共管帐 户，以便专款专用。

第二十二条 公司应要求被担保方提供有效资产，包括固定资产、设备、机 器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。

第二十三条 担保期间，公司应做好对被担保方的财务状况及抵押/质押财 产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保方进行考察；在被担保方债务到 期前1 个月，财务部应向被担保方发出催其还款通知单。

第二十四条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期 后的十个工作日内，由公司财务管理部门会同其他相关部门执行反担保措施。在 担保期间，被担保人若发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有 关法律规定行使债务追偿权。

第二十五条 公司财务管理部门应在开始债务追偿程序后五个工作日内和 追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至董事会秘书备案。

第五章 附则

第二十六条 本管理办法所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本 数。

第二十七条 本管理办法由公司股东大会审议通过后生效。 第二十八条 本管理办法由董事会负责解释。

吉林碳谷碳纤维股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 9 日