吉林碳谷 — Governance Information 2021

Dec 8, 2021

证券代码：836077 证券简称：吉林碳谷 公告编号：2021-132

吉林碳谷碳纤维股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

2021 年 12 月 9 日，公司于第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于制 定或修订公司内部治理规则》议案，议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。以上议案尚需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

吉林碳谷碳纤维股份有限公司

关联交易管理办法

第一条 为规范公司关联交易行为，保证吉林碳谷碳纤维股份有限公司（以 下简称“公司”）与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保障股东和 公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票 上市规则（试行）》及相关法律、法规、规范性文件和《吉林碳谷碳纤维股份有 限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，制定本制度。

第二条 本管理办法所称关联交易是指吉林碳谷碳纤维股份有限公司或其 控股子公司（以下简称“公司”）与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的 事项。

第三条 本管理办法所称关联方是指《企业会计准则第36 号-关联方披露》 中所定义的关联方以及根据实质重于形式原则认定的关联方。公司与公司的控股

子公司之间发生的关联交易不适用本管理办法。

第四条 公司与关联方之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交 易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照证券交易所业务规则 及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。

第五条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方 式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的 价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会 审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联 交易的定价依据予以充分披露。

第六条 公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他 关联方使用：

• 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、证券交易所认定的其他方式。

第八条 公司关联交易审批的权限划分如下：

1、公司与关联自然人发生的交易金额低于30 万元的关联交易；与关联法人 发生交易金额低于300 万元且低于公司最近一期经审计总资产或市值0.2%的关 联交易，由总经理决定。

2、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；公司与关 联法人发生的交易金额在300 万元以上或占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上的关联交易，由董事会审议批准。

3、公司与关联方发生的交易（公司提供担保、获赠现金资产、接受担保及

单纯减免公司债务义务的除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审 计总资产或市值2%以上的关联交易，应当由董事会审议通过后，提交股东大会 审议。

4、公司为关联方提供担保的关联交易，无论金额大小，均应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议。

第九条 公司与关联方进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述 规定进行披露并履行相应审议程序：

1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，根据 协议涉及的交易金额适用第八条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应 当提交股东大会审议；

2、已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公 司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第 八条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

3、对于每年发生的数量众多的与日常经营相关的关联交易，因需要经常订 立新的日常关联交易协议而难以按照本条第 1 项规定将每份协议提交董事会或 者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生 的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第八条的规定进行审 议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在 实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第 八条的规定进行审议。

4、公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根 据本管理办法规定重新履行审议程序。

本规定所称“与日常经营相关的关联交易”系指：

（1）购买原材料、燃料、动力；

（2）销售产品、商品；

（3）提供或接受劳务；

（4）委托或受托销售。

第十条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按

照累计计算的原则适用本管理办法第八条的规定。

第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。

第十二条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履 行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董 事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部 审批程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应向公司股票上市的证券交 易所或有关中介机构征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行 的公司内部审批程序。

第十三条 关联方公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事依据法律法规、证券交易所的规定确定。

第十四条 未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权 其他董事代理表决。

第十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避；关 联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。会议主持人应 当在股东大会对有关关联交易进行表决前通知关联股东回避。

前款所称关联股东依据法律法规、证券交易所的规定确定。

第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

第十七条 股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持 表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别 决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过，方为有效。

第十八条 本管理办法所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，

不含本数。

第十九条 本管理办法经公司股东大会审议通过后生效。 第二十条 本管理办法由公司董事会负责解释。

吉林碳谷碳纤维股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 9 日