天工股份 — Audit Report / Information 2025

Sep 18, 2025

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于江苏天工科技股份有限公司

新增预计 2025 年日常性关联交易的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保 荐机构”）作为江苏天工科技股份有限公司（以下简称“天工股份”或“公司”） 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券 交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务 管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天工股份新增预计 2025 年日常性关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、新增预计 2025 年日常性关联交易情况

天工股份召开了第四届董事会第八次会议及 2024 年年度股东大会，审议通 过《关于预计公司 2025 年日常性关联交易的议案》。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 31 日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn） 上披露的《关于预计 2025 年日常性关联交易的公告》（公告编号：2025-015）。 因公司业务发展需要，公司拟新增预计日常关联交易，具体情况如下：

单位：元

							单位：元
关联交易类别	主要交易内容	原预计金额	累计已发 生金额	新增预计 发生金额	调整后预计 发生金额	上年实际 发生金额	调整后预计金额与 上年实际发生金额 差异较大的原因 （如有）
购买原材料、燃料和 动力、接受劳务	从关联方江苏天工工具新 材料股份有限公司、江苏天 工爱和科技有限公司、句容 市天工新材料科技有限公 司接受劳务；从江苏天工硬 质合金科技有限公司采购 辅助材料；从朝阳金达钛业 股份有限公司采购原材料	101,500,000.00	28,845,115.74	10,000,000.00	111,500,000.00	86,697,622.26	-
出售产品、商品、提 供劳务	-	-	-	-	-	-	-
委托关联方销售产 品、商品	-	-	-	-	-	-	-
接受关联方委托代 为销售其产品、商品	-	-	-	-	-	-	-
其他	从句容市天工新材料科技 有限公司租赁办公场所及 生产车间	3,000,000.00	1,271,663.75	-	3,000,000.00	2,543,327.52	-
合计	-	104,500,000.00	30,116,779.49	10,000,000.00	114,500,000.00	89,240,949.78	-

注：累计已发生金额为 2025 年 1-6 月发生金额，数据未经审计

二、关联方情况

关联方名称：朝阳金达钛业股份有限公司

住所：辽宁省朝阳市双塔区龙山街四段 788 号

注册地址：辽宁省朝阳市双塔区龙山街四段 788 号 企业类型：股份公司

法定代表人：赵春雷

实际控制人：赵春雷、王淑霞

注册资本：210,000,000.00 元

主营业务：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），危险化学品经营 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以审批结果为准） 一般项目：常用有色金属冶炼，有色金属压延加工，化工产 品销售（不含许可类化工产品），金属包装容器及材料制造，金属包装容器及材 料销售，金属材料销售，货物进出口，机械设备租赁，机械设备销售，普通货 物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

财务状况：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目	2024 年12 月31 日/2024 年度
资产总额	251,532.41
净资产	126,088.94
营业收入	155,920.14
净利润	13,751.80

注：上述数据已经审计。

关联关系：独立董事张廷安担任独立董事的企业

履约能力分析：根据关联方历史资信情况，其信誉良好，具备履约能力。

三、关联交易定价依据及公允性

（一）定价政策和定价依据

公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为， 遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格系按市场方式确定。

（二）定价公允性

公司与关联方交易价格将按市场方式定价，公允合理，交易金额不超过 1,000.00 万元，预计对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独 立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

四、交易协议的签署情况及主要内容

在预计的 2025 年度日常性关联交易金额范围内，由公司管理层根据实际业 务开展的需要，按合同签署的流程及相关规定，与关联方签署相关协议。

五、关联交易必要性及对公司的影响

本次审议的关联交易为公司日常性关联交易，系公司业务发展及生产经营的 正常所需，符合公司和全体股东利益。

公司日常性关联交易将遵循市场公允原则，合理定价，交易的决策按照公司 的相关制度进行。预计新增关联交易总金额未达到或超过公司最近一期经审计总 资产 2%且未超过 3,000.00 万元，公司不会因此对关联方形成依赖，对公司财务 状况、经营成果无重大不利影响。

六、履行的决策程序

2025 年 9 月 19 日，公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通 过《关于新增预计 2025 年日常性关联交易的议案》，关联独立董事张廷安回避表 决，表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2025 年 9 月 19 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于新增预 计 2025 年日常性关联交易的议案》，关联董事张廷安回避表决，表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

根据《北京证券交易所股票上市规则》第 7.2.6 条规定：“上市公司与关联方 发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当比照本规则第 7.1.17 条的规定提供评估报告或者审计报 告，提交股东会审议。”公司本次新增的 2025 年预计日常性关联交易金额 1000 万元未达到上述标准，该议案无需提交公司股东会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：天工股份本次新增预计 2025 年日常性关联交易事 项已经公司董事会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过，履行了必要的决 策程序；公司关于本次新增预计 2025 年日常性关联交易的信息披露真实、准确、 完整，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所 股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害股东利益的情 况，不存在其他应披露未披露的重大风险。

综上，保荐机构对天工股份本次新增预计 2025 年日常性关联交易事项无异 议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏天工科技 股份有限公司新增预计 2025 年日常性关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 朱凤军 施山旭

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日