天常股份 — Capital/Financing Update 2017

Nov 5, 2017

江苏天常复合材料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

初步询价及推介公告

保荐人（主承销商）：东方花旗证券有限公司

特别提示

江苏天常复合材料股份有限公司（以下简称“天常股份”、“发行人”或“公 司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令 [ 第 135 号 ] ）（以下简称“《管 理办法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令 [ 第 123 号 ] ）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公 告 [2014]11 号）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发 [2016]7 号） （以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发 [2016]7 号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发 [2016]7 号）（以 下简称“《管理细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》 （深证上 [2016]3 号，以下简称“《网上发行实施细则》”）及《深圳市场首次 公开发行股票网下发行实施细则》（深证上 [2016]3 号，以下简称“《网下发行 实施细则》”）等相关规定首次公开发行股票。

本次发行的初步询价及网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称 “ 深交所 ” ） 网下发行电子平台及中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称 “ 中国结 算深圳分公司 ” ）登记结算平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下 发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（ www.szse.cn ）公布的《网下发行 实施细则》等相关规定。

本次发行在发行流程、网上网下申购、缴款、发行中止等方面有重大变化， 敬请投资者重点关注：

1 、投资者在 2017 年 11 月 14 日（ T 日）进行网上和网下申购时无需缴付申购 资金。本次网下发行申购日与网上发行申购日同为 2017 年 11 月 14 日（ T 日）。其 中，网下申购时间为 09:30-15:00 ，网上申购时间为 09:15-11:30 ， 13:00-15:00 。

2 、发行人及主承销商东方花旗证券有限公司（以下简称 “ 东方花旗 ” 、 “ 主承

” “ ” 销商 、 保荐人（主承销商） ）根据初步询价结果，对所有参与初步询价的配售 对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由少 至多、同一申购价格同一申购数量上按申购时间（以深交所网下发行电子平台中 的时间记录为准）由晚到早的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔 除的申购量不得低于申购总量的 10% 。当最高申报价格与确定的发行价格相同时， 对该价格上的申报可不再剔除，剔除比例可低于 10% ，剔除部分不得参与网下申 购。

3 、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申 购。

4 、网下投资者应根据《江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》（以下简称 “ 《网下发行初步配售 ” — 结果公告》 ），于 2017 年 11 月 16 日（ T+2 日） 8:30 16:00 之间，按最终确定的 发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。认购资金应当于 2017 年 11 月 16 日（ T+2 日） 16:00 前到账。

投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。如同一配售对象同 日获配多只新股，务必对每只新股分别足额缴款，并按照规范填写备注。如配售 对象单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全部获配新股无效，由此产生的 后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中签后，应根据《江苏天常复合材料股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》（以下简称 “ 《网上中签 结果公告》 ” ）履行资金交收义务，确保其资金账户在 2017 年 11 月 16 日（ T+2 日） 日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法 律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守所在证券公司的相关规定。 网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

5 、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数 量的 70% 时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进 “ ” 行信息披露。具体中止条款请见 十一、中止发行情况 。

6 、提供有效报价的网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者 未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情

况报中国证券业协会备案。网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额 缴款的情形时， 6 个月内不得参与新股申购、可转换公司债券、可交换公司债券 申购。

投资者需充分了解有关新股发行体制改革的相关法律法规，认真阅读本询价 公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不 属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律 法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐人（主承销商）视为该投资 者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定，由此产生的一切 违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

估值及投资风险提示

新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研 读发行人招股意向书中披露的风险，审慎参与本次发行的估值、报价、投资。根 据中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），发行人所属行业为 非金属矿物制品业 “C30” 。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投 资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估 值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

重要提示

1 、江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行不超过 3,000 万股人民币普 通股（ A 股）（以下简称 “ 本次发行 ” ）的申请已获中国证券监督管理委员会证监 许可 [2017]1987 号文核准。发行人股票简称为 “ 天常股份 ” ，股票代码为 300728 ， 该代码同时适用于本次发行的初步询价、网下申购及网上申购。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），公司属于 C30 非金属矿物制品业。

2 、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称 “ 网下发行 ” ） 和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简 称 “ 网上发行 ” ）相结合的方式进行。其中网下初始发行数量为 1,800 万股，占本 次发行数量的 60% ；网上初始发行数量为 1,200 万股，占本次发行数量的 40% 。 本次发行的初步询价及网下发行由东方花旗负责组织，通过深交所网下发行电子 平台实施；网上发行通过深交所交易系统实施。

3 、本次发行股份数量不超过 3,000 万股，全部为公开发行新股，本次发行前 股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次发行后公司总股本 为不超过 12,000 万股。发行后的流通股股份占公司股份总数的比例为 25.00% 。 本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

4 、保荐人（主承销商）已根据《管理办法》和《业务规范》、《首次公开 发行股票网下投资者备案管理细则》等相关制度的要求，制定了参与本次网下发 行的投资者资格条件， 具体内容及网下投资者提供资格核查材料的相关要求请见 本公告 “ 三、参与网下询价的投资者资格条件 ” 。请投资者务必仔细确认是否符合 可参与网下询价的投资者条件、是否在禁止参与范围中。符合条件的网下机构和 个人投资者（统称 “ 网下投资者 ” ）应在初步询价开始日前一个交易日（ 2017 年 11 月 7 日， T-5 日）的中午 12:00 前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案， 开通深交所 CA 证书并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行 账户配号工作。

提请投资者注意：保荐人（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投资 者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺 和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或提供的材料不足以排除其存在禁止 性情形的，保荐人（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售。

5 、本次发行的初步询价时间为 2017 年 11 月 8 日（ T-4 日） 9:30-15:00 。网下 投资者应在上述时间内通过深交所网下发行电子平台为其所管理的配售对象填 写、提交申报价格和拟申报数量等信息。配售对象是指属于网下投资者或网下投 资者直接管理的，已在中国证券业协会完成备案，可参与网下申购的自营投资账 户或证券投资产品。

6 、本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时申报的方式，每个网下 投资者只能申报一个价格，非个人投资者应当以机构为单位进行报价，同一机构 管理的不同配售对象报价应当相同。每个配售对象的 “ 拟申购数量 ” 不得超过 400 万股，同时不低于网下发行最低申购量，即 300 万股。申购数量超过 300 万股的， 超出部分必须是 10 万股的整数倍。有关初步询价安排的具体内容请参见本公告 “ ” 中的 四、初步询价安排 。

7 、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，对所有配售对象的报

价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同 一申购价格同一申购数量上按申购时间（以深交所网下发行电子平台中的时间记 录为准）由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购 量不低于申购总量的 10% 。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格 上的申报不再剔除，剔除比例将不足 10% 。

8 、剔除上述最高报价后，发行人和保荐人（主承销商）考虑剩余报价及拟 申购数量、所处行业、市场情况、可比公司估值水平、募集资金需求及承销风险 等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。发行人和 保荐人（主承销商）按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于 10 家。 有效报价是指，在剔除最高报价部分后的剩余报价中申购价格不低于发行价格， 且符合发行人和保荐人（主承销商）事先确定且公告的其他条件的报价。

9 、发行人和保荐人（主承销商）将在 2017 年 11 月 13 日（ T-1 日）刊登的《发 行公告》中公布发行数量、发行价格、网下投资者的报价情况以及有效报价投资 者的名单等信息。本次发行的网下申购时间为 2017 年 11 月 14 日（ T 日）的 9:30-15:00 。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。

10 、东方花旗作为本次发行的保荐人（主承销商）将于 2017 年 11 月 13 日（ T-1 日），组织本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅 2017 年 11 月 10 日（ T-2 日）刊登的《江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市网上路演公告》。

11 、本次发行的网上申购时间为 2017 年 11 月 14 日（ T 日）的 9:15-11:30 、 13:00-15:00 ，网上发行通过深交所交易系统进行。

12 、配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡 参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。

13 、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根 据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。具 “ ” 体安排请见本公告中的 七、网上网下回拨机制 。

14 、本次发行中如出现以下情况时，发行人和保荐人（主承销商）将协商 采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因，在核准文件有效期内择机重启发 行：

（ 1 ）初步询价结束后，提供报价的投资者家数不足 10 家或剔除最高报价部 分后，提供报价的投资者家数不足 10 家；

（ 2 ）初步询价结束后，申报总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部 分后，剩余申报总量未达网下初始发行数量；

（ 3 ）申购日（ T 日），网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

• （ 4 ）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额

• 申购的；

（ 5 ）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70% ；

（ 6 ）发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见；

（ 7 ）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（ 8 ）证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存 在异常情形，责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。 15 、本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

16 、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解 本次发行的一般情况，请仔细阅读 2017 年 11 月 6 日（ T-6 日）登载于中国证监会 指定网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn ；中证网，网址 www.cs.com.cn ； 中国证券网，网址 www.cnstock.com ；证券时报网，网址 www.secutimes.com ； 中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn ）的招股意向书全文。《江苏天常复合 材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》（以下简称“《创 业板上市提示公告》”）、《初步询价及推介公告》于同日刊登于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

一、本次发行重要时间安排

（一）发行时间安排

（一）发行时间安排
日期	发行安排
T-6日 2017年11月6日（周一）	刊载《招股意向书》、刊登《初步询价及推介公 告》和《创业板上市提示公告》 网下投资者向保荐人（主承销商）提交承诺函及

	资质证明文件
T-5日 2017年11月7日（周二）	网下投资者向保荐人（主承销商）提交承诺函及 资质证明文件截止日（当日中午12:00截止） 网下投资者在中国证券业协会完成备案截止日 （当日中午12:00 截止）
T-4日 2017年11月8日（周三）	初步询价（通过深交所网下发行电子平台） 初步询价时间（9:30-15:00）
T-3日 2017年11月9日（周四）	网下投资者核查
T-2日 2017年11月10日（周五）	确定发行价格、确定有效报价投资者及其有效申 购数量 刊登《网上路演公告》
T-1日 2017年11月13日（周一）	刊登《发行公告》及《投资风险特别公告》 网上路演
T日 2017年11月14日（周二）	网下发行申购日（9:30-15:00） 网上发行申购日（9:15-11:30，13:00-15:00） 网上申购配号确定是否启动回拨机制及网上、网 下最终发行量
T+1日 2017年11月15日（周三）	刊登《网上中签率公告》 网上发行摇号抽签 确定网下初步配售结果
T+2日 2017年11月16日（周四）	刊登《网下发行初步配售结果公告》及《网上中 签结果公告》 网下认购资金缴款（认购资金到账时间截止时点 16:00） 网上认购资金缴款
T+3日 2017年11月17日（周五）	中止发行公告（如有） 主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终

配售结果和包销金额

T+4 日 刊登《发行结果公告》 2017 年 11 月 20 日（周一）

注： 1 、 T 日为网上、网下发行、申购日。

2 、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销 商）将及时公告，修改本次发行日程。

3 、若本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率， 发行人和保荐人（主承销商）应在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告， 每周至少发布一次。网下、网上发行申购缴款将相应顺延，具体发行日程保荐人 （主承销商）会及时通知并公告。

4 、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无 法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与 保荐人（主承销商）联系。

（二）路演推介安排

本次发行不安排网下公开路演推介。本次发行拟于 2017 年 11 月 13 日（ T-1 日）安排网上路演。

二、本次发行基本情况

（一）发行方式

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非 限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行通过 向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。 投资者可自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。 （二）老股转让

本次发行不设老股转让，仅限于新股发行。

（三）发行规模及发行结构

本次发行规模为 3,000 万股，发行人首次公开发行股票数量占发行后公司总

股本的比例为 25.00% 。其中网下初始发行占本次发行总量的 60% ，即 1,800 万股； 网上初始发行占本次发行总量的 40% ，即 1,200 万股。发行人和保荐人（主承销 商）将根据询价结果，确定最终发行规模，按上述比例确定网上、网下初始发行 量，并在《江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发 行公告》（以下简称 “ 《发行公告》 ” ）中披露。

（四）锁定期安排

本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

三、参与网下询价的投资者资格条件

（一）参与网下询价的投资者资格

参与本次网下询价的网下投资者需具备的资格条件：

1 、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达 到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证 券交易时间应达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、 信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

2 、具有良好的信用记录。最近 12 个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规 行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业 务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

3 、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值 定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

4 、 2017 年 11 月 6 日（ T-6 日）前 20 个交易日（含 T-6 日）持有深市非限售股 票的流通市值日均值为 6,000 万元（含）以上。

5 、网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划， 也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二 级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

6 、配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基 金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、

证券公司集合资产管理计划，须在 2017 年 11 月 7 日（ T-5 日）中午 12:00 前完成备 案，并能提供产品备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。

7 、配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及 《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》所规定的私募投资基金， 或除通过公开募集方式设立的证券投资基金（不含基金公司特定资产管理计划）、 基本养老保险基金（以下简称养老金）、社保基金投资管理人管理的社会保障基 金（以下简称社保基金）、企业年金基金、保险资金账户（不包括保险机构资产 管理产品）、 QFII 投资账户、证券公司的自营投资账户、信托公司的自营投资账 户以及财务公司的自营投资账户之外的配售对象的任一级出资方存在私募投资 基金，则该等私募基金须在 2017 年 11 月 7 日（ T-5 日）中午 12:00 前按以上法规规 定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案并予以公示，并能提供登记备案 证明的相关文件（包括但不限于登记备案函、登记备案系统截屏等）。

8 、下列机构或人员将不得参与本次网下发行：

（ 1 ）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员 工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接 实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司 和控股股东控制的其他子公司；

（ 2 ）主承销商及其持股比例 5% 以上的股东，主承销商的董事、监事、高级 管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例 5% 以上的股东、董事、监事、高 级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该 公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（ 3 ）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（ 4 ）本条第（ 1 ）、（ 2 ）、（ 3 ）项所述人士的关系密切的家庭成员，包 括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐 妹、子女配偶的父母；

（ 5 ）过去 6 个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股 5%

以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保 荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5% 以上的股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员；

（ 6 ）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织； （ 7 ）按照《业务规范》、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》，在 中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构或个人。

本条第（ 2 ）、（ 3 ）项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立 的证券投资基金除外，但应符合中国证监会的有关规定。

（ 8 ）配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或 资金规模。

9 、初步询价开始日前一交易日 2017 年 11 月 7 日（ T-5 日）中午 12:00 前向主 承销商提交网下申购承诺函等材料，并经过主承销商核查认证；

符合以上条件以及监管部门和中国证券业协会要求的其他条件，且在 2017 年 11 月 7 日（ T-5 日）中午 12:00 前在中国证券业协会完成备案且已开通 CA 证书网 下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。

主承销商将在初步询价或配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核 查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等 工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、 配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述 禁止性情形的，主承销商将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

（二）承诺函及资质证明文件的提交方式

如网下投资者拟参与初步询价的配售对象属于通过公开募集方式设立的证 券投资基金（以下简称 “ 公募基金 ” ）、基本养老保险基金（以下简称 “ 养老金 ” ）、 社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称 “ 社保基金 ” ）无需提交材料， 可直接参与本次网下询价。

除上述情况外，拟参与网下初步询价及配售的投资者应登陆主承销商网站

（网址 http://www.citiorient.com ）首页“新闻与公告”中查看公告《天常股份网 下投资者信息备案》并在报备系统中录入信息及上传相关资质证明文件。经主承 销商审核，且经过律师见证的投资者方可参与本次初步询价。投资者登记备案截 止时间为 2017 年 11 月 7 日（ T-5 日）中午 12:00 。有意向参与网下询价的投资者务 必于截止时间前完成资料的提交，并通过主承销商审核，主承销商提请有意参与 本次初步询价的网下投资者注意妥善安排报备时间，避免因系统拥堵导致无法提 交或提交延迟。

报备系统填报注意事项如下：

（ 1 ）报备系统登录

网下投资者首次登陆报备系统的用户名、初始密码如下：个人投资者的用户 名为投资者的身份证号或其它身份证明文件编号，初始密码为身份证号前六位； 机构投资者的用户名为组织机构代码证号或统一社会信用代码（包含全部字母及 符号），初始密码为组织机构代码证号或统一社会信用代码的前六位；合格境外 投资者用户名为投资业务许可证号，初始密码为投资业务许可证号前六位。

投资者首次登陆后请及时修改初始密码。该账号、密码作为投资者登录该系 统的唯一凭证，请妥善保存。

（ 2 ）填写投资者基本信息表

投资者登录报备系统后，按照要求填写投资者基本信息表，填写完毕下载打 印，并签字或盖章。

（ 3 ）上传资质证明材料

A 、机构投资者提交以下资质证明材料

• a ）机构投资者基本信息表（加盖申请单位公章）

• b ）机构投资者的营业执照（加盖申请单位公章）

• c ）组织机构代码证（加盖申请单位公章）

• d ）网下询价与申购承诺函（机构）（加盖申请单位公章）

机构类网下投资者所管理的配售对象除公开募集方式设立的证券投资基金 （不含基金公司特定资产管理计划）、养老金、社保基金、企业年金基金、保险 资金账户（不含保险公司特定资产管理计划）、 QFII 投资账户、证券公司的自营 投资账户、信托公司的自营投资账户以及财务公司的自营投资账户以外还需提供：

e ）股票配售对象出资信息表及私募基金信息表（加盖申请单位公章）

f ）产品备案证明文件、私募基金管理人登记证明、私募投资基金备案证明、 募集说明书或投资协议等（加盖申请单位公章）

B 、个人投资者提交以下资质证明材料

a ）个人投资者基本信息表（个人亲笔签名）

b ）身份证复印件（个人亲笔签名）

c ）网下询价与申购承诺函（个人）（个人亲笔签名）

（ 4 ）只有完成相关信息填写，并上传上述文件扫描件后方可提交。 主承销 一 商的备案系统为投资者备案的唯 渠道 ，如投资者未在规定时间内通过备案系统 向主承销商提交资质证明材料、提交的材料不符合要求、或投资者管理的配售对 象经主承销商和律师审核不符合配售资格的，主承销商将拒绝其参与网下询价和 配售，其提交的报价将被作为无效报价予以剔除。因投资者提供信息与实际情况 不一致所导致的后果由投资者自行承担。如有问题请致电咨询电话

021-23153863/021-23153805 或通过咨询邮箱 ipo_tcgf@citiorient.com 咨询。

（三）网下投资者核查

拟参与本次网下发行的投资者及其管理的配售对象应首先自行审核比对关 联方，确保其符合相关法律法规以及本公告规定的条件，且不与发行人、保荐人 （主承销商）存在《证券发行与承销管理办法》第十六条所界定的关联关系。参 与询价即视为与保荐人（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。 如因投资者的原因，导致发生关联方询价或配售等情况，投资者应承担由此所产 生的全部责任。

保荐人（主承销商）将会同见证律师对网下投资者是否符合上述 “ （一）参 与网下询价的投资者资格 ” 的相关要求进行核查，如发现不符合上述 “ （一）参

与网下询价的投资者资格 ” 的投资者或配售对象，直接或通过资产管理计划、出 资私募基金等形式间接参与本次发行认购的，保荐人（主承销商）将其报价作 为无效报价处理。

提请投资者注意：如保荐人（主承销商）未在规定时间内收到投资者提交的 备案信息、核查材料、或提交文件内容不完整、提交的材料不符合资格核查材料 要求的，则该投资者提交的报价将被作为无效报价予以剔除。因投资者提供信息 与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

（四）网下投资者违规行为的处理

网下投资者参与本次发行应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证 券业协会的自律规则。网下投资者或配售对象存在下列情形的，保荐人（主承销 商）将及时向中国证券业协会报告：

• （ 1 ）使用他人账户报价；

• （ 2 ）投资者之间协商报价；

• （ 3 ）同一投资者使用多个账户报价；

• （ 4 ）网上网下同时申购；

• （ 5 ）与发行人或承销商串通报价；

• （ 6 ）委托他人报价；

• （ 7 ）无真实申购意图进行人情报价；

• （ 8 ）故意压低或抬高价格；

• （ 9 ）提供有效报价但未参与申购；

• （ 10 ）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎

报价；

• （ 11 ）机构投资者未建立估值模型；

• （ 12 ）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

• （ 13 ）不符合配售资格；

• （ 14 ）未按时足额缴付认购资金；

• （ 15 ）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

• （ 16 ）证券业协会规定的其他情形。

四、初步询价安排

1 、本次发行的初步询价通过深交所网下发行电子平台进行。网下投资者应 到深交所办理网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用 协议，成为网下发行电子平台的用户且通过中国结算深圳分公司完成配售对象的 证券账户、银行账户配号工作后方可参与初步询价。投资者应当使用数字证书在 网下发行电子平台进行操作，及时更新相关信息，并对其所有操作负责。

2 、投资者及配售对象的信息以在中国证券业协会登记备案的数据为准。投 资者应当于初步询价开始日前一交易日（ 2017 年 11 月 7 日， T-5 日）的中午 12:00 前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案，已办理深交所网下发行电子 平台 CA 证书，并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户 配号工作后方可参与初步询价。

3 、只有符合保荐人（主承销商）确定条件的投资者及其管理的配售对象才 能够参与初步询价。保荐人（主承销商）提醒投资者在申购前首先确认自己是否 符合本公告中 “ 三、参与网下询价的投资者资格条件 ” 相关要求，并按本公告中 “ 三、 （二）承诺函及资质证明文件的提交方式 ” 的要求在规定时间内提供网下投资者 相关资格证明文件，否则保荐人（主承销商）将其报价作为无效报价处理。

4 、本次发行的初步询价期间为 2017 年 11 月 8 日（ T-4 日） 9:30-15:00 。网下 投资者应在上述时间内通过深交所网下发行电子平台填写、提交其拟申购价格和 拟申购数量等信息。

5 、本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时申报的方式，每个网下 投资者只能有一个报价，非个人投资者应当以机构为单位进行报价。每个配售对 象只能申报一个价格，同一机构管理的不同配售对象报价应当相同。

申购价格的最小变动单位为 0.01 元。每个配售对象的 “ 拟申购数量 ” 不得超过 400 万股，同时不低于网下发行最低申购量，即 300 万股。拟申购数量超过 300 万股的，超出部分必须是 10 万股的整数倍，且不超过 400 万股。

6 、网下投资者每次申报一经提交不得撤销。因特殊原因需要调整报价或拟 申报数量的，应在网下发行电子平台填写具体原因。

7 、网下投资者的申报在以下情况将被视为无效：投资者未能在初步询价开 始日前一个交易日（ 2017 年 11 月 7 日， T-5 日）的中午 12:00 前在中国证券业协会

完成配售对象信息的登记备案工作；配售对象名称、证券账户、银行收付款账户 / 账号等申报信息与备案信息不一致的；经核查不符合本公告中 “ 三、参与网下询 价的投资者资格条件 ” 相关要求的；申报数量超过 400 万股以上的部分或者申报数 量不符合 300 万股的最低数量要求，或者最低变动单位不符合 10 万股的要求；经 核查不符合东方花旗网下投资者条件的；经主承销商发现投资者不遵守行业监管 要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效；被证券 业协会列入黑名单的网下投资者；未按本公告要求提交投资者资格核查文件的； 经发行人和保荐人（主承销商）认定的其他情形。 8 、网下投资者的托管席位号 系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份 登记有误，请参与初步询价的网下投资者正确填写其托管席位号，如发现填报有 误请及时与保荐人（主承销商）联系。

9 、网下投资者应按规定进行初步询价，在申购及持股等方面应遵守相关法 律法规、中国证监会的有关规定及其他适用于该投资者的相关规定或合同约定要 求，并自行承担相应的法律责任。未参与初步询价或者参与初步询价但未被发行 人和保荐人（主承销商）确认为有效报价的配售对象，不得参与网下申购。

10 、上海市广发律师事务所将对本次发行的初步询价过程进行见证，并出 具专项法律意见书。

五、定价及有效报价的确定

初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管 理办法》等法规要求，遵循如下原则确定发行价格及有效报价： （一）剔除不符合条件的投资者报价

保荐人（主承销商）在定价前，将会同见证律师对网下投资者是否符合本公 告中 “ 参与网下询价的投资者资格条件 ” 的相关要求进行核查，并剔除不符合要求 的投资者提交的报价。

（二）定价原则及确定有效报价

初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）对所有配售对象的报价按照 申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购 价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对

象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的 10% 。当最高申报价格与确定的发行 价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足 10% 。

在剔除最高部分报价后，发行人和保荐人（主承销商）考虑剩余报价及拟申 购数量、所处行业、市场情况、可比公司估值水平、募集资金需求及承销风险等 因素，协商确定发行价格、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。发行人和保 荐人（主承销商）按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于 10 家。 有效报价是指，在剔除最高报价部分后的剩余报价中申购价格不低于发行价格， 且符合发行人和保荐人（主承销商）事先确定且公告的其他条件的报价。在初步 询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行价格及其确 定过程，以及可参与网下申购的配售对象及其有效申报数量信息将于 2017 年 11 月 13 日（ T-1 日）刊登的《发行公告》中披露。

六、网下网上申购

（一）网下申购

本次发行的网下申购时间为 2017 年 11 月 14 日（ T 日）的 9:30-15:00 。《发行 公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。参与网下申购时，网 下投资者应在深交所网下发行电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购 记录。在参与网下申购时，网下投资者无需缴付申购资金，其申购价格为确定的 发行价格，申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量。

网下投资者在 2017 年 11 月 14 日（ T 日）参与网下申购时，无需为其管理的配 售对象缴付申购资金，获得初步配售后在 T+2 日缴纳认购款。 （二）网上申购

本次发行的网上申购时间为 2017 年 11 月 14 日（ T 日）的 9:15-11:30 、 13:00-15:00 ，网上发行通过深交所交易系统进行。网上投资者需于 2017 年 11 月 10 日（ T-2 日）前 20 个交易日（含 T-2 日）持有深圳市场非限售 A 股股份日均市值 1 万元以上（含 1 万元），方可在 2017 年 11 月 14 日（ T 日）参与本次发行的网上 申购。每 5,000 元市值可申购 500 股，不足 5,000 元的部分不计入申购额度。每一 个申购单位为 500 股，申购数量应当为 500 股或其整数倍，但申购上限不得超过 按其持有深圳市场非限售 A 股股份市值计算的可申购额度上限，且不得超过本次

网上初始发行数量的千分之一。投资者持有市值的计算标准具体请参见《网上发 行实施细则》的相关规定。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申 购。凡参与本次发行初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再 参与网上发行的申购。

七、网上网下回拨机制

本次发行网上网下申购于 2017 年 11 月 14 日（ T 日） 15:00 同时截止。申购结 束后，发行人及保荐人（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制， 对网下、网上发行数量进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步认购倍 数确定：

网上投资者初始认购倍数 = 网上有效申购数量 / 回拨前网上发行数量。 有关回拨机制的具体安排如下：

1 、在网下发行获得足额认购的情况下，若网上投资者初步认购倍数超过 50 倍、低于 100 倍（含）的，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的 20% ；网 上投资者初步认购倍数超过 100 倍的，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量 的 40% ；网上投资者初步认购倍数超过 150 倍的，从网下向网上回拨，回拨后网 下发行比例不超过本次公开发行股票数量的 10% ；如果网上投资者初步认购倍数 低于 50 倍（含），则不进行回拨。

2 、在网上发行未获足额认购的情况下，网上认购不足部分向网下回拨，由 保荐人（主承销商）按照网下配售原则进行配售，如仍然认购不足的，则中止发 行。

3 、在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，将中止 发行。在发生回拨的情形下，发行人和保荐人（主承销商）将及时启动回拨机制， 并于 T+1 日在《江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市网上申购情况及中签率公告》中公告相关回拨事宜。

八、网下配售原则及方式

发行人和主承销商在完成双向回拨机制后，将根据以下原则对网下投资者进

行配售：

1 、主承销商及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合主承销商及 发行人确定的网下投资者资格进行核查，不符合配售投资者条件的，将被剔除， 不能参与网下配售；

2 、主承销商将提供有效报价并参加网下申购缴款的符合配售投资者条件的 网下投资者分为以下三类：

（ 1 ）通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）、养老 金和社保基金为 A 类投资者；

（ 2 ）根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资 金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称 “ 年金保险资金 ” ）为 B 类投资者；

（ 3 ）其他投资者为 C 类投资者；

3 、若网下有效申购总量大于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发 行人和主承销商将根据以下原则进行配售：

（ 1 ）同类投资者的配售比例应当相同；

（ 2 ） A 类投资者的配售比例不低于 B 类投资者， B 类投资者的配售比例不低 于 C 类投资者；

（ 3 ）本次网下发行数量的 50% 、 20% 分别优先向 A 类、 B 类配售；若 A 类、 B 类的有效申购不足安排数量的， A 类及 B 类投资者将获得足额配售，发行人和主 承销商可以向 C 类配售剩余部分；

（ 4 ）当由于向 B 类投资者优先配售网下发行数量的 20% 而使得 B 类投资者的 配售比例高于 A 类投资者， B 类投资者优先配售份额将相应调整使得 A 类投资者的 配售比例不低于 B 类投资者；

4 、若网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发 行人和主承销商将按照网下投资者的实际申购数量直接进行配售；

5 、若网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），中 止发行；

6 、若网下有效申购总量小于本次初步询价阶段网下初始发行数量，中止发 行；

7 、零股的处理原则

在实施配售过程中，每个配售对象的初步获配数量向下取整后精确到 1 股， 产生的零股累积后由保荐人（主承销商）配售给 A 类投资者中申购数量最大的配 售对象；当申购数量相同时配售给申购时间（以深交所网下申购平台显示的申报 时间及编号为准）最早的配售对象（如无 A 类投资者，则配售给 B 类投资者，以 此类推）。

九、网上和网下投资者缴款

网上和网下投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。

网下获配投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》，按发行价格与初步 配售数量，于 2017 年 11 月 16 日（ T+2 日） 16:00 前及时足额缴纳新股认购资金。 投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。如同一配售对象同日获 配多只新股，务必对每只新股分别足额缴款，并按照规范填写备注。如配售对象 单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全部获配新股无效，由此产生的后果 由投资者自行承担。

网上中签投资者应依据《网上中签结果公告》，按发行价格与中签数量履行 资金交收义务，确保资金账户在 2017 年 11 月 16 日（ T+2 日）日终有足额的新股 认购资金。

投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法 律责任，由投资者自行承担。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐人（主 承销商）包销。

网下获配投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任， 保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会。网上投资者连续 12 个月内 累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时， 6 个月内不得参与新股申购、可转换 公司债券、可交换公司债券申购。

十、投资者放弃认购部分股份处理

在 2017 年 11 月 16 日（ T+2 日），网下和网上投资者缴款认购结束后，主承 销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者

放弃认购部分的股份由主承销商包销。

主承销商包销比例将不高于本次发行总量的 30%，即包销股数不高于 900 万股。

十一、中止发行情况

本次发行中如出现以下情况时，发行人和保荐人（主承销商）将协商采取中 止发行措施，并及时公告中止发行原因，在核准文件有效期内择机重启发行：

（ 1 ）初步询价结束后，提供报价的投资者家数不足 10 家或剔除最高报价部 分后，提供报价的投资者家数不足 10 家；

• （ 2 ）初步询价结束后，申报总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部

• 分后，剩余申报总量未达网下初始发行数量；

（ 3 ）申购日（ T 日），网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

• （ 4 ）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额

• 申购的；

（ 5 ）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70% ；

（ 6 ）发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见；

• （ 7 ）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

• （ 8 ）证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存

• 在异常情形，责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

十二、发行人和保荐人（主承销商）联系方式

（一）发行人：江苏天常复合材料股份有限公司

法定代表人：陈美城

地址：江苏省常州市武进经济开发区腾龙路 3 号 联系人：赵独妍

电话： 0519-83180563 传真： 0519-81687889

（二）保荐人（主承销商）：东方花旗证券有限公司 法定代表人：马骥 地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼 联系人：股权资本市场部 电话： 021-23153863 、 23153805 传真： 021-23153502

发行人：江苏天常复合材料股份有限公司 保荐人（主承销商）：东方花旗证券有限公司 2017 年 11 月 6 日