天常股份 — Audit Report / Information 2017

Nov 5, 2017

东方花旗证券有限公司（报告）

东方花旗【 2017 】 号

东方花旗证券有限公司关于

江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票

发行保荐工作报告

“ ” “ 东方花旗证券有限公司（以下简称 东方花旗 、 本保荐机

” “ ” 构 ）接受江苏天常复合材料股份有限公司（以下简称 天常股份 、

“ ” “ ” 发行人 、 公司 ）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构。 本保荐机构及本项目保荐代表人张仲先生、葛绍政先生根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股 票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等 有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完 整性和及时性。 （本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《招股说 明书》中相同的含义）

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第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部的项目审核流程

东方花旗对首次公开发行股票并上市项目制定了严格的内部核 查程序：

（一）立项委员会审核

东方花旗设立项委员会，将其作为投资银行业务的非常设决策机 构。立项委员会由首席执行官、分管业务的副总裁、资本市场部负责 人、质量控制部负责人、首席执行官提名的其他财务专家、法律专家 或其他专家组成。立项委员对立项申请文件进行审核并提出书面意 见，对项目风险收益进行总体衡量，为项目承做方面提供专业意见。 （二）内部核查部门审核

在项目的实施过程中，项目组应于正式进入不同阶段前将实施方 案和相关文件、发行人发生重大事项和变化的报告以及其他需要关注 的重大问题的说明报质量控制部；如需提交立项委员会审核的，立项 委员出具评审意见，质量控制部汇集评审意见通知项目组。

在项目的实施过程中，质量控制部可定期或不定期对项目进行现 场核查，并出具现场核查报告，项目组需对现场核查报告提出的主要 问题进行回复和整改。

在项目内核阶段，质量控制部对初步内核材料进行审阅后，安排 现场核查，并出具现场核查报告。质量控制部对内核材料的齐备性、 完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，形成 项目核查报告，项目组需对项目核查报告提出的主要问题进行回复。

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（三）内核委员会审核

内核委员在查阅内核申请表、项目工作底稿目录、项目内核申报 材料、项目核查报告后，出具审核意见，并于内核会上同项目组就有 关问题进行充分沟通和讨论，最终形成项目内核反馈意见。项目组就 内核反馈意见做出书面答复，并就特别关注事项提供相关的书面资 料，及时修改完善申报材料。质量控制部对项目组的反馈意见回复及 落实情况进行检查。

二、立项审核的主要过程

项目组于 2014 年 10 月 13 日向质量控制部提出正式立项申请， 并同时提交了包括项目立项基本情况表、审计报告、行业分析研究报 告、尽职调查报告等立项申请文件。本保荐机构于 2014 年 10 月 28 日召开立项会议，对发行人立项申请文件进行审议，立项审核小组成 员经过充分讨论，于 2014 年 11 月 3 日正式通过立项。参与本次立项 审核会议的立项审核小组成员包括马骥、崔洪军、魏浣忠、尹璐、苏 跃星、郑先弘。表决结果为：同意票 5 票，反对票 0 票，暂缓票 1 票。

三、项目执行的主要过程

（一）项目执行成员及进场工作时间

本项目的项目执行成员包括：

保荐代表人：张仲、葛绍政

项目协办人：辜丽珊

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项目组其他成员：黄万、阎斯华、卞加振、王子文、刘伟

项目组成员自 2014 年 7 月开始陆续进场，开展尽职调查和申报 材料制作等工作。

（二）尽职调查的主要过程

东方花旗天常股份项目组自 2014 年 7 月正式进场后，项目执行 人员对本次发行及上市进行了深入的尽职调查。尽职调查工作贯穿于 本次保荐工作的全过程，包括立项、辅导、申报材料制作与申报等各 阶段。

1 、尽职调查的主要方式

（ 1 ）向发行人及关联方下发了尽职调查文件清单并收集相关文

件

根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披 —— 露内容与格式准则第 28 号 创业板公司招股说明书 (2014 年修 订 ) 》等相关规定，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保 荐机构和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单，并下发 给发行人及关联方，收集其提供的相关文件。

在后续尽职调查过程中，根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及 进一步了解的企业情况，向发行人及关联方下发补充尽职调查清单。 （ 2 ）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件 收集到发行人提供的文件后，按照工作底稿目录对其进行整理和 审阅，关注其是否与尽职调查清单目录相一致，并形成相对应的工作 底稿。审阅的文件主要包括发行人历史沿革、发行人股东、发行人子

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公司历史沿革、发行人的对外股权投资及其变化、发行人资质证书、 发行人主要资产（土地、房产、设备）、发行人业务与技术情况、高 级管理人员与核心技术人员、劳动关系及人力资源，法人治理及内部 控制、同业竞争及关联交易、财务与会计、税务、业务发展目标、募 集资金运用、重大合同、债权债务和担保、诉讼、仲裁及行政处罚等 方面内容。

审阅了江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书、律师工作报 告，天健会计师事务所出具的审计报告、纳税情况鉴证报告、内控鉴 证报告等文件。

项目组对审阅的文件进行分析，发现并记录各类问题，初步确定 下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划，并对其 进行深入核查。

（ 3 ）发行人办公场所和经营场所等的现场核查

对发行人的办公场所进行现场核查，包括发行人的办公环境、人 员情况、部门设置、发行人办公场所与控股股东和实际控制人及其控 制的公司是否分离等情况。对发行人的生产经营场所进行核查，包括 生产、研发、产品运用等方面。

（ 4 ）实际控制人、股东、管理层访谈

与发行人的实际控制人、主要股东、高级管理人员、核心人员进 行访谈，访谈内容包含公司的历史沿革、财务情况、关联交易、行业 情况、主要业务开展情况、生产经营情况、未来发展方向和目标、募 集资金投向和其他重大事项等方面。

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（ 5 ）外部核查

对发行人控股子公司和外部有关单位，主要包括发行人主要供应 商、主要客户、主管机构（如税务局、工商局、社会保险部门、环保 局等）进行了访谈或取得了其出具的有关情况说明或确认意见。

• （ 6 ）列席发行人的股东大会、董事会等会议

• 列席发行人的股东大会、董事会、监事会和总经理办公会等会议。 （ 7 ）定期召开中介机构协调会议和重大事项的专题会议

• 定期召开中介机构协调会议，对尽职调查工作阶段性结果进行汇

• 报和讨论，对发现的主要问题及时提出解决和整改方案。

对重大事项召开专题会议，就尽职调查中发现的重大事项同发行

• 人和相关中介机构展开充分沟通与讨论，提出解决和整改方案。

2 、尽职调查的主要内容

（ 1 ）基本情况

1 ）改制与设立情况

查验了发行人改制相关资料，包括改制前原企业财务资料、资产 和业务构成情况、改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等， 并同发行人高管人员进行了谈话。

查验了改制前后原企业或发起人的业务流程和发行人的业务流 程、与主要发起人的关联关系及演变情况。

查验了发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发 起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登 记文件等资料。

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2 ）历史沿革调查

查验了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件、年度 财务报告等资料，调查发行人的历史沿革情况。主要包括发行人、重 要控股子公司历次股权变动等情况。

保荐人查阅与发行人历次增资相关的三会文件以及相关批准文 件、审计报告、验资报告、增资协议、工商变更登记文件等，核查发 行人增资、股东变动的合法、合规性，核查股东结构演变情况，核查 实际控制人是否发生重大变动。

3 ）发起人、股东的出资情况

查验了发行人设立时各发起人的营业执照或身份证明文件、财务 报告等有关资料，核查了发起人人数、住所、出资比例；核查了自然 人发起人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在发行人的任职情 况，并关注其亲属在发行人的投资、任职情况；核查了发起人是否合 法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有 关发起人投入资产的计量属性；核查了发起人股份转让情况。

查验了发行人注册登记资料、验资报告、出资后发行人与股东之 间的交易记录，并同发行人高管人员和相关中介机构进行了谈话。核 查了股东出资资产的产权过户情况；核查了非现金资产的资产评估报 告和高新技术成果认定书。

4 ）重大股权变动情况

查验了发行人相关的股东大会、董事会、监事会会议文件、政府 批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变

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更登记文件等。

5 ）主要股东情况

查验了发行人控股股东和实际控制人从业经历、是否存在诉讼情 况，主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议、主要股东所 持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况、控股股东和受控 股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情 况、主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动等情 况，并与控股股东和实际控制人、高管人员及员工进行了访谈。 6 ）员工情况

查验了发行人员工名册、劳务合同、工资表、社会保障费用明细 表、发行人及其子公司所属各级社会保险基金管理中心出具的证明等 资料，实地走访发行人员工的工作生活场所，与发行人员工进行了谈 话，核查了发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来 的变化情况，和发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保 障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况。 7 ）独立性调查

查验了发行人控股股东或实际控制人其他对外投资资料、发行人 组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料等，实地考察发行人的 产、供、销系统，计算发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期 采购总额和销售总额的比例，核查了是否存在影响发行人独立性的重 大或频繁的关联交易。

查验了发行人的商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及

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房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关 合同等资料，进行了实物资产监盘，核查了金额较大、期限较长的其 他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资 金流向等。

查验了发行人及其子公司员工名册及劳务合同、发行人工资明细 表等，并同发行人高管人员进行了访谈，核查了发行人高管人员是否 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务，发行人财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中兼职，高管人员是否在发行人领取薪酬，是否在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查发行人员工的 劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理。

查验了发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、对子公 司的财务管理制度等，核查了发行人是否设立独立的财务会计部门、 建立独立的会计核算体系。

查验了发行人股东大会和董事会相关决议、各机构内部规章制度 等，实地核查发行人的办公和经营场地，并同发行人高管人员进行了 访谈，核查了发行人的机构是否与控股股东、实际控制人控制的其他 企业完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是 否完全拥有机构设置自主权等。

8 ）内部职工股等情况

查验了发行人工商登记资料、股东大会、董事会、监事会会议文 件、相关股份形成及演变的法律文件，并与发行人员工和高管人员进

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行了谈话，核查了发行人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托 持股或股东数量超过二百人的情况。

9 ）商业信用情况

查验了发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、保险 凭证、贷款合同及供销合同和客户服务合同、监管机构的监管记录和 处罚文件等。

（ 2 ）业务与技术调查

• 1 ）行业情况及竞争状况

查验了发行人行业发展规划、行业法律法规及规范性文件、行业 杂志、行业分析报告、主要竞争对手意见、行业专家意见、行业协会 意见等，并咨询了行业分析师。

2 ）采购情况

查验了主要供应商 ( 至少前 10 名 ) 的相关资料、长期供货合同、 发行人产品成本计算单、存货管理制度等，定量分析主要原材料、所 需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产 成本的影响，计算最近三个会计年度及一期发行人向主要供应商的采 购金额、占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例，并于采购 部门人员、主要供应商进行了访谈，核查了发行人的采购模式、主要 原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况，以及发行人 高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5% 以上股份的 股东在主要供应商中所占的权益情况。

3 ）生产情况

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查验了发行人的生产流程、主要产品的设计生产能力和历年产 量、发行人关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定、 专利、非专利技术、土地使用权等主要无形资产的明细资料、发行人 许可或被许可使用资产的合同文件、境外拥有资产的详细资料、质量 控制制度文件以及外部监管机关的证明文件等资料。核查了发行人主 要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限、设备抵押贷款情况、 境外的生产规模、盈利状况、主要风险、发行人安全生产及以往安全 事故处理情况、发行人生产工艺是否符合环境保护相关法规、历年来 在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况，并现场观察了发行人 三废的排放情况。

4 ）销售情况

查验了发行人产品的注册商标、长期销售合同，抽查了销货合同、 销货发票、产品出库单、银行进账单等。核查了发行人的销售模式、 产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况、主要产品市场的地 域分布和市场占有率、报告期对主要客户 ( 至少前 10 名 ) 的销售情况 及其占年度销售总额的比例、主要客户的回款情况、最近几年产品返 修率、客户诉讼和产品质量纠纷情况、主营业务收入、其他业务收入 中是否存在重大的关联销售、高管人员和核心技术人员、主要关联方 或持有发行人 5% 以上股份的股东在主要客户中所占的权益的情况。

5 ）核心技术人员、技术与研发情况

查验了发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资 历、发行人拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议、

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发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等。核查了发行人研发模 式和研发系统的设置和运行情况、发行人主要产品的核心技术的技术 水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况、核心技 术的取得方式及使用情况、专利技术和非专利技术许可方式、允许使 用期限及到期的处理方法、发行人历年研发费用占发行人主营业务收 入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况。

（ 3 ）同业竞争与关联交易调查

1 ）同业竞争情况

查验了发行人改制方案、发行人控股股东或实际控制人出具的避 免同业竞争的承诺、发行人控股股东或实际控制人控制的其他企业的 工商登记资料等。核查了发行人控股股东或实际控制人及其控制的企 业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等 情况。

2 ）关联方及关联交易情况

查验了发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结 构、重要会议记录、重要关联交易合同、相关账簿、关联方的工商登 记资料、独立董事意见等。与发行人高管人员和中介机构进行了访谈、 咨询。核查了发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任 职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派、关联交易定 价依据是否充分、定价是否公允、向关联方销售产生的收入占发行人 主营业务收入的比例、向关联方采购额占发行人采购总额的比例、关 联方的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比例、

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关联交易产生的利润占发行人利润总额的比例是否较高、是否存在关 联交易非关联化的情况等。

• （ 4 ）董事、监事、高级管理人员及核心人员调查

• 1 ）高管人员任职情况及任职资格

查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会会议文件、公司章 程、相关批准或备案文件等，核查了相关高管人员的任职是否符合法 律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和 内部人事聘用制度，高管人员相互之间是否存在亲属关系。

• 2 ）高管人员的经历及行为操守

查验了有关高管人员个人履历资料、查询高管人员曾担任高管人 员的其他上市公司的财务及监管记录等，并与高管人员进行了访谈， 核查了发行人与高管人员所签定的协议或承诺文件。

• 3 ）高管人员胜任能力和勤勉尽责

查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会 议文件等，并对发行人高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应 商、主要销售商进行了访谈，核查了发行人高管人员曾担任高管人员 的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况、每名高管人员尤其 是每名董事投入发行人业务的时间等情况。

• 4 ）高管人员薪酬及兼职情况

查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会 议文件、高管人员的薪酬方案等，并对发行人高管人员、发行人员工、 中介机构进行了访谈，核查了高管人员在发行人内部或外部的兼职情

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况等。

• 5 ）报告期内高管人员变动

查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会 议文件，并对发行人高管人员、发行人员工进行了访谈，核查了报告 期高管人员的变动情况是否符合公司章程规定的任免程序和内部人 事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合 法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大 会已经作出的人事任免决定的情况等

• 6 ）高管人员是否具备上市公司高管人员的资格

对高管人员进行了访谈，并组织高管人员进行考试，核查高管人 员是否具备上市公司高管人员的资格。

• 7 ）高管人员持股及其它对外投资情况

查验了高管人员的有关声明，并对高管人员进行了访谈，核查高 管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况、高 管人员的其它对外投资情况、高管人员及其直系亲属是否存在自营或 为他人经营与发行人同类业务的情况、是否存在与公司利益发生冲突 的对外投资、是否存在重大债务负担。

• （ 5 ）组织结构和内部控制调查

• 1 ）公司章程及其规范运行情况

查验了发行的公司章程、股东大会、董事会、监事会会议文件、 发行人关于违法行为的书面声明等，并与发行人高管人员和发行人律 师进行了访谈，核查了章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否

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经过法定程序、是否进行了工商变更登记、发行人三年内是否存在违 法违规行为等。

2 ）组织结构和 “ 三会 ” 运作情况

查验了内部组织结构、三会议事规则、董事会专门委员会议事规 则、总经理工作制度、内部审计制度、股东大会、董事会、监事会会 议文件等，并与主要股东、高管人员、董事会秘书、独立董事等进行 了访谈，核查了发行人总部与子公司、董事会、专门委员会、总部职 能部门与子公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况、发 行人战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况等。 3 ）独立董事制度及其执行情况

查验了发行人的独立董事制度、独立董事简历、董事会会议纪要、 独立董事所发表的意见等，并与发行人独立董事进行了访谈，核查发 行人独立董事的任职资格、职权范围，和独立董事是否知悉发行人的 生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实 际发挥独立作用。

4 ）内部控制环境

查验了董事会、总经理办公会等会议记录、各项业务及管理规章 制度等，并与发行人高管人员和员工进行了访谈，核查了董事会及相 关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大 决策、确定经营风险的可接受水平，高管人员是否执行董事会批准的 战略和政策，高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报 告关系是否明确，高管人员是否促使发行人员工了解公司的内部控制

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制度并在其中发挥作用等。

5 ）业务控制

查验了发行人关于各类业务管理的相关制度，并与发行人相关业 务管理及运作部门进行沟通，选择了一定数量的控制活动样本进行测 试。核查了发行人是否接受过政府审计及其他外部审计、发行人已发 现的由于风险控制不力所导致的损失事件及补救措施、是否存在因违 反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚 的情形等。

6 ）信息系统控制

查验了发行人信息系统建设、管理制度、操作流程、风险防范制 度、相关业务规章制度等，并与发行人高管人员和员工进行了访谈， 核查了评价信息沟通与反馈是否有效等。

• 7 ）会计管理控制

查验了发行人会计管理的相关资料、会计制度等，核查了发行人 的会计管理是否涵盖所有业务环节，各级会计人员是否具备了专业素 质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会 计岗位设置是否贯彻 “ 责任分离、相互制约 ” 原则，是否执行重要会 计业务和电算化操作授权规定，是否按规定组织对账等。

• 8 ）内部控制的监督

查验了发行人内部审计机构的设置、内部控制的监督和评价制 度、内部审计报告、监事会报告、管理层对内控的自我评价等，对发 行人已出现的风险事项进行实证分析，并与发行人高管人员、内部审

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计、注册会计师进行了访谈，核查了内部审计是否涵盖了各项业务、 分支机构、财务会计、数据系统等各类别，对内部控制存在的缺陷拟 采取的改进措施是否可行、有效。

（ 6 ）财务与会计调查

1 ）财务报告及相关财务资料

查验了发行人的审计报告、财务报告、分部信息、重要子公司的 财务资料、参股公司的财务报告等，并与董事会、监事会、业务人员 和经办人员进行了访谈，核查了重要的财务事项、异常财务事项等。 2 ）会计政策和会计估计

查验了发行人的会计政策或会计估计，并与相关财务人员和会计 师进行了访谈，核查发行人的会计政策和会计估计的变更内容、理由 及对发行人财务状况、经营成果的影响。

3 ）评估报告

查验了发行人的评估报告、相关的财务资料、评估机构的资质等， 并与评估师进行了访谈，核查了评估机构是否履行了必要的评估程 序、评估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评 估结果是否合理、评估值大幅增减变化原因是否合理。

4 ）内控鉴证报告

查验了发行人内部控制的鉴证报告，并与发行人聘请的注册会计 师进行沟通，核查了发行人内部控制制度是否完整、合理和有效，发 行人对不足方面的改进措施及效果。

5 ）财务比率分析

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计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收 益、资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数、资产周转率、 存货周转率和应收账款周转率等，并将上述比例与同行业可比公司的 财务指标进行比较。

6 ）销售收入

查验了发行人银行存款、应收账款、销售收入等科目，产品构成、 地域构成及其变动情况的详细资料，主要产品报告期价格和销量变动 的资料等，并询问了发行人会计师，核查了发行人收入确认具体标准 是否符合会计准则的要求、是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入 的情况、在会计期末是否存在突击确认销售的情况、季节性因素对各 季度经营成果的影响和发行人销售模式等。

7 ）销售成本与销售毛利

查验了发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤、主要产品的 成本明细表等，核查了发行人期末在产品余额，产品毛利率、营业利 润率等是否正常。

8 ）期间费用

查验了发行人营业费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细 表等，核查了与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一 致、异常的管理费用项目等。

9 ）非经常性损益

查验了发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明 细表，并逐项核查是否符合相关规定，核查了非经常性损益的来源、

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取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正

确，重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性。

• 10 ）货币资金

查验了发行人银行账户资料、银行函证、保证金账户等，并抽查 货币资金明细账，核查了大额货币资金的流出和流入、大额银行存款 账户等。

• 11 ）应收款项

查验了发行人应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要 逾期债务人名单、收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况等， 抽查相应的单证和合同，核查了账龄较长的大额应收账款、大额预付 账款、应收票据、坏账准备计提，以及是否存在资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业占用情况等。

12 ）存货

查验了发行人存货明细表、存货库存时间等，实地抽盘大额存货，

• 核查了存货计价、是否存在大量积压情况、存货跌价准备的计提等。 13 ）对外投资

查验了发行人股权投资的相关资料，被投资公司的营业执照、报 告期的财务报告或审计报告、投资协议等相关资料，重大项目的投资 合同及发行人内部的批准文件，以及投资收益核算等。

14 ）固定资产、无形资产

查验了发行人固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，无形资 产的有关协议、资料等，并与生产部门、设备管理部门和基建部门进

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行了访谈，实地观察了相关资产，核查了固定资产的使用状况、在建 工程的施工进度，固定资产折旧政策，在建工程和固定资产减值准备 计提，无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定 依据、账面价值及剩余摊销年限，无形资产评估结果及会计处理是否 合理等。

15 ）投资性房地产

核查了重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的， 核查了其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式 的，核查了其公允价值的确定依据和方法。核查了重要投资性房地产 的转换及处置的确认和计量方法。

16 ）主要债务

查验了发行人主要银行借款资料、应付款项明细表等，核查了发 行人在主要借款银行的资信评级，应付票据是否真实支付，大额应付 账款的账龄和形成情况，大额其他应付款及长期应付款的具体内容和 业务背景，对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务金额、 期限、成本。

17 ）现金流量

查验了发行人报告期现金流量的财务资料等，并对最近三年及一 期经营活动产生的现金流量净额进行必要的复核和测算，核查了发行 人经营活动产生的现金流量及其变动情况，专项核查了发行人经营活 动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的情况。 18 ）或有负债

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查验了发行人对外担保的相关资料等，核查了担保决策过程是否 符合有关法律法规和公司章程等的规定、被担保方是否具备履行义务 的能力、是否提供了必要的反担保，以及发行人是否存在重大仲裁、 诉讼和其他重大或有事项。

• 19 ）合并报表的范围

核查了发行人合并范围是否合规，合并报表范围发生重大变化的 原因及对发行人经营状况和财务状况的影响。

• 20 ）纳税情况

查验了发行人报告期的纳税资料、税收优惠或财政补贴资料、主 管机关的证明材料等，核查了发行人及其控股子公司所执行的税种、 税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税， 发行人享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管 理部门的有关规定，发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业 绩、财务状况的影响。

（ 7 ）业务发展目标调查

• 1 ）发展战略

查验了发行人战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议 纪要、独立董事意见等，核查了发行人是否已经建立清晰、明确、具 体的发展战略，发展战略是否合理、可行，以及竞争对手的发展战略。 2 ）经营理念和经营模式

查验了发行人经营理念、经营模式的相关资料，并与发起人、高 管人员及员工、主要供应商、主要销售客户进行了访谈，核查了发行

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人的经营理念和经营模式及其对发行人经营管理和发展的影响。

• 3 ）历年发展计划的执行和实现情况

查验了发行人历年发展计划、年度报告等资料，核查了各年计划 的执行和实现情况和发行人高管人员制定经营计划的可行性和实施 计划的能力。

4 ）业务发展目标

• 查验了发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依

• 据、未来行业的发展趋势和市场竞争状况等，并与高管人员及员工、 主要供应商、主要销售客户进行了访谈，核查了发行人未来发展目标 是否与发展战略一致、未来发展目标和具体计划与现有业务之间的关 系、未来发展目标实施过程中存在的风险等。

• 5 ）募集资金投向与未来发展目标的关系

• 查验了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，股东大会、

• 董事会、监事会讨论和决策的会议文件，并与高管人员和咨询行业专 家进行了访谈，核查了募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目 标是否一致，及其对发行人未来的经营的影响。

• （ 8 ）募集资金运用调查

• 1 ）本次募集资金使用情况

查验了发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研 究报告、政府部门有关产业目录、土地权属证明文件、环评文件、募 集资金专项存储制度、募集资金专项账户等，核查了发行人本次募集 资金项目是否符合国家产业政策和环保要求，技术和市场的可行性以

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及项目实施的确定性，募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、 实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标是否相匹配，募 集资金运用对财务状况及经营成果影响，是否审慎预测项目效益，是 否用于主营业务，是否存在盲目扩张，是否存在导致发行人未来经营 模式发生重大变化，在募集资金投资项目实施后，是否与发行人的控 股股东或实质控制人产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利 影响，投资项目的市场前景，固定资产变化与产能变动的匹配关系， 新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响，以及跨 行业投资，发行人在人员、技术和管理等方面所具备的条件及项目实 施面临的风险和问题。

• 2 ）募集资金投向产生的关联交易

募集资金投向涉及与关联方合资或与关联方发生交易的，核查了 相关项目或交易对象的详细资料，评估、审计相关资料，公司设立或 批准文件、有关协议、合同的订立情况及已履约情况和审批手续，交 易的定价依据是否充分、公允。

（ 9 ）风险因素及其他重要事项调查

1 ）风险因素

查验了发行人所在行业的产业政策、未来发展方向、行业研究报 告、专业报刊、既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资 料，并同发行人财务人员、技术人员进行访谈，分析了对发行人业绩 和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的 主要影响。对发行人影响重大的风险，还进行了专项核查。

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查验了相关查阅账簿和询证函，并与发行人高管人员、采购部门、 生产部门和销售部门等负责人进行了访谈，分析了发行人采购、生产 和销售等环节存在的经营风险和获取经常性收益的能力。

核查了发行人产品（服务）的市场前景、行业经营环境的变化、 商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、 市场占有率下降等情况，分析其对发行人经营是否产生重大影响。

核查了发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产 品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场 所过度集中或分散等情况，分析了其对发行人经营是否产生重大影 响。

核查了发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产 周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理 导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值 大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益 金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导 致的风险情况，分析了其对发行人经营是否产生重大影响。

核查了发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺 乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品 或技术面临被淘汰等的情况，分析了其对发行人经营是否产生重大影 响。

核查了发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境 保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存

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在因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务 转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以及因 产能扩大而导致的产品销售风险等情况，分析了其对发行人经营是否 产生重大影响。

核查了发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业 政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险， 分析了其对发行人经营是否产生重大影响。

核查了发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因 素，分析了其对发行人经营是否产生重大影响。

• 2 ）重大合同

查验了发行人的重大合同、相关声明、合同对方的函证等，核查 了重大合同是否真实、合同条款是否合法、是否存在潜在风险、合同 的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策等。 3 ）诉讼和担保情况

查验了发行人及高管人员声明、对外担保合同等，并同高管人员、 财务人员和相关中介机构进行了访谈，走访了有关监管机构，核查了 发行人及其控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人高管人员和 核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及 发行人高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况。

4 ）信息披露制度的建设和执行情况

查验了发行人的信息披露制度，并与董事会秘书、证券部门人员、 股东或股东单位人员进行了访谈，核查了发行人是否已建立起有关信

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息披露和投资者关系的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提 供了沟通渠道。

• 5 ）中介机构执业情况

核查了与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否 有被监管机构处罚的记录、中介机构及其经办人员的诚信状况和执业 水平。

• （三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况

• 1 、收入真实性和准确性的核查情况

（ 1 ）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变 化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相 近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。

核查过程：

• 1 ）取得发行人报告期内分月度、分产品的销售价格、销售数量

• 及销售额的详细数据资料，对变动情况进行分析，针对异常情况进行 分析性复核；

• 2 ）通过查阅政府部门或行业协会颁布的统计数据或研究报告，

• 了解行业和市场的历史发展及当前状况，通过实地走访客户、供应商， 访谈客户、供应商的相关人员以及发行人高管，了解市场当前情况， 对比发行人财务数据，分析是否存在异常情况；

• 3 ）了解产品的供需情况，取得市场上相同或相近产品的价格变

• 化资料，对比发行人情形是否符合行业情况；

• 4 ）对新增客户和收入存在明显增长的前十大客户，核查销售合

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• 同，抽查发货记录、销售发票、回款情况等资料，并对其进行实地走 访、现场访谈或电话访谈，了解交易背景，以核查收入的真实性。

• （ 2 ）不同销售模式对发行人收入核算的影响。发行人收入确认

• 标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原 因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收 入的情况。

核查过程：

• 1 ）由于发行人不存在完全可比的同行业上市公司，保荐机构选

• 择了与发行人主营业务相似度较高的上市公司以及新三板挂牌公司 进行对比。通过查阅相关上市公司的招股说明书、年报、半年报以及 新三板挂牌公司公开转让说明书、年报、半年报等资料，了解行业特 征、主要销售模式、行业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入 的具体标准，判断发行人收入确认标准是否符合会计准则的要求；

• 2 ）对发行人的不同销售模式，抽查销售合同或订单，核查主要

• 条款及附加条款，定价政策以及结算方式，结合企业会计准则中收入 确认的条件，判断发行人的收入确认时点与其销售模式是否相匹配、 是否符合会计准则要求；

• 3 ）抽查发行人收入确认凭证，判断有无虚开发票、虚增收入的

• 情形。对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查了发 行人有无跨期确认收入或虚计收入的情况；

• （ 3 ）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合

• 理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大

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量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期 主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应 收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金 额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末 收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

核查过程：

• 1 ）获取发行人主要客户清单，分析客户变动情况及变动原因； 2 ）通过查阅书面资料、实地走访、函证、客户声明承诺函、核

• 对工商部门提供的资料，核查发行人与客户之间是否存在关联方关 系，核查客户的业务能力与自身规模是否相符，并与已经取得的申报 期内发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监事、高级管理人 员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证；

• 3 ）对新增重要客户和收入存在明显增长的客户，抽查销售合同、

• 发货资料、销售发票、出口记录等资料，并对其中的重要客户进行访 谈，了解交易背景及有无关联关系等情况，以核查收入的真实性；

4 ）了解主要客户的收入确认、信用政策、账款回收期的变化， 抽取主要销售合同，核查销售内容、价格、数量、质量要求、付款方 式等条款；

• 5 ）取得发行人各期主要客户的实际销售金额情况，并与销售合

• 同或订单金额进行比对；

• 6 ）查阅公司资产负债表日前后的销售明细记录、银行明细账，

• 核查年末是否存在大额销售收入确认，年初有大量退货、大额款项不

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正常流出的情况；

• 7 ）对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查发

• 行人有无跨期确认收入或虚计收入的情况；

8 ）核查发行人报告期应收账款明细账，将应收账款余额较大的 主要客户与发行人主要客户进行比对、新增客户的应收账款金额与对 其的销售收入进行比对，核查有无异常情况；

9 ）核查资产负债表日后往来款明细账及收款凭证，了解发行人 应收账款期后收款情况。

（ 4 ）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报 告期收入的增长。报告期关联销售金额的原因及合理性，是否存在隐 匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

核查过程：

• 1 ）访谈关联方、了解关联方与公司是否存在交易；

• 2 ）查阅报告期内发行人收入明细账、往来科目明细账，核查是

• 否存在潜在关联方及关联交易；

3 ）查阅公司资产负债表日前后的销售明细记录，核查年末是否 存在大额销售收入确认，年初有大量退货，大额款项不正常流出的情 况；

4 ）取得关联方转让、注销的相关资料，了解非关联化的原因， 核查相关资产、人员的去向安排，转让前后关联交易情况，调查关联 方非关联化后新股东的相关资料。

综上所述，经核查，保荐机构认为发行人收入确认政策符合经营

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实际情况、符合《企业会计准则》相关规定，发行人财务报表中记录 的销售收入真实、准确。

2 、成本准确性和完整性的核查情况

（ 1 ）发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场上相同或相近 原材料价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要 原材料与产能、产量、销量之间是否匹配。

核查过程：

通过数据库及互联网取得大宗商品原材料价格变化资料，通过走 访供应商了解原材料市场供需情况，将取得的市场上相同或相近原材 料价格变化资料，与发行人相关情况进行比对，核查有无异常情况； 2 ）核查发行人报告期内主要原材料的采购数量、耗用情况，对 发行人报告期产量和主要原材料采购数量、消耗量的匹配情况进行核 查；

3 ）核查发行人报告期主要产品的成本明细表，分析主要产品单 位成本构成及变动情况，分析主要产品材料成本变动与主要原材料采 购价格变动的匹配情况；

• 4 ）核查发行人报告期成本明细账，抽查相关凭证，核对成本费

• 用确认、列支范围、列支时间的准确性。

• （ 2 ）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的

• 要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。

• 核查过程：

• 1 ）通过穿行测试了解报告期内发行人生产经营各环节成本核算

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方法和步骤；

• 2 ）核查发行人报告期主要产品的成本明细表，分析主要产品单

• 位成本构成及变动情况，分析主要产品材料成本变动与主要原材料采 购价格变动的匹配情况；

• 3 ）核查发行人报告期成本明细账，抽查相关凭证，核对成本费

• 用确认、列支范围、列支时间的准确性。

• （ 3 ）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有

• 主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购 合同的签订及实际履行情况。

核查过程：

• 1 ）获取报告期内发行人主要供应商名单及其采购额，了解主要

• 供应商采购金额变动情况及变动原因，了解有无原有主要供应商交易 额大幅减少或合作关系取消的情况。对于与原有供应商交易额大幅减 少或合作关系取消的情况，核查其变化原因；

• 2 ）通过查阅书面资料、实地走访、函证、供应商声明承诺函、

• 核对工商部门提供的资料，核查发行人与其供应商之间是否存在关联 关系，核查供应商的业务能力与自身规模是否相符，核查发行人和供 应商的实际控制人及关键经办人员的情况，并与已经取得的申报期内 发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监事、高级管理人员关 系密切的家庭成员名单相互核对和印证；

• 3 ）获取报告期内发行人前十大供应商的采购合同，抽查采购订

• 单，核查采购内容、价格、数量、质量要求、付款方式等条款；

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• 4 ）实地走访供应商，了解其生产情况或供货来源，判断其与发

• 行人的交易规模是否与其供货能力相匹配；

• 5 ）抽查发行人对主要供应商的采购入库单据及应付账款确认凭

• 证，核查发行人采购合同实际履行情况。

• （ 4 ）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用

• 的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘 点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊 困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点 程序。

核查过程：

• 1 ）通过穿行测试了解发行人产品成本、期间费用的归集和分配

• 方法；

• 2 ）结合发行人采购、生产、销售情况，核查存货的收、发、存

• 数据，分析、复核存货计量方法，测算存货结存数量与金额的匹配关 系，比较发行人报告期存货价格变动情况；

3 ）核查发行人存货盘点制度，参与存货盘点，并将存货监盘结 果收入保荐工作底稿，核查发行人实际存货数量与 ERP 系统记录的一 致性及发行人期末存货余额的真实性。

综上所述，经核查，保荐机构认为发行人成本核算符合实际经营 情况及《企业会计准则》相关规定，发行人财务报表中记录的成本准 确、完整。

• 3 、期间费用方面的核查情况

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• （ 1 ）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在

• 异常或变动幅度较大的情况及其合理性。

• 核查过程：

• 1 ）核查报告期内发行人销售费用的明细表，对异常变动或变动

• 幅度较大项目进行分析性复核；

• 2 ）核查报告期内发行人管理费用的明细表，对异常变动或变动

• 幅度较大项目进行分析性复核；

• 3 ）核查报告期内发行人财务费用的明细表，对异常变动或变动

• 幅度较大项目进行分析性复核；

• 4 ）对销售费用、管理费用、财务费用进行截止性测试。

• （ 2 ）发行人销售费用率与同行业上市公司、新三板挂牌公司销

• 售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的 变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关 的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。 核查过程：

• 1 ）将报告期内主营业务相似的上市公司、新三板挂牌公司销售

• 费用率与发行人销售费用率进行比对分析；

• 2 ）将报告期内营业收入的变动与发行人销售费用的变动进行比

• 对分析；

• 3 ）核查报告期内发行人销售费用的明细表，对销售费用主要项

• 目和金额进行分析性复核，并分析当期发行人销售费用与其收入是否 匹配；

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• 4 ）访谈关联方、核查有无关联方或其他利益相关方代发行人支

• 付成本、费用的情况。

• （ 3 ）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与

• 列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。 核查过程：

• 1 ）获取发行人报告期内主要管理人员的薪酬明细表，对异常变

• 动进行分析并核查变动原因；

• 2 ）获取发行人报告期内人均工资月度数据，对异常变动进行分

• 析性复核；

• 3 ）将报告期内发行人人均工资数据与获取的同行业、同地区平

• 均工资数据进行对比分析；

• 4 ）获取报告期内发行人研发费用明细表，访谈研发部门人员，

• 了解公司报告期内研发实施情况；

• 5 ）访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解研发费

• 用的列支情况。

• （ 4 ）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据

• 贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资 金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。 核查过程：

• 1 ）核查发行人报告期内签署的银行贷款合同，了解贷款用途、

• 期限、利率等情况；

• 2 ）核查发行人所有银行账户报告期内的银行流水账和银行对账

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• 单，核查大额资金流入的来源、流出的去向、原因；

• （ 5 ）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与

• 发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在 显著差异及差异的合理性。

核查过程：

• 1 ）获取报告期内发行人员工名单、工资明细表及人均工资月度

• 数据，核查发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额，人均工资 等的波动是否合理；

• 2 ）将报告期内发行人人均工资数据与获取的同行业、同地区平

• 均工资数据进行对比分析；

• 3 ）核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况；

• 4 ）针对薪酬事宜，随机抽取员工进行访谈，询问对薪酬水平的

• 看法以核查是否存在被压低薪酬的情形。

综上所述，经核查，保荐机构认为发行人报告期内期间费用水平 合理，波动正常，发行人财务报表中记录的期间费用准确、完整。

4 、净利润方面的核查情况

（ 1 ）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额 确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资 产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递 延收益分配期限确定方式是否合理等。

核查过程：

• 1 ）核查与政府补助相关的政府文件、原始进账单和记账凭证；

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2 ）访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解发行人 报告期内政府补助情况、针对政府补助项目实施的具体会计处理方 式。

经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理符合《企 业会计准则》相关规定。报告期内发行人与资产相关和与收益相关政 府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合 理。

（ 2 ）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理 的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。 核查过程：

1 ）了解报告期内发行人享受的税收优惠政策，核查了发行人高 新技术企业证书及税收优惠政策期限，了解发行人相关高新技术企业 的复审工作。

• 2 ）实地走访海关、税务部门，取得海关、税务部门出具的合规

• 性证明文件；

3 ）访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解税收缴 纳情况。

经核查，保荐机构认为，报告期内发行人享受税收优惠政策合法 合规，相关税务部门对发行人税收缴纳情况出具了合规证明文件，发 行人税收缴纳合法合规。

（四）保荐代表人、其他项目人员参与尽职调查的主要过程

东方花旗指定张仲先生、葛绍政先生担任天常股份项目的保荐代

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表人。两位保荐代表人自 2014 年 8 月开始相继进场工作，全程参与 了尽职调查和申请材料准备工作，包括收集和审阅尽职调查资料、与 实际控制人、控股股东和高级管理人员进行访谈、参加中介机构协调 会、定期例会和项目专题讨论会并提出整改意见和建议，对发行人基 本情况、业务和技术、同业竞争和关联交易、高级管理人员情况、组 织结构与内部控制、财务与会计信息、业务发展规划、募集资金投资 项目、风险因素等形成基本判断并提出整改意见。针对重点问题还进 行了专题研究和深入调查，并在此基础上独立判断出具保荐意见。

其他项目人员中，辜丽珊女士主要负责财务会计等方面的尽职调 查和申请材料制作工作；黄万先生、阎斯华女士主要负责业务与技术、 业务发展规划、募集资金投资项目等方面的尽职调查和申请材料制作 工作；卞加振先生、王子文女士和刘伟先生主要负责客户及供应商访 谈、相关政府部门走访和申请材料制作等工作。

四、内部核查部门的核查过程

质量控制部为本机构内部核查部门，直接对内核委员会负责项目 内核工作。质量控制部工作人员共 11 名，其中内核委员 2 名，业务 人员 9 名。

2015 年 7 月 21 日到 2015 年 7 月 22 日，经项目组申请，本保荐 机构质量控制部派出苏跃星、章皓琦组成的现场核查小组，对发行人 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件以及工作底稿进行了现 场核查。现场核查的内容主要包括：发行人生产和办公场所的实地参

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观和检查、对发行人高级管理人员和其他中介机构访谈、工作底稿的 完备性核查、项目操作过程中所需解决主要问题的探讨以及对保荐代 表人和项目协办人的访谈等。

在现场核查结束后，针对现场核查情况，结合项目组提交的材料， 就关注的问题与项目组进行了沟通和交流，质量控制部出具了现场核 查报告，项目组对现场核查报告提出的主要问题进行回复和整改。

五、内核小组的审核过程

2015 年 8 月 7 日项目组提出内核申请，并向质量控制部提交了 包括内核申请表、项目工作底稿目录、根据中国证监会相关要求制作 的项目申请文件、关于现场核查报告提请关注问题的回复等内核材 料。质量控制部已在内核会议召开前，将相关材料送达至各位内核委 员，以保证其有足够的时间了解和判断本次证券发行项目。

2015 年 8 月 12 日，本保荐机构对江苏天常复合材料股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市项目重要事项的尽职调查情况 进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。 2015 年 8 月 12 日，本保荐机构召开内核会议，审核江苏天常复合材 料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加该次内 核会议的内核委员为马骥、戴建国、苏跃星、郑先弘、项振华、崔洪 军、孙树军。各内核委员根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行 股票并在创业板上市管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求， 对发行人销售模式、采购模式、客户情况、公司治理以及市场前景等

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方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的 相关问题。参会的内核委员经充分讨论，对发行人首次公开发行项目 进行投票表决，会议表决结果为：同意票 7 票，反对票 0 票，暂缓票 0 票，回避票 0 票，同意上报中国证监会。

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第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员意见及审议情况

（一）立项评估决策机构成员意见

本机构立项审核小组对项目组提出的立项申请进行了评审，并提 出以下主要意见：

• 1 、请项目组核查公司历次增资、股权转让的原因、定价依据及

• 股权转让款项支付情况。

• 2 、报告期内，发行人应收账款余额较高。请项目组核查并披露

• 发行人对主要应收账款客户的信用期及赊销政策，发行人的应收账款 催收及管理措施。

• 3 、核查实际控制人是否存在竞业禁止的问题，实际控制人在圣

• 戈班工作期间是否存在关于竞业禁止的承诺。

• 4 、请项目组关注公司业务多元化拓展的进展情况。

（二）立项评估审议情况

经审议，本保荐机构立项审核小组批准了发行人首次公开发行并 上市项目的立项申请。

二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、 分析与处理情况

项目组在对天常股份尽职调查和制作申请材料过程中，发现和关 注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况如下：

• （一）报告期内公司与关联方相互资金拆借的问题

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1 、基本情况

报告期内，因业务发展资金临时周转、个人临时资金需求等原因， 公司与关联方之间存在相互提供资金的情况。公司与关联方之间发生 的短期资金拆借行为均未计利息。

2 、问题解决情况

项目组核查了公司与关联方之间的资金往来情况，要求公司对关 联资金往来进行清理和规范。截至报告期末，公司与其他关联方之间 的非经营性资金往来均已清理。

2015 年 6 月 1 日、 2015 年 6 月 16 日公司分别召开的董事会、股 东大会对公司报告期内发生的关联交易重新进行了审议，确认了报告 期内公司与关联方之间的资金往来事项，并由独立董事发表了独立意 见。公司承诺今后将加强财务管理，杜绝类似事件的再次发生。公司 控股股东、实际控制人亦就减少和规范关联交易事项作出承诺。

（二）报告期内公司与天安越汇之间资金及票据往来的问题

1 、基本情况

常州天安越汇商贸有限公司（以下简称“天安越汇”）系公司实 际控制人陈美城控制的企业。 2014 年，公司与天安越汇之间相互提 供多笔资金往来滚动拆借，且公司向其开具和背书无真实交易背景的 银行承兑汇票。

2 、问题解决情况

项目组核查了公司与天安越汇之间的资金、票据往来情况，要求 公司规范其对天安越汇的资金及票据往来。截至 2014 年 10 月底，公

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司已停止向天安越汇开具和背书银行承兑汇票的行为，并要求天安越 汇将部分未到期票据退回公司。截至 2015 年 3 月 31 日，公司与天安 越汇之间的资金和票据往来已清理完毕。

同时，公司承诺今后将严格按照《中华人民共和国票据法》及其 他规范性文件的有关规定执行，不再发生类似的行为。公司实际控制 人陈美城承诺若有权机关对公司开具无真实交易背景票据事项进行 处罚将全额承担该部分被处罚的费用。

（三）报告期内公司治理结构的规范问题

1 、基本情况

截至 2014 年 10 月，公司未按照有关规定成立审计委员会、提名 委员会等董事会专门委员会且未对独立董事发放津贴。 2 、问题解决情况

项目组核查了公司报告期内的历次董事会、监事会、股东大会等 会议的召集、决策情况及会议资料的归档保管情况，要求公司进一步 完善其治理结构。公司于 2014 年 10 月 15 日召开董事会第二届第六 次会议审议通过了《关于独立董事津贴的议案》、《关于成立董事会专 门委员会并选举委员的议案》以及《关于制定董事会专门委员会工作 细则的议案》，并于 2014 年 10 月 31 日召开 2014 年第四次临时股东 大会审议通过了《关于独立董事津贴的议案》和《关于设立专门委员 会的议案》，正式建立起提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员 会、审计委员会等董事会专门委员会并确立了独立董事津贴制度。 三、公司内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况

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东方花旗质量控制部在对全套申报材料进行仔细审阅并进行现 场核查后，提出如下主要关注问题：

（一）发行人第二大股东王占洪先生目前正在进行离婚财产分割，对 发行人的股东及股份情况是否产生影响？是否引起重要股东的变化， 对于股权稳定是否构成负面影响？

项目组答复：

1 、 2015 年 7 月 8 日，江苏省常州市新北区人民法院作出《民事 调解书》（ [2014] 新民初字第 2001 号），发行人股东王占洪与卢亚方 协议离婚，王占洪持有的发行人 20% 股份，由卢亚方与王占洪各半持 有。

• 2 、 2015 年 9 月，王占洪与常州市锦兆泓物资有限公司签订《股

• 权转让协议》，将其所持发行人 10% 的股权转让给常州市锦兆泓物资 有限公司。常州市锦兆泓物资有限公司由卢亚方持有其 100% 的股权。

• 3 、经发行人现有股东承诺，股东所持股权不存在代持或类似安

• 排，亦不存在代持等限制性权利，发行人股权结构稳定。

（二）公司新增员工未缴纳社保，请项目组说明：（ 1 ）是否存在三个 月仍未办理好社保缴纳的情况？如存在，请解释三个月仍未办好的原 因？公司 2014 年末起新增员工较多，请项目组说明发行人职工的稳 定性情况？

项目组答复：

• 1 、经项目组核查员工花名册、社保缴费凭证等，发行人不存在

• 3 个月试用期满仍未交社保和公积金的情况。

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2 、受春节因素影响，公司岁末年初普遍为离职和招聘的高峰期。 公司 2014 年末起补充员工主要为一线操作员工，符合行业普遍情况 和公司实际运营情况。公司主要员工基本稳定。

（三）发行人所在行业的上下游企业均行业集中度较高，部分上游厂 商如重庆国际、欧文斯科宁业务已经延伸到下游，请项目组说明在此 情况下发行人相比这些厂商的核心竞争优势如何？ 项目组答复：

1 、重庆国际除生产销售玻璃纤维外，也生产少部分玻纤增强材 料。 2013 年重庆国际收购了常州宏发纵横新材料科技有限公司 60% 的股权，进一步加强了在玻璃纤维经编织物领域的业务布局；欧文斯 科宁复合材料（常州）有限公司是欧文斯科宁独资子公司，主要生产 经编多轴向立体增强材料产品。

• 2 、经项目组核查并与发行人主管生产、销售的高管访谈，在重

• 庆国际、欧文斯科宁业务延伸至发行人现有业务领域的情况下，发行 人相比上述厂商的核心竞争优势如下：

1 ） “ 贴身式 ” 服务

公司是行业内首家以下游产业集群为依据布局公司生产基地的 企业。公司成立以来，以常州为总部，先后成立了天津、连云港和株 洲三个生产基地，销售网络覆盖了全国最主要的风机叶片生产企业。 公司采取的这种独创的贴近客户的经营模式改变了行业传统的物流 配送模式，有利于公司对客户进行“贴身”式服务，能够实现公司为 客户进行“小批量、多批次”点对点的物流配送服务。该模式不仅提

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高了公司与客户之间的“联动作业”，而且有助于推动公司及客户进 行“精益生产”，降低库存压力，减少流动资金占用，提高生产效率， 增强企业核心竞争力。这种依托下游市场进行生产布局的经营模式是 一种双赢模式，受到客户的广泛认可，也为公司的快速发展奠定了基 础。

2 ）预裁剪服务

公司在行业内首次加入了风机叶片用玻纤经编织物预裁剪服务。 该模式的主要优点如下：（ 1 ）革新了客户生产工艺流程：客户在生产 过程中减少了剪裁这一工艺环节，增加了叶片模具的使用效率。 （ 2 ） 提高产品标准化，减少浪费，有利于公司成本控制。（ 3 ）为客户提高 生产效率、减少库存压力。

3 ）客户资源优势

凭借较强的服务创新意识以及可靠的产品质量，公司已通过了国 内主要风机叶片生产企业的供应商认证程序，产品获得了客户的质量 认可，与客户在产品设计研发、选型配套、库存与物流管理等方面形 成了紧密的合作关系。风机叶片生产企业经过严格的审核程序和产品 测试后，选定的供应商轻易不会更换。公司的这些核心客户作为行业 内领先企业，业务规模较大，经营业绩较为稳定，具有一定的增长潜 力。成为这些客户的合格供应商，体现了公司较强的产品竞争力和品 牌知名度，有助于公司进一步拓展下游市场，实现业绩增长。

4 ）合理供应链布局优势

由于 2011 至 2013 年风电行业新增装机容量放缓，玻纤增强材料

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企业的经营业绩波动较大，部分玻纤增强材料企业被上游的玻璃纤维 生产企业收购整合，整合后的玻纤增强材料生产企业必须优先使用本 集团的玻璃纤维作为原材料。公司目前与多家供应商保持稳定的合 作，供应商布局合理，这有助于公司根据下游客户的产品型号及设计 特点、以及各家玻璃纤维供应商生产进度的安排，按需独立采购不同 玻璃纤维供应商的优质产品，如欧文斯科宁、 PPG 等以便公司更好地 满足客户多样化的产品需求。

四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及具体落实情况

东方花旗内核小组会议对发行人内核申请文件进行了充分讨论， 并形成了相应的内核反馈意见，项目组予以逐项落实和回复，具体说 明如下：

（一）发行人实际控制人、高管、核心技术人员均有圣戈班任职经历， 请项目组说明对上述人员的竞业禁止调查情况及发行人在技术、市 场、团队建设方面是否存在不正当竞争。 项目组答复：

（ 1 ）公司核心技术来源

经项目组核查，公司的核心技术主要为多轴向整体编织技术，其 技术水平主要体现在编织工艺参数等方面。公司自 2008 年成立后， 通过多年的生产实践和不懈的探索总结，积累了丰富的编织工艺参数 方面生产经验，形成了行业领先的经编织物生产技术，并以此为基础 形成了公司核心技术及相关专利。公司的核心技术并非来源于圣戈班

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等大型跨国公司。

（ 2 ）公司的主要客户情况

公司主要客户均为国内大型风电叶片生产商，上述客户在选择供 应商时有严格的审核标准、长期的评价过程，要求供应商具有较强的 技术服务能力、完善的业务管理体系和质量控制体系以及充足的加工 制造能力。经项目组核查，公司与主要客户的合作关系均是公司设立 后通过客户认证后建立的，公司不存在主要客户来源于圣戈班等大型 跨国公司的情形。

（ 3 ）公司实际控制人及管理层的竞业禁止核查情况

经向圣戈班询证并经其确认，公司实际控制人陈美城在圣戈班工 作期间，未与其签署过竞业禁止协议或作出相关安排，圣戈班亦未就 竞业禁止事项向陈美城主张过任何权利。

经向欧文斯科宁询证并经其确认，公司高级管理人员郭品一在欧 文斯科宁工作期间，未与其签署过竞业禁止协议或作出相关安排，欧 文斯科宁亦未就竞业禁止事项向郭品一主张过任何权利。

经查阅周良军、黄近恒、刘琴燕、廖家辉简历并经上述人员书面 确认，该等人员虽曾在圣戈班任职，但未担任其董事、高管职务，也 不属于核心技术人员等负有保密义务的人员，未与圣戈班签署过竞业 禁止协议，圣戈班也不存在向该等人员支付竞业禁止费用的情形；该 等人员已从圣戈班离职多年，已超过《劳动合同法》规定的竞业禁止 期限。该等人员目前与圣戈班不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）请项目组说明发行人参股公司成锐玻纤的背景及业务规划，是

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否与发行人构成竞争。

项目组答复：

1 、发行人主营业务为玻璃纤维织物的生产及销售，产品应用于 风电叶片的制造。为降低风电行业的波动对公司经营业绩的影响，发 行人拟拓展非风电领域的业务。因此， 2013 年 9 月，发行人与香港 巨和天成有限公司（以下简称“巨和天成”）合资成立成锐玻纤，重 点开发非风电用玻纤增强织物等高性能玻璃纤维制品。自设立以来， 成锐玻纤市场开拓及经营业绩未达预期，且发行人与合营方在公司经 营理念及发展战略方面存在一定分歧，目前成锐玻纤已停止生产。

2 、经项目组核查，成锐玻纤的产品主要应用于非风电领域，发 行人的产品主要应用于风电叶片制造领域，双方的客户不存在重合， 成锐玻纤的业务与发行人不构成竞争。

（三）连云港天常相关房产未获得产权证书，请项目组说明瑕疵房产 的相关法律风险及其对发行人资产完整性的影响，若需整体搬迁对发 行人生产经营的影响。 项目组答复：

1 、截止 2015 年 3 月 31 日，连云港天常尚有 10,203.43 平方米 的房产未取得房屋产权证书，正在积极补办过程中。经核查，连云港 市住房保障和房产管理局、海州经济开发区管委会、连云港市海州区 住房和城乡建设局、江苏海州经济开发区规划建设局分别出具确认 函，确认上述房产尚未获得产权证书且连云港天常未因此受到行政处 罚。发行人实际控制人陈美城承诺其将全额承担连云港天常因未能取

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得房屋产权所遭受的所有损失。连云港天常在自有土地之上建设了上 述房产，实际占有并使用至今，该等房产虽未取得产权证书，但权属 不存在纠纷。连云港天常报告期内不存在重大违法行为，亦未受到重 大行政处罚。

2 、连云港天常瑕疵房产为其生产办公之主要场所，但其账面价 值较小，在发行人全部房产价值中所占比重不大，不影响发行人资产 完整性。

3 、针对房产瑕疵，连云港天常制定了如下应急处理方案：若相 关主管部门要求连云港天常限期拆除建筑物，公司将分批次、分车间 进行搬迁。公司设备易搬迁、安装方便，且周围可供租赁的房产资源 较多，整体搬迁至多不会超过 30 日。整体搬迁对发行人持续生产经 营不会造成重大影响。

（四）请项目组核查 2014 年发行人将连云港天常 19% 股权转让给肖 彩霞的背景、原因。核查此次股权转让前发行人与肖彩霞之间不存在 代持关系或其他未披露利益安排。 项目组答复：

1 、 2009 年 5 月，发行人前身天常有限以每一元出资额 1.017 元 的价格增资收购连云港天常前身连云港恒裕纤维增强材料有限公司 （以下简称“连云港恒裕”）。收购完成后发行人持有连云港恒裕 59% 的股权并将其更名为连云港天常。由于连云港恒裕股东肖彩霞为发行 人介绍了增资并购连云港恒裕的商业机会，在增资入股连云港恒裕 时，发行人承诺将在未来以净资产价格转让 19% 的股权予肖彩霞。

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2 、 2014 年 9 月，考虑到行业高景气度下的利润积累以及发行人 上市后可能以增资等形式增加连云港净资产，增加受让股权的资金压 力，肖彩霞向发行人提出受让连云港天常 19% 的股权。 2014 年 9 月 23 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，决议通过了将所持 有的连云港天常 19% 股权转让给肖彩霞。 2014 年 11 月 18 日，发行人 与肖彩霞签署了《股权转让协议》，将所持连云港天常 19% 股权参照 净资产作价 495.26 万元转让给肖彩霞。发行人持有连云港天常股权 由 59% 降至 40% 。同时，发行人与肖彩霞签署了《协议》，约定肖彩霞 自愿将所持连云港天常 19% 股权（含未来资本公积转增股本，送红股 增加的股权）对应的股东权利（收益权和处分权除外）授权给发行人 行使。

3 、经项目组对当事人访谈、查阅工商登记资料、股权转让协议、 相关人员简历等资料，发行人将连云港天常 19% 股权参照净资产作价 转让给肖彩霞，系双方真实意思表示，没有损害公司及连云港其他股 东利益，也不存在利益输送行为。股权转让前发行人与肖彩霞之间不 存在代持关系。

（五） 2014 年末发行人对于持有待售设备计提了大额减值准备，请 项目组说明该批设备在申报期内的 2013 年之前各期期末的固定资产 减值准备的计提是否充分以及发行人期末是否存在同类机器设备尚 未计提减值准备。

项目组答复：

—— 1 、根据《企业会计准则第 8 号 资产减值》准则的规定，资

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产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值， 不需再估计另一项金额。发行人 2014 年处置的三台设备虽然经过搬 迁拆卸导致其故障率略高，但其产能并未受到严重影响， 2012 年末、 2013 年末该三台设备的预计未来现金流量高于其账面价值，因此均 未出现减值迹象。

2 、发行人 2014 年末将该批处置的三台设备划分为持有待售的资 产，并根据其账面价值低于净残值金额确认资产减值损失，符合《企 业会计准则》的相关规定。报告期末，发行人其他机器设备的预计未 —— 来现金流量高于其账面价值。根据《企业会计准则第 8 号 资产减 值》准则的规定，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资 产没有发生减值，因此报告期末发行人其他同类机器设备未发生减值 迹象亦未计提减值准备。

五、问核程序执行情况

根据证监会发行监管函【 2011 】 75 号《关于实施 < 关于保荐项目 尽职调查情况问核程序的审核指引 > 的通知》和发行监管函【 2013 】 346 号《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》，保荐 机构就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中涉及的事项 逐项分析，进行了尽职调查，并于 2015 年 8 月 12 日履行了保荐机构 内部问核程序。问核事项尽职调查中采取的核查过程、手段及方式详

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见附件《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。

六、对证券服务机构出具专业意见的核查情况及重大差异解决情况

本保荐机构核查了其他证券服务机构出具的专业报告，包括江苏 世纪同仁律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意 见；天健会计师事务所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、主要税 种纳税情况的鉴证报告、非经常性损益的鉴证报告、申报财务报表与 原始财务报表差异的鉴证报告等报告；开元资产评估有限公司出具的 资产评估报告。经过审慎核查，本保荐机构认为其他证券服务机构出 具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。

附表 1 ：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）

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（此页无正文）

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东方花旗证券有限公司
二 O 一七年 月 日
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打字：黄万 校对：辜丽珊 东方花旗证券有限公司 2017 年 7 月 日印发

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于江苏天常复合材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签署页）

项目协办人： 辜丽珊： 年 月 日 保荐代表人： 张 仲： 年 月 日 葛绍政： 年 月 日 保荐业务部门负责 崔洪军： 年 月 日 内核负责人： 马 骥： 年 月 日 保荐业务负责人： 崔洪军： 年 月 日 法定代表人： 马 骥： 年 月 日 东方花旗证券有限公司

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于江苏天常复合材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签署页）

其他项目人员： 黄 万： 年 月 日

阎斯华： 年 月 日 卞加振： 年 月 日 王子文： 年 月 日

刘 伟： 年 月 日

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东方花旗证券有限公司
----- End of picture text -----

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附表 1 ：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）

发行人		江苏天常复合材料股份有限公司	江苏天常复合材料股份有限公司	江苏天常复合材料股份有限公司	江苏天常复合材料股份有限公司	江苏天常复合材料股份有限公司	江苏天常复合材料股份有限公司
保荐机构		东方花旗证券有限公司		保荐代表人	张仲		葛绍政
一	尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）	发行人主体资格
1	发行人生产经营 和本次募集资金 项目符合国家产 业政策情况		核查情况
			保荐机构核查了报告期内发行人的生产经营、募集资金项 目，取得了国家关于风电用玻纤复合材料方面的产业政策。 经核查，保荐机构认为： 发行人主营玻璃纤维制品研发、生产和销售，“5万吨/年及 以上无碱玻璃纤维池窑拉丝技术和高性能玻璃纤维及制品 技术开发与生产”被国家发改委列入到《产业结构调整指导 目录》“第一类 鼓励类”目录中。本次募集资金投资项目 为风电用玻璃纤维制品和玻璃钢管道，均为国家产业政策支 持和鼓励领域。因此发行人生产经营和本次募集资金项目符 合国家产业政策。
2	发行人拥有或使 用的专利		是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记 簿副本
	核查情况		是 √			否 □
	备注
3	发行人拥有或使 用的商标		是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相 关证明文件
	核查情况		是 √			否 □
	备注
4	发行人拥有或使 用的计算机软件 著作权		是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
	核查情况		是 □			否 □
	备注		不适用
5	发行人拥有或使 用的集成电路布 图设计专有权		是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
	核查情况		是 □			否 □
	备注		不适用
6	发行人拥有的采 矿权和探矿权		是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核 发的采矿许可证、勘查许可证
	核查情况		是 □			否 □
	备注		不适用

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7	发行人拥有的特 许经营权	是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证 书或证明文件
	核查情况	是 □	否 □
	备注	不适用
8	发行人拥有与生 产经营相关资质 （如生产许可证、 安全生产许可证、 卫生许可证等）	是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关 证书或证明文件
	核查情况	是 √	否 □
	备注
9	发行人曾发行内 部职工股情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是 □	否 □
	备注	不适用
10	发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况，目前存在 一致行动关系的 情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是 √	否 □
	备注	已访谈主要股东和董、监、高。发行人2008年设立后存在 过委托持股，2009年委托持股解除，相关股东出具了确认函。 目前公司不存在工会、信托、委托持股情况，公司股东不存 在一致行动的关系
（二）	发行人独立性
11	发行人资产完整 性	实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的 情形
	核查情况	是 √	否 □
	备注
12	发行人披露的关 联方	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查
	核查情况	是 √	否 □
	备注
13	发行人报告期关 联交易	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价 公允性
	核查情况	是 √	否 □

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	备注
14	发行人是否存在 关联交易非关联 化、关联方转让或 注销的情形	核查情况
		取得发行人报告期内全部关联方工商资料及名单；访谈发行 人相关主管负责人，了解是否存在关联方注销及非关联 化情形；取得机构投资者的工商资料、股东及其投资的企业 情况。 经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人与实际控制人控 制的天安越汇存在关联交易及资金往来情况，目前处于注销 程序之中。除此之外，发行人无其他关联方注销及非关联化 的情况。
（三）	发行人业绩及财务资料
15	发行人的主要供 应商、经销商	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
	核查情况	是 √		否 □
	备注
16	发行人最近一个 会计年度并一期 是否存在新增客 户	是否以向新增客户函证方式进行核查
	核查情况	是 √		否 □
	备注
17	发行人的重要合 同	是否以向主要合同方函证方式进行核查
	核查情况	是 √		否 □
	备注
18	发行人的会计政 策和会计估计	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
	核查情况	是 √		否 □
	备注
19	发行人的销售收 入	是否走访重 要客户、主要 新增客户、销 售金额变化 较大客户，核 查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性	是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况	是否核查发 行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人及其 股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否	是否核查报 告期内综合 毛利率波动 的原因

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									存在关联关 系	存在关联关 系	存在关联关 系
	核查情况	是 √	否 □		是 √		否 □		是 √	否 □		是 √		否 □
	备注
20	发行人的销售成 本	是否走访重要供 应商或外协方，核 查公司当期采购 金额和采购量的 完整性和真实性				是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况					是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 方与发行人及其 股东、实际控制人 、董事、监事、高 级管理人员和其 他核心人员之间 是否存在关联关 系
	核查情况	是 √		否 □		是 √			否 □		是 √		否 □
	备注
21	发行人的期间费 用	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
	核查情况	是 √						否 □
	备注
22	发行人货币资金	是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等							是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景
	核查情况	是 √			否 □				是 √			否 □
	备注
23	发行人应收账款	是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划							是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户 的一致性
	核查情况	是 √			否 □				是 √			否 □
	备注
24	发行人的存货	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货
	核查情况	是 √						否 □
	备注
25	发行人固定资产 情况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性

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	核查情况	是 √	是 √	否 □	否 □	否 □
	备注
26	发行人银行借款 情况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况			是否查阅银行借款资料，是 否核查发行人在主要借款银 行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因
	核查情况	是 √	否 □		是 √	否 □
	备注
27	发行人应付票据 情况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
	核查情况	是 √		否 □
	备注
（四）	发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28	发行人的环保情 况	发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 出及环保设施的运转情况
	核查情况	是 √		否 □
	备注
29	发行人、控股股 东、实际控制人违 法违规事项	是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关 部门进行核查
	核查情况	是 √		否 □
	备注
30	发行人董事、监 事、高管任职资格 情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互 联网搜索方式进行核查
	核查情况	是 √		否 □
	备注
31	发行人董事、监 事、高管遭受行政 处罚、交易所公开 谴责、被立案侦查 或调查情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网 搜索方式进行核查
	核查情况	是 √		否 □
	备注
32	发行人税收缴纳	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发

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		行人主管税务机关	行人主管税务机关
	核查情况	是 √	否 □
	备注
（五）	发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33	发行人披露的行 业或市场信息	是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实 际相符
	核查情况	是 √	否 □
	备注
34	发行人涉及的诉 讼、仲裁	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关 法院、仲裁机构
	核查情况	是 √	否 □
	备注
35	发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、其他核心人 员涉及诉讼、仲裁 情况	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁 机构
	核查情况	是 √	否 □
	备注
36	发行人技术纠纷 情况	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
	核查情况	是 √	否 □
	备注
37	发行人与保荐机 构及有关中介机 构及其负责人、董 事、监事、高管、 相关人员是否存 在股权或权益关 系	是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
	核查情况	是 √	否 □
	备注
38	发行人的对外担 保	是否通过走访相关银行进行核查
	核查情况	是 √	否 □
	备注

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39	发行人律师、会计 师出具的专业意 见	是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对 存在的疑问进行了独立审慎判断
	核查情况	是 √	否 □
	备注
40	发行人从事境外 经营或拥有境外 资产情况	核查情况
		发行人访谈记录
41	发行人控股股东、 实际控制人为境 外企业或居民	核查情况
		发行人控股股东、实际控制人访谈记录
二	本项目需重点核查事项
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	核查情况	是 □	否 □
	备注
三	其他事项
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	核查情况	是 □	否 □
	备注

填写说明：

1 、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核 查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难 的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见， 并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

2 、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷 款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方 式。

3 、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

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保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐 人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事 项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进 行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、 特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不 正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处

罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：

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