科润智控 — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Feb 7, 2023

证券代码：834062 证券简称：科润智控 公告编号：2023-015

科润智能控制股份有限公司

关于召开2023 年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、会议召开基本情况

（一）股东大会届次

本次会议为2023 年第二次临时股东大会。

（二）召集人

本次股东大会的召集人为董事会。

（三）会议召开的合法性、合规性

本次股东大会的召集、召开、议案审议程序等符合《中华人民共和国公司法》 及有关法律、法规和《公司章程》的规定。�

（四）会议召开方式

本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

公司同一股东只能选择现场投票或网络投票表决方式的一种方式，如果同

一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准�。

（五）会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2023 年2 月23 日15:00。

• 2、网络投票起止时间：2023 年2 月22 日15:00—2023 年2 月23 日15:00。

登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结 算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的 顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业 厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营 业厅”）提交投票意见。

投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资 者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方 微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络 服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者 服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打 热线电话4008058058 了解更多内容。

（六）出席对象

1. 股权登记日持有公司股份的股东。

股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见 下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股 权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席 会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东， 不包含表决权恢复的优先股股东。

股份类别	证券代码	证券简称	股权登记日
普通股	834062	科润智控	2023 年2 月17 日

1. 本公司董事、监事、高级管理人员。

2. 本公司聘请的律师。

国浩律师（杭州）事务所律师。

（七）会议地点

浙江省衢州市江山市经济开发区山海协作区开源路1 号会议室。�

（八）公开征集股东投票权

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定， 上市公司股东大会审议股权激励计划时，上市公司独立董事应当就股权激励计划 向公司全体股东征集投票权。公司本次股东大会由独立董事潘自强作为征集人向 公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集对本次股东大会 所审议事项的投票权的时间、方式、程序等。

详见公司于同日在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）披露的《关 于独立董事公开征集表决权公告》（公告编号：2023-016）。�

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员和核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和 核心团队个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规、规章和规范性文件以及 《公司章程》的规定拟定《科润智能控制股份有限公司2023 年股权激励计划（草 案）》。

详见公司于同日在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）披露的《科 润智能控制股份有限公司2023 年股权激励计划（草案）》（公告编号：2023-010）。

（二）审议《关于认定公司核心员工的议案》

为增强公司人员稳定性，吸引和留住符合公司实际情况的优秀人才，保证公 司长期稳定发展，公司董事会拟提名毛锋等40 人为公司核心员工。

详见公司于同日在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）披露的《科 润智能控制股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》 （公告编号：2023-012）。

（三）审议《关于公司<2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》 公司拟实施股票期权和限制性股票激励计划，董事会相应地拟定了激励对象 名单。公司2023 年股权激励计划拟定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

等相关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月被中国证监 会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定不 得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司 股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上 市规则（试行）》规定的激励对象条件，符合《科润智能控制股份有限公司2023 年股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励 对象的主体资格合法、有效。

详见公司于同日在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）披露的《科 润智能控制股份有限公司2023 年股权激励计划授予的激励对象名单》（公告编 号：2023-014）。

（四）审议《关于激励对象毛锋先生参与股权激励计划获授公司股份数量超 过公司总股本的1%的议案》

公司2023 年股权激励计划拟向公司核心销售骨干毛锋先生授予5，000,000 股限制性股票，约占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的2.7920%，占 比超过本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%。

毛锋先生作为公司核心销售骨干，具有较强的市场开拓能力和客户资源优 势，能够帮助公司拓宽产品市场、夯实客户基础，实现经营业绩稳健增长。对其 授予5,000,000 股限制性股票有助于公司吸引和留住优秀人才，充分调动其积极 性，同时能够提升公司整体业绩水平、促进公司快速发展。公司拟向毛锋先生授 予的限制性股票额度与其所任职务、岗位的重要性相匹配。

（五）审议《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》

为加强公司2023 年股权激励计划执行的计划性和有效性，促进激励对象考 核管理的科学化、规范化、制度化，引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力， 为本次股权激励计划的执行提供评价依据；保证公司股权激励计划的顺利实施， 并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实

现，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、 规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司结合实际情况制定了《科润智 能控制股份有限公司2023 年股权激励计划实施考核管理办法》。

详见公司于同日在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）披露的《科 润智能控制股份有限公司2023 年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编号： 2023-011)。

（六）审议《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年股权激励计划有关 事项的议案》

为了具体实施公司2023 年股权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司 董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励 计划的授予日/授权日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的数量、股票 期权的数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予 价格、回购价格、股票期权行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票 期权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券 交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司 章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权条件进 行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不 限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记

结算业务、修改《公司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/ 部门申请办理公司注册资本的变更登记等业务；

（8）授权董事会办理尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权的限售/ 等待事宜；

（9）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止， 包括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格，对激励对象尚未解除限售/ 行权的限制性股票/股票期权进行回购注销/注销，办理已死亡的激励对象尚未解 除限售/行权的限制性股票/股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划 等；

（10）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条 款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规 或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董 事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会在股票期权与限制性股票授予前，将员工放弃的股票期权 份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；将员工放弃认购的限制性股票 份额直接调减；

（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议 和其他相关协议。

（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规 定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机 构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关 政府部门、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资 本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行 为。

• 3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银

• 行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

• 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公

司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授 权的适当人士代表董事会直接行使。

（七）审议《关于对控股子公司融资提供担保的议案》

为满足日常生产经营和业务发展的资金需求，根据子公司2023 年度贷款计 划，公司拟为控股子公司科润智能控制（安徽）有限责任公司（以下简称“黄山 子公司”）向有关银行和其他融资机构的借款提供连带责任保证担保，担保总金 额不超过人民币1 亿元（含1 亿元），其中固定资产贷款担保金额为7,000 万元， 补充流动资金贷款担保金额为3,000 万元，具体内容以最终签订的担保合同为 准。

详见公司于同日在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）披露的《科 润智能控制股份有限公司关于对控股子公司融资提供担保的公告》（公告编号： 2023-019）。

（八）审议《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》

根据公司2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更经营范围及修 订<公司章程>的议案》以及工商主管机关关于经营范围的规范要求，公司拟将经 营范围重新表述并对应修订《公司章程》中相应的条款。

详见公司于同日在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《科 润智能控制股份有限公司关于变更经营范围及修订<公司章程>公告》（公告编号： 2023-021）。

上述议案存在特别决议议案，议案序号为（一）、（三）、（四）、（五）、（六）、(八)； 上述议案不存在累积投票议案；

上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（一）、（三）、（四）、（五）、 （六）；

上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为（一）、（二）、（三）、（五）、

（六）；

上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；

三、会议登记方法

（一）登记方式

1. 自然人股东持本人身份证、股东账户卡；由代理人代表个人股东出席本

次会议的，应出示委托人身份证复印件、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账 户卡和代理人身份证。

1. 由法定代表人代表法人股东出席会议的，应出示身份证、法定代表人身 份证明书、单位营业执照复印件（加盖企业公章）、股东账户卡和持股凭证；法 人股东委托非法定代表人出席会议的，应出示身份证，加盖法人印章并由法定代 表人签署的书面委托书、单位营业执照复印件（加盖企业公章）、股东账户卡和 持股凭证。

2. 3.办理登记手续，可用信函或传真方式进行登记，但不受理电话登记。�

3. （二）登记时间：2023 年 2 月 23 日 13:00-15:00。

4. （三）登记地点：浙江省衢州市江山市经济开发区山海协作区开源路1 号会议 室。

四、其他

（一）会议联系方式：联系人：李强 联系电话 ：0570-4982909 传真： 0570-4982345 联系地址：浙江省衢州市江山市经济开发区山海协作区开源路 1 号董事会办公室

（二）会议费用：与会股东交通费和餐费自理

五、备查文件目录

《科润智能控制股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》

科润智能控制股份有限公司董事会

2023 年 2 月 8 日