西磁科技 — Governance Information 2024

Jan 24, 2024

证券代码：836961 证券简称：西磁科技 公告编号：2024-027

宁波西磁科技发展股份有限公司 独立董事专门会议工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

宁波西磁科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024 年1 月24 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《宁 波西磁科技发展股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为进一步完善宁波西磁科技发展股份有限公司（以下 简称“公司”）的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立 董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证 券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持 续监管指引第1 号—独立董事》等法律、法规、规范性文件以及

《宁波西磁科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务， 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际 控制人等单位或者个人的影响。

第二章 职责权限

第三条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专 门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查；

• （二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。独立董事行使第一款所列职权 的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全 体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措

施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所 业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第五条 独立董事专门会议应当对董事、高级管理人员的被提 名人任职资格进行审查，就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计

划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所 业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第六条 除第三条至第五条规定的事项外，独立董事专门会议 还可以根据需要研究讨论公司其他事项：

• （一）依法公开向股东征集股东权利；

（二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意

见；

（三）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情 况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权 益；

（四）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产 品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补 充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；

（五）重大资产重组、股份回购；

• （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

• 变更或重大会计差错更正；

  • （七）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

  • （八）董事会因故无法对定期报告形成决议；

（九）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或 向境外其他证券交易所申请股票上市；

（十）独立董事认为有可能影响公司或中小股东合法权益的 其他事项；

（十一）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易 所业务规则和公司章程规定的其他职权。

第三章 议事规则

第七条 独立董事专门会议全部由公司独立董事参加。独立董 事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。

第八条 独立董事应当定期或者不定期召开专门会议，至少每 一年召开1 次定期会议。独立董事专门会议可通过现场、通讯方 式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第九条 独立董事专门会议由召集人在会议召开3 日前通过书 面、邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事。经全体独立董 事一致同意，通知时限可不受本条款限制。会议通知应包括召开 日期、地点、会议召开方式、拟审议事项和发出通知的日期等。

第十条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可举 行。独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能 出席专门会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书 面委托其他独立董事代为出席。

第十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方 式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。

第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，并载明下列 事项：

（一）会议召开的日期、地点、方式；

（二）会议召集人姓名和出席独立董事的姓名；

（三）审议事项或议案；

（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载 明同意、反对或弃权的票数）；

（五）独立董事发表的意见。

独立董事的意见类型包括：同意、保留意见、反对意见和无 法发表意见。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相 关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对会议记录签字确 认。

第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。

第四章 附则

第十四条 本制度未尽事宜或本制度生效后与颁布、修改的法 律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规或

《公司章程》的规定执行。

第十五条 本规则自公司董事会批准且公司股票在北交所向不 特定合格投资者公开发行并在北交所上市之日起生效。

第十六条 本制度由公司董事会负责解释。

宁波西磁科技发展股份有限公司

董事会 2024 年1 月25 日