华洋赛车 — Regulatory Filings 2024

May 19, 2024

北京金诚同达 (上海) 律师事务所

关于

浙江华洋赛车股份有限公司

2023 年年度股东大会的

法律意见书

金沪法意[2024]第104号

上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层 电话: 021-3886 2288 传真: 021-3886 2288 转 1018

北京金诚同达(上海)律师事务所

关于浙江华洋寨车股份有限公司

2023年年度股东大会的

法律意见书

金沪法意[2024]第104号

致: 浙江华洋赛车股份有限公司

北京金诚同达(上海)律师事务所接受浙江华洋赛车股份有限公司(以下简 称"公司")的委托,指派王成律师、王起杭律师(以下简称"本所律师")参加了 公司于 2024年5月20日召开的 2023年年度股东大会(以下简称"本次股东大 会"),并就公司本次股东大会的相关事项出具法律意见书。

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国 证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东 大会规则》")等法律、法规、规范性文件以及《浙江华洋赛车股份有限公司章 程》(以下简称"《公司章程》")的规定,在会议召开前和召开过程中,本所律师 审查了有关本次股东大会的相关材料,并对股东大会的召集、召开程序、召集人 资格、出席会议的人员资格, 提案审议情况, 股东大会的表决方式、表决程序和 表决结果等重要事项的合法性进行了见证和核验。

本所律师根据中国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求, 按照中国律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对本次股东大会所涉及的有 关事项出具如下法律意见:

$\overline{2}$

一、股东大会的召集、召开程序

公司董事会于 2024年4月26日召开董事会会议,决议于 2024年5月20日 召开公司 2023年年度股东大会, 并于 2024年4月 29日在指定披露媒体上公告 了《浙江华洋赛车股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会通知公告(提供 网络投票)》(以下简称"《会议通知》")。公告载明了本次股东大会召开时间、地 点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项。

(一) 会议召集人

公司董事会。

(二) 会议召开方式

现场投票与网络投票相结合的方式。

(三) 现场会议召开时间、地点

现场会议于 2024年5月20日上午10:00在公司会议室召开,现场会议召 开的时间、地点与公告的《会议通知》一致。

(四) 网络投票时间

通过中国证券登记结算有限责任公司(以下简称"中国结算")持有人大会网 络投票系统(以下简称"网络投票系统")进行投票的起止时间为: 2024年5月 19日15:00至2024年5月20日15:00。

经查验,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股 东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

(一)公司的股东及股东授权代表

根据《会议通知》,有权参加本次股东大会的人员为截至2024年5月14日 下午收市时, 在中国结算登记在册的公司全体普通股股东, 并可以以书面形式委

$\overline{3}$

托代理人出席会议和参加表决。

出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共5名,所持具有表决权 的股份数为 41.957.608 股, 占公司具有表决权股份总数的 74.97%。根据公司提 供的中国结算提供的数据,通过网络投票系统进行有效表决的股东共0名,所持 具有表决权的股份数为 0 股, 占公司具有表决权股份总数的 0%。

经查验,出席本次股东大会的中小股东共0名,所持具有表决权的股份数为 0股,占公司具有表决权股份总数的0%

经查验, 出席本次股东大会的股东具有相应资格, 股东持有相关持股证明, 授权代表持有授权委托书, 符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法 规和规范性文件的要求,符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行 投票的股东资格, 由网络投票系统提供机构中国结算验证其身份。

(二)出席或列席本次股东大会的其他人员

除股东或股东授权代表出席本次股东大会外,出席或列席本次会议的其他人 员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师,该等人员均具备出席或列席本 次股东大会的合法资格。

综上,本所律师认为,出席或列席本次股东大会人员的资格均合法、有效, 符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的规定。

三、本次股东大会的议案

根据《会议通知》及会议相关材料,本次股东大会审议的议案为:

议案一:《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

议案二:《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

议案三:《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

议案四:《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

$\overline{4}$

议案五:《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

议案六:《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

议案七:《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

议案八:《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

议案九:《关于续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审 计机构的议案》

议案十:《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

议案十一:《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

议案十二:《关于公司内部控制鉴证报告的议案》

议案十三:《关于公司2024年度董监高薪酬的议案》

议案十四:《关于制订〈子公司管理制度〉的议案》

议案十五:《关于修订〈公司章程〉的议案》

议案十六:《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选 人的议案》

议案十七:《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人 及确定独立董事津贴的议案》

议案十八:《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会监事候选人的议 案》

议案十九:《关于向银行申请综合授信额度的议案》

上述议案七、八、十一、十六、十七属于涉及影响中小投资者利益的重大事 项, 公司将对中小投资者的表决票单独计票并披露: 上述议案十五为特别决议事 项,均须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过;上述议案十一、 十三为关联交易议案,关联股东应回避表决;上述议案十六、十七、十八为采用

累积投票制议案。

经查验,本次股东大会所审议事项与《会议通知》中所列明的事项相符:本 次股东大会不存在对《会议通知》中未列明的事项进行表决的情形。

四、本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果

出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对《会议通知》中列明的 事项进行了表决。公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了计票、监票和 验票并当场公布现场投票的表决结果。

网络投票结束后, 中国结算提供了本次股东大会网络投票的数据, 公司合并 统计了现场投票和网络投票的表决结果,最终表决结果如下:

议案一:《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

同意 41.957.608 股, 占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%; 反对 0股,弃权0股。

议案二:《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

同意 41.957.608 股, 占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%; 反对 0股,弃权0股。

议案三:《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》

同意 41,957,608 股, 占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%; 反对 0股,弃权0股。

议案四:《关于公司 2023年年度报告及摘要的议案》

同意 41.957,608 股, 占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%; 反对 0股,弃权0股。

议案五:《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

同意 41.957,608 股, 占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%; 反对

0股,弃权0股。

议案六:《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

同意 41,957,608 股, 占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%; 反对 0股,弃权0股。

议案七:《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

同意 41.957.608 股, 占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%; 反对 0股,弃权0股。其中,中小股东同意0股,占出席会议中小股东所持表决权股 份总数的 0%; 反对 0 股, 弃权 0 股。

议案八:《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

同意 41,957,608 股, 占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%; 反对 0股,弃权0股。其中,中小股东同意0股,占出席会议中小股东所持表决权股 份总数的 0%; 反对 0 股, 弃权 0 股。

议案九:《关于续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审 计机构的议案》

同意 41,957,608 股, 占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%; 反对 0股,弃权0股。

议案十:《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

同意 41,957,608 股, 占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%; 反对 0股,弃权0股。

议案十一:《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

同意 17,044,723 股, 占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%; 反对 0股,弃权0股。其中,中小股东同意0股,占出席会议中小股东所持表决权股 份总数的 0%; 反对 0 股, 弃权 0 股。

股东戴继刚、缙云县华拓投资合伙企业(有限合伙)对本议案回避表决。

议案十二:《关于公司内部控制鉴证报告的议案》

同意 41,957,608 股, 占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%; 反对 0股,弃权0股。

议案十三:《关于公司2024年度董监高薪酬的议案》

同意 41,957,608 股, 占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%; 反对 0股,弃权0股。

出席会议的全体股东均为关联方,若出席会议的全体股东回避表决将导致该 议案无法审议,不能形成有效决议的情况,故出席会议的全体股东均不回避表决, 不回避表决该事项不会构成损害股东权益的情形。

议案十四:《关于制订〈子公司管理制度〉的议案》

同意 41,957,608股, 占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%; 反对 0股,弃权0股。

议案十五:《关于修订〈公司章程〉的议案》

同意 41.957,608 股, 占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%; 反对 0股,弃权0股。

议案十六:《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选 人的议案》

(1) 选举戴继刚为第四届董事会非独立董事

同意 41,957,608 股, 占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%; 反对 0股,弃权0股。中小股东同意0股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数 的 0%: 反对 0 股, 弃权 0 股。

(2) 选举戴鹏为第四届董事会非独立董事

同意 41,957,608 股, 占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%; 反对 0股, 弃权0股。中小股东同意0股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数

的 0%; 反对 0 股, 弃权 0 股。

(3) 选举陈钧为第四届董事会非独立董事

同意 41.957.608 股, 占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%; 反对 0股,弃权0股。中小股东同意0股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数 的 0: 反对 0 股, 弃权 0 股。

(4) 选举任宇为第四届董事会非独立董事

同意 41,957,608 股, 占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%; 反对 0股,弃权0股。中小股东同意0股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数 的 0%: 反对 0 股, 弃权 0 股。

(5) 选举张堂忠为第四届董事会非独立董事

同意 41.957,608 股, 占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%; 反对 0股,弃权0股。中小股东同意0股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数 的 0%: 反对 0 股, 弃权 0 股。

议案十七:《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人 及确定独立董事津贴的议案》

(1) 选举吴芃为第四届董事会独立董事及确定独立董事津贴

同意 41,957,608 股, 占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%; 反对 0股,弃权0股。其中,中小股东同意0股,占出席会议中小股东所持表决权股 份总数的 0%; 反对 0 股, 弃权 0 股。

(2) 选举向阳为第四届董事会独立董事及确定独立董事津贴

同意 41,957,608 股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%;反对 0股, 弃权0股。其中, 中小股东同意0股, 占出席会议中小股东所持表决权股 份总数的 0%;反对 0 股,弃权 0 股。

(3) 选举刘欣为第四届董事会独立董事及确定独立董事津贴

同意 41.957,608 股, 占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%; 反对 0股,弃权0股。其中,中小股东同意0股,占出席会议中小股东所持表决权股 份总数的 0%; 反对 0 股, 弃权 0 股。

议案十八:《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会监事候选人的议 案》

(1) 选举齐长雨为第四届监事会监事

同意 41,957,608 股, 占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%; 反对 0股,弃权0股。

(2) 选举卢雅为第四届监事会监事

同意 41,957,608 股, 占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%; 反对 0股,弃权0股。

议案十九:《关于向银行申请综合授信额度的议案》

同意 41,957,608 股, 占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%; 反对 0股,弃权0股。

本次股东大会审议通过了上述全部议案。

经查验,本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果合法、有效。

五、结论意见

基于上述事实,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定, 出席或列席本次股东大会的人员以 及会议召集人资格合法有效,表决程序、表决方式和表决结果合法有效。

(以下无正文)

(本页无正文, 为《北京金诚同达(上海)律师事务所关千浙江华洋赛车股份 有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页)

王起杭: `J

日 期:沁洋年 I 月沁日