诺思兰德 — Capital/Financing Update 2023

Apr 25, 2023

中泰证券股份有限公司

关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司

部分变更募集资金用途的核查意见

中泰证券股份有限公司(以下简称"中泰证券"或"保荐机构")作为北京诺 思兰德生物技术股份有限公司(以下简称"诺思兰德"或"公司")向不特定合格 投资者公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京 证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则(试 行)》等有关法律法规的规定,对公司部分变更募集资金用途的事项进行了审慎核 查,具体如下:

一、募集资金基本情况和使用情况

(一)募集资金基本情况

2020 年 9 月 30 日,中国证券监督管理委员会做出《关于核准北京诺思兰德生 物技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕 2473 号),核准本公司向不特定合格投资者公开发行不超过 5000 万股新股(含行 使超额配售选择权所发新股)。

公司本次发行采用战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和 网上向开通新三板精选层交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进行,发行 价格为 6.02 元/股,初始发行规模 37,000,000 股,行使超额配售选择权发行 4,126,749 股,合计发行 41,126,749 股,募集资金总额 24,758.30 万元,扣除发行费用(不含 税)1,857.54 万元后,募集资金净额为 22,900.76 万元。中审亚太会计师事务所(特 殊普通合伙)对本次公开发行的初始发行和行使超额配售选择权的资金到位情况进 行了审验,并分别出具了中审亚太验字(2020)010098F 号《验资报告》和中审亚 太验字(2020)010098G 号验资报告。上述募集资金已于 2020 年 11 月 13 日和 2020 年 12 月 23 日分批存入公司募集资金专用账户。

为规范公司募集资金管理,保护投资者合法权益,根据《北京证券交易所上市 公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等相关规定, 以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求,公司已对募集资金采取了专户存

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储管理制度,并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三 方监管协议》。

(二)募集资金使用情况和存储情况

截至 2022 年 12 月 31 日,公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下:

单位:万元

序号	募集资金用 途	实施主体	募集资金计 划投资总额 (调整后) (1)	累计投入募 集资金金额 (2)	投入进度 (%) (3)=(2) /(1)
1	生物工程创 新药研发项 目	诺思兰德	11,856.00	9,786.67	82.55
2	生物工程新 药产业化项 目	北京诺思兰 德生物制药 有限公司	8,044.76	2,591.70	32.22
3	补充流动资 金	诺思兰德/北 京诺思兰德 生物制药有 限公司	3,000.00	2,993.16	99.77
合计			22,900.76	15,371.53

截至 2022 年 12 月 31 日,公司募集资金存储情况如下:

开户银行	账户名称	银行账号	余额(元)
北京银行上地支行	北京诺思兰德生物技
	术股份有限公司	20000011954000037388716	26,355,200.74
杭州银行北京分行	北京诺思兰德生物制
	药有限公司	1101040160001268555	56,701,896.09
杭州银行北京分行	北京诺思兰德生物技
	术股份有限公司	1101040160001278083	409.56
	83,057,506.39

注 1:北京银行上地支行(20000011954000037388716)期末余额中包含 24,700,000.00 元通知存款,杭州 银行北京分行(账号 1101040160001268555)期末余额中包含 18,600,000.00 元通知存款,年化利率均为 2.1%。公司签约通知存款后,会自动生成一个通知存款账户,该账户不具备账户支付结算功能,该账户解约 后,账户资金会自动回到募集资金专户。

注 2:杭州银行北京分行(账号 1101040160001268555)期末余额中包含 7,900,000.00 元为北京诺思兰德 生物制药有限公司申请开具的工程款付款保函,自受益方开始履行建筑工程施工合同起生效,至 2023 年 9 月 30 日止失效,到期后先转入公司一般户,再由公司一般户转入募集资金专户。

二、变更募集资金用途的具体情况

(一) 变更募集资金用途的概况

"生物工程创新药研发项目"实施内容主要为 NL003 项目 III 期临床试验、 NL005 项目 II 期临床试验、NL002 项目 III 期临床试验以及其他新药研发项目的 开发。公司拟对该项目募集资金用途进行内部调整如下:

单位:万元

序号	募集资金用途投	变更前拟投资金	变更后拟投资金	募集资金用途变
	资项目名称	额	额	更的主要原因
1	项目Ⅲ期 NL002	2,000.00	119.93	详见下文
	临床试验
2	NL 003项目Ⅲ期	7,021.00	8,022.07	详见下文
	临床试验
3	NL 005项目II期	1,835.00	2,714.00	详见下文
	临床试验
4	其他研发项目	1,000.00	1,000.00	-
合计		11,856.00	11,856.00

说明:NL002 项目委托吉林博大伟业制药有限公司样品制备等技术服务,于 2021 年 7 月支付技术服务合 同款 210 万元,由于公司研发策略调整,于 2023 年 4 月签订了技术服务合同之补充协议,双方同意将已支付 的 185 万元用于 NL005 项目,补充协议自公司董事会决议变更募集资金用途后生效。

(二) 变更募集资金用途的原因

"NL002项目Ⅲ期临床研究"项目原计划使用募集资金投资金额2,000.00万元, 截至 2022 年 12 月 31 日,已使用募集资金投资金额 119.93 万元。本次拟调减生物 工程创新药研发项目的子项目"NL002 项目Ⅲ期临床试验"尚未使用的募集资金 1,695.07 万元,分别用于"NL003 项目Ⅲ期临床试验"及"NL005 项目 II 期临床试 验"。主要原因为根据 NL002 项目Ⅲb 期临床研究方案的论证情况,Ⅲb 期临床试 验设计、临床终点及受试者例数等方面需进行较大调整,方案完成难度加大,所需 研发资金也超出预期;其次,NL002 项目作为改良型新药,其技术领先性及市场预 期较 NL003 与 NL005 创新药项目有一定差距。因此,公司从优化研发管线,重点 项目优先投入的原则考虑,决定暂停开发 NL002 项目,将优势资源优先集中投入 到公司重点项目 NL003 与 NL005 研发。

(三) 变更后的募集资金用途具体情况

公司本次拟变更用途的募集资金将用于投资生物工程创新药研发项目的子项 目"NL003 项目Ⅲ期临床试验"及"NL005 项目 II 期临床试验"。

1、项目概况及项目内容

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(1)项目概况

公司募集资金项目包括生物工程创新药研发项目、生物工程新药产业化项目及 补充流动资金。生物工程创新药研发项目实施主体为北京诺思兰德生物技术股份有 限公司,实施内容主要为 NL003 项目 III 期临床试验、NL005 项目 II 期临床试验、 NL002 项目 III 期临床试验以及其他新药研发项目的开发。

(2)NL003 项目Ⅲ期临床试验项目内容

NL003 是公司研发的裸质粒基因治疗产品,适应症为严重下肢缺血性疾病 (CLI),该项目分为静息痛和溃疡两个适应症开展临床Ⅲ期试验,其中,静息痛适 应症计划招募患者 300 例,以疼痛完全消失病例百分比为主要终点指标;溃疡适应 症计划招募患者 240 例,以溃疡完全愈合病例百分比为主要终点指标,目前该项目 Ⅲ期临床试验正在开展病例入组工作,待入组完成后将继续开展受试者随访及同步 数据清理、统计分析与总结报告工作。

(3)NL005 项目 II 期临床试验项目内容

NL005 目前主要适应症为心肌梗死所致缺血再灌注损伤(MIRI)、急性肺损伤 (ALI)/急性呼吸窘迫综合征(ARDS)和干眼症。研究发现,重组人胸腺素 β4 还 在皮肤创伤、慢性心衰中风、多发性硬化症等多个适应症方面有开发潜力。NL005II 期临床试验分为 IIa 期和 IIb 期,目前已完成 IIb 期临床患者入组,后续将严格按照 试验流程逐步完成受试者随访,并同步开展数据清理、统计分析与总结报告工作。

2、实施主体

本项目实施主体不变。

3、项目建设周期

NL003(CLI-静息痛和 CLI-溃疡)项目Ⅲ期临床试验预计于 2024 年 6 月 30 日 完成数据清理、统计分析与总结并提交新药申请(NDA)。NL005II 期临床试验预 计于 2023 年 9 月 30 日完成 IIb 期临床数据清理、统计分析与总结报告。

(四) 变更后的募集资金用途可行性分析

本次变更不涉及用于新募投项目,为募投项目子项目内部结构调整。

三、本次变更对公司的影响

(一) 具体情况

公司本次变更募集资金用途的投资项目为公司重点核心优势项目,不会对公司

财务状况及生产经营产生不利影响、不构成关联交易。

(二) 是否损害上市公司利益

公司本次变更募集资金用途不存在向控股股东、实际控制人购买资产情况、不 存在损害公司和全体股东利益的情况。

四、决策程序

(一) 审议程序

公司第五届董事会第二十三次会议以 9 票同意;0 票反对;0 票弃权,审议通 过了《关于部分变更募集资金用途的议案》。

公司第五届监事会第十八次会议以 3 票同意;0 票反对;0 票弃权,审议通过 了《关于部分变更募集资金用途的议案》。

公司独立董事已发表同意意见。

该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

(二) 本次变更募集资金用途不存在需经有关部门批准的情况。

五、本次事项履行的决策程序情况及相关意见

公司于 2023 年 4 月 26 日召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会 第十八次会议,审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》。

独立董事发表了明确同意的意见:经审阅,我们认为,本次部分变更募集资金 用途是基于公司研发及经营需要做出的调整,符合《公司法》《证券法》《北京证券 交易所上市公司持续监管办法(试行)》《公司章程》等有关法规和规范性文件的规 定。本次部分变更募集资金用途有利于提高募集资金使用效率,保障股东权益,符 合公司发展战略,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情况。我们 一致同意该议案,同意将该议案提请公司 2022 年年度股东大会审议。

公司监事会发表了明确同意的审核意见:公司本次部分变更募集资金用途相关 程序符合《北京证券交易所股票上市规则(试行)》及《北京诺思兰德生物技术股 份有限公司募集资金管理制度》等有关规定,不会对公司生产经营情况产生不利影 响,符合全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。因此,公司监事会同 意此次关于部分变更募集资金用途相关事宜。

六、保荐机构意见

经核查,中泰证券认为:公司本次部分变更募集资金用途的事项已经公司董事

会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,该议案尚需经股东大会审议 通过,符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所 股票上市规则(试行)》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。 公司本次部分变更募集资金用途有利于优化研发管线,符合公司发展战略,不存在 损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情况。

综上,中泰证券对公司本次部分变更前次募集资金用途的事项无异议。

(以下无正文。)