国义招标 — M&A Activity 2023

Jun 8, 2023

北京市中伦律师事务所 关于广东省广新控股集团有限公司 收购国义招标股份有限公司 免于发出要约的法律意见书

二〇二三年六月

中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所 Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.

目录

	正 文 ………………………………………………………………………………………………
	一、 收购人及其一致行动人的主体资格
	二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形7
	三、本次收购的法定程序
	四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
	五、本次收购有关的信息披露
	六、 收购人及其一致行动人在本次收购中是否存在证券违法行为9
	七、 结论意见

北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层,邮编:100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel:+86 10 5957 2288 传真/Fax:+86 10 6568 1022/1838 网址:www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于广东省广新控股集团有限公司

收购国义招标股份有限公司

免于发出要约的法律意见书

致:广东省广新控股集团有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称"本所")接受广东省广新控股集团有限公 司(以下简称"广新集团")的委托,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 55 号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收 购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》等相关法律、行政法规、 规范性文件的要求,并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,就广新集团及其一致行动人收购国义招标股份 有限公司(以下简称"国义招标")股份(以下简称"本次收购")免于发出要约事 宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师谨作如下声明:

(一)本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所 相关文件的规定发表法律意见;

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(二)本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严 格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查和验证 (下称"查验"),保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结 论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应 法律责任;

(三)对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资 产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,本所律师履行了相 关义务,并将上述文书作为出具法律意见的依据;

(四)本所在查验过程中已得到收购人如下保证,即收购人已向本所律师提 供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证 言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具 有一致性;

(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所 律师依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明 文件、证言或文件的复印件出具法律意见;

(六)本法律意见书仅就广新集团及其一致行动人本次收购有关事实和法律 事项(以本法律意见书发表法律意见的事项为准及为限)规定发表意见,而不对 有关财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某 些专业数据和结论的引述,不表明对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示 保证;

(七)本法律意见书仅供广新集团及其一致行动人本次收购之目的使用,未 经本所事先书面同意,不得用作任何其他用途。

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释义

本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

广新集团/收购人	指	广东省广新控股集团有限公司
一致行动人/粤新资产	指	广东省粤新资产管理有限公司
国义招标/上市公司	指	国义招标股份有限公司,股票简称"国义招标",股票代 码"831039"
标的公司/招标中心	指	广东省机电设备招标中心有限公司
交易标的/标的资产	指	广东省机电设备招标中心有限公司 100%股权
粤新机械	指	广东省粤新机械进出口有限公司,曾用名"广东省机械 进出口股份有限公司"
本次交易/重组/发行	指	上市公司向广新集团发行股份购买其持有的招标中心 100%股权
本次收购	指	广新集团通过本次重组取得上市公司向其发行的股份
《发行股份购买资产 协议》/《购买资产协 议》	指	《国义招标股份有限公司与广东省广新控股集团有限 公司之发行股份购买资产协议》
《业绩承诺与利润补 偿协议》	指	《国义招标股份有限公司与广东省广新控股集团有限 公司关于发行股份购买资产之业绩承诺与利润补偿协 议》
《收购报告书》	指	收购人为本次收购编制的《国义招标股份有限公司收购 报告书》
《公司章程》	指	《国义招标股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》(中国证券监督管理委员会 令第 166 号)
《准则第 55 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市 公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会 报告书》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
北交所	指	北京证券交易所
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
本所或本所律师	指	北京市中伦律师事务所及其经办律师

元、万元	指	人民币元、人民币万元
中国	指	中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

注:本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因 造成。

正文

一、 收购人及其一致行动人的主体资格

(一)收购人及其一致行动人的基本情况

根据广新集团现行有效的《营业执照》《广东省广新控股集团有限公司章程》 并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具之日, 广新集团的基本情况如下:

企业名称	广东省广新控股集团有限公司
统一社会信用代码	91440000725063471N
类型	有限责任公司(国有控股)
法定代表人	白涛
住所	广东省广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房
注册资本	500,000 万元人民币
成立日期	2000 年 09 月 06 日
营业期限	长期
经营范围	股权管理;股权投资;研究、开发、生产、销售:新材料(合金材料及 型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料),生物医药 (化学药、生物药),食品(调味品、添加剂);数字创意,融合服务; 高端装备制造;信息技术服务;电子商务运营;现代农业开发、投资、 管理;国际贸易、国内贸易;国际经济技术合作;物业租赁与管理。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东及股权结构	广东省人民政府,90% 广东省财政厅,10%
登记状态	在营(开业)企业

根据广新集团一致行动人粤新资产现行有效的《营业执照》《广东省粤新资 产管理有限公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,截至 本法律意见书出具之日,粤新资产的基本情况如下:

企业名称	广东省粤新资产管理有限公司
统一社会信用代码	91440000592127303M
类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人	成有江
住所	广州市海珠区建基路 66 号 801 室
注册资本	34,992 万元人民币
成立日期	2012 年 3 月 9 日
营业期限	长期
经营范围	资产收购,资产重组,资产经营,接受委托管理和处置资产,与资产管 理业务相关的咨询业务;物业出租。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)
股东及股权结构	广东省广新控股集团有限公司,100%
登记状态	在营(开业)企业

根据广新集团及其一致行动人粤新资产的《营业执照》《广东省广新控股集 团有限公司章程》《广东省粤新资产管理有限公司章程》及其出具的确认函,并 经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具之日, 广新集团及其一致行动人粤新资产不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公 司章程规定的需要终止的情形。

(二)收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公 司的情形

根据《收购报告书》、广新集团及其一致行动人粤新资产最近三年财务报表 或审计报告,以及广新集团及其一致行动人粤新资产出具的确认函,并经本所律 师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证 券期货市场失信记录查询平台、信用中国及企查查等网站进行查询,截至本法律 意见书出具之日,收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的 如下不得收购上市公司的情形:

1.负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2.最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3.最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人及其一致行动人 不存在不得收购上市公司的情形,具备合法收购上市公司的主体资格。

二、 本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

(一)本次收购的情况

根据《收购报告书》及本次收购的相关决议、上市公司与广新集团签署的《发 行股份购买资产协议》等文件,本次收购为广新集团以其持有的招标中心 100% 股权为对价认购上市公司向其发行的 48,901,621 股股份(占本次发行后上市公司 总股本的 24.12%)。

本次收购前,根据广新集团于 2023 年 2 月 14 日作出的《关于粤新机械所持 国义招标股份无偿划转入粤新资产的批复》(粤广新运管函〔2023〕5 号),粤 新机械所持国义招标 21.647%的股份无偿划转入粤新资产。前述股份划转于 2023 年 5 月 23 日完成过户登记后,粤新资产直接持有上市公司 49,852,000 股股份, 占上市公司总股本的 32.41%;广新集团持有粤新资产 100%股权,通过粤新资产 间接持有上市公司总股本的 32.41%。

本次收购完成后,粤新资产仍然直接持有上市公司 49,852,000 股股份,占上 市公司总股本的 24.59%。广新集团新增直接持有上市公司 48,901,621 股股份, 占上市公司总股本的 24.12%,通过粤新资产间接持有上市公司股份比例为 24.59%,合计控制上市公司股份比例为 48.71%。

根据《证券法》《收购管理办法》等有关规定,本次重组的实施将导致广新 集团直接和间接拥有上市公司已发行股份比例超过 30%,触发要约收购义务。

(二)本次收购免于发出要约的依据

《收购管理办法》第六十三条第一款规定:"有下列情形之一的,投资者可 以免于发出要约:(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市 公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资

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者免于发出要约"。

本次收购中,收购人已承诺其因本次交易认购的上市公司股份自股份上市之 日起 36 个月内不对外转让。广新集团免于以要约方式认购上市公司股份的相关 议案已经上市公司第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会第二十六次会议 审议,尚待上市公司股东大会审议通过。

因此,如上市公司股东大会非关联股东批准广新集团免于发出要约,则本次 收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约情形,广新集团可以 免于发出要约。

三、 本次收购的法定程序

(一)已取得的批准与授权

1.上市公司实际控制人广新集团、上市公司控股股东粤新资产分别出具了 确认函,已原则性同意本次交易。

2.2023 年 3 月 10 日,上市公司召开第五届董事会第二十三次会议,审议 通过了本次交易的预案及相关议案,上市公司独立董事发表了独立意见。

3.2023 年 5 月 22 日,广新集团履行内部决策审议程序,通过本次交易正 式方案。

4.2023 年 6 月 8 日,上市公司召开第五届董事会第二十六次会议,审议通 过了本次交易的正式方案,上市公司独立董事发表了独立意见。

(二)尚待履行的法定程序

截至本法律意见书出具之日,收购人及其一致行动人、上市公司等相关方尚 待履行的主要程序如下:

1.本次交易涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门或其 授权单位备案/核准。

2.本次交易正式方案获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的正式 批准。

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3.上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案,同时同意广新集团免 于以要约方式收购上市公司。

4.本次交易经北交所审核通过并经中国证监会同意注册。

5.本次收购尚需在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记程 序。

6.本次收购所涉各方需根据《证券法》《收购管理办法》《准则第 55 号》 等法律法规及规范性文件的要求履行相应的信息披露义务。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次收购已取得了现阶 段必要的授权和批准,该等决策程序合法、有效。

四、 本次收购是否存在或可能存在法律障碍

根据收购人提供的资料及说明确认文件,并经本所律师合理核查,收购人及 其一致行动人具备实施本次收购的主体资格;如上市公司股东大会非关联股东表 决批准,收购人可免于发出要约认购上市公司的股份;在收购人、上市公司等相 关方依法履行完毕本次交易所涉的法定程序,且在交易各方妥善履行本次收购相 关协议约定义务的前提下,实施本次收购不存在实质性法律障碍。

五、 本次收购有关的信息披露

根据《收购管理办法》规定,本次收购中广新集团应至少履行的信息披露事 项如下:

1.公告上市公司收购报告书及其摘要;

2.公告关于免于发出要约的法律意见及关于收购报告书的法律意见。

此外,上市公司还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定和 中国证监会、北交所的相关要求,及时披露本次重组的进展情况。

六、 收购人及其一致行动人在本次收购中是否存在证券违法行为

根据《收购报告书》及收购人等相关方出具的自查报告、国义招标公告文件, 在本次收购事实发生之日前 6 个月内,收购人及其一致行动人及各自的董事、监

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事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属不存在利用内幕信息通过证券交易 所买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规的证券违法 行为。

七、 结论意见

综上所述,本所律师认为:

(一)广新集团及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形,具备合法 收购上市公司的主体资格;

(二)如上市公司股东大会非关联股东批准广新集团免于发出要约,则本次 收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形,广新集 团可以免于发出要约;

(三)截至本法律意见书出具之日,本次收购已取得了现阶段必要的授权和 批准,该等决策程序合法、有效;

(四)截至本法律意见书出具之日,收购人及其一致行动人具备实施本次收 购的主体资格,如上市公司股东大会非关联股东表决批准,收购人可免于发出要 约认购上市公司的股份;在收购人、上市公司等相关方依法履行完毕本次交易所 涉的法定程序,且在交易各方妥善履行本次收购相关协议约定义务的前提下,实 施本次收购不存在实质性法律障碍;

(五)本次收购中收购人应至少履行的信息披露事项主要包括公告上市公司 收购报告书及其摘要、聘请律师出具免于要约事宜和关于收购报告书的法律意见 等;

(六)在本次收购过程中,收购人及其一致行动人不存在利用内幕信息通过 证券交易所买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规的 证券违法行为。

本法律意见书正本二份,无副本,经本所律师签字并经本所盖章后生效。

【以下无正文】

法律意见书

(本页无正文, 为《北京市中伦律师事务所关于广东省广新控股集团有限公司 收购国义招标股份有限公司免于发出要约的法律意见书》的签章页)

张学兵

经办律师: 3

孙巧芬

$202$ 年6月8日