国义招标 — M&A Activity 2023

Feb 16, 2023

国义招标股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称: 国义招标股份有限公司 股票上市地点: 北京证券交易所

股票简称: 国义招标

股票代码: 831039

收购人名称: 广东省粤新资产管理有限公司 住所: 广州市海珠区建基路 66号 801室 通讯地址: 广州市海珠区建基路 66号1107室

签署日期: 二零二三年二月

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收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含 义。

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证 券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被 收购公司董事会报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权 益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告 书》的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人在国义招标拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有 通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突。

四、本次收购事项已按照国有资产监督管理的规定完成审批程序、已取得实 际控制人广新集团关于股权无偿划转的批复。根据《上市公司收购管理办法》第 六章的规定,收购人可以免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘 请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的 信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

$\overline{2}$

$\sim$

目录

$\bar{\mathcal{A}}$

收购人声明
目录
释 义………………………………………………………………………………………………
__收购人介绍……………………………………………………………………………………………… 第一节
一、收购人基本情况
二、收购人的控股股东和实际控制人
三、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业
和主营业务情况
四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况14
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
六、收购人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况 15
七、收购人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明16
八、收购人最近三年财务状况的简要说明
九、收购人是否具备收购人资格且不存在《收购管理办法》第六条规定的情
形
第二节 本次收购的目的及履行的程序
一、收购目的
二、未来12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划.17
三、本次收购所履行的相关程序
第三节 收购方式
一、本次收购方式
二、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况
三、《国有股份无偿划转协议书》的主要内容
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
二、本次收购前后上市公司股权结构 三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形21

$\sim$

第五节 其他重要事项
收购人声明

释义

在本报告书摘要中, 除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义:

本报告书摘要	指	《国义招标股份有限公司收购报告书摘要》
收购人、粤新资产	指	广东省粤新资产管理有限公司
公司、上市公司、国义招	指	国义招标股份有限公司
标
粵新机械	指	广东省粤新机械进出口有限公司(曾用名: 广东省机械进
		出口股份有限公司)
广新集团	指	广东省广新控股集团有限公司
		经广新集团审批通过, 粤新资产于 2023 年 2 月 14 日收到
		广新集团下发的《关于粤新机械所持国义招标股份无偿划
本次收购	指	转入粤新资产的批复》(粤广新运管函[2023]5号),广
		新集团同意将粤新机械所持国义招标 21.65%股份无偿划
		转入粤新资产。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北交所、交易所	指	北京证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55号
《准则第55号》	指	——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司
		收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注:本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因 造成。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书摘要披露日,收购人基本情况如下:

公司名称	广东省粤新资产管理有限公司
法定代表人	成有江
设立日期	2012年3月9日
注册资本	34,992 万元人民币
注册地址	广州市海珠区建基路 66 号 801 室
邮编	510230
通讯地址	广州市海珠区建基路 66号 1107室
联系电话	020-89306565
所属行业	商务服务业
主要业务	资产管理及处置
经营范围	资产收购,资产重组,资产经营,接受委托管理和处置资产,与 资产管理业务相关的咨询业务;物业出租。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码	91440000592127303M
企业类型及经济性质	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
主要股东	广东省广新控股集团有限公司持股 100%

二、收购人的控股股东和实际控制人

截至本报告书摘要签署之日, 广新集团持有收购人100%股权, 为收购人控 股股东和实际控制人。

截至本报告书摘要签署之日, 收购人的股权结构如下:

$\boldsymbol{6}$

$\overline{\phantom{a}}$

三、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业和 主营业务情况

截至本报告书摘要签署之日, 广新集团的核心企业和核心业务、关联企业及 主要业务情况如下:

序 묭	公司名称	注册资本 (万元)	营业范围	直接与 间接持 股比例 合计
1	广东广新盛特投资有 限公司	27,300	钢铁、有色金属及煤炭等项目投 资、投资咨询、企业管理;房地 产租赁经营;批发和零售贸易; 货物进出口、技术进出口。(依 法须经批准的项目, 经相关部门 批准后方可开展经营活动)	100%
$\overline{2}$	广新控股有限公司	500	企业自有资金投资;	100%
$\overline{3}$	广新香港投资有限公 司(曾用名: 香港广 新铝业有限公司		男士及男童服装和配饰	100%
4	广东省粤新资产管理 有限公司	34,992	资产收购,资产重组,资产经营, 接受委托管理和处置资产,与资 产管理业务相关的咨询业务; 物 业出租。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动)	100%
5	广东广新置业发展有 限公司	5,000	房地产开发, 项目投资, 投资管 理及咨询服务; 市场开发, 物业 管理、租赁。	100%
6	广东省丝绸纺织集团 有限公司	24,740.3674	茧丝绸纺织服装产品的生产经 营;丝绸纺织、轻工机电、五金	100%

$\bar{\beta}$

			化工、土畜产、陶瓷工艺、文体
			用品、药品、食品、保健品、药
			材、医疗器械、化妆品等商品的
			生产、销售和进出口及医药保健
			品的销售和进出口(具体按粤经
			贸进字[1993]208号文经营),自
			营和代理各类商品和技术的销
			售和进出口(国家限制经营或禁
			止进出口的商品除外);销售:针
			纺织品及原料、农产品、第一类
			医疗器械、第二类医疗器械、第
			三类医疗器械:食品互联网销售;
			商品互联网销售(需要许可的商
			品除外);玉米的收购、批发、销
			售:国内货物运输代理;普通货物
			仓储服务(不含危险化学品等需
			要许可审批的项目);医疗健康行
			业投资。(依法须经批准的项目,
			经相关部门批准后方可开展经
			营活动)
			一般项目:企业管理;企业管理
			咨询:软件开发;信息技术咨询
			服务;税务服务;数据处理服务;
			信息咨询服务(不含许可类信息
			咨询服务);数据处理和存储支
	广东广新企业运营管		持服务;档案整理服务。 (除依法 须经批准的项目外,凭营业执照	100%
7	理有限公司	2,000	依法自主开展经营活动)许可项
			目:代理记账。(依法须经批准的
			项目,经相关部门批准后方可开
			展经营活动, 具体经营项目以相
			关部门批准文件或许可证件为
			准)
			货物和技术进出口;经营进料加
			工和"三来一补"业务; 仓储(危
			险品除外);写字楼出租;批发、
			零售、代购、代销: 针、纺织品,
			五金、交电、化工产品(不含危
8	广东省食品进出口集	19,767.4443	险品), 矿产品, 普通机械, 电	100%
	团有限公司		器机械及器材,百货,工艺美术
			品:销售预包装食品(含冷藏冷
			冻食品):收购:农副产品(不
			含专项审批项目); 洗衣。(依
			法须经批准的项目, 经相关部门

			批准后方可开展经营活动)
$\overline{9}$	广东省外贸开发有限 公司	2,943	批发危险化学品(无储存设施); 批发兼零售:预包装食品(主营: 酒精饮料)(以上项目凭本公司 有效许可证经营);货物及技术 进出口(法律、行政法规禁止的 项目除外;法律、行政法规限制 的项目须取得许可证方可经 营);自有办公楼租赁、物业管 理、房产中介(由分支机构办照 经营);批发、零售本公司出口转 内销商品和进口内销商品(不含 专营、专控商品);销售:木材, 电子计算机软硬件及配件,家用 电器,通讯器材(不含卫星电视 广播地面接收设备),音响器材, 办公设备, 医疗用品及器材, 医 疗器械:对外经济贸易咨询。(依 法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)	100%
10	鹤山市今顺贸易有限 公司	50	生产、加工、销售:纺织品、针 织品。商品销售(法律法规限制 或禁止的除外),商贸信息咨询, 物业租赁、管理。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)	100%
11	广州市隆发物业管理 有限公司	100	房地产咨询;非居住房地产租 赁;住房租赁;物业管理;房地产 开发经营	100%
12	广东省金洋进出口 (集团) 公司	418	仅供清理债权债务使用。(依法 须经批准的项目, 经相关部门批 准后方可开展经营活动)	100%
13	广东省粮油进出口公 司	6,035	自营和代理各类商品及技术的 进出口业务, 国家规定的专营进 出口商品和国家禁止进出口等 特殊商品除外。经营进料加工和 "三来一补"业务,开展对销贸 易和转口贸易(具体按[87]粮 食总字第 11/3422 号文经营); 物业租赁。(依法须经批准的项 目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动)	100%

$\bar{z}$

			工艺品等商品的出口及办理经
			贸部批准的数量内广东省自用
			木材的进口和工艺品等商品的
			进口(具体商品按经贸部[92]
	广东省工艺品进出口		外经贸管体审证字第 A19430 号	100%
14	(集团) 公司	5,290	文经营),开展补偿贸易和转口
			贸易。本公司进出口商品内销业
			务。仓储。物业租赁和管理。(依
			法须经批准的项目,经相关部门
			批准后方可开展经营活动)
	广东省对外经济发展		清理本企业债权债务。(依法须
15	公司	860	经批准的项目, 经相关部门批准	100%
			后方可开展经营活动)
			自营和代理除国家组织统一联
			合经营的16种出口商品和国家
			实行核定公司经营的14种进口
			商品以外的商品及技术的进出
			口业务、开展"三来一补"、进料
			加工业务、经营对销和转口贸易
	中国包装进出口广东	1,504	(按 [1997] 外经贸政审函字第
16	公司		3272号文经营)。废钢、废铜、	100%
			废铝、废纸、废塑料的进口。本
			公司进出口商品、易货商品的内
			销(不含专营专控商品)。包装、
			摄影服务,包装装璜及产品外观
			设计,包装物料性能测试,仓储。
			(依法须经批准的项目, 经相关
			部门批准后方可开展经营活动)
	广东省广新创新研究		研究和实验发展,专业技术服务 科技推广和应用服务。(依法须
17	院有限公司	33,334	经批准的项目, 经相关部门批准	92.62%
			后方可开展经营活动)
			自营和代理各类商品及技术的
			进出口业务,包括出口:棉花、棉
			纱、棉绦纶纱、棉坯布、棉涤纶
			坯布;进口睛纶、羊毛等商品,
			其它国家规定的专营进出口商
	广东省纺织品进出口		品和国家禁止进出口等特殊商
18	股份有限公司	13,259.36	品除外;经营进料加工和"三来	84%
			一补"业务,开展对销贸易和转
			口贸易:销售(包括互联网销售、
			邮购及电子销售):工业生产资
			料(不含金、银、小轿车、危险
			化学品),五金、交电,百货,针、

			纺织品,日用杂货,冶金炉料,金
			属、矿产品(不含钨锡锑), 医疗
			用品及器材, 化妆品及卫生用
			品,家用电器,乐器及乐器零件,
			电子产品:煤炭批发经营;商品
			生产技术、贸易咨询服务;房地
			产租赁。(依法须经批准的项目,
			经相关部门批准后方可开展经
			营活动)
			租赁财产的残值处理及维修;向
			国内外购买租赁财产 租赁业
			务:融资租赁服务(限外商投资
19	金沃国际融资租赁有	30,000	企业经营);兼营与主营业务有	83.67%
	限公司		关的商业保理业务(仅限融资租
			赁企业经营);非许可类医疗器
			械经营 许可类医疗器械经营
			生产经营特种船舶和高性能船
			舶(包括:石油平台辅助船、挖泥
			船、消防船、成品油轮、化学品
			船、客滚船、卫星自动定位救助
			船、海上油田钻控船、高速交通
			艇等)及海洋工程装备的修理、
			设计与制造(包括:海洋石油勘
			探用钻井平台、海上浮动体及其
			结构件等)(国家有特殊规定的
20	广新海事重工股份有	84,398.156	产品除外):船舶辅机及配件设	83.40%
	限公司		计与制造:船舶修理及保养:船
			舶工程技术咨询服务。从事船舶
			及船舶原辅材料和机械设备的
			批发、进出口业务(不设店铺,
			不涉及国营贸易管理商品,涉及
			配额、许可证管理商品的, 按国
			家有关规定办理):机械设备租 赁;自有房产租赁;物业管理。
			(依法须经批准的项目,经相关
			部门批准后方可开展经营活动)
			镍、铜、锰、铬、钼、特钢生产
			配套加工及销售;镍、铬、铁、
			锰原料矿石仓储;金属材料、五
	广东广青金属压延有		金交电、汽车配件、电子产品、
21	限公司	72,500	建筑材料、化工原料(不含危险	49.75%
			化学品)的销售;机械零部件加工
			及设备修理;货物进出口、技术
			进出口(以上经营项目另设分支

$11$

$\hat{\boldsymbol{\theta}}$

$\mathcal{A}^{\pm}$

			机构经营)(依法须经批准的项
			目,经相关部门批准后方可开展
			经营活动)
			镍、铜、锰、铬、钼、特钢生产
		配套加工及销售;镍、铬、铁、
			锰原料矿石仓储;金属材料、五
			金交电、汽车配件、电子产品、
			建筑材料、化工原料(不含危险
	广东广青金属科技有		化学品)的销售;机械零部件加
22		105,000	工及设备维修;货物进出口、技	48.94%
	限公司		术进出口:冶金机械设备、环保
			设备及配件(不含特种设备)设
			计、制造、安装、销售;机电设
			备销售。(依法须经批准的项目,
			经相关部门批准后方可开展经
			营活动)
			销售: 机械设备、五金交电、电
			子产品、文化用品、照相器材、
			计算机、软件及辅助设备、化妆
			品及卫生用品、化工产品(不含
			危险化学品及一类易制毒化学
			品)、体育用品、百货、纺织品、
			服装、日用品、家具、金银珠宝
			首饰、避孕器具(避孕药除外)、
			新鲜水果、蔬菜、饲料、花卉、
			装饰材料、通讯设备、建筑材料、
			工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽
			车和摩托车配件、仪器仪表、卫
			生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料
	广东广新电子商务有		制品、摩托车及提供上述商品网
23	限公司	2,902.29	上服务(不含专营、专控、专卖	45.00%
			商品及限制项目);佣金代理(拍
			卖除外):货物进出口及技术进
			出口: 摄影服务; 仓储服务; 提
			供劳务服务(劳务派遣、劳务合
			作除外); 经济信息咨询; 电子
			商务领域的技术开发、转让、咨
			询、服务; 计算机软件、硬件的
			销售和产品营销、展览;货运代
			理, 商务代理; 第二类增值电信
			业务中的信息服务业务(不含固
			定网电话信息服务)。(依法须
			经批准的项目,经相关部门批准
			后方可开展经营活动)

$12\,$

24	广东肇庆星湖生物科 技股份有限公司	166, 147. 2616	本企业及企业成员的进出口业 务:法律法规禁止的,不得经营; 应经审批的,按批准事项经营, 未获审批的不得经营;法律、法 规未规定审批的,企业自主选择 经营项目,开展经营活动。(依法 须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)	33.41%
25	广东兴发铝业有限公 司	36,004	一般项目:有色金属压延加工: 有色金属合金制造:金属材料制 造;金属结构制造;高性能纤维 及复合材料制造;门窗制造加 工:金属表面处理及热处理加 工;喷涂加工;淬火加工;有色金 属合金销售;金属材料销售;金 属结构销售;高性能有色金属及 合金材料销售;新型金属功能材 料销售:高性能纤维及复合材料 销售;新材料技术研发;工程和 技术研究和试验发展 技术服 务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广;化 工产品生产(不含许可类化工产 品):化工产品销售(不含许可类 化工产品):专用化学产品制造 (不含危险化学品):专用化学产 品销售(不含危险化学品);生产 性废旧金属回收;再生资源加 工:再生资源销售;金属废料和 碎屑加工处理;货物进出口;技 术进出口。(除依法须经批准的 项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动)	31.67%
26	佛山佛塑科技集团股 份有限公司	96,742.3171	生产、销售各类高分子聚合物、 塑料化工新材料、塑料制品、包 装及印刷复合制品、热缩材料、 工程塑料制品、建筑及装饰材 料、电线电缆产品、聚脂切片和 化纤制品(上述项目不含危险化 学品,生产由分支机构经营);生 产、销售医用防护口罩、医用外 科口罩、一次性医用口罩、劳保 口罩、日常防护性口罩等系列口 罩;塑料机械设备制造、加工及	26.75%

			工程设计安装;辐照技术服务
			(由下属分支机构筹建):仓储,
			货物的运输、流转与配送;出版
			物、包装装潢印刷品、其他印刷
			品印刷;对外投资;技术咨询服
			务。经营本企业自产产品及技术
			的出口业务:经营本企业生产所
			需的原辅材料、仪器仪表、机械
			设备、零配件及技术的进口业务
			(国家限定公司经营和国家禁止
			进出口的商品及技术除外);经
			营进料加工和"三来一补"业务;
			提供土地、房产、设备、车辆的
			租赁服务。(依法须经批准的项
			目, 经相关部门批准后方可开展
			经营活动。)(依法须经批准的项
			目, 经相关部门批准后方可开展
			经营活动)
			设计、生产和销售覆铜板和粘结 片、陶瓷电子元件、液晶产品、
			电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、
			电子用挠性材料、显示材料、封
			装材料、绝缘材料;自有房屋出
			租;从事非配额许可证管理、非
27	广东生益科技股份有	232,743.9904	专营商品的收购出口业务;提供	24.59%
	限公司		产品服务、技术服务、咨询服务、
			加工服务和佣金代理(拍卖除
			外)。(涉及行业许可管理的,按
			国家有关规定办理)(依法须经
			批准的项目,经相关部门批准后
			方可开展经营活动)
			设计、制作、发布、代理国内外
			各类广告,广告咨询,承办展览
	广东省广告集团股份		业务;服装设计,代办印刷,摄影
28	有限公司	174,333.7128	服务, 电子商务, 技术开发、技术	18.78%
			转让、技术服务,影视策划。(依
			法须经批准的项目,经相关部门
			批准后方可开展经营活动)

四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日, 收购人最近五年内未受过行政处罚(与证券市 场明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日,收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 如下:

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家/地区居留权
成有江	男	党委书记、董事长、董事、 法定代表人	中国	广州	否
康剑东	男	董事	中国	广州	否
刘跃所	男	董事	中国	广州	否
李新	男	董事	中国	广州	否
付琳	女	党委副书记、董事、工会主 席, 企业正职级	中国	广州	否
庄新	女	党委副书记、纪委书记,企 业正职级	中国	广州	否
林东毅	男	党委委员、副总经理,企业 正职级	中国	广州	否
柯明	男	党委委员、副总经理	中国	广州	否
刘献华	女	党委委员、副总经理	中国	广州	否
范团民	男	党委委员、副总经理	中国	广州	否
陈少茵	女	党委委员、副总经理	中国	广州	否
莫威秋	男	党委委员、副总经理	中国	广州	否
熊章	男	党委委员、副总经理	中国	广州	否
王其敢	男	监事会主席	中国	广州	否
张雪峰	男	监事	中国	广州	否
邓剑川	女	职工监事	中国	广州	否

截至本报告书摘要签署之日,上述人员最近五年内未受过行政处罚(与证券 市场明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

六、收购人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书摘要签署之日,收购人不存在在其他上市公司拥有权益的股份

达到或超过5%的情形。

七、收购人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

截至本报告书摘要签署之日, 收购人最近两年控股股东、实际控制人未发生 变化。

八、收购人最近三年财务状况的简要说明

			单位: 万元
项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总额	483,257.97	472,139.67	196,428.06
负债总额	444,464.74	430,156.93	59,644.65
所有者权益总额	38,793.23	41,982.73	136,783.40
归属母公司所有 者权益	$-25,650.25$	13,519.88	136,571.15
资产负债率	91.97%	91.11%	30.36%
项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	64,066.44	94,591.02	17,455.11
营业总成本	61,649.77	93,258.43	15,452.56
利润总额	5,015.96	$-12,827.71$	$-24,062.90$
净利润	3,556.18	$-15,222.56$	$-24,580.73$
归属母公司所有 者净利润	2,052.72	$-8,189.13$	$-24,587.66$

注: 上述 2021年度、2020年度财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 广州分所审计。

九、收购人是否具备收购人资格且不存在《收购管理办法》第六条规定的情形

截至本报告书摘要签署之日,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的 情形并已作出相关承诺。

16

第二节 本次收购的目的及履行的程序

一、收购目的

为优化集团管理层级,广新集团于 2023 年 2 月 14 日出具了《关于粤新机械 所持国义招标股份无偿划转入粤新资产的批复》(粤广新运管函[2023]5号), 同意将粤新机械所持国义招标 21.65%股份无偿划转入粤新资产。

本次收购系上述股权无偿划转事项导致。

二、未来12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日, 除本报告书已披露的情形外, 收购人尚未有明确计 划在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有的上市公司股份。

未来12个月内若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定,将严格按照 《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求,履行审批程序及信息 披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

本次收购事项已履行的决策过程及审批程序包括:

1、经广新集团审批通过, 粤新资产于 2023 年 2 月 14 日收到广新集团下发 的《关于粤新机械所持国义招标股份无偿划转入粤新资产的批复》(粤广新运管 函[2023]5号);

2、2023年2月15日, 粤新资产和粤新机械签署《国有股份无偿划转协议 书》。

本次收购无需履行其他决策程序。

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第三节 收购方式

一、本次收购方式

本次收购以国有股权无偿划转的方式进行。具体方案为粤新机械将所持国义 招标 21.65%股份无偿划转入粤新资产。本次收购完成后, 粤新机械不再持有国 义招标股份, 粤新资产将持有国义招标 32.41%股份并成为国义招标的控股股东。 国义招标的实际控制人未发生变化,仍为广新集团。

二、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况

(一)本次收购前, 收购人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次收购前, 收购人粤新资产直接持有上市公司 16,555,000 股股份, 占上市 公司总股本的10.76%;同时通过持有粤新机械100%的股权间接持有上市公司股 份;上市公司控股股东为粤新机械,实际控制人为广新集团。

上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图如下:

(二)本次收购后, 收购人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次收购完成后, 粤新资产将直接持有上市公司 49,852,000 股股份, 占上市 公司总股本的32.41%。上市公司控股股东变更为粤新资产,实际控制人未发生 变更,仍为广新集团。

上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图如下:

三、《国有股份无偿划转协议书》的主要内容

2023年2月15日,粤新资产与粤新机械签署了《国有股份无偿划转协议书》, 主要内容如下:

甲方(划入方): 广东省粤新资产管理有限公司

乙方(划出方): 广东省粤新机械进出口有限公司

甲乙双方就乙方所持国义招标股份有限公司 21.647%股份无偿划转至甲方 事宜,经协商一致,达成如下协议,以资共同遵守:

(一) 划转方式、数额及划转基准日

划出、划入双方同意,本次股份划转的性质为无偿划转。

划出方同意将其合法持有国义招标 21.647%股份无偿划转给划入方, 划入方 同意接受该股份。

截至 2021 年底, 国义招标资产总额 8.02 亿元, 负债总额 2.47 亿元, 净资产 5.55 亿元。

划出、划入双方确定此次股份划转的基准日为 2021年12月31日, 以被划 转方 2021 年度审计报告净资产账面值划转。

(二)被划转方职工分流安置方案

本次股权无偿划转,不涉及被划转方职工分流安置问题。

(三)被划转方债权、债务及或有负债处理方案

本次股权无偿划转,不涉及被划转方债权、债务(含或有负债)变动。

(四)协议生效

本协议经划出、划入方签字盖章后生效。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日, 粤新机械共持有上市公司33,297,000股股份, 占上市 公司总股本的21.65%。上述股份为无限售条件流通股,不存在质押、冻结等权利 受限制的情形。

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第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十二条第(一)项规定:收购人与出让人能够证 明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司 的实际控制人发生变化,可以免于发出要约。

本次收购系粤新机械将所持有上市公司股份无偿划转给粤新资产,收购前后, 粤新资产与粤新机械均受广新集团实际控制,因此,本次收购涉及的股份转让是 在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生 变化,属于《收购管理办法》第六十二条第(一)项规定免于以要约方式增持股 份的事项。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构, 请参见本报告书摘要"第三节 收购 方式"之"二、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况"。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

相关情况请参见本报告书摘要"第三节 收购方式"之"四、本次收购涉及 的上市公司股份的权利限制情况"。

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第五节 其他重要事项

一、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,能够按照《收购管 理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书摘要签署之日,收购人已按有关规定对本次收购的相关信 息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他 重大信息。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2023年2月17日

(本页无正文,为《国义招标股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)

2023年2月17日