国义招标 — M&A Activity 2023

Feb 16, 2023

国义招标股份有限公司 收购报告书

上市公司名称: 国义招标股份有限公司 股票上市地点: 北京证券交易所 股票简称: 国义招标 股票代码: 831039

收购人名称: 广东省粤新资产管理有限公司 住所: 广州市海珠区建基路 66号 801室 通讯地址: 广州市海珠区建基路 66号 1107室

签署日期: 二零二三年二月

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收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号一一北京证券交 易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购 公司董事会报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权 益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告 书》的规定,本报告书已全面披露了收购人在国义招标拥有权益的股份。

截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何 其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突。

四、本次收购事项已按照国有资产监督管理的规定完成审批程序、已取得实 际控制人广新集团关于股权无偿划转的批复。根据《上市公司收购管理办法》第 六章的规定, 收购人可以免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书作出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

	收购人声明
	释 义………………………………………………………………………………………………
第一节	收购人介绍
	一、收购人基本情况
	二、收购人的控股股东和实际控制人
	三、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业
	和主营业务情况
	四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
	五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
	六、收购人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况16
	七、收购人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明16
	八、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
	九、收购人是否具备收购人资格且不存在《收购管理办法》第六条规定的情
	76
第二节	本次收购的目的及履行的程序
	一、收购目的
	二、未来12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划.18
	三、本次收购所履行的相关程序
	第三节 收购方式
	一、本次收购方式
	二、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况
	三、《国有股份无偿划转协议书》的主要内容

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四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
收购资金来源……………………………………………………………………………………………… 第四节
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
二、本次收购前后上市公司股权结构
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形23
后续计划 第六节
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置或重组计划 24
三、未来 12 个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划.24
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
二、收购人与上市公司的同业竞争情况
三、收购人与上市公司的关联交易情况
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的资产交易
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排29
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

$\mathcal{A}^{\text{max}}$

$\bar{\beta}$

$\sim 10^{-1}$

第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
二、对收购人的董事、监事和高级管理人员(或主要负责人)及上述人员的
直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务状况
二、最近一年财务会计报告审计意见主要内容
三、会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
第十一节 其他重要事项
收购人声明
收购人律师声明
第十二节 备查文件
一、备查文件
二、备查地点
收购报告书附表

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释义

在本报告书中, 除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义:

本报告书	指	《国义招标股份有限公司收购报告书》
收购人、粵新资产	指	广东省粤新资产管理有限公司
公司、上市公司、国义招 标	指	国义招标股份有限公司
粵新机械	指	广东省粤新机械进出口有限公司 (曾用名: 广东省机械进 出口股份有限公司)
广新集团	指	广东省广新控股集团有限公司
本次收购	指	经广新集团审批通过, 粤新资产于 2023 年 2 月 14 日收到 广新集团下发的《关于粤新机械所持国义招标股份无偿划 转入粤新资产的批复》(粤广新运管函[2023]5 号),广 新集团同意将粤新机械所持国义招标 21.65%股份无偿划 转入粤新资产。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北交所、交易所	指	北京证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第55号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号 ——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司 收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

$\overline{\phantom{a}}$

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书签署之日, 收购人基本情况如下:

广东省粤新资产管理有限公司
成有江
2012年3月9日
34,992 万元人民币
广州市海珠区建基路 66 号 801 室
510230
广州市海珠区建基路 66号 1107室
020-89306565
商务服务业
资产管理及处置
资产收购,资产重组,资产经营,接受委托管理和处置资产,与 资产管理业务相关的咨询业务;物业出租。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
91440000592127303M
有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
广东省广新控股集团有限公司持股 100%

二、收购人的控股股东和实际控制人

截至本报告书签署之日,广新集团持有收购人100%股权,为收购人控股股 东和实际控制人。

截至本报告书签署之日,收购人的股权结构如下:

$\overline{7}$

$\bar{\beta}$

$\hat{\phi}$

三、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业和主 营业务情况

截至本报告书签署之日,广新集团的核心企业和核心业务、关联企业及主要 业务情况如下:

序 号	注册资本 营业范围 公司名称 (万元)			直接与 间接持 股比例 合计
1	广东广新盛特投资有 限公司	27,300	钢铁、有色金属及煤炭等项目投 资、投资咨询、企业管理;房地 产租赁经营:批发和零售贸易; 货物进出口、技术进出口。(依 法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)	100%
$\overline{2}$	广新控股有限公司	500	企业自有资金投资;	100%
3	广新香港投资有限公 司 (曾用名: 香港广 新铝业有限公司		男士及男童服装和配饰	100%
4	广东省粤新资产管理 有限公司	34,992	资产收购,资产重组,资产经营, 接受委托管理和处置资产,与资 产管理业务相关的咨询业务;物 业出租。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动)	100%
5	广东广新置业发展有 5,000 限公司		房地产开发, 项目投资, 投资管 理及咨询服务; 市场开发, 物业 管理、租赁。	100%
6	广东省丝绸纺织集团 有限公司	24,740.3674	茧丝绸纺织服装产品的生产经 营;丝绸纺织、轻工机电、五金 化工、土畜产、陶瓷工艺、文体	100%

			用品、药品、食品、保健品、药
			材、医疗器械、化妆品等商品的
			生产、销售和进出口及医药保健
			品的销售和进出口(具体按粤经
			贸进字[1993]208号文经营),自
			营和代理各类商品和技术的销
			售和进出口(国家限制经营或禁
			止进出口的商品除外);销售:针
			纺织品及原料、农产品、第一类
			医疗器械、第二类医疗器械、第
			三类医疗器械;食品互联网销售;
			商品互联网销售(需要许可的商
			品除外);玉米的收购、批发、销
			售;国内货物运输代理;普通货物
			仓储服务(不含危险化学品等需
			要许可审批的项目);医疗健康行
			业投资。(依法须经批准的项目,
			经相关部门批准后方可开展经
			营活动)
			一般项目:企业管理;企业管理
			咨询:软件开发;信息技术咨询
			服务:税务服务:数据处理服务;
			信息咨询服务(不含许可类信息
			咨询服务):数据处理和存储支
	广东广新企业运营管		持服务:档案整理服务。(除依法
7	理有限公司	2,000	须经批准的项目外,凭营业执照	100%
			依法自主开展经营活动)许可项
			目:代理记账。(依法须经批准的
			项目,经相关部门批准后方可开
			展经营活动,具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为
			准)
			货物和技术进出口;经营进料加
			工和"三来一补"业务;仓储(危
			险品除外):写字楼出租;批发、
			零售、代购、代销:针、纺织品,
			五金、交电、化工产品(不含危
	广东省食品进出口集		险品), 矿产品, 普通机械, 电	100%
8	团有限公司	19,767.4443	器机械及器材,百货,工艺美术
			品; 销售预包装食品 (含冷藏冷
			冻食品); 收购: 农副产品(不
			含专项审批项目); 洗衣。(依
			法须经批准的项目, 经相关部门
			批准后方可开展经营活动)
	广东省外贸开发有限		批发危险化学品(无储存设施):
9	公司	2,943	批发兼零售:预包装食品(主营:	100%
			酒精饮料)(以上项目凭本公司

			有效许可证经营);货物及技术 进出口(法律、行政法规禁止的 项目除外;法律、行政法规限制 的项目须取得许可证方可经 营);自有办公楼租赁、物业管 理、房产中介(由分支机构办照 经营):批发、零售本公司出口转 内销商品和进口内销商品(不含 专营、专控商品):销售:木材, 电子计算机软硬件及配件,家用 电器,通讯器材(不含卫星电视 广播地面接收设备),音响器材, 办公设备, 医疗用品及器材, 医 疗器械:对外经济贸易咨询。(依
			法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)
10	鹤山市今顺贸易有限 公司	50	生产、加工、销售:纺织品、针 织品。商品销售(法律法规限制 或禁止的除外),商贸信息咨询, 物业租赁、管理。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)	100%
11	广州市隆发物业管理 有限公司	100	房地产咨询:非居住房地产租 赁;住房租赁;物业管理;房地产 开发经营	100%
12	广东省金洋进出口 (集团)公司	418	仅供清理债权债务使用。(依法 须经批准的项目, 经相关部门批 准后方可开展经营活动)	100%
13	广东省粮油进出口公 司	6,035	自营和代理各类商品及技术的 进出口业务,国家规定的专营进 出口商品和国家禁止进出口等 特殊商品除外。经营进料加工和 "三来一补"业务,开展对销贸 易和转口贸易(具体按[87]粮 食总字第 11/3422 号文经营); 物业租赁。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)	100%
14	广东省工艺品进出口 (集团) 公司	5,290	工艺品等商品的出口及办理经 贸部批准的数量内广东省自用 木材的进口和工艺品等商品的 进口(具体商品按经贸部 [92] 外经贸管体审证字第 A19430 号 文经营), 开展补偿贸易和转口 贸易。本公司进出口商品内销业 务。仓储。物业租赁和管理。(依 法须经批准的项目, 经相关部门	100%

			批准后方可开展经营活动)
15	广东省对外经济发展 公司	860	清理本企业债权债务。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)	100%
16	中国包装进出口广东 公司	1,504	自营和代理除国家组织统一联 合经营的16种出口商品和国家 实行核定公司经营的 14 种进口 商品以外的商品及技术的进出 口业务、开展"三来一补"、进料 加工业务、经营对销和转口贸易 (按 [1997] 外经贸政审函字第 3272号文经营)。废钢、废铜、 废铝、废纸、废塑料的进口。本 公司进出口商品、易货商品的内 销(不含专营专控商品)。包装、 摄影服务,包装装璜及产品外观 设计,包装物料性能测试,仓储。 (依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)	100%
17	广东省广新创新研究 院有限公司	33,334	研究和实验发展,专业技术服务 科技推广和应用服务。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)	92.62%
18	广东省纺织品进出口 股份有限公司	13,259.36	自营和代理各类商品及技术的 进出口业务,包括出口:棉花、棉 纱、棉绦纶纱、棉坯布、棉涤纶 坯布:进口睛纶、羊毛等商品, 其它国家规定的专营进出口商 品和国家禁止进出口等特殊商 品除外;经营进料加工和"三来 一补"业务,开展对销贸易和转 口贸易:销售(包括互联网销售、 邮购及电子销售):工业生产资 料(不含金、银、小轿车、危险 化学品),五金、交电,百货,针、 纺织品,日用杂货,冶金炉料,金 属、矿产品(不含钨锡锑), 医疗 用品及器材, 化妆品及卫生用 品,家用电器,乐器及乐器零件, 电子产品:煤炭批发经营;商品 生产技术、贸易咨询服务;房地 产租赁。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动)	84%
19	金沃国际融资租赁有 限公司	30,000	租赁财产的残值处理及维修;向 国内外购买租赁财产;租赁业	83.67%

$\hat{\mathcal{A}}$

			务;融资租赁服务(限外商投资 企业经营): 兼营与主营业务有 关的商业保理业务(仅限融资租 赁企业经营);非许可类医疗器 械经营;许可类医疗器械经营
20	广新海事重工股份有 限公司	84,398.156	生产经营特种船舶和高性能船 舶(包括:石油平台辅助船、挖泥 船、消防船、成品油轮、化学品 船、客滚船、卫星自动定位救助 船、海上油田钻控船、高速交通 艇等)及海洋工程装备的修理、 设计与制造(包括:海洋石油勘 探用钻井平台、海上浮动体及其 结构件等)(国家有特殊规定的 产品除外);船舶辅机及配件设 计与制造;船舶修理及保养;船 舶工程技术咨询服务。从事船舶 及船舶原辅材料和机械设备的 批发、进出口业务(不设店铺, 不涉及国营贸易管理商品,涉及 配额、许可证管理商品的, 按国 家有关规定办理);机械设备租 赁:自有房产租赁;物业管理。 (依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)	83.40%
21	广东广青金属压延有 限公司	72,500	镍、铜、锰、铬、钼、特钢生产 配套加工及销售;镍、铬、铁、 锰原料矿石仓储;金属材料、五 金交电、汽车配件、电子产品、 建筑材料、化工原料(不含危险 化学品)的销售;机械零部件加工 及设备修理;货物进出口、技术 进出口(以上经营项目另设分支 机构经营)(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)	49.75%
22	广东广青金属科技有 限公司	105,000	镍、铜、锰、铬、钼、特钢生产 配套加工及销售:镍、铬、铁、 锰原料矿石仓储;金属材料、五 金交申、汽车配件、申子产品、 建筑材料、化工原料(不含危险 化学品)的销售;机械零部件加 工及设备维修;货物进出口、技 术进出口;冶金机械设备、环保 设备及配件(不含特种设备)设 计、制造、安装、销售;机电设 备销售。(依法须经批准的项目,	48.94%

			经相关部门批准后方可开展经
			营活动)
			销售: 机械设备、五金交电、电
			子产品、文化用品、照相器材、
			计算机、软件及辅助设备、化妆
			品及卫生用品、化工产品(不含
			危险化学品及一类易制毒化学
			品)、体育用品、百货、纺织品、
			服装、日用品、家具、金银珠宝
			首饰、避孕器具(避孕药除外)、
			新鲜水果、蔬菜、饲料、花卉、
			装饰材料、通讯设备、建筑材料、
			工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽
			车和摩托车配件、仪器仪表、卫
23			生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料
	广东广新电子商务有	2,902.29	制品、摩托车及提供上述商品网	45.00%
	限公司		上服务(不含专营、专控、专卖
			商品及限制项目);佣金代理(拍
			卖除外):货物进出口及技术进
			出口; 摄影服务; 仓储服务; 提
			供劳务服务(劳务派遣、劳务合
			作除外); 经济信息咨询; 电子
			商务领域的技术开发、转让、咨
			询、服务; 计算机软件、硬件的
			销售和产品营销、展览; 货运代
			理,商务代理;第二类增值电信
			业务中的信息服务业务(不含固
			定网电话信息服务)。(依法须
			经批准的项目,经相关部门批准
			后方可开展经营活动)
			本企业及企业成员的进出口业
			务;法律法规禁止的,不得经营;
			应经审批的,按批准事项经营,
24	广东肇庆星湖生物科	166,147.2616	未获审批的不得经营;法律、法	33.41%
	技股份有限公司		规未规定审批的,企业自主选择 经营项目,开展经营活动。(依法
			须经批准的项目,经相关部门批
			准后方可开展经营活动)
			一般项目:有色金属压延加工:
			有色金属合金制造;金属材料制
			造;金属结构制造;高性能纤维
			及复合材料制造;门窗制造加
25	广东兴发铝业有限公	36,004	工;金属表面处理及热处理加	31.67%
	司		工;喷涂加工;淬火加工;有色金
			属合金销售:金属材料销售;金
			属结构销售;高性能有色金属及
			合金材料销售;新型金属功能材

$\hat{\mathbf{v}}$

料销售;高性能纤维及复合材料 销售:新材料技术研发;工程和
技术研究和试验发展;技术服
务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广;化
工产品生产(不含许可类化工产
品);化工产品销售(不含许可类
化工产品);专用化学产品制造
(不含危险化学品):专用化学产
品销售(不含危险化学品);生产
性废旧金属回收;再生资源加
工:再生资源销售:金属废料和
碎屑加工处理;货物进出口;技
术进出口。(除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动)
生产、销售各类高分子聚合物、
塑料化工新材料、塑料制品、包
装及印刷复合制品、热缩材料、
工程塑料制品、建筑及装饰材
料、电线电缆产品、聚脂切片和
化纤制品(上述项目不含危险化
学品,生产由分支机构经营);生
产、销售医用防护口罩、医用外
科口罩、一次性医用口罩、劳保
口罩、日常防护性口罩等系列口
罩;塑料机械设备制造、加工及
工程设计安装;辐照技术服务
(由下属分支机构筹建):仓储,
货物的运输、流转与配送;出版
佛山佛塑科技集团股 物、包装装潢印刷品、其他印刷	26.75%
26 96,742.3171 份有限公司
品印刷;对外投资;技术咨询服
务。经营本企业自产产品及技术
的出口业务;经营本企业生产所
需的原辅材料、仪器仪表、机械
设备、零配件及技术的进口业务
(国家限定公司经营和国家禁止
进出口的商品及技术除外);经
营进料加工和"三来一补"业务;
提供土地、房产、设备、车辆的
租赁服务。(依法须经批准的项 目, 经相关部门批准后方可开展
经营活动。)(依法须经批准的项
目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动)
设计、生产和销售覆铜板和粘结 广东生益科技股份有	24.59%

			电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、
			电子用挠性材料、显示材料、封
			装材料、绝缘材料;自有房屋出
			租;从事非配额许可证管理、非
			专营商品的收购出口业务;提供
			产品服务、技术服务、咨询服务、
			加工服务和佣金代理(拍卖除
			外)。(涉及行业许可管理的,按
			国家有关规定办理)(依法须经
			批准的项目,经相关部门批准后
			方可开展经营活动)
			设计、制作、发布、代理国内外
			各类广告,广告咨询,承办展览
			业务:服装设计,代办印刷,摄影
28	广东省广告集团股份	174,333.7128	服务,电子商务,技术开发、技术	18.78%
	有限公司		转让、技术服务,影视策划。(依
			法须经批准的项目,经相关部门
			批准后方可开展经营活动)

四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日, 收购人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明 显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日,收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家/地区居留权
成有江	男	党委书记、董事长、 董事、 法定代表人	中国	广州	否
康剑东	男	董事	中国	广州	否
刘跃所	男	董事	中国	广州	否
李新	男	董事	中国	广州	否
付琳	女	党委副书记、董事、工会主 席,企业正职级	中国	广州	否
庄新	女	党委副书记、纪委书记, 企 业正职级	中国	广州	否
林东毅	男	党委委员、副总经理,企业 正职级	中国	广州	否
柯明	男	党委委员、副总经理	中国	广州	否

刘献华	女	党委委员、副总经理	中国	广州	否
范团民	男	党委委员、副总经理	中国	广州	否
陈少茵	女	党委委员、 副总经理	中国	广州	否
莫威秋	男	党委委员、副总经理	中国	广州	否
熊章	男	党委委员、副总经理	中国	广州	否
王其敢	男	监事会主席	中国	广州	否
张雪峰	男	监事	中国	广州	否
邓剑川	女	职工监事	中国	广州	否

截至本报告书签署之日,上述人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场 明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署之日, 收购人不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过5%的情形。

七、收购人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

截至本报告书签署之日,收购人最近两年控股股东、实际控制人未发生变化。

八、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

单位: 万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总额	483,257.97	472,139.67	196,428.06
负债总额	444,464.74	430,156.93	59,644.65
所有者权益总额	38,793.23	41,982.73	136,783.40
归属母公司所有 者权益	$-25,650.25$	13,519.88	136,571.15
资产负债率	91.97%	91.11%	30.36%
项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	64,066.44	94,591.02	17,455.11

营业总成本	61,649.77	93,258.43	15,452.56
利润总额	5,015.96	$-12,827.71$	$-24,062.90$
净利润	3,556.18	$-15,222.56$	$-24,580.73$
归属母公司所有 者净利润	2,052.72	$-8,189.13$	-24,587.66

注: 上述 2021年度、2020年度财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 广州分所审计。

九、收购人是否具备收购人资格且不存在《收购管理办法》第六条规定的情形

截至本报告书签署之日,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形 并已作出相关承诺。

第二节 本次收购的目的及履行的程序

一、收购目的

为优化集团管理层级,广新集团于2023年2月14日出具了《关于粤新机械 所持国义招标股份无偿划转入粤新资产的批复》(粤广新运管函[2023]5号), 同意将粤新机械所持国义招标 21.65%股份无偿划转入粤新资产。

本次收购系上述股权无偿划转事项导致。

二、未来12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日,除本报告书已披露的情形外,收购人尚未有明确计 划在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有的上市公司股份。

未来12个月内若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定,将严格按照 《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求,履行审批程序及信息 披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

本次收购事项已履行的决策过程及审批程序包括:

1、经广新集团审批通过, 粤新资产于 2023 年 2 月 14 日收到广新集团下发 的《关于粤新机械所持国义招标股份无偿划转入粤新资产的批复》(粤广新运管 函[2023]5号);

2、2023年2月15日, 粤新资产和粤新机械签署《国有股份无偿划转协议 书》。

本次收购无需履行其他决策程序。

第三节 收购方式

一、本次收购方式

本次收购以国有股权无偿划转的方式进行。具体方案为粤新机械将所持国义 招标 21.65%股份无偿划转入粤新资产。本次收购完成后, 粤新机械不再持有国 义招标股份, 粤新资产将持有国义招标 32.41%股份并成为国义招标的控股股东。 国义招标的实际控制人未发生变化,仍为广新集团。

二、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况

(一)本次收购前,收购人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次收购前, 收购人粤新资产直接持有上市公司 16.555.000 股股份, 占上市 公司总股本的 10.76%; 同时通过持有粤新机械 100%的股权间接持有上市公司股 份: 上市公司控股股东为粤新机械, 实际控制人为广新集团。

上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图如下:

(二)本次收购后,收购人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次收购完成后, 粤新资产将直接持有上市公司 49,852,000 股股份, 占上市 公司总股本的32.41%。上市公司控股股东变更为粤新资产,实际控制人未发生 变更,仍为广新集团。

上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图如下:

三、《国有股份无偿划转协议书》的主要内容

2023年2月15日,粤新资产与粤新机械签署了《国有股份无偿划转协议书》, 主要内容如下:

甲方(划入方): 广东省粤新资产管理有限公司

乙方(划出方): 广东省粤新机械进出口有限公司

甲乙双方就乙方所持国义招标股份有限公司 21.647%股份无偿划转至甲方 事宜,经协商一致,达成如下协议,以资共同遵守:

(一) 划转方式、数额及划转基准日

划出、划入双方同意,本次股份划转的性质为无偿划转。

划出方同意将其合法持有国义招标 21.647%股份无偿划转给划入方, 划入方 同意接受该股份。

截至 2021 年底,国义招标资产总额 8.02 亿元,负债总额 2.47 亿元,净资产 5.55 亿元。

划出、划入双方确定此次股份划转的基准日为 2021 年 12 月 31 日, 以被划

转方 2021 年度审计报告净资产账面值划转。

(二)被划转方职工分流安置方案

本次股权无偿划转,不涉及被划转方职工分流安置问题。

(三)被划转方债权、债务及或有负债处理方案

本次股权无偿划转,不涉及被划转方债权、债务(含或有负债)变动。

(四) 协议生效

本协议经划出、划入方签字盖章后生效。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日, 粤新机械共持有上市公司33,297,000股股份, 占上市 公司总股本的21.65%。上述股份为无限售条件流通股,不存在质押、冻结等权利 受限制的情形。

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

第四节 收购资金来源

本次收购以国有股权无偿划转方式进行, 粤新资产获得该等股份无需支付对 价款,不涉及资金支付。

第五节 免于发出要约的情况

一、兔于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十二条第(一)项规定:收购人与出让人能够证 明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司 的实际控制人发生变化,可以免于发出要约。

本次收购系粤新机械将所持有上市公司股份无偿划转给粤新资产,收购前后, 粤新资产与粤新机械均受广新集团实际控制,因此,本次收购涉及的股份转让是 在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生 变化,属于《收购管理办法》第六十二条第(一)项规定免于以要约方式增持股 份的事项。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构,请参见本报告书"第三节 收购方式" 之"二、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况"。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

相关情况请参见本报告书"第三节 收购方式"之"四、本次收购涉及的上 市公司股份的权利限制情况"。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日, 收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业 务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若收购人后续拟对上市公司主 营业务讲行调整, 将依照相关法律法规履行信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置或重组计划

截至本报告书签署之日, 收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买 或置换资产的重组计划。若收购人后续拟对上市公司进行业务整合,将依照相关 法律法规履行信息披露义务。

三、未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

截至本报告书签署之日, 收购人不存在对上市公司现任董事、高级管理人员 进行调整的计划, 不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者 存在其他任何类似安排。收购人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员,未与 上市公司或其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

如未来上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整, 或者现任董事、高级 管理人员申请调整的,收购人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决 策程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署之日, 除已披露的信息外, 收购人无对上市公司的公司章 程条款进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的,收购人将履行法律法规规 定的义务, 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司章程指引》等法律法规的相关规定,对上市公司章程进行修改并及时予以披露。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日, 收购人没有未来12个月内对上市公司现有员工聘 用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 收购人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策作重大变动的计划

截至本报告书签署之日, 收购人不存在未来12个月内对上市公司现有分红 政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进 行相应调整的,收购人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信 息披露义务。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日,收购人不存在未来 12 个月内其他对上市公司业务 和组织结构有重大影响的计划。收购人将尽力维护上市公司控制权稳定,积极协 调资源支持上市公司发展, 增强上市公司持续盈利能力。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购完成后,上市公司的控股股东变更为粤新资产,实际控制人未发生 变化,仍为广新集团。

本次收购不会对上市公司的独立性产生影响。本次收购完成后, 上市公司仍 然具有独立经营能力,并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。 收购人将保持并维护上市公司的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业 务独立。为保持上市公司独立性, 收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承 诺函》,承诺内容如下:

"(一)人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员在上市公司专职工作,不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务, 且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立,不在本公司及本公司控制的其他企业中 兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和 本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

(二) 资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司 的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企 业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规 提供担保。

(三) 财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制 度。

3、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企业共

用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策,本公司及本公司控制的其他企 业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

(四) 业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易, 无法避免或有合理原因的关联交易则按照"公开、公平、公正"的原则依法进行。

(五) 机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的 组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员 等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本公司及本公司控制的其 他企业间不存在机构混同的情形。"

二、收购人与上市公司的同业竞争情况

本次收购前, 收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争的情况。为避 免与上市公司产生同业竞争,收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承 诺内容如下:

"1、本公司目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接 从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面 构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动;

2、本公司不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营 主体, 或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组 织:

3、自本承诺函出具之日起,本公司从任何第三方获得的任何商业机会与上 市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的,本公司将立即通知上市公司, 并尽力将该等商业机会让与上市公司。"

三、收购人与上市公司的关联交易情况

截至本报告书签署之日,收购人及其子公司与上市公司存在一定的关联交易, 主要为收购人之全资子公司粤新建设向上市公司出租办公楼、提供物业管理服务 等内容。除上述关联交易,收购人与上市公司之间无重大关联交易。

为规范本次收购完成后收购人可能与上市公司之间产生的关联交易,收购人 已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺内容如下:

"1、本次收购完成后,在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利 影响的前提下,本公司及本公司的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业 (以下简称"下属企业",上市公司及其下属企业除外,下同)将尽量避免和减 少与上市公司(包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业)的关联交 易。

2、本次收购完成后,对于上市公司与本公司及本公司的下属企业之间无法 避免的关联交易,本公司及本公司的下属企业保证该等关联交易均将基于交易公 允的原则制定交易条件, 经必要程序审核后实施, 不利用该等交易从事任何损害 上市公司及其其他股东合法权益的行为。

3、如违反上述承诺,本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行 赔偿。"

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的资产交易

在本报告书签署之日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员 不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于 上市公司最近经审计的合并财务报表总资产 2%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元 以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日, 收购人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级 管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日, 除本次权益变动所披露的相关信息以外, 收购人及 其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈 判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

在本次权益变动事实发生之日前六个月内,收购人不存在通过证券交易所的 证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、对收购人的董事、监事和高级管理人员(或主要负责人)及上述人员的直系 亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

在本次权益变动事实发生之日前六个月内, 收购人的董事、监事和高级管 理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司 股票的情况。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务状况

(一) 合并资产负债表

单位:元

项 目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
流动资产:
货币资金	682,931,305.14	468,019,498.37	166,607,006.88
交易性金融资产	150,595,966.44	255,025,774.02
以公允价值计量
且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据		7,824,309.10
应收账款	38,673,292.02	22,402,279.53	2,954,331.48
应收款项融资
预付款项	4,651,850.92	1,921,990.02	694,613.92
应收资金集中管		236,988,803.30
理款
其他应收款	609,296,779.63	246,989,657.78	358,277,358.72
存货	68,576,217.65	48,919,307.89	1,908,003.61
其中: 原材料	40,369,046.42	2,278,075.50
库存商品 (产成品)	25,522,396.53	43,751,237.17	1,726,245.08
合同资产
持有待售资产	46,557,200.00	46,557,200.00
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产	3,972,123.30	88,244,354.48	314,523.23
流动资产合计	1,605,254,735.10	1,422,893,174.49	530,755,837.84
债权投资
可供出售金融资			14,721,750.00
∣≠
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	110,859,688.83	136, 137, 339. 96	692,265.54

其他权益工具投	24,019,550.00	19,721,750.00
资
其他非流动金融
资产
投资性房地产	2,088,567,100.00	2,091,873,500.00	1,314,105,600.00
固定资产	631,094,899.00	684, 422, 230. 27	54,128,275.00
在建工程	172,968,591.34	168,855,962.29
生产性生物资产
油气资产
使用权资产	19,221,564.13	19,221,564.13
无形资产	115,080,799.38	115,427,721.97	25,399.96
开发支出
商誉	12,535,037.62	12,535,037.62	12,535,037.62
长期待摊费用	21,509,755.97	20,481,972.15	9,275,111.14
递延所得税资产	31,467,961.83	28,344,258.65	28,041,281.42
其他非流动资产		1,482,163.26
非流动资产合计	3,227,324,948.10	3,298,503,500.30	1,433,524,720.68
资产总计	4,832,579,683.20	4,721,396,674.79	1,964,280,558.52
流动负债:
短期借款
交易性金融负债
应付票据			4,064,256.29
应付账款 预收款项	63,449,950.40 93,577,864.92	92,507,334.71 53, 147, 747. 52	49,168,605.08
合同负债		2,520,155.75
应付职工薪酬	79,621,923.54	78,441,410.07	42,157,811.05
其中:应付工
资	61,622,395.22	52,442,075.98	18,265,671.35
应付福
利费	34,668.13
#其
中:职工奖励及福利基
金
应交税费	23,175,144.88	26, 231, 624. 55	18,213,825.51
其中: 应交税 金	22,720,730.64	26,062,080.88	18,049,031.06
其他应付款	3,110,746,456.10	2,887,484,545.65	206, 101, 967. 22
应付手续费及佣
金
应付分保账款

持有待售负债
一年内到期的非	4,646,681.29	19,446,681.29
流动负债
其他流动负债		151,209.35	1,121,195.70
流动负债合计	3,375,218,021.13	3,159,930,708.89	320,827,660.85
非流动负债:
长期借款	621,464,239.46	691,704,818.03	42,616,315.14
应付债券
优先股 其中:
永续
愤
租赁负债	14,488,706.43	14,488,706.43
长期应付款	675,891.29	675,891.29	675,891.29
长期应付职工薪
剛
预计负债
递延收益	33,165,593.80	34,709,074.20
递延所得税负债	399,634,922.98	400,060,133.02	232,326,644.77
其他非流动负债
非流动负债合计	1,069,429,353.96	1,141,638,622.97	275,618,851.20
负债合计	4,444,647,375.09	4,301,569,331.86	596,446,512.05
所有者权益:
实收资本	349,920,000.00	349,920,000.00	30,000,000.00
资本公积	2,052,522,762.87	2,023,359,673.15	1,305,568,278.06
其他综合收益	144,376,101.85	124,420,813.12	122,018,695.76
盈余公积	11,475,930.02	11,082,899.47	114.90
未分配利润	$-2,814,797,253.77$	$-2,373,584,543.25$	-91,875,626.72
归属于母公司所有 者权益合计	-256,502,459.03	135,198,842.49	1,365,711,462.00
少数股东权益	644, 434, 767. 14	284,628,500.44	2,122,584.47
所有者权益合计	387,932,308.11	419,827,342.93	1,367,834,046.47
负债和所有者权益总 计	4,832,579,683.20	4,721,396,674.79	1,964,280,558.52

(二) 合并利润表

单位:元

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
营业总收入	640, 664, 385. 32	945,910,160.45	174,551,054.32
其中:营业收入	640, 664, 385. 32	945,910,160.45	174,551,054.32
二、营业总成本	616,497,718.11	932,584,336.41	154,525,644.38

$\ddot{\phantom{a}}$

其中: 营业成本	384,254,599.37	593,692,152.83	85,619,588.04
税金及附加	19,571,417.53	28,517,709.91	6,455,261.07
销售费用	18,578,481.39	28,777,800.18	91,388.54
管理费用	186, 427, 324.67	187,710,046.18	52,565,496.92
研发费用	6,434,700.13	10,245,482.88
财务费用	1,231,195.02	83,641,144.43	9,793,909.81
其中:利息费 用	33,101,671.79	123, 153, 052.29	11,237,222.31
利息收入	34,182,410.68	37,526,099.08	1,327,872.88
汇兑净损失 (净收益以"-"号填列)	1,967,376.04	$-3,051,105.70$	$-223,190.25$
加:其他收益	3,480,165.66	3,990,876.20	160,284.99
投资收益(损失 以"一"号填列)	2,541,736.09	52,585,422.72	201,387,786.83
其中: 对联营企 业和合营企业的投资收益	$-3,097,126.63$	23,731,089.46	74,510.98
公允价值变动收 益(损失以"-"号填列)	$-4,033.56$	$-132,669.17$	12,806,355.28
信用减值损失 (损失以"-"号填列)	26, 121, 227. 27	$-108,243,017.03$
资产减值损失 (损失以"-"号填列)	$-19,951,597.25$	-126,759,436.99	-494,422,754.42
资产处置收益 (损失以"-"号填列)	$-329,609.98$	9,530,303.40	19,013,817.73
三、营业利润(亏损以"一" 号填列)	36,024,555.44	$-155,702,696.83$	$-241,029,099.65$
加: 营业外收入	31,608,913.83	37,008,732.50	468,473.39
其中: 政府补助	3,971,416.78	919,154.53	21,933.48
减:营业外支出	17,473,823.48	9,583,113.85	68,342.48
四、利润总额(亏损总额 以"一"号填列)	50,159,645.79	$-128,277,078.18$	-240,628,968.74
减:所得税费用	14,597,891.11	23,948,506.22	5,178,361.76
五、净利润(净亏损以"一" 号填列)	35,561,754.68	-152,225,584.40	-245,807,330.50
(一) 按所有权归属 分类
归属于母公司 所有者的净利润	20,527,218.31	$-81,891,301.83$	-245,876,618.63

少数股东损益	15,034,536.37	$-70,334,282.57$	69,288.13
(二) 按经营持续性
分类
持续经营净利	35,561,754.68	-152,225,584.40	-245,807,330.50
润
终止经营净利
润
六、其他综合收益的税后 净额	19,955,288.73	$-11,238.32$	$-3,987,427.45$
归属于母公司所有者
的其他综合收益的税后净	19,955,288.73	$-11,238.32$	$-3,987,427.45$
额
(一) 不能重分类进
损益的其他综合收益
1.重新计量设
定受益计划变动额
2.权益法下不
能转损益的其他综合收益
3.其他权益工
具投资公允价值变动
4.企业自身信 用风险公允价值变动
5.其他
(二) 将重分类进损
益的其他综合收益	19,955,288.73	$-11,238.32$	-3,987,427.45
1.权益法下可
转损益的其他综合收益	52,565,662.41	$-1,714,031.14$
2.其他债权投
资公允价值变动
3.可供出售金
融资产公允价值变动损益
4.金融资产重
分类计入其他综合收益的
Ⅰ金额
5.持有至到期
投资重分类为可供出售金
融资产损益
6.其他债权投 资信用减值准备
7.现金流量套 期储备(现金流量套期损
益的有效部分)

8.外币报表折 算差额	$-32,610,373.68$	1,703,025.99
9.其他		$-233.17$	$-3,987,427.45$
归属于少数股东的其 他综合收益的税后净额
七、综合收益总额	55,517,043.41	$-152, 236, 822, 72$	-249,794,757.95
归属于母公司所有者 的综合收益总额	40,482,507.04	$-81,902,540.15$	-249,864,046.08
归属于少数股东的综 合收益总额	15,034,536.37	$-70,334,282.57$	69,288.13

(三) 合并现金流量表

单位:元

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
、经营活动产生的现
金流量:
销售商品、提供劳 务收到的现金	562,078,130.38	814, 184, 939. 38	105,007,530.08
收到的税费返还	56,466,387.02	30,358,054.11	568,738.18
收到其他与经营 活动有关的现金	230,183,900.31	317,514,652.22	125,487,650.63
经营活动现金流入小 计	848,728,417.71	1,162,057,645.71	231,063,918.89
购买商品、接受劳 务支付的现金	235,210,178.34	553, 161, 024. 53	19,612,766.15
支付利息、手续费 及佣金的现金	152.49
支付给职工及为 职工支付的现金	235, 378, 537. 76	256, 173, 710. 38	59,618,917.02
支付的各项税费	76, 342, 155. 95	107,847,633.68	27,268,154.43
支付其他与经营 活动有关的现金	207,512,582.08	269, 363, 018.94	130,201,070.98
经营活动现金流出小 计	754,443,606.62	1,186,545,387.53	236,700,908.58
经营活动产生的现金 流量净额	94,284,811.09	$-24,487,741.82$	-5,636,989.69
二、投资活动产生的现
金流量:
收回投资收到的 现金	533,497,302.89	343,713,836.48	376,618.78
取得投资收益收	11,332,204.89		201,197,290.31

到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期资	40,528,862.69	103,761,198.33	92,508,175.41
产收回的现金净额
处置子公司及其
他营业单位收到的现	8,731,565.00		5,203,011.43
金净额
收到其他与投资
活动有关的现金	239,189,416.06	120,840,344.67	425,432.80
投资活动现金流入小
计	833,279,351.53	568,315,379.48	299,710,528.73
购建固定资产、
无形资产和其他长期	20,273,168.76	63,502,281.91	10,876,149.24
资产支付的现金
投资支付的现	591,295,900.00	633,427,561.68
金			14,306,565.22
取得子公司及
其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投	161,176,063.64	93,086,988.25	23,060.04
资活动有关的现金
投资活动现金流出小	772,745,132.40	790,016,831.84	25,205,774.50
ŀ+
投资活动产生的现金	60,534,219.13	$-221,701,452.36$	274,504,754.23
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量:
吸收投资收到的	3,125,857.89	54,220,519.45
现金
其中:子公司
吸收少数股东投资收	3,125,857.89
到的现金 取得借款收到的
现金	6,000,000.00	620,709,086.00
收到其他与筹资
活动有关的现金	993,803,396.46	851,063,629.00	12,300,000.00
筹资活动现金流入小
l计	1,002,929,254.35	1,525,993,234.45	12,300,000.00
偿还债务支付的
现金	39,882,727.15	986,728,639.92	73,917,756.06
分配股利、利润或
偿付利息支付的现金	124,018,205.40	92,007,931.58	27,595,372.83
其中: 子公司	39,772,590.00	32,321,900.00

支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资 活动有关的现金	965, 891, 758.07	611,000,781.31	96,500,000.00
筹资活动现金流出小 旪	1,129,792,690.62	1,689,737,352.81	198,013,128.89
筹资活动产生的现金 流量净额	$-126,863,436.27$	$-163,744,118.36$	-185,713,128.89
四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响	1,510,690.83	$-151,633.59$	$-1,170.56$
五、现金及现金等价物 净增加额	29,466,284.78	$-410,084,946.13$	83,153,465.09
加: 期初现金及现 金等价物余额	435, 348, 365. 26	763,395,493.29	83,453,541.79
六、期末现金及现金等 价物余额	464,814,650.04	353,310,547.16	166,607,006.88

注: 上述 2021年度、2020年度财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 广州分所审计。

二、最近一年财务会计报告审计意见主要内容

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所针对粤新资产2021年度 财务报表出具了标准无保留意见的 XYZH/2022GZAA60158 号审计报告, 主要内 容为下:

"我们审计了广东省粤新资产管理有限公司(以下简称贵公司)财务报表, 包括 2021年12月31日的合并及母公司资产负债表, 2021年度的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表, 以及相关 财务报表附注。

我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的 合并及母公司经营成果和现金流量。"

三、会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

关于收购人所采用的会计制度、主要会计政策和主要科目的注释等情况, 请 参见备查文件中收购人的相关财务资料。

第十一节 其他重要事项

一、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,能够按照《收购管 理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署之日,收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进 行了如实披露,不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大 信息。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2023年2月17日

收购人律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务, 对收购报告书的内容进行核查和验证, 未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对此承担相应的责任。

VGLUN
北京市中伦律师事务所 (盖
负责人:

张学兵

经办律师: 子 孙巧芬

经办律师: 18 思 曾

2023年2月17日

第十二节 备查文件

一、备査文件

1、收购人工商营业执照文件;

2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明;

3、《国有股份无偿划转协议书》:

4、《关于粤新机械所持国义招标股份无偿划转入粤新资产的批复》(粤广新运 管函[2023]5号);

5、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况的声明;

6、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月内 买卖上市公司股票情况的自查报告:

7、收购人所聘请的专业机构及相关人员前6个月内买卖上市公司股票情况的自 查报告:

8、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第 五十条规定的说明:

9、收购人就本次收购所作出的承诺;

10、收购人2022年财务报表、2021年及2020年审计报告:

11、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备査地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所,供投资者查阅。投资者也 可在北京证券交易所网站查阅本报告书全文。

上市公司: 国义招标股份有限公司

电话: 020-87768198

地址: 广东省越秀区东风东路 726号 16-18 楼

(本页无正文,为《国义招标股份有限公司收购报告书》之签章页)

2023年2月17日

附表:

收购报告书附表

基本情况
上市公司名称	国义招标股份有限公司	上市公司所 在地	广东省广州市
股票简称	国义招标	股票代码	831039 $\overline{\phantom{a}}$
收购人名称	广东省粤新资产管理有 限公司	收购人注册 地	广州市海珠区建基路 66 号 801 室
拥有权益的股份数 量变化	$\sqrt{ }$ 増加 不变 $\Box$	有无一致行 动人	有 $\Box$ $\sqrt{ }$ 无
收购人是否为上市 公司第一大股东	否( 是□	收购人是否 为上市公司 实际控制人	否 ヽ 是 口
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股 5%以上	否 √ 是 口 回答"是",请注明公司家 数	收购人是否 拥有境内、外 两个以上上 市公司的控 制权	否 ( 是 □ 回答"是", 请注明公司家数
收购方式(可多选)	通过证券交易所的集中交易 □ 国有股行政划转或变更 √ 取得上市公司发行的新股 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □		协议转让 口 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	持股数量: 16,555,000 股 持股比例: 10.76%
本次收购股份变动 的数量及变动比例	变动数量: 33,297,000 股 变动比例: 21.65%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是 □ 否 ヾ 收购人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是 口 否 √ 收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
收购人是否拟于未 来12个月内继续增 持	是 口 否 (
收购人前6个月是 否在二级市场买卖 该上市公司股票	是 口 否 √

是否存在《收购管
理办法》第六条规	否 是 $\sqrt{ }$ $\Box$
定的情形
是否已提供《收购
管理办法》第五十	是 否 - √ $\Box$
条要求的文件
是否已充分披露资	$\sqrt{}$ 否 是 $\Box$
金来源	本次收购采取国有股权无偿划转方式,不涉及收购资金支付。
是否披露后续计划	是 否 √ $\Box$
是否聘请财务顾问	否 是 $\sqrt{ }$ $\Box$
本次收购是否需取	是 否 $\sqrt{}$ $\Box$
得批准及批准进展	广东省广新控股集团有限公司已出具同意国有股权无偿划转的文件。
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的	否 是 √ $\Box$
表决权

(本页无正文, 为《国义招标股份有限公司收购报告书附表》之签章页)

2023年2月17日