国义招标 — M&A Activity 2022

Jan 16, 2022

国义招标股份有限公司 收购报告书

上市公司名称:国义招标股份有限公司 股票上市地点:北京证券交易所 股票简称:国义招标 股票代码:831039

收购人名称:广东省粤新资产管理有限公司 住所:广州市海珠区建基路 66 号 801 室 通讯地址:广州市海珠区建基路 66 号 801 室

签署日期:二零二二年一月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北京证券交 易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购 公司董事会报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北京证券交易所上市公司权 益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告 书》的规定,本报告书已全面披露了收购人在国义招标拥有权益的股份。

截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何 其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次收购事项已按照国有资产监督管理的规定完成审批程序、已取得实 际控制人广新集团关于吸收合并工作方案的批复。根据《上市公司收购管理办法》 第六章的规定,收购人可以免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书作出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人声明 2
释 义 6
第一节 收购人介绍 7
一、收购人基本情况7
二、收购人的控股股东和实际控制人7
三、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企
业和主营业务情况8
四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 12
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 12
六、收购人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况 13
七、收购人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明 13
八、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 13
九、收购人是否具备收购人资格且不存在《收购管理办法》第六条规定的
情形 14
第二节 本次收购的目的及履行的程序 15
一、收购目的 15
二、未来 个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划. 12 15
三、本次收购所履行的相关程序 15
第三节 收购方式 17
一、本次收购方式 17
二、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况 17

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况	20
第四节 收购资金来源 21
第五节 免于发出要约的情况 22
一、免于发出要约的事项及理由	22
二、本次收购前后上市公司股权结构	22
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形	22
第六节 后续计划 23
一、未来 个月内对上市公司主营业务的调整计划 12	23
二、未来 个月内对上市公司重大资产、业务的处置或重组计划 12	23
三、未来 个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划. 12	23
四、对上市公司《公司章程》的修改计划	23
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划	24
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划	24
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划	24
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 25
一、对上市公司独立性的影响	25
二、收购人与上市公司的同业竞争情况	26
三、收购人与上市公司的关联交易情况	27
第八节 与上市公司之间的重大交易 29
一、与上市公司及其子公司的资产交易	29
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易	29
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排	29
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排	29
前6个月内买卖上市交易股份的情况 30 第九节

一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 30
二、对收购人的董事、监事和高级管理人员(或主要负责人)及上述人员
的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 30
第十节 收购人的财务资料 31
一、收购人最近三年财务状况 31
二、最近一年财务会计报告审计意见主要内容 40
三、会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 40
四、收购人财务状况较 年度财务会计报告发生重大变动的说明 2020 40
第十一节 其他重要事项 41
收购人声明 42
收购人律师声明 错误!未定义书签。
第十二节 备查文件 44
一、备查文件 44
二、备查地点 44
收购报告书附表 46

释 义

在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

本报告书	指	《国义招标股份有限公司收购报告书》
收购人、粤新资产	指	广东省粤新资产管理有限公司
公司、上市公司、国义招标	指	国义招标股份有限公司
广机集团	指	广东省机械五矿进出口集团有限公司
广机股份	指	广东省机械进出口股份有限公司
广新集团	指	广东省广新控股集团有限公司
粤新建设	指	广东粤新建设有限公司
		经广新集团审批通过,粤新资产于 年 月 日收到 2021 7 19
		广新集团下发的《关于由粤新资产吸收合并机械五矿工作
	指	方案的批复》(粤广新[2021]143 号),广新集团同意粤新
本次收购		资产吸收合并广机集团相关方案,原广机集团所持广机股
		份 93.94%股权已划转至粤新资产,广机集团所持国义招
		标 10.76%股份尚需办理过户变更手续。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北交所、交易所	指	北京证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号 55
《准则第 号》 55	指	——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司
		收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造 成。

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书签署之日,收购人基本情况如下:

公司名称	广东省粤新资产管理有限公司
法定代表人	成有江
设立日期	年 月 日 2012 3 9
注册资本	万元人民币 34,992
注册地址	广州市海珠区建基路 号 室 66 801
邮编	510230
所属行业	商务服务业
主要业务	资产管理及处置
经营范围	资产收购,资产重组,资产经营,接受委托管理和处置资产, 与资产管理业务相关的咨询业务;物业出租。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码	91440000592127303M
企业类型及经济性质	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
主要股东	广东省广新控股集团有限公司持股 100%

二、收购人的控股股东和实际控制人

截至本报告书签署之日,广新集团持有收购人 100%股权,为收购人控股股 东和实际控制人。

截至本报告书签署之日,收购人的股权结构如下:

三、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业和 主营业务情况

截至本报告书签署之日,广新集团的核心企业和核心业务、关联企业及主 要业务情况如下:

序 号	公司名称	注册资本 (万元)	营业范围	直接与 间接持 股比例 合计
1	广东省外贸开发有限 公司	2,943	批发和零售贸易;货物及技术进 出口;房地产租赁经营;对外经 济贸易咨询(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)等	100%
2	广东广新盛特投资有 限公司	27,300	钢铁、有色金属及煤炭等项目投 资、投资咨询、企业管理;房地 产租赁经营;批发和零售贸易; 货物进出口、技术进出口	100%
3	广东省食品进出口集 团有限公司	11,177	货物和技术进出口;经营进料加 工和"三来一补"业务;仓储 (危险品除外)﹔港口经营;为船 舶提供码头设施;在港区内提供 货物装卸服务;写字楼出租;批 发、零售、代购、代销;针、纺 织品,五金、交电、化工产品(不 含危险品),矿产品,普通机械, 电器机械及器材,百货,工艺美 术品;销售预包装食品(含冷藏 冷冻食品)﹔收购:农副产品(不 含专项审批项目)﹔洗衣。(依法 须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)	100%
4	广州市隆发物业管理 有限公司	100	物业管理;房屋租赁,房地产开 发经营;房地产咨询服务。	100%
5	广东省粤新资产管理 有限公司	34,992	资产收购,资产重组,资产经营, 接受委托管理和处置资产,与资 产管理业务相关的咨询业务;物 业出租。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动)	100%
6	广东省丝绸纺织集团 有限公司	24,740.3674	茧丝绸纺织服装产品的生产经 营;丝绸纺织、轻工机电、五金 化工、土畜产、陶瓷工艺、文体	100%

			用品、药品、食品、保健品、药 材、医疗器械、化妆品等商品的 生产、销售和进出口及医药保健 品的销售和进出口(具体按粤经 贸进字[1993] 208 号文经营),自 营和代理各类商品和技术的销 售和进出口((国家限制经营或 禁止进出口的商品除外)﹔销售: 针纺织品及原料、农产品、第一 类医疗器械、第二类医疗器械、 第三类医疗器械;食品互联网销 售;商品互联网销售(需要许可的 商品除外)﹔玉米的收购、批发、 销售;国内货物运输代理;普通货 物仓储服务(不含危险化学品等 需要许可审批的项目)﹔医疗健 康行业投资。(依法须经批:准的 项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)
7	香港广新铝业有限公 司	--	投资控股及贸易	100%
8	广新控股有限公司		企业自有资金投资;	100%
9	广东广新置业发展有 限公司	5,000	房地产开发,项目投资,投资管 理及咨询服务;市场开发,物业 管理、租赁。	100%
10	广东省金洋进出口 (集团)公司	418	仅供清理债权债务使用。(依法 须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)	100%
11	广东省粮油进出口公 司	6,035	自营和代理各类商品及技术的 进出口业务,国家规定的专营进 出口商品和国家禁止进出口等 特殊商品除外。经营进料加工和 "三来一补"业务,开展对销贸 易和转口贸易(具体按[87]粮 食总字第 号文经营); 11/3422 物业租赁。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)	100%
12	广东省工艺品进出口 (集团)公司	5,290	工艺品等商品的出口及办理经 贸部批准的数量内广东省自用 木材的进口和工艺品等商品的 进口(具体商品按经贸部[92] 外经贸管体审证字第 号 A19430 文经营),开展补偿贸易和转口 贸易。本公司进出口商品内销业 务。仓储。物业租赁和管理。(依	100%

			法须经批准的项目,经相关部门
			批准后方可开展经营活动)
			清理本企业债权债务。(依法须
13	广东省对外经济发展	860	经批准的项目,经相关部门批准	100%
	公司		后方可开展经营活动)
			自营和代理除国家组织统一联
			合经营的 种出口商品和国家 16
			实行核定公司经营的 种进口 14
			商品以外的商品及技术的进出
			口业务、开展"三来一补"、进料
			加工业务、经营对销和转口贸易
	中国包装进出口广东		(按[1997]外经贸政审函字第
14		1,504	号文经营)。废钢、废铜、 3272	100%
	公司		废铝、废纸、废塑料的进口。本
			公司进出口商品、易货商品的内
			销(不含专营专控商品)。包装、
			摄影服务,包装装璜及产品外观
			设计,包装物料性能测试,仓储。
			(依法须经批准的项目,经相关
			部门批准后方可开展经营活动)
			企业管理;企业管理咨询;软件
	广东广新企业运营管		开发;信息技术咨询服务;税务
			服务;数据处理服务;信息咨询
			服务(不含许可类信息咨询服 务);数据处理和存储支持服务;
		2,000	档案整理服务。(除依法须经批
15	理有限公司		准的项目外,凭营业执照依法自	100%
			主开展经营活动)许可项目:代
			理记账。(依法须经批准的项目,
			经相关部门批准后方可开展经
			营活动,具体经营项目以相关部
			门批准文件或许可证件为准)
			研究和实验发展,专业技术服务
	广东省广新创新研究	33,334	科技推广和应用服务。(依法须	92.33%
16	院有限公司		经批准的项目,经相关部门批准
			后方可开展经营活动)
			自营和代理各类商品及技术的
17	广东省纺织品进出口	13,259.36	进出口业务;经营进料加工和	83.13%
	股份有限公司		"三来一补"业务,开展对销贸
			易和转口贸易等 从事物联网产品及应用(防伪溯
	广东广新信息产业股		源系统)的研发、生产及销售;软
18	份有限公司	7,600	件研发及销售;软硬件代理销售	60.79%
			等
			租赁财产的残值处理及维修;向
19	金沃国际融资租赁有	30,000	国内外购买租赁财产;租赁业	50.95%
	限公司		务;融资租赁服务(限外商投资

			企业经营);兼营与主营业务有
			关的商业保理业务(仅限融资租
			赁企业经营);非许可类医疗器
			械经营;许可类医疗器械经营;
			镍、铜、锰、铬、钼、特钢生产
20	广东广青金属压延有	72,500	配套加工及销售;镍、铬、铁、	49.96%
	限公司		锰原料矿石仓储等
			镍、铜、锰、铬、钼、特钢生产
21	广东广青金属科技有	10,5000	配套加工及销售;镍、铬、铁、	48.94%
	限公司		锰原料矿石仓储等
			销售:机械设备、五金交电、电
			子产品、文化用品、照相器材、
			计算机、软件及辅助设备、化妆
			品及卫生用品、化工产品(不含
			危险化学品及一类易制毒化学
			品)、体育用品、百货、纺织品、
			服装、日用品、家具、金银珠宝
			首饰、避孕器具(避孕药除外)、
			新鲜水果、蔬菜、饲料、花卉、 装饰材料、通讯设备、建筑材料、
			工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽
			车和摩托车配件、仪器仪表、卫
			生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料
	广东广新电子商务有		制品、摩托车及提供上述商品网
22	限公司	2,902.29	上服务(不含专营、专控、专卖	45.00%
			商品及限制项目);佣金代理(拍
			卖除外);货物进出口及技术进
			出口;摄影服务;仓储服务;提
			供劳务服务(劳务派遣、劳务合
			作除外);经济信息咨询;电子
			商务领域的技术开发、转让、咨
			询、服务;计算机软件、硬件的
			销售和产品营销、展览;货运代
			理,商务代理;第二类增值电信
			业务中的信息服务业务(不含固
			定网电话信息服务)。(依法须经
			批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)
	宁夏伊品生物科技股		从事氨基酸、味精、肥料及玉米
23	份有限公司	49,152.307	副产品等生产与销售	43.78%
	佛山佛塑科技集团股		从事各类先进高分子新材料的
24	份有限公司	96,742.3171	生产与销售;进出口业务等	26.64%
	广新海事重工股份有		生产、经营特种船舶和高性能船
25	限公司	84,398.156	舶,海洋工程装备的修理、设计	24.16%
			与制造等

26	广东肇庆星湖生物科 技股份有限公司	73,901.9166	食品添加剂、医药中间体、生化 原料药及制剂和饲料添加剂的 研发、生产和销售。	20.22%
27	广东省广告集团股份 有限公司	174,333.7128	媒介代理、数字营销、品牌管理、 自有媒体发布、公关活动等服 务。	18.33%

四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日,收购人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场 明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日,收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如

下:

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家/地区居留 权
成有江	男	董事长、董事、法定代 表人	中国	广州	否
陈瑜	男	董事	中国	广州	否
康剑东	男	董事	中国	广州	否
刘跃所	男	董事	中国	广州	否
付琳	女	党委副书记、工会主席	中国	广州	否
庄新	女	党委副书记、纪委书记	中国	广州	否
林东毅	男	党委委员、副总经理	中国	广州	否
柯明	男	党委委员、副总经理	中国	广州	否
刘献华	女	党委委员、副总经理	中国	广州	否
陈少茵	女	党委委员、副总经理	中国	广州	否
陈木浩	男	党委委员、副总经理	中国	广州	否
莫威秋	男	党委委员、副总经理	中国	广州	否
陈秉政	男	监事会主席	中国	广州	否

张雪峰	男	监事	中国	广州	否
朱向军	女	职工监事	中国	广州	否

截至本报告书签署之日,上述人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市 场明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

六、收购人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况

截至本报告书签署之日,收购人不存在在其他上市公司拥有权益的股份达 到或超过 5%的情形。

七、收购人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

截至本报告书签署之日,收购人最近两年控股股东、实际控制人未发生变 化。

八、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

单位:万元

项目	年 月 2021 9 30	年 月 2020 12 31	年 月 2019 12 31	年 月 2018 12 31
	日	日	日	日
资产总额	403,936.59	196,428.06	235,401.11	359,566.26
负债总额	333,866.36	59,644.65	70,959.69	113,233.96
所有者权益 总额	70,070.22	136,783.40	164,441.42	246,332.30
归属母公司 所有者权益	60,260.40	136,571.15	164,441.42	242,055.37
资产负债率	82.65%	30.36%	30.14%	31.49%
项目	2021 年 1-9 月	年度 2020	年度 2019	年度 2018
营业收入	52,558.64	17,455.11	22,580.11	81,045.37
营业成本	40,192.87	15,452.56	19,224.79	82,918.70
利润总额	17,007.06	-24,062.90	3,580.02	6,154.60
净利润	15,851.63	-24,580.73	2,657.51	4,512.31
归属母公司	12,696.78	-24,587.66	2,657.51	4,543.95

所有者净利
润

注:

1、本次收购事项发生在 2021 年,故收购人最近三年的财务信息对应期间分别为 2020 年、2019 年和 2018 年;

2、上述 2020 年度、2019 年度财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审 计;2018 年度财务数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

九、收购人是否具备收购人资格且不存在《收购管理办法》第六条规定的情形

截至本报告书签署之日,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形 并已作出相关承诺。

第二节本次收购的目的及履行的程序

一、收购目的

2021 年 7 月 19 日,粤新资产收到上市公司实际控制人广新集团出具的《关 于由粤新资产吸收合并机械五矿工作方案的批复》(粤广新[2021]143 号),广 新集团正式批复同意其全资子公司粤新资产吸收合并上市公司股东广机集团。

2021 年 7 月 21 日,粤新资产、广机集团、广东广新投资控股有限公司(以 下简称"广新投资")和广东省轻工业品进出口有限公司(以下简称"省轻工") 签署了《吸收合并协议》,约定由粤新资产吸收合并广机集团、广新投资和省轻 工,合并后粤新资产继续存续,并承继广机集团、广新投资和省轻工所有资产、 业务和债权债务,广机集团、广新投资和省轻工无需清算依法办理公司注销。

截至本报告书签署之日,粤新资产已完成吸收合并广机集团,其所持广机股 份 93.94%股权已划转至粤新资产,广机集团所持公司 10.76%股份正在办理变更 手续。粤新资产作为合并后的公司将存续经营。

本次收购系上述吸收合并事项导致。

二、未来 12 个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日,除本报告书已披露的情形外,收购人尚未有明确计 划在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有的上市公司股份。

未来 12 个月内若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定,将严格按照 《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求,履行审批程序及信息 披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

本次吸收合并已履行的决策过程及审批程序包括:

1、经广新集团审批通过,粤新资产于 2021 年 7 月 19 日收到广新集团下发 的《关于由粤新资产吸收合并机械五矿工作方案的批复》(粤广新[2021]143 号), 同意粤新资产吸收合并广机集团相关方案;

2、2021 年 7 月 21 日,粤新资产、广机集团、广新投资和省轻工共同签署 《吸收合并协议》。

本次收购无需履行其他决策程序。

第三节收购方式

一、本次收购方式

本次收购以吸收合并的方式进行。具体方案为粤新资产吸收合并广机集团。 本次收购完成后,粤新资产作为存续的法人主体,直接持有上市公司 10.76%的 股份,同时通过持有广机股份 93.94%的股权间接持有上市公司 21.65%的股份。

本次收购完成前后,上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化,分别 为广机股份和广新集团。

二、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况

(一)本次收购前,收购人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次收购前,粤新资产未持有上市公司任何股份。广机集团直接持有上市公 司股份 16,555,000 股,占上市公司总股本的 10.76%;同时通过持有广机股份 93.94% 的股权间接持有上市公司股份;广机股份直接持有上市公司股份 33,297,000 股, 占上市公司总股本的 21.65%。

上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图如下:

(二)本次收购后,收购人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次收购完成后,粤新资产直接持有上市公司 16,555,000 股股份,占上市公

司总股本的 10.76%;同时通过持有广机股份 93.94%的股权间接持有上市公司股 份;广机股份所持上市公司股份情况不变,为上市公司控股股东。

上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图如下:

三、《吸收合并协议》的主要内容

2021 年 7 月 21 日,粤新资产与广机集团、广新投资和省轻工签署了《吸收 合并协议》,主要内容如下:

甲方:广东省粤新资产管理有限公司

乙方:广东省机械五矿进出口集团有限公司

丙方:广东广新投资控股有限公司

丁方:广东省轻工业品进出口有限公司

根据广东省广新控股集团有限公司《关于由粤新资产吸收合并机械五矿工 作方案的批复》(粤广新函[2021]143 号)、《关于由粤新资产吸收合并广新投资 工作方案的批复》(粤广新函[2021]142 号)、《关于由粤新资产吸收合并省轻工 的批复》(粤广新函[2021]144 号)批复决定,由甲方吸收合并乙方、丙方和丁 方,合并后甲方继续存续,并承继乙方、丙方和丁方所有资产、业务和债权债务, 乙方、丙方和丁方无需清算依法办理公司注销。

现甲、乙、丙、丁四方经友好协商,就本次吸收合并事宜达成如下协议,以 资共同信守。

(一)合并方案

甲、乙、丙、丁四方同意实行吸收合并,合并后甲方维持存续,乙、丙、丁 三方解散且无须清算依法办理各自的公司注销手续。

(二)债权债务

甲方的债权债务仍由甲方享有或承担,乙方、丙方和丁方的债权债务由甲方 全部承继。在办理乙方、丙方和丁方公司注销手续之前,乙方、丙方和丁方应当 配合甲方与相关债权人、债务人办理债权债务变更手续。

乙、丙、丁三方所涉未结的诉讼与仲裁案件由甲方接管,并根据本协议向相 关裁判机构申请变更甲方为案件的当事人。

(三)财产归属

甲方的财产仍由甲方享有和经营,乙、丙、丁三方的财产由甲方享有和经营, 并妥为办理交付和登记手续。

乙方出资的企业:怀集东邦化学有限公司(乙方持股 8.37%,统一社会信用 代码:914412006178671658);国义招标股份有限公司(乙方持股 11.82%,统一 社会信用代码:914400001903718642)。应将乙方所持以上股权无偿划转至甲方 名下,并办理商事变更登记。

乙方名下已办理登记的不动产,其不动产权利应根据本协议转移登记至甲方 名下,不动产上租赁关系(如有)转移至甲方名下,所附抵押权(如有)由甲乙 双方与抵押权人协商处理。乙方名下暂未完成确权的不动产,按照现状移交甲方 管理。

乙、丙、丁三方在注销前,银行存款直接划付至甲方账户,同时注销乙、丙、 丁方各自的银行账户。

(四)生效与文本

本次吸收合并方案已经广东省广新控股集团有限公司批准,本协议由甲、乙、 丙、丁四方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

根据广机集团在《国义招标股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票 说明书》中所作出的承诺,自发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选 层挂牌之日起十二个月内,广机集团不转让或者委托他人管理其在发行人本次发 行挂牌之前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其在发行人本次发 行挂牌之前直接或间接持有的发行人股份。若因发行人进行权益分派等导致广机 集团持有的发行人股份发生变化的,广机集团仍将遵守上述承诺。

鉴于广机集团被粤新资产吸收合并且已于2021年12月20日完成注销登记,广 机集团原持有国义招标股份的限售义务由粤新资产承继。

除此之外,本次收购涉及的国义招标股份,不存在其他质押、冻结及权利限 制情况。

第四节收购资金来源

粤新资产通过本次收购获得的国义招标股份系因吸收合并广机集团承继而 来,因此,粤新资产获得该等股份不涉及资金支付。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十二条第(一)项规定:收购人与出让人能够证 明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司 的实际控制人发生变化,可以免于发出要约。

本次收购系收购人粤新资产通过吸收合并的方式承继国义招标 32.41%的股 权,从而导致粤新资产通过直接和间接方式持有国义招标股份比例超过 30%。本 次收购涉及的股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上 市公司的实际控制人发生变化,属于《收购管理办法》第六十二条第(一)项规 定免于以要约方式增持股份的事项。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构,请参见本报告书"第三节 收购方式" 之"二、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况"。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

相关情况请参见本报告书"第三节 收购方式"之"四、本次收购涉及的上 市公司股份的权利限制情况"。

第六节后续计划

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日,收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业 务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若收购人后续拟对上市公司主 营业务进行调整,将依照相关法律法规履行信息披露义务。

二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置或重组计划

截至本报告书签署之日,收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买 或置换资产的重组计划。若收购人后续拟对上市公司进行业务整合,将依照相关 法律法规履行信息披露义务。

三、未来 12 个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

截至本报告书签署之日,收购人不存在对上市公司现任董事、高级管理人员 进行调整的计划,不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者 存在其他任何类似安排。收购人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员,未与 上市公司或其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

如未来上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整,或者现任董事、高级 管理人员申请调整的,收购人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决 策程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署之日,除已披露的信息外,收购人无对上市公司的公司章 程条款进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的,收购人将履行法律法规规

定的义务,按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司章程指引》等法律法规的相关规定,对上市公司章程进行修改并及时予以披露。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日,收购人没有未来 12 个月内对上市公司现有员工聘 用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 收购人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策作重大变动的计划

截至本报告书签署之日,收购人不存在未来 12 个月内对上市公司现有分红 政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进 行相应调整的,收购人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信 息披露义务。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日,收购人不存在未来 12 个月内其他对上市公司业务 和组织结构有重大影响的计划。收购人将尽力维护上市公司控制权稳定,积极协 调资源支持上市公司发展,增强上市公司持续盈利能力。

第七节本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购完成后,上市公司的控股股东及实际控制人均没有发生变化,分别 为广机股份和广新集团。

本次收购不会对上市公司的独立性产生影响。本次收购完成后,上市公司仍 然具有独立经营能力,并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。 收购人将保持并维护上市公司的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业 务独立。为保持上市公司独立性,收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承 诺函》,承诺内容如下:

"(一)人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员在上市公司专职工作,不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务,且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立,不在本公司及本公司控制的其他企业中 兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和 本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

(二)资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司 的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企 业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规 提供担保。

(三)财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制 度。

3、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企业共

用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策,本公司及本公司控制的其他企 业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

(四)业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易, 无法避免或有合理原因的关联交易则按照"公开、公平、公正"的原则依法进行。

(五)机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的 组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员 等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本公司及本公司控制的其 他企业间不存在机构混同的情形。"

二、收购人与上市公司的同业竞争情况

本次收购前,收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争的情况。为避免 与上市公司产生同业竞争,收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺 内容如下:

"1、本公司目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接 从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面 构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动;

2、本公司不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营 主体,或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组 织;

3、自本承诺函出具之日起,本公司从任何第三方获得的任何商业机会与上 市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的,本公司将立即通知上市公司, 并尽力将该等商业机会让与上市公司。"

三、收购人与上市公司的关联交易情况

截至本报告书签署之日,收购人及其子公司与上市公司存在一定的关联交易, 主要为收购人之全资子公司粤新建设向上市公司出租办公楼、提供物业管理服务 等内容。除上述关联交易,收购人与上市公司之间无重大关联交易。

上市公司原向广机集团租赁场地、采购物业管理服务等,后根据广新集团《关 于由粤新资产吸收合并机械五矿工作方案的批复》(粤广新函[2021]143 号), 收购人吸收合并广机集团,原租赁场地、采购物业管理服务等内容转由收购人粤 新资产及其全资子公司粤新建设承接。

前述关联交易是上市公司日常经营所需,交易的定价以市场化为原则,不存 在损害上市公司及股东利益的情况。

为规范本次收购完成后收购人可能与上市公司之间产生的关联交易,收购人 已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺内容如下:

"1、本次收购完成后,在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利 影响的前提下,本公司及本公司的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业 (以下简称"下属企业",上市公司及其下属企业除外,下同)将尽量避免和减 少与上市公司(包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业)的关联交 易。

2、本次收购完成后,对于上市公司与本公司及本公司的下属企业之间无法 避免的关联交易,本公司及本公司的下属企业保证该等关联交易均将基于交易公 允的原则制定交易条件,经必要程序审核后实施,不利用该等交易从事任何损害

上市公司及其其他股东合法权益的行为。

3、如违反上述承诺,本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行 赔偿。"

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的资产交易

在本报告书签署之日前 24 个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员 不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于 上市公司最近经审计的合并财务报表总资产 2%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前 24 个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元 以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日,收购人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级 管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日,除本次权益变动所披露的相关信息以外,收购人及 其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈 判的合同、默契或者安排。

第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

在本次权益变动事实发生之日前六个月内,收购人不存在通过证券交易所的 证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、对收购人的董事、监事和高级管理人员(或主要负责人)及上述人员的直

系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

在本次权益变动事实发生之日前六个月内,收购人的董事、监事和高级管理 人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股 票的情况。

第十节收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务状况

(一)合并资产负债表

单位:元

		2021 年 9 月 30	2020 年 12 月 31	2019 年 12 月 31	2018 年 12 月 31
项	目	日	日	日	日
流动资产:
	货币资金	745,308,174.04	166,607,006.88	83,453,541.79	653,630,483.86
	交易性金融
资产
	以公允价值
	计量且其变动计	253,897,649.02			682,119.38
	入当期损益的金
融资产
产	衍生金融资
	应收票据	11,700,000.00
	应收账款	18,521,129.62	2,954,331.48	3,943,523.80	5,956,810.38
	应收款项融
资
	预付款项	4,925,310.25	694,613.92	744,769.67	25,630,682.99
	其他应收款	355,320,531.26	358,277,358.72	850,199,242.41	851,261,736.01
	存货	4,708,150.43	1,908,003.61	2,320,908.54	530,724,442.37
	其中:原
材料
	库存商 品(产成品)	4,521,555.43	1,726,245.08	2,117,620.64	3,931,192.14
	合同资产
产	持有待售资	46,557,200.00
	一年内到期
	的非流动资产
产	其他流动资	24,571,287.91	314,523.23	10,811.77	14,605,408.03
	流动资产合计	1,465,509,432.53	530,755,837.84	940,672,797.98	2,082,491,683.02
	债权投资
	可供出售金	14,721,750.00	14,721,750.00	11,591,250.00	22,912,750.00

融资产
其他债权投
资
持有至到期
投资
长期应收款
长期股权投 资	114,246,659.13	692,265.54	617,754.56	8,293,940.75
其他权益工 具投资	5,000,000.00
其他非流动
金融资产
投资性房地 产	1,904,872,076.44	1,314,105,600.00	1,319,847,500.00	1,373,485,929.52
固定资产	371,011,062.17	54,128,275.00	37,998,350.73	54,930,052.79
在建工程			2,838,890.81	2,112, 494.38
生产性生物
资产
油气资产
使用权资产	20,613,944.56
无形资产	76,786,406.04	25,399.96	51,025.30	2,922,682.58
开发支出
商誉	13,080,261.62	12,535,037.62	10,006,496.78	10,006,496.78
长期待摊费 用	20,347,173.01	9,275,111.14	8,710,469.82	10,966,889.30
递延所得税 资产	32,164,649.38	28,041,281.42	21,676,527.46	27,539,686.22
其他非流动 资产	1,012,445.26
非流动资产合计	2,573,856,427.61	1,433,524,720.68	1,413,338,265.46	1,513,170,922.32
资产总计	4,039,365,860.14	1,964,280,558.52	2,354,011,063.44	3,595,662,605.34
流动负债:
短期借款	30,000,000.00			30,000,000.00
交易性金融
负债
应付票据
应付账款	126,686,301.75	4,064,256.29	4,115,759.85	51,051,065.81
预收款项	22,310,845.85	49,168,605.08	20,067,408.28	272,082,720.88
合同负债
应付职工薪 酬	86,262,933.95	42,157,811.05	41,686,377.81	37,460,822.15

其中:应 付工资	57,745,670.55	18,265,671.35	14,637,322.34	20,069,950.71
应 付福利费	185,079.84			5,024.16
#其中:职工奖励 及福利基金				5,024.16
应交税费	11,522,841.58	18,213,825.51	15,931,567.95	32,498,389.48
其中: 应交税金	11,422,053.14	18,049,031.06	15,907,751.30	32,319,919.28
其他应付款	2,501,124,774.09	206,101,967.22	349,065,748.64	349,497,668.10
应付手续费 及佣金
应付分保账
款
持有待售负 债
一年内到期				8,000,000.00
的非流动负债
其他流动负 债	4,465,395.23	1,121,195.70	18,403.37
流动负债合计	2,782,373,092.45	320,827,660.85	430,885,265.90	780,590,666.42
非流动负债:
长期借款	59,824,163.81	42,616,315.14	51,754,980.32	118,008,722.72
应付债券
其中: 优先股
永续债
租赁负债	15,742,530.72
长期应付款	112,436,842.16	675,891.29	675,891.29	675,891.29
长期应付职
工薪酬
预计负债 递延收益	25,314.10		1,134.92
递延所得税
负债	368,261,682.52	232,326,644.77	226,279,635.23	233,064,279.31
其他非流动 负债
非流动负债合计	556,290,533.31	275,618,851.20	278,711,641.76	351,748,893.32
负债合计
	3,338,663,625.76	596,446,512.05	709,596,907.66	1,132,339,559.74

实收资本	30,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
资本公积	1,776,116,300.86	1,305,568,278.06	1,318,287,693.46	1,363,803,162.41
其他综合收益	126,479,962.84	122,018,695.76	126,006,123.21	24,745,700.67
盈余公积		114.90	114.90
未分配利润	-1,329,992,257.27	-91,875,626.72	170,120,224.21	1,002,004,803.13
归属于母公司	602,604,006.43	1,365,711,462.00	1,644,414,155.78	2,420,553,666.21
所有者权益合计
少数股东权益	98,098,227.95	2,122,584.47		42,769,379.39
所有者权益合计	700,702,234.38	1,367,834,046.47	1,644,414,155.78	2,463,323,045.60
负债和所有者权
益总计	4,039,365,860.14	1,964,280,558.52	2,354,011,063.44	3,595,662,605.34

(二)合并利润表

单位:元

项 目	年 月 2021 1-9	年度 2020	年度 2019	年度 2018
一、营业总收入	525,586,384.50	174,551,054.32	225,801,070.70	810,453,653.05
其中:营业收入	525,586,384.50	174,551,054.32	225,801,070.70	810,453,653.05
二、营业总成本	401,928,733.44	154,525,644.38	192,247,879.24	829,186,995.28
其中:营业成 本	241,702,447.95	85,619,588.04	113,631,397.97	664,562,173.03
税金及 附加	18,140,841.67	6,455,261.07	9,539,803.84	13,321,283.02
销售费 用	15,919,309.02	91,388.54	377,651.39	21,634,842.50
管理费 用	88,627,730.14	52,565,496.92	57,136,563.76	104,789,258.81
研发费 用	3,754,066.41
财务费 用	33,784,338.25	9,793,909.81	11,562,462.28	24,879,437.92
其中: 利息费用	54,023,649.41	11,237,222.31	12,300,608.64	23,025,616.78
利息收入	21,404,798.00	1,327,872.88	399,445.72	8,090,390.61
汇兑净 损失(净收益以"-" 号填列)	351,035.04	-223,190.25	-461,638.78	789,054.14
加:其他收益	440,171.43	160,284.99	63,753.30	441,979.97
投资收益 (损失以"-"号填 列)	30,770,885.32	201,387,786.83	21,216,791.52	128,561,121.91
其中:对	26,950,818.23	74,510.98	-48,756.39	12,900.32

联营企业和合营企
业的投资收益
公允价值 变动收益(损失以 "-"号填列)	4,244,682.27	12,806,355.28	4,380,630.67	16,371,617.73
信用减值 损失(损失以"-"号 填列)
资产减值 损失(损失以"-"号 填列)	-7,013,960.89	-494,422,754.42	-23,537,054.72	-71,950,605.63
资产处置 收益(损失以"-"号 填列)	12,599,352.06	19,013,817.73	2,605,369.67	7,011,160.16
三、营业利润(亏 损以"-"号填列)	164,698,781.25	-241,029,099.65	38,282,681.90	61,701,931.91
加:营业外收 入	9,738,691.10	468,473.39	1,325,143.85	1,674,504.98
其中:政府 补助	250,271.55	21,933.48	43,945.16
减:营业外支 出	4,366,896.37	68,342.48	3,807,606.55	1,830,423.14
四、利润总额(亏 损总额以"-"号填 列)	170,070,575.98	-240,628,968.74	35,800,219.20	61,546,013.75
减:所得税费 用	11,554,263.11	5,178,361.76	9,225,120.86	16,422,882.98
五、净利润(净亏 损以"-"号填列)	158,516,312.87	-245,807,330.50	26,575,098.34	45,123,130.77
(一)按所有 权归属分类
归属于 母公司所有者的净 利润	126,967,758.47	-245,876,618.63	26,575,098.34	45,439,545.34
少数股 东损益	31,548,554.40	69,288.13		-316,414.57
(二)按经营 持续性分类
持续经 营净利润	158,516,312.87	-245,807,330.50	26,575,098.34	45,123,130.77
终止经 营净利润
六、其他综合收益	4,461,267.08	-3,987,427.45	36,047,539.04	20,491,543.75

的税后净额
归属于母公司
所有者的其他综合	4,461,267.08	-3,987,427.45	36,047,539.04	17,463,192.26
收益的税后净额
(一)不能重
分类进损益的其他
综合收益
1.重新计
量设定受益计划变
动额
2.权益法
下不能转损益的其
他综合收益
3.其他权
益工具投资公允价
值变动
4.企业自
身信用风险公允价
值变动
5.其他
(二)将重分
类进损益的其他综	4,461,267.08	-3,987,427.45	36,047,539.04	17,463,192.26
合收益
1.权益法
下可转损益的其他
综合收益
2.其他债
权投资公允价值变
动
3.可供出
售金融资产公允价
值变动损益
4.金融资
产重分类计入其他
综合收益的金额
5.持有至
到期投资重分类为
可供出售金融资产
损益
6.其他债
权投资信用减值准
备
7.现金流

量套期储备(现金
流量套期损益的有
效部分)
8.外币报
表折算差额	4,461,267.08		-571,437.59	302,533.82
9.其他		-3,987,427.45	36,618,976.63	17,160,658.44
归属于少数股
东的其他综合收益				3,028,351.49
的税后净额
七、综合收益总额	162,977,579.95	-249,794,757.95	62,622,637.38	65,614,674.52
归属于母公司
所有者的综合收益	131,429,025.55	-249,864,046.08	62,622,637.38	62,902,737.60
总额
归属于少数股
东的综合收益总额	31,548,554.40	69,288.13		2,711,936.92

(三)合并现金流量表

单位:元

项 目	年 月 2021 1-9	年度 2020	年度 2019	年度 2018
一、经营活动产
生的现金流量:
销售商品、
提供劳务收到的	483,039,812.89	105,007,530.08	177,815,110.58	868,765,912.25
现金
收到的税费	23,015,159.13	568,738.18	23,086,399.27	100,297,024.91
返还
收到其他与
经营活动有关的	389,874,114.57	125,487,650.63	111,780,704.04	2,826,606,833.29
现金
经营活动现金流	895,929,086.59	231,063,918.89	312,682,213.89	3,795,669,770.45
入小计
购买商品、
接受劳务支付的	252,024,071.22	19,612,766.15	101,101,542.83	707,048,007.13
现金
支付利息、
手续费及佣金的
现金
支付给职工
及为职工支付的 现金	148,083,184.57	59,618,917.02	57,738,782.34	110,167,828.09
支付的各项 税费	80,712,117.25	27,268,154.43	27,616,887.95	670,089,355.01

支付其他与 经营活动有关的	224,535,383.30	130,201,070.98	65,472,616.36	947,885,944.14
现金
经营活动现金流	705,354,756.34	236,700,908.58	251,929,829.48	2,435,191,134.37
出小计
经营活动产生的	190,574,330.25	-5,636,989.69	60,752,384.41	1,360,478,636.08
现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量:
收回投资收	322,702,676.48	376,618.78	1,577,607.56
到的现金
取得投资收	5,687,012.63	201,197,290.31	21,446,829.56	813,678.14
益收到的现金
处置固定资
产、无形资产和	103,299,977.00	92,508,175.41	72,860.00	26,717,785.00
其他长期资产收
回的现金净额
处置子公司
及其他营业单位		5,203,011.43
收到的现金净额
收到其他与
投资活动有关的	476,157.32	425,432.80		40,000.00
现金
投资活动现金流	432,165,823.43	299,710,528.73	23,097,297.12	27,571,463.14
入小计
购建固定
资产、无形资产	17,106,497.60	10,876,149.24	2,106,790.59	17,797,825.67
和其他长期资产
支付的现金
投资支付 的现金	500,000,000.00	14,306,565.22
取得子公
司及其他营业单
位支付的现金净
额
支付其他
与投资活动有关		23,060.04	335,801.54	9,725,647.59
的现金
投资活动现金流
出小计	517,106,497.60	25,205,774.50	2,442,592.13	27,523,473.26
投资活动产生的	-84,940,674.17	274,504,754.23	20,654,704.99	47,989.88
现金流量净额
三、筹资活动产

生的现金流量:
吸收投资收
到的现金	52,890,264.15
其中:
子公司吸收少数
股东投资收到的
现金
取得借款收
到的现金	30,000,000.00		80,000,000.00	144,295,000.00
收到其他与
筹资活动有关的	195,354,543.00	12,300,000.00	132,100,000.00	902,290,000.00
现金
筹资活动现金流	278,244,807.15	12,300,000.00	212,100,000.00	1,046,585,000.00
入小计
偿还债务支	310,870,883.00	73,917,756.06	98,907,551.14	225,701,547.19
付的现金
分配股利、
利润或偿付利息	53,133,854.00	27,595,372.83	24,830,897.86	726,149,965.24
支付的现金
其中:
子公司支付给少 数股东的股利、	32,321,900.00
利润
支付其他与
筹资活动有关的	251,116,392.18	96,500,000.00	147,412,051.63	994,261,842.73
现金
筹资活动现金流
出小计	615,121,129.18	198,013,128.89	271,150,500.63	1,946,113,355.16
筹资活动产生的	-336,876,322.03	-185,713,128.89	-59,050,500.63	-899,528,355.16
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价	-78,986.80	-1,170.56	13,393.91	54,312.04
物的影响
五、现金及现金	-231,321,652.75	83,153,465.09	22,369,982.68	461,052,582.84
等价物净增加额
加:期初现
金及现金等价物	976,629,826.79	83,453,541.79	61,083,559.11	192,577,901.02
余额
六、期末现金及 现金等价物余额	745,308,174.04	166,607,006.88	83,453,541.79	653,630,483.86

注:

1、本次收购事项发生在 2021 年,故收购人最近三年的财务信息对应期间分别为 2020

年、2019 年和 2018 年。

2、上述 2020 年度、2019 年度财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 审计;2018 年度财务数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

3、因粤新资产在上述期间有发生同一控制下企业合并且对相应期间的年初数进行了调 整,上表相关数据均为调整后数据。

二、最近一年财务会计报告审计意见主要内容

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所针对粤新资产 2020 年度 财务报表出具了标准无保留意见的 XYZH/2021GZAA60099 号审计报告,主要 内容为下:

"我们审计了广东省粤新资产管理有限公司(以下简称贵公司)财务报表, 包括 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2020 年度的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及相关 财务报表附注。

我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度 的合并及母公司经营成果和现金流量。"

三、会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

关于收购人所采用的会计制度、主要会计政策和主要科目的注释等情况,请 参见备查文件中收购人的相关财务资料。

四、收购人财务状况较 2020 年度财务会计报告发生重大变动的说明

由于收购人 2021 年发生吸收合并广机集团、广新投资的事项,纳入收购人 合并财务报表范围的主体新增广机股份、广东省五金矿产进出口集团有限公司、 东方丝绸大酒店、佛山市金辉高科光电材料股份有限公司和喀什广新纺织股份有 限公司,导致收购人截至 2021 年 9 月 30 日的财务状况较 2020 年度财务会计报 告发生重大变动。

第十一节其他重要事项

一、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,能够按照《收购 管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署之日,收购人已按有关规定对本次收购的相关信息 进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他 重大信息。

第十二节备查文件

一、备查文件

1、收购人工商营业执照文件;

2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明;

3、《吸收合并协议》;

4、《关于由粤新资产吸收合并机械五矿工作方案的批复》(粤广新[2021]143 号);

5、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况的声明;

6、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前 6 个月内 买卖上市公司股票情况的自查报告;

7、收购人所聘请的专业机构及相关人员前 6 个月内买卖上市公司股票情况的自 查报告;

8、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第 五十条规定的说明;

9、收购人就本次收购所作出的承诺;

10、收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营 业务的说明;

11、收购人最近三年审计报告;

12、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所,供投资者查阅。投资者也 可在北京证券交易所网站查阅本报告书全文。

上市公司:国义招标股份有限公司

电话:020-87768198

地址:广东省越秀区东风东路 726 号 16-18 楼

附表:

收购报告书附表

基本情况
上市公司名称	国义招标股份有限公司	上 市 公 司 所 在地	广东省广州市
股票简称	国义招标	股票代码	831039
收购人名称	广东省粤新资产管理有 限公司	收 购 人 注 册 地	广州市海珠区建基路 号 66 801 室
拥有权益的股份数 量变化	增加 √ 不变 □	有 无 一 致 行 动人	有 □ 无 √
收购人是否为上市 公司第一大股东	是 否 □ √	收购人 是 否 为 上 市 公 司 实际控制人	是 否 □ √
收购人 是否对境 内、境外其他上市 公司持股 5%以上	是 否 □ √ 回答"是",请注明公司家 数	收购人 是 否 拥有境内、外 两 个 以 上 上 市 公 司 的 控 制权	是 否 □ √ 回答"是",请注明公司家数
收购方式(可多选)	通过证券交易所的集中交易 国有股行政划转或变更 √ 取得上市公司发行的新股 继承 赠与 □ □ 其他 □	□ 执行法院裁定 □	协议转让 □ 间接方式转让 □ □
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	持股数量:0 股 持股比例:0
本次收购股份变动 的数量及变动比例	变动数量:49,852,000 股 变动比例:32.41%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是 否 □ √ 收购人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是 否 □ √ 收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
收购人是否拟于未 来12个月内继续增 持	是 否 □ √
收购人前 个月是 6 否在二级市场买卖 该上市公司股票	是 否 □ √

是否存在《收购管
理办法》第六条规	是 否 □ √
定的情形
是否已提供《收购
管理办法》第五十	是 否 √ □
条要求的文件
是否已充分披露资	是 否 □ √
金来源	本次收购采取吸收合并方式,不涉及收购资金支付。
是否披露后续计划	是 否 √ □
	是 否 □ √
是否聘请财务顾问	收购人符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一
	款(一)的规定,可免于聘请财务顾问。
本次收购是否需取	是 否 √ □
得批准及批准进展	广东省广新控股集团有限公司已出具同意本次吸收合并的文件。
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的	是 否 □ √
表决权