国义招标 — M&A Activity 2022

Jan 16, 2022

国义招标股份有限公司 收购报告书摘要

国义招标股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：国义招标股份有限公司 股票上市地点：北京证券交易所 股票简称：国义招标 股票代码：831039

收购人名称：广东省粤新资产管理有限公司 住所：广州市海珠区建基路 66 号 801 室 通讯地址：广州市海珠区建基路 66 号 801 室

签署日期：二零二二年一月

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国义招标股份有限公司

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收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北京证 券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被 收购公司董事会报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北京证券交易所上市公司权 益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告 书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在国义招标拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有 通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购事项已按照国有资产监督管理的规定完成审批程序、已取得实 际控制人广新集团关于吸收合并工作方案的批复。根据《上市公司收购管理办法》 第六章的规定，收购人可以免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘 请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的 信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

收购人声明 ................................................................................................................. 2 目录 ............................................................................................................................. 3 释 义 ........................................................................................................................... 5 第一节 收购人介绍 ................................................................................................. 6 一、收购人基本情况 ............................................................................................. 6 二、收购人的控股股东和实际控制人 ................................................................. 6 三、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企 业和主营业务情况 ................................................................................................. 7 四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ............................... 11 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................... 11 六、收购人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况 ............. 12 七、收购人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明 ............... 12 八、收购人最近三年财务状况的简要说明 ....................................................... 12 九、收购人是否具备收购人资格且不存在《收购管理办法》第六条规定的 情形 ....................................................................................................................... 13 第二节 本次收购的目的及履行的程序 ............................................................... 14 一、收购目的 ....................................................................................................... 14 二、未来 12 个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划 . 14 三、本次收购所履行的相关程序 ....................................................................... 14 第三节 收购方式 ................................................................................................... 16 一、本次收购方式 ............................................................................................... 16 二、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况 ............................................... 16 三、《吸收合并协议》的主要内容 ................................................................... 17 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ....................................... 18 第四节 免于发出要约的情况 ................................................................................. 20 一、免于发出要约的事项及理由 ....................................................................... 20 二、本次收购前后上市公司股权结构 ............................................................... 20 三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ................... 20

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第五节 其他重要事项 ........................................................................................... 21 收购人声明 ............................................................................................................... 22

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释 义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本报告书摘要	指	《国义招标股份有限公司收购报告书摘要》
收购人、粤新资产	指	广东省粤新资产管理有限公司
公司、上市公司、国义招标	指	国义招标股份有限公司
广机集团	指	广东省机械五矿进出口集团有限公司
广机股份	指	广东省机械进出口股份有限公司
广新集团	指	广东省广新控股集团有限公司
本次收购	指	经广新集团审批通过，粤新资产于2021年7月19日收到 广新集团下发的《关于由粤新资产吸收合并机械五矿工作 方案的批复》（粤广新[2021]143号），广新集团同意粤新 资产吸收合并广机集团相关方案，原广机集团所持广机股 份93.94%股权已划转至粤新资产，广机集团所持国义招 标10.76%股份尚需办理过户变更手续。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北交所、交易所	指	北京证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第55号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55 号 ——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司 收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成。

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书摘要披露日，收购人基本情况如下：

公司名称	广东省粤新资产管理有限公司
法定代表人	成有江
设立日期	2012年3月9日
注册资本	34,992万元人民币
注册地址	广州市海珠区建基路66号801室
邮编	510230
所属行业	商务服务业
主要业务	资产管理及处置
经营范围	资产收购，资产重组，资产经营，接受委托管理和处置资产， 与资产管理业务相关的咨询业务；物业出租。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码	91440000592127303M
企业类型及经济性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要股东	广东省广新控股集团有限公司持股100%

二、收购人的控股股东和实际控制人

截至本报告书摘要签署之日，广新集团持有收购人 100%股权，为收购人控 股股东和实际控制人。

截至本报告书摘要签署之日，收购人的股权结构如下：

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三、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业和 主营业务情况

截至本报告书摘要签署之日，广新集团的核心企业和核心业务、关联企业 及主要业务情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	营业范围	直接与 间接持 股比例 合计
1	广东省外贸开发有限 公司	2,943	批发和零售贸易；货物及技术进 出口；房地产租赁经营；对外经 济贸易咨询（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）等	100%
2	广东广新盛特投资有 限公司	27,300	钢铁、有色金属及煤炭等项目投 资、投资咨询、企业管理；房地 产租赁经营；批发和零售贸易； 货物进出口、技术进出口	100%
3	广东省食品进出口集 团有限公司	11,177	货物和技术进出口;经营进料加 工和“三来一补”业务;仓储 (危险品除外)﹔港口经营;为船 舶提供码头设施;在港区内提供 货物装卸服务;写字楼出租;批 发、零售、代购、代销；针、纺 织品，五金、交电、化工产品(不 含危险品)，矿产品，普通机械， 电器机械及器材，百货，工艺美 术品;销售预包装食品（含冷藏 冷冻食品)﹔收购:农副产品(不 含专项审批项目)﹔洗衣。(依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)	100%
4	广州市隆发物业管理 有限公司	100	物业管理；房屋租赁，房地产开 发经营；房地产咨询服务。	100%
5	广东省粤新资产管理 有限公司	34,992	资产收购，资产重组，资产经营， 接受委托管理和处置资产，与资 产管理业务相关的咨询业务；物 业出租。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动)	100%
6	广东省丝绸纺织集团 有限公司	24,740.3674	茧丝绸纺织服装产品的生产经 营；丝绸纺织、轻工机电、五金	100%

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			化工、土畜产、陶瓷工艺、文体 用品、药品、食品、保健品、药 材、医疗器械、化妆品等商品的 生产、销售和进出口及医药保健 品的销售和进出口（具体按粤经 贸进字[1993] 208号文经营)，自 营和代理各类商品和技术的销 售和进出口（(国家限制经营或 禁止进出口的商品除外)﹔销售: 针纺织品及原料、农产品、第一 类医疗器械、第二类医疗器械、 第三类医疗器械;食品互联网销 售;商品互联网销售(需要许可的 商品除外)﹔玉米的收购、批发、 销售;国内货物运输代理;普通货 物仓储服务（不含危险化学品等 需要许可审批的项目)﹔医疗健 康行业投资。(依法须经批:准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)
7	香港广新铝业有限公 司	--	投资控股及贸易	100%
8	广新控股有限公司		企业自有资金投资;	100%
9	广东广新置业发展有 限公司	5,000	房地产开发，项目投资，投资管 理及咨询服务；市场开发，物业 管理、租赁。	100%
10	广东省金洋进出口 （集团）公司	418	仅供清理债权债务使用。(依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)	100%
11	广东省粮油进出口公 司	6,035	自营和代理各类商品及技术的 进出口业务，国家规定的专营进 出口商品和国家禁止进出口等 特殊商品除外。经营进料加工和 “三来一补”业务，开展对销贸 易和转口贸易（具体按［87］粮 食总字第11/3422号文经营）； 物业租赁。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)	100%
12	广东省工艺品进出口 （集团）公司	5,290	工艺品等商品的出口及办理经 贸部批准的数量内广东省自用 木材的进口和工艺品等商品的 进口（具体商品按经贸部［92］	100%

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			外经贸管体审证字第A19430号 文经营），开展补偿贸易和转口 贸易。本公司进出口商品内销业 务。仓储。物业租赁和管理。(依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动)
13	广东省对外经济发展 公司	860	清理本企业债权债务。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动)	100%
14	中国包装进出口广东 公司	1,504	自营和代理除国家组织统一联 合经营的16 种出口商品和国家 实行核定公司经营的14 种进口 商品以外的商品及技术的进出 口业务、开展“三来一补”、进料 加工业务、经营对销和转口贸易 （按［1997］外经贸政审函字第 3272号文经营）。废钢、废铜、 废铝、废纸、废塑料的进口。本 公司进出口商品、易货商品的内 销（不含专营专控商品）。包装、 摄影服务，包装装璜及产品外观 设计，包装物料性能测试，仓储。 (依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动)	100%
15	广东广新企业运营管 理有限公司	2,000	企业管理；企业管理咨询；软件 开发；信息技术咨询服务；税务 服务；数据处理服务；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服 务）；数据处理和存储支持服务； 档案整理服务。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）许可项目：代 理记账。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）	100%
16	广东省广新创新研究 院有限公司	33,334	研究和实验发展，专业技术服务 科技推广和应用服务。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动)	92.33%
17	广东省纺织品进出口 股份有限公司	13,259.36	自营和代理各类商品及技术的 进出口业务;经营进料加工和 “三来一补”业务，开展对销贸 易和转口贸易等	83.13%

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18	广东广新信息产业股 份有限公司	7,600	从事物联网产品及应用（防伪溯 源系统）的研发、生产及销售;软 件研发及销售;软硬件代理销售 等	60.79%
19	金沃国际融资租赁有 限公司	30,000	租赁财产的残值处理及维修;向 国内外购买租赁财产;租赁业 务;融资租赁服务（限外商投资 企业经营）;兼营与主营业务有 关的商业保理业务(仅限融资租 赁企业经营);非许可类医疗器 械经营;许可类医疗器械经营;	50.95%
20	广东广青金属压延有 限公司	72,500	镍、铜、锰、铬、钼、特钢生产 配套加工及销售；镍、铬、铁、 锰原料矿石仓储等	49.96%
21	广东广青金属科技有 限公司	10,5000	镍、铜、锰、铬、钼、特钢生产 配套加工及销售；镍、铬、铁、 锰原料矿石仓储等	48.94%
22	广东广新电子商务有 限公司	2,902.29	销售：机械设备、五金交电、电 子产品、文化用品、照相器材、 计算机、软件及辅助设备、化妆 品及卫生用品、化工产品（不含 危险化学品及一类易制毒化学 品）、体育用品、百货、纺织品、 服装、日用品、家具、金银珠宝 首饰、避孕器具（避孕药除外）、 新鲜水果、蔬菜、饲料、花卉、 装饰材料、通讯设备、建筑材料、 工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽 车和摩托车配件、仪器仪表、卫 生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料 制品、摩托车及提供上述商品网 上服务（不含专营、专控、专卖 商品及限制项目）；佣金代理（拍 卖除外）；货物进出口及技术进 出口；摄影服务；仓储服务；提 供劳务服务（劳务派遣、劳务合 作除外）；经济信息咨询；电子 商务领域的技术开发、转让、咨 询、服务；计算机软件、硬件的 销售和产品营销、展览；货运代 理，商务代理；第二类增值电信 业务中的信息服务业务（不含固 定网电话信息服务）。(依法须经	45.00%

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			批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动)
23	宁夏伊品生物科技股 份有限公司	49,152.307	从事氨基酸、味精、肥料及玉米 副产品等生产与销售	43.78%
24	佛山佛塑科技集团股 份有限公司	96,742.3171	从事各类先进高分子新材料的 生产与销售；进出口业务等	26.64%
25	广新海事重工股份有 限公司	84,398.156	生产、经营特种船舶和高性能船 舶，海洋工程装备的修理、设计 与制造等	24.16%
26	广东肇庆星湖生物科 技股份有限公司	73,901.9166	食品添加剂、医药中间体、生化 原料药及制剂和饲料添加剂的 研发、生产和销售。	20.22%
27	广东省广告集团股份 有限公司	174,333.7128	媒介代理、数字营销、品牌管理、 自有媒体发布、公关活动等服 务。	18.33%

四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情 况如下：

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家/地区居留 权
成有江	男	董事长、董事、法定代 表人	中国	广州	否
陈瑜	男	董事	中国	广州	否
康剑东	男	董事	中国	广州	否
刘跃所	男	董事	中国	广州	否
付琳	女	党委副书记、工会主席	中国	广州	否
庄新	女	党委副书记、纪委书记	中国	广州	否
林东毅	男	党委委员、副总经理	中国	广州	否
柯明	男	党委委员、副总经理	中国	广州	否

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刘献华	女	党委委员、副总经理	中国	广州	否
陈少茵	女	党委委员、副总经理	中国	广州	否
陈木浩	男	党委委员、副总经理	中国	广州	否
莫威秋	男	党委委员、副总经理	中国	广州	否
陈秉政	男	监事会主席	中国	广州	否
张雪峰	男	监事	中国	广州	否
朱向军	女	职工监事	中国	广州	否

截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

六、收购人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5 % 的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在在其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过 5%的情形。

七、收购人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

截至本报告书摘要签署之日，收购人最近两年控股股东、实际控制人未发 生变化。

八、收购人最近三年财务状况的简要说明

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年9 月30 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	403,936.59	196,428.06	235,401.11	359,566.26
负债总额	333,866.36	59,644.65	70,959.69	113,233.96
所有者权益 总额	70,070.22	136,783.40	164,441.42	246,332.30
归属母公司 所有者权益	60,260.40	136,571.15	164,441.42	242,055.37
资产负债率	82.65%	30.36%	30.14%	31.49%
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	52,558.64	17,455.11	22,580.11	81,045.37
营业成本	40,192.87	15,452.56	19,224.79	82,918.70

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利润总额	17,007.06	-24,062.90	3,580.02	6,154.60
净利润	15,851.63	-24,580.73	2,657.51	4,512.31
归属母公司 所有者净利 润	12,696.78	-24,587.66	2,657.51	4,543.95

注：

1、 本次收购事项发生在 2021 年，故收购人最近三年的财务信息对应期间分别为 2020 年、2019 年和 2018 年；

2、上述 2020 年度、2019 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计；2018 年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

九、收购人是否具备收购人资格且不存在《收购管理办法》第六条规定的情形

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的 情形并已作出相关承诺。

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第二节 本次收购的目的及履行的程序

一、收购目的

2021 年 7 月 19 日，粤新资产收到上市公司实际控制人广新集团出具的《关 于由粤新资产吸收合并机械五矿工作方案的批复》（粤广新[2021]143 号），广 新集团正式批复同意其全资子公司粤新资产吸收合并上市公司股东广机集团。

2021 年 7 月 21 日，粤新资产、广机集团、广东广新投资控股有限公司（以 下简称“广新投资”）和广东省轻工业品进出口有限公司（以下简称“省轻工”） 签署了《吸收合并协议》，约定由粤新资产吸收合并广机集团、广新投资和省轻 工，合并后粤新资产继续存续，并承继广机集团、广新投资和省轻工所有资产、 业务和债权债务，广机集团、广新投资和省轻工无需清算依法办理公司注销。

截至本报告书摘要签署之日，粤新资产已完成吸收合并广机集团，其所持广 机股份 93.94%股权已划转至粤新资产，广机集团所持公司 10.76%股份正在办理 变更手续。粤新资产作为合并后的公司将存续经营。

本次收购系上述吸收合并事项导致。

二、未来 12 个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要已披露的情形外，收购人尚未 有明确计划在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有的上市公司股 份。

未来 12 个月内若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照 《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息 披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

本次吸收合并已履行的决策过程及审批程序包括：

1、经广新集团审批通过，粤新资产于 2021 年 7 月 19 日收到广新集团下发 的《关于由粤新资产吸收合并机械五矿工作方案的批复》（粤广新[2021]143 号）， 同意粤新资产吸收合并广机集团相关方案；

2、2021 年 7 月 21 日，粤新资产、广机集团、广新投资和省轻工共同签署

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《吸收合并协议》。

本次收购无需履行其他决策程序。

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第三节 收购方式

一、本次收购方式

本次收购以吸收合并的方式进行。具体方案为粤新资产吸收合并广机集团。 本次收购完成后，粤新资产作为存续的法人主体，直接持有上市公司 10.76%的 股份，同时通过持有广机股份 93.94%的股权间接持有上市公司 21.65%的股份。

本次收购完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，分别 为广机股份和广新集团。

二、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况

（一）本次收购前，收购人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次收购前，粤新资产未持有上市公司任何股份。广机集团直接持有上市公 司股份 16,555,000 股，占上市公司总股本的 10.76%；同时通过持有广机股份 93.94% 的股权间接持有上市公司股份；广机股份直接持有上市公司股份 33,297,000 股， 占上市公司总股本的 21.65%。

上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图如下：

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（二）本次收购后，收购人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次收购完成后，粤新资产直接持有上市公司 16,555,000 股股份，占上市公 司总股本的 10.76%；同时通过持有广机股份 93.94%的股权间接持有上市公司股 份；广机股份所持上市公司股份情况不变，为上市公司控股股东。

上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图如下：

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三、《吸收合并协议》的主要内容

2021 年 7 月 21 日，粤新资产与广机集团、广新投资和省轻工签署了《吸收 合并协议》，主要内容如下：

甲方：广东省粤新资产管理有限公司

乙方：广东省机械五矿进出口集团有限公司 丙方：广东广新投资控股有限公司

丁方：广东省轻工业品进出口有限公司

根据广东省广新控股集团有限公司《关于由粤新资产吸收合并机械五矿工 作方案的批复》（粤广新函[2021]143 号）、《关于由粤新资产吸收合并广新投 资工作方案的批复》（粤广新函[2021]142 号）、《关于由粤新资产吸收合并省 轻工的批复》（粤广新函[2021]144 号）批复决定，由甲方吸收合并乙方、丙方 和丁方，合并后甲方继续存续，并承继乙方、丙方和丁方所有资产、业务和债权 债务，乙方、丙方和丁方无需清算依法办理公司注销。

现甲、乙、丙、丁四方经友好协商，就本次吸收合并事宜达成如下协议，以 资共同信守。

（一）合并方案

甲、乙、丙、丁四方同意实行吸收合并，合并后甲方维持存续，乙、丙、丁 三方解散且无须清算依法办理各自的公司注销手续。

（二）债权债务

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甲方的债权债务仍由甲方享有或承担，乙方、丙方和丁方的债权债务由甲方 全部承继。在办理乙方、丙方和丁方公司注销手续之前，乙方、丙方和丁方应当 配合甲方与相关债权人、债务人办理债权债务变更手续。

乙、丙、丁三方所涉未结的诉讼与仲裁案件由甲方接管，并根据本协议向相 关裁判机构申请变更甲方为案件的当事人。

（三）财产归属

甲方的财产仍由甲方享有和经营，乙、丙、丁三方的财产由甲方享有和经营， 并妥为办理交付和登记手续。

乙方出资的企业：怀集东邦化学有限公司（乙方持股 8.37%，统一社会信用 代码：914412006178671658）；国义招标股份有限公司（乙方持股 11.82%，统一 社会信用代码：914400001903718642）。应将乙方所持以上股权无偿划转至甲方 名下，并办理商事变更登记。

乙方名下已办理登记的不动产，其不动产权利应根据本协议转移登记至甲方 名下，不动产上租赁关系（如有）转移至甲方名下，所附抵押权（如有）由甲乙 双方与抵押权人协商处理。乙方名下暂未完成确权的不动产，按照现状移交甲方 管理。

乙、丙、丁三方在注销前，银行存款直接划付至甲方账户，同时注销乙、丙、 丁方各自的银行账户。

（四）生效与文本

本次吸收合并方案已经广东省广新控股集团有限公司批准，本协议由甲、乙、 丙、丁四方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

根据广机集团在《国义招标股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票 说明书》中所作出的承诺，自发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选 层挂牌之日起十二个月内，广机集团不转让或者委托他人管理其在发行人本次发 行挂牌之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其在发行人本次发 行挂牌之前直接或间接持有的发行人股份。若因发行人进行权益分派等导致广机 集团持有的发行人股份发生变化的，广机集团仍将遵守上述承诺。

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国义招标股份有限公司

收购报告书摘要

鉴于广机集团被粤新资产吸收合并且已于2021年12月20日完成注销登记，广 机集团原持有国义招标股份的限售义务由粤新资产承继。

除此之外，本次收购涉及的国义招标股份，不存在其他质押、冻结及权利限 制情况。

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国义招标股份有限公司 收购报告书摘要

第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定：收购人与出让人能够证 明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司 的实际控制人发生变化，可以免于发出要约。

本次收购系收购人粤新资产通过吸收合并的方式承继国义招标 32.41%的股 权，从而导致粤新资产通过直接和间接方式持有国义招标股份比例超过 30%。本 次收购涉及的股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上 市公司的实际控制人发生变化，属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项规 定免于以要约方式增持股份的事项。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节 收购 方式”之“二、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况”。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

相关情况请参见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“四、本次收购涉及 的上市公司股份的权利限制情况”。

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国义招标股份有限公司

收购报告书摘要

第五节 其他重要事项

一、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购 管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的 其他重大信息。

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收购报告书摘要

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（签字）：

年 月 日

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（本页无正文，为《国义招标股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

法定代表人（签字）：

成有江 年 月 日

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