交大铁发 — Governance Information 2025

Jul 23, 2025

证券代码：920027 证券简称：交大铁发 公告编号：2025-103

四川西南交大铁路发展股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

四川西南交大铁路发展股份有限公司于 2025 年 7 月 23 日召开第四届董事会 第四次会议，审议通过了《关于制定及修订由董事会审议通过的公司治理相关制 度的议案》之子议案 3.15：《关于制定〈四川西南交大铁路发展股份有限公司董 事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》；议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需提交股东会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

四川西南交大铁路发展股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范四川西南交大铁路发展股份有限公司（以下简称“公司”）董 事、高级管理人员的离职程序，维护公司治理结构的稳定性和连续性，保护公司 及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市 规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有 关法律、法规、规范性文件以及《四川西南交大铁路发展股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞职、 任期届满、解任等离职情形。

第二章 离任程序

第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职。

董事、高级管理人员辞职应向公司提交书面辞职报告。董事辞职的，自公司 收到通知之日生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告之日生效。

第四条 除《公司章程》另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事、 高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律法规、北交所规定 和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低 于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠 缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（四）董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露。

除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职 的原因及关注事项予以披露。

第五条 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成董事补选，确保董事会及 其专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

高级管理人员提出辞职的，公司应在提出辞职之日起 60 日内完成补选。

第六条 担任法定代表人的董事长辞职的，视为同时辞去法定代表人。公司 应当在法定代表人辞职之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定不得担 任上市公司董事、高级管理人员情形，或者独立董事出现不符合独立性条件情形 的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按照相关规定解除其职 务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效；董事会可以决议解任高

级管理人员，决议作出之日解任生效。

股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管理人员， 并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在股东会、董事 会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东、 董事。股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考 虑解任理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。

第八条 公司无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、 高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规 定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿 以及补偿的合理数额。

第九条 公司认为有必要的，离职董事、高级管理人员在离任时需接受董事 会或审计委员会的离任审查；审查内容包括任职期间合规性、是否存在损害公司 利益行为等。

公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对以上拟离任人员进行审 计并出具审计报告，相关费用由公司负责，涉及经济损失的，公司有权依法追索 赔偿。

第三章 离任后的责任与义务

第十条 董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，应根据公司要求向董 事会办妥所有交接手续，移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、未了结事 务清单及其他公司要求移交的文件；交接范围包括但不限于：经营决策文件、财 务资料、合同协议、印章证照、未结诉讼、监管问询事项。移交完成后，离职人 员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。

第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的， 审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十二条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他 未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案 履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十三条 公司董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的期限内仍然有效。董事、高级管理

人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其离职后仍然 有效，直到该商业秘密合法地成为公开信息。

离任董事、高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害 赔偿并依法申请强制措施。

第十四条 已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第十五条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职 而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行并及时向公司报备承诺履行进 展。

第十六条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份； （二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定 的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以下规定：

1. 每年转让的公司股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制

执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

1. 离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

2. 中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的其他规定。

第十七条 离职董事、高级管理人员曾对持有股份比例、持有期限、变动方

式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十八条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责 监督，如有需要及时向监管部门报告。

第四章 附则

第十九条 本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规 定为准。

第二十条 本制度所称“超过”“低于”均不含本数。

第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

四川西南交大铁路发展股份有限公司 董事会 2025 年 7 月 24 日