卓兆点胶 — Capital/Financing Update 2024

Apr 1, 2024

东吴证券股份有限公司

关于苏州卓兆点胶股份有限公司

与关联方共同投资暨关联交易的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州卓兆 点胶股份有限公司（以下简称“卓兆点胶”或“公司”）向不特定合格投资者公开发 行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京 证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 等有关规定，就卓兆点胶与关联方共同投资暨关联交易事项核查并发表意见如下：

一、卓兆点胶与关联方共同投资暨关联交易

（一）共同投资暨关联交易概述

卓兆点胶基于公司战略布局和业务发展需要，拟与苏州卓旭企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）（以下简称“卓旭企业管理”）在江苏省苏州市设立控股子公司苏州卓 旭新能源科技有限公司（暂定名）（以下简称“卓旭新能源”），注册资本为人民币 500 万元，卓兆点胶以货币方式认缴出资 467 万元，占注册资本 93.40%；卓旭企业管理以 货币方式认缴出资 33 万元，占注册资本 6.60%（具体以工商管理部门登记注册的数据 为准）。

同时，公司拟通过全资子公司苏州卓兆自动化科技有限公司（以下简称“卓兆自 动化”）与苏州卓驰管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓驰管理咨询”）在 江苏省苏州市设立控股孙公司苏州卓驰智能制造有限公司（暂定名）（以下简称“卓 驰智能制造”），注册资本为人民币 500 万元，卓兆自动化以货币方式认缴出资 464.50 万元，占注册资本 92.90%；卓驰管理咨询以货币方式认缴出资 35.50 万元，占注册资 本 7.10%（具体以工商管理部门登记注册的数据为准）。

卓旭企业管理为公司实际控制人之一陆永华先生实际控制的企业，卓驰管理咨询 为公司董事会秘书谢凌志先生控制的企业，本次投资为与关联方共同投资，构成关联 交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）交易对手方基本情况

• 1 、苏州卓旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

名称：苏州卓旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

住所：苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 11 幢

注册地址：苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 11 幢

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2024 年 3 月 19 日

实际控制人：陆永华

主营业务：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）。

注册资本：33 万元

• 2 、苏州卓驰管理咨询合伙企业（有限合伙）

名称：苏州卓驰管理咨询合伙企业(有限合伙)

住所：苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 11 幢

注册地址：苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 11 幢

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2024 年 3 月 21 日

实际控制人：谢凌志

主营业务：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 注册资本：35.5 万元

截至本核查意见出具日，除上述关联方关系说明以外，卓旭企业管理、卓驰管理 咨询与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系；经查询，卓旭企 业管理、卓驰管理咨询非失信被执行人。

（三）投资标的基本情况

本次交易投资标的为卓旭新能源 94.30%股权，对应 467 万元注册资本认缴权；卓 驰智能制造 92.90%股权，对应 464.50 万元注册资本认缴权。

1 、苏州卓旭新能源科技有限公司

名称：苏州卓旭新能源科技有限公司

注册地址：苏州高新区五台山路 189 号 6 幢 3 楼

经营范围：研发、生产、销售、租赁:光伏设备、新能源设备、机械电气设备及其 配件，并提供相关技术服务；流体控制部件、设备的设计与研发；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

投资人名称	出资额或投资金额	出资方式	认缴**/**实缴	出资比例或持股比例
苏州卓兆点胶股份有限公司	467万元	现金	认缴	93.40%
苏州卓旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	33万元	现金	认缴	6.60%

2 、苏州卓驰智能制造有限公司

名称：苏州卓驰智能制造有限公司

注册地址：苏州高新区五台山路 189 号 6 幢 4 楼

经营范围：研发、生产、销售：直驱电机、驱动器、传感器、编码器、精密电机 模组、精密电机平台、自动化设备及部件；精密运动控制系统的技术开发以及上述产 品和高端自动化设备及其配件研发、销售、进出口及相关配套业务；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

投资人名称	出资额或投资金额	出资方式	认缴**/**实缴	出资比例或持股比例
苏州卓兆自动化科技有限公司	464.50万元	现金	认缴	92.90%
苏州卓驰管理咨询合伙企业（有限公司）	35.50万元	现金	认缴	7.10%

（四）交易的定价政策及定价依据

本次交易价格由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定，符合市场交易 规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，本次交易无需审计、评估。

（五）对外投资合同的主要内容

A. 《苏州卓兆点胶股份有限公司与苏州卓旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 之投资协议书》

1、标的公司的注册资本和出资

1.1 标的公司的注册资本 500 万元人民币。甲方以货币形式向合资公司出资 467 万元，认购合资公司 467 万元的注册资本，占合资公司注册资本总额的 93.4%。合资 公司注册资本一次性实缴完毕，甲方应当于 2029 年 4 月 30 日前（含当日）向合资公 司实缴注册资本 467 万元；

1.2 乙方以货币形式向合资公司出资 33 万元，认购合资公司 33 万元的注册资本， 占合资公司注册资本总额的 6.6%。合资公司注册资本一次性实缴完毕，乙方应当于 2029 年 4 月 30 日前（含当日）向合资公司实缴注册资本 33 万元。

1.3 双方一致同意，若双方认为应当向合资公司增加投资的，投资各方应友好协 商，按照 1：1 的比例优先增资（即甲方应向合资公司增加注册资本 1 万元、乙方应 向合资公司增加注册资本 1 万元），增资价格为 1 元/注册资本。）

2、标的公司的管理

合资公司不设董事会，设立执行董事 1 名，由甲方委派的人员担任。不设监事会， 设立监事 1 名，由甲方委派的人员担任。设总经理 1 名，由甲方提名的人选担任。

双方均应当在股东会的表决中，就对方所提名的新董事、监事人选的议案审议中 投赞成票；同时，双方均应当保证己方委派的人员在董事会在选举/选聘对方委派的董 事为董事长、副董事长、相关高级管理人员职务时投赞成票。

• 3、标的公司的利润分配

为保证投资方合法股益，双方就利润分配达成意向如下：

3.1 核算会计年度指公历自然月 01 月 01 日至 12 月 31 日止；

3.2 股东享有标的公司利润分配权利，其权利来源于标的公司经营活动产生 的净利润；

3.3 标的公司在具备条件的情况下每公历年度进行利润分配；

B. 《苏州卓兆自动化科技有限公司与苏州卓驰管理咨询合伙企业（有限合伙）之 投资协议书》

• 1、标的公司的注册资本和出资

1.1 标的公司的注册资本 500 万元人民币。甲方以货币形式向合资公司出资 464.5 万元，认购合资公司 464.5 万元的注册资本，占合资公司注册资本总额的 92.9%。合 资公司注册资本一次性实缴完毕，甲方应当于 2029 年 4 月 30 日前（含当日）向合资 公司实缴注册资本 464.5 万元；

1.2 乙方以货币形式向合资公司出资 35.5 万元，认购合资公司 35.5 万元的注册资 本，占合资公司注册资本总额的 7.1%。合资公司注册资本一次性实缴完毕，乙方应当 于 2029 年 4 月 30 日前（含当日）向合资公司实缴注册资本 35.5 万元。

1.3 双方一致同意，若双方认为应当向合资公司增加投资的，投资各方应友好协 商，按照 1：1 的比例优先增资（即甲方应向合资公司增加注册资本 1 万元、乙方应 向合资公司增加注册资本 1 万元），增资价格为 1 元/注册资本。）

2、标的公司的管理

合资公司不设董事会，设立执行董事 1 名，由甲方委派的人员担任。不设监事会， 设立监事 1 名，由甲方委派的人员担任。设总经理 1 名，由乙方提名的人选担任。

双方均应当在股东会的表决中，就对方所提名的新董事、监事人选的议案审议中 投赞成票；同时，双方均应当保证己方委派的人员在董事会在选举/选聘对方委派的董 事为董事长、副董事长、相关高级管理人员职务时投赞成票。

3、标的公司的利润分配

为保证投资方合法股益，双方就利润分配达成意向如下：

• 3.核算会计年度指公历自然月 01 月 01 日至 12 月 31 日止；

3.2 股东享有标的公司利润分配权利，其权利来源于标的公司经营活动产生的净 利润；

• 3.3 标的公司在具备条件的情况下每公历年度进行利润分配；

（六）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次对外投资主要基于公司战略布局和业务发展需要考虑，有利于促进公司整体 市场竞争力和综合实力的提升。

（七）年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易

截至本核查意见出具日，卓兆点胶与关联方卓旭企业管理、卓驰管理咨询”发生 的关联交易金额为 0 万元。

二、履行的审批程序

独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关 联交易的议案》，卓兆点胶第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对外投资 设立控股子公司暨关联交易的议案》，在对该议案进行表决时，关联董事陆永华先生 对该事项进行了回避表决，董事会同意上述对外投资暨关联交易事项。根据《北京证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易在公司董事会审批范围 内，无需提交公司股东大会审议。

独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过《关于对外投资设立控股孙公司暨关 联交易的议案》，卓兆点胶第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对外投资 设立控股孙公司暨关联交易的议案》，董事会同意上述对外投资暨关联交易事项。根 据《北京证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易在公司董事 会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

三、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易不会对公司的持续经营能力、损益及资产 状况产生重大影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。本次关联交易已经

公司独立董事 2024 年第一次专门会议、第一届董事会第二十六次会议审议通过，履 行了必要的法律程序，符合《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定。 综上，本保荐机构对卓兆点胶本次对外投资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）