锦波生物 — Capital/Financing Update 2025

Sep 18, 2025

上海市锦天城律师事务所

关于山西锦波生物医药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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目 录

声明事项 .................................................................................................................................... 1 释 义 ........................................................................................................................................ 3 正 文 ........................................................................................................................................ 5 一、 本次发行的批准和授权 ............................................................................................. 5 二、 发行人本次发行的主体资格 ..................................................................................... 6 三、 发行人本次发行的实质条件 ..................................................................................... 7 四、 发行人的设立 ............................................................................................................. 9 五、 发行人的独立性 ....................................................................................................... 10 六、 发行人的发起人、股东及实际控制人 ................................................................... 11 七、 发行人的股本及其演变 ........................................................................................... 12 八、 发行人的业务 ........................................................................................................... 13 九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................................... 14 十、 发行人的主要财产 ................................................................................................... 15 十一、 发行人的重大债权债务 ....................................................................................... 16 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................... 17 十三、 发行人章程的制定与修改 ................................................................................... 17 十四、 发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 17 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................... 17 十六、 发行人的税务 ....................................................................................................... 18 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................... 18 十八、 发行人募集资金的运用 ....................................................................................... 18 十九、 发行人的业务发展目标 ....................................................................................... 19 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................... 19 二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................................... 20 二十二、 结论意见 ........................................................................................................... 20

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上海市锦天城律师事务所

关于山西锦波生物医药股份有限公司

2025 年度向特定对象发行股票的

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01F20251675-01

致：山西锦波生物医药股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山西锦波生物医药股份 有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“锦波生物”）的委托，并根据发 行人与本所签订的《法律服务合同》，作为发行人 2025 年度向特定对象发行股票 工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册 管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次发 行所涉有关事宜出具本《法律意见书》。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定 及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而 不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本《法律意

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见书》和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部 控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性 及准确性做出任何明示或默示的保证。

三、本所及本所经办律师认定某些事项是否合法有效是以该等事项所发生时 应当适用的中国（为本《法律意见书》之目的，不包括中国香港特别行政区、中 国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、法规及规范性文件为依据。

四、本《法律意见书》的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本《法律意见书》所要求发行人提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发行 所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人为本次发行所制作的相关文件中部分或全部在《募集说 明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会或北京证券交易所的审核要求引 用本《法律意见书》内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。

八、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同 意，不得用作任何其他目的。

九、除非特别说明，本《法律意见书》中所涉词语释义与《律师工作报告》 所载相一致。

基于上述，本所及本所经办律师根据相关法律、法规和规范性文件及中国证 券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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释 义

本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

锦波生物、发行人、公 司、上市公司	指	山西锦波生物医药股份有限公司，根据上下文亦可包含锦波生 物合并范围内子公司
锦波有限	指	发行人前身太原锦波生物医药科技有限公司
无龄生物	指	北京无龄生物科技有限公司，原杭州无龄生物科技有限公司、 太原无龄生物科技有限公司
维拓生物	指	维拓前沿生物科技有限公司（VITAFRONTIER BIOTECH LIMITED）
本次发行、本次向特定 对象发行	指	经发行人2025年第二次临时股东会批准发行人2025年度向特 定对象发行股票之行为
《公司章程》	指	根据上下文意所需，指发行人及其前身制定并不时修订的公司 章程，另有说明的除外
《营业执照》	指	工商行政管理局或市场监督管理局核发的《企业法人营业执 照》或《营业执照》
《募集说明书》	指	《山西锦波生物医药股份有限公司2025 年度向特定对象发行 股票募集说明书（申报稿）》
《律师工作报告》	指	《上海市锦天城律师事务所关于山西锦波生物医药股份有限 公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
《法律意见书》	指	《上海市锦天城律师事务所关于山西锦波生物医药股份有限 公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》
《审计报告》	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2025]4525 号《审计报告》、中汇会审[2024]2226号《审计报告》
《内控报告》	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2025]4528 号《山西锦波生物医药股份有限公司内部控制审计报告》、中 汇会鉴[2023]2753号《关于山西锦波生物医药股份有限公司内 部控制的鉴证报告》
《年度报告》	指	发行人报告期内各年度披露的年度报告
《2025年半年度报告》	指	《山西锦波生物医药股份有限公司2025年半年度报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2023修订）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《发行注册管理办法》	指	《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
法律、法规及规范性文 件	指	中华人民共和国公布并生效的法律、行政法规、行政规章以及 规范性文件（仅为方便表述之目的，在本《法律意见书》中不 包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区以及中国台湾 地区的法律、法规以及规范性文件）

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中国、境内	指	中华人民共和国境内（仅为方便表述之目的，在本《法律意见 书》中不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中 国台湾地区）
元、万元	指	人民币元、万元
报告期	指	2023年1月1日至2025年6月30日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北交所	指	北京证券交易所
中登公司北京分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
本所	指	上海市锦天城律师事务所
重组人源化胶原蛋白	指	由DNA 重组技术制备的人胶原蛋白特定型别基因编码的全长 或部分氨基酸序列片段，或是含人胶原蛋白功能片段的组合
A 型重组人源化胶原 蛋白	指	不含有任何非人胶原蛋白氨基酸序列（如连接氨基酸、标签氨 基酸等），完全由人源胶原蛋白功能片段组成
医疗器械	指	直接或间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校 准物、材料及其他相关物品
功能性护肤品	指	具备美白、抗皱、防晒、补水等功效的护肤产品，该类别下均 为化妆品

注：除特别说明外，本《法律意见书》若出现总数/合计与各分项数值之和不符的情况，均 为四舍五入原因造成。

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正 文

一、 本次发行的批准和授权

（一） 本次发行已获得的批准与授权

2025 年 6 月 26 日，发行人第四届董事会第十二次会议审议通过《关于公司 符合 2025 年度向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对 象发行股票方案的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票募集说明书 （草案）>的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析 报告>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2025 年度向 特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，前述议案已经第 四届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

2025 年 7 月 14 日，发行人 2025 年第二次临时股东会审议通过《关于公司 符合 2025 年度向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对 象发行股票方案的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票募集说明书 （草案）>的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析 报告>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2025 年度向 特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，股东会授权董事 会全权办理与本次发行相关的事宜。

（二） 本次发行尚需取得的批准

截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发行尚需经北交所审核同意并提 交中国证监会注册。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东会的必要批准与 授权；发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法 有效，依据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规、 规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经北交所审核同意并提交中国证监会 注册。

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二、 发行人本次发行的主体资格

（一） 发行人的基本情况

截至本《法律意见书》出具日，发行人的基本情况如下：

企业名称	山西锦波生物医药股份有限公司
统一社会信用代码	91140100672338346F
住所	山西综改示范区太原唐槐园区锦波街18号
法定代表人	杨霞
注册资本	11,506.534万元
类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围	一般项目：新材料技术研发；医疗器械、化妆品、卫生用品、多肽类 原料、消毒剂（不含危险化学品）、胶原蛋白的研发、生产和销售； 生物医药的技术咨询服务、技术转让；货物进出口、技术进出口。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2008年3月28日
营业期限	2008年3月28至无固定期限
登记机关	山西转型综合改革示范区市场监督管理局

（二） 发行人为依法有效存续的股份有限公司

根据发行人工商档案、发行人说明并经本所律师查验，发行人系依法设立且 合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》规定的发行人应终止的情形。

（三） 发行人为在北交所挂牌交易的上市公司

2023 年 6 月 26 日，中国证监会核发《关于同意山西锦波生物医药股份有限 公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1381 号）， 同意公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票 5,750,000 股。

2023 年 7 月 20 日，发行人股票在北交所上市交易，股票简称为“锦波生物”， 股票代码为“832982”。

综上，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续并在北交所上市的股 份有限公司，具备本次发行的主体资格。

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三、 发行人本次发行的实质条件

（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行议案，发行人 本次发行的股票为人民币普通股股票，每股股份具有同等权利，每股发行价格和 条件相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行议案，发行人 本次发行股票的每股面值为1元，本次发行价格为278.72元/股，发行价格不低于 票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行议案，发行人 股东会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》 第一百五十一条的规定。

（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行议案、发行人出具 的书面说明并经本所律师查验，发行人本次发行系向特定对象发行股票，不存在 以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行的情形，符合《证券法》第九条第三款 的规定。

（三） 本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件

1、根据发行人《公司章程》《内控报告》、发行人报告期内的股东会、董 事会、监事会会议资料及发行人出具的书面说明等文件，发行人建立了完善的法 人治理结构，已经依法建立健全股东会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘 书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第九条第 一款第（一）项的规定。

2、根据《审计报告》《内控报告》《年度报告》《2025年半年度报告》、 发行人报告期内的股东会、董事会、监事会会议资料、报告期各期末的员工花名 册、主要业务资质文件及发行人出具的书面说明，发行人具有独立、稳定经营能 力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》第九 条第一款第（二）项的规定。

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3、根据《审计报告》，发行人最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出 具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行注册管理办法》第九条第一 款第（三）项的规定。

4、根据发行人主管部门出具的合规证明并经本所律师查验，发行人合法规 范经营，依法履行信息披露义务，符合《发行注册管理办法》第九条第一款第（四） 项的规定。

5、根据发行人出具的书面说明、发行人有关主管部门出具的证明，发行人 实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明及其出具的声明 与承诺，《审计报告》《年度报告》《2025年半年度报告》《公司章程》及发行 人有关信息披露文件等，并经本所律师查验，发行人不存在《发行注册管理办法》 第十条规定的“不得向特定对象发行股票”的如下情形：

（1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 众健康安全等领域的重大违法行为；

（2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人 员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意 见；

（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；

（4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形 尚未消除；

（5）上市公司利益严重受损的其他情形。

6、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺、发行人发布 的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投 资者提供财务资助或补偿的公告》并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实 际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺 的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补

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偿的情形，符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。

7、根据发行人出具的说明、《募集说明书》及发行人2025年第二次临时股 东会审议通过的本次发行议案，发行人本次发行拟募集资金主要投向发行人主营 业务，且最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合《发行注册管理办 法》第十五条的规定。

8、根据发行人第四届董事会第十二次会议决议、第四届监事会第七次会议 决议及2025年第二次临时股东会决议，发行人本次发行具体方案、本次募集资金 使用的可行性及其他与本次发行有关的事项已经董事会审议，并经股东会审议批 准；相关议案内容已经独立董事专门会议审议通过；监事会已对董事会编制的募 集说明书进行了审核并提出审核意见，在审计委员会承接监事会职责后，公司审 计委员会已对提请董事会决议的募集说明书等证券发行文件中的财务信息进行 审核并过半数表决通过；公司股东会已就本次发行涉及的发行证券种类和数量、 发行方式、发行对象、定价原则及发行价格、限售安排、募集资金用途、决议的 有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案等 事项作出决议，符合《发行注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条的规 定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行 注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人具备本次 发行的实质条件。

四、 发行人的设立

（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式

经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时 有效的法律、法规及规范性文件的规定，取得了有权部门的批准且已办理相关登 记手续。

（二） 《发起人协议》

经核查，本所律师认为，《发起人协议》的内容符合当时有效的法律、法规 及规范性文件的规定。

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（三） 设立过程中的审计、评估及验资

经核查，本所律师认为，发起人已认缴全部出资，并已履行必要的审计、验 资程序，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。

（四） 创立大会

经核查，本所律师认为，发行人设立的有关事宜符合当时有效的法律、法规 及规范性文件的规定且已经履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有效。

综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时 有效的法律、法规及规范性文件的规定，已经履行了必要的法律程序，取得了 有权部门的批准且已办理相关登记手续，发行人的设立合法、有效。

五、 发行人的独立性

（一） 发行人的资产完整情况

根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产 权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人设立及此后历次增资，股 东的出资均已足额到位；发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统 和配套设施，合法拥有与生产经营有关的不动产权、机器设备、注册商标、专利 权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。

（二） 发行人的人员独立情况

根据发行人说明、发行人有关股东会、董事会和监事会会议文件、相关人员 出具的文件并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理等高级管理人员均未 在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外 的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪； 发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 兼职。

（三） 发行人的机构独立情况

根据《内控报告》《公司章程》、发行人说明并经本所律师查验，发行人建 立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业未有机构混同的情形。

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（四） 发行人的财务独立情况

根据《审计报告》《内控报告》及发行人说明并经本所律师查验，发行人已 设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算 体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行 账户并独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行 账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（五） 发行人的业务独立情况

根据《募集说明书》、发行人的说明并经本所律师查验，发行人主营业务为 以 A 型重组人源化胶原蛋白新材料为核心的各类终端医疗器械产品、功能性护 肤品的研发、生产及销售。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，独立 开展各项生产经营活动；发行人独立地对外签署合同；发行人具有面向市场的自 主经营能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 具有完整的业务体系。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不 存在同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人的资产完整、 人员、财务、机构、业务独立，具有完整独立的供应、生产、销售系统和直接 面向市场独立经营的能力。

六、 发行人的发起人、股东及实际控制人

（一） 发行人的发起人

发行人设立时共有 7 名发起人，其中自然人 6 名，有限合伙企业 1 名。该 7 名发起人以各自在锦波有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发 行人全部股份。

（二） 发行人的现有股东

经本所律师查验，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	杨霞	6,776.70	58.89
2	金雪坤	220.21	1.91

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序号	股东姓名或名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
3	任先炜	213.91	1.86
4	陆晨阳	159.27	1.38
5	李万程	144.98	1.26
6	任先亮	140.66	1.22
7	任沛杰	83.63	0.73
8	中信证券股份有限公司	78.24	0.68
9	平安银行股份有限公司－银华心 享一年持有期混合型证券投资基 金	56.57	0.49
10	招商银行股份有限公司－中欧阿 尔法混合型证券投资基金	53.28	0.46

（三） 发行人的控股股东、实际控制人

截至 2025 年 6 月 30 日，发行人总股本为 115,065,340 股，杨霞女士持有发 行人 67,766,972 股股份，占发行人股份总数的 58.89%，为发行人的控股股东、 实际控制人。

综上，本所律师认为，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的实际控制人为杨 霞女士。

七、 发行人的股本及其演变

（一） 发行人的设立

经核查，发行人设立的有关事宜符合当时有效的法律、法规及规范性文件的 规定且已经履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有效。

（二） 发行人上市后的股本演变情况

经核查，发行人向不特定合格投资者公开发行股票并上市后历次股本变化均 已取得了必要的批准和授权，并获得了相关部门的核准，发行人已就股本变化相 关事宜履行了必要的登记手续，该等股本变化合法、有效。

（三） 持股 5% 以上股东所持发行人股份的质押、冻结情况

根据发行人工商档案、国家企业信用信息公示系统、中登公司北京分公司出 具的查询文件，截至 2025 年 6 月 30 日，持股 5%以上股东所持发行人股份不存 在质押、冻结的情形。

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八、 发行人的业务

（一） 发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式

经本所律师查验，发行人及其控股子公司经营范围和经营方式均在其《营业 执照》规定的范围内，发行人及其控股子公司经营范围和经营方式符合相关法律、 法规及规范性文件的规定。

（二） 发行人及其控股子公司的业务资质与许可

经本所律师查验，发行人及其控股子公司的业务与其《营业执照》所记载的 经营范围相符，已取得其从事业务所需的必要资质、备案和许可。

（三） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人说明、《审计报告》、《2025 年半年度报告》并经本所律师查 验，发行人控股子公司无龄生物在中国大陆以外区域设有子公司维拓生物，维拓 生物尚未开展经营活动。

维拓生物由无龄生物于 2025 年 4 月 29 日在香港设立，注册资本为 1 万港元。 维拓生物设立前，未按照《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》的 规定取得北京市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》和北京市 商务局出具《企业境外投资证书》。维拓生物已于 2025 年 7 月 15 日作出撤销公 司注册的股东决议，正在办理注销中。

根据《企业境外投资管理办法》第五十三条规定：“属于核准、备案管理范 围的项目，投资主体有下列行为之一的，由核准、备案机关责令投资主体中止或 停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的， 依法追究刑事责任：（一）未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的；（二） 应当履行核准、备案变更手续，但未经核准、备案机关同意而擅自实施变更的”。

根据《境外投资管理办法》第九条规定：“对属于备案情形的境外投资，中 央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。”及《境外投 资管理办法》第三十二条规定：“……违反本办法其他规定的企业，三年内不得 享受国家有关政策支持”。

维拓生物尚未开展经营活动；无龄生物现已停止实施设立维拓生物，维拓生

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物的注销手续正在办理中。根据北京市公共信用信息中心于 2025 年 8 月 20 日出 具的《企业主体专用信用报告》，无龄生物不存在违法违规行为。无龄生物未取 得境外投资备案的情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。

（四） 发行人业务的变更情况

根据发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明，发行人 报告期内的主营业务为以 A 型重组人源化胶原蛋白新材料为核心的各类终端医 疗器械产品、功能性护肤品的研发、生产及销售，发行人主营业务未发生变更。

（五） 发行人的主营业务突出

根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所 律师认为，发行人的主营业务突出。

（六） 发行人的持续经营能力

根据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》、工商档案、发行人住 所地市场监督、税务等政府主管部门出具的证明、企业信用报告及发行人说明， 截至本《法律意见书》出具日，发行人为有效存续的股份有限公司，不存在法律、 法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的终止或解散的情形，未发生影响 公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。本所律师认为，发行人不存在 持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

（一） 发行人的关联方

发行人的关联方情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争” 之“（一）发行人的关联方”。

（二） 关联交易

发行人的关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞 争”之“（二）关联交易”。

（三） 发行人的关联交易公允决策的程序

经本所律师查验，发行人根据相关法律、法规及规范性文件的规定，已在其 《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及

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《关联交易管理制度》规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股 东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已 经发行人股东会审议通过。

本所律师认为，《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等规定的关 联交易决策程序合法、有效。

（四） 规范关联交易的措施

经本所律师查验，为有效减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制 人杨霞女士已出具关于减少和规范关联交易的承诺函。 本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。

（五） 同业竞争

经本所律师查验，截至本《法律意见书》出具日，发行人控股股东、实际控 制人杨霞女士及其控制的其他企业均不从事与发行人业务相同或相似的业务；发 行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。

为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人杨霞女士已出具 关于避免同业竞争的承诺函，该等承诺内容合法、有效。

综上，发行人报告期内关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形； 发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行 人的控股股东、实际控制人已出具关于减少与规范关联交易的承诺，该等承诺内 容合法、有效；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在 同业竞争，且控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺 内容合法、有效。发行人已将上述关于减少与规范关联交易及避免同业竞争的承 诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、北交所的相关规 定。

十、 发行人的主要财产

（一）经本所律师查验，发行人持有的主要财产有不动产权、知识产权等， 上述财产均合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有的 5 处不动产权用于为其银行贷

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款提供反担保。

（二）经本所律师查验，发行人存在房屋租赁，均未办理房屋租赁合同登记 备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照 法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，发行 人承租房屋未办理租赁合同的登记备案手续不影响租赁合同的法律效力。

（三）经本所律师查验，发行人的主要生产经营设备为机器设备，该等设备 均由发行人实际占有和使用。

（四）经本所律师查验，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人在建工程账面余额 为 188,087,300.46 元。

（五）经本所律师查验，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人全资或控股子公司 情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的 对外投资”。

综上，本所律师认为，发行人的上述财产均合法取得，截至本《法律意见书》 出具日，上述财产均在有效的权利期限内，不存在权属纠纷或潜在纠纷。除本《法 律意见书》中已披露的担保外，不存在其他权利受到限制的情形。

十一、 发行人的重大债权债务

（一）重大合同

报告期内，对发行人持续经营有重要影响的重大合同合法、有效，截至本《法 律意见书》出具日，不存在重大纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经 营及本次发行产生重大影响的潜在风险。

（二）侵权之债

根据发行人说明并经本所律师查验，截至 2025 年 06 月 30 日，发行人不存 在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

根据《审计报告》《2025 年半年度报告》并经本所律师查验，截至 2025 年 6 月 30 日，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二） 关联交易”已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系

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及相互提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

经本所律师查验，发行人金额较大的其他应收、应付款均系发行人正常生产 经营活动而发生的往来款，合法有效。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本、重大 收购及出售资产的行为；发行人报告期内的增资扩股行为均符合当时的法律、法 规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续；截至本《法律意见书》出 具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

根据发行人说明并经本所律师查验，截至本《法律意见书》出具日，发行人 不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。

十三、 发行人章程的制定与修改

经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》的制定与修改均已履行法 定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十四、 发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经本所律师查验，发行人具有健全的组织机构和股东（大）会、董事会、监 事会议事规则，该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的 规定；报告期内，发行人历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容 及签署，历次股东（大）会及董事会授权或重大决策等行为均合法、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法 规和规范性文件及《公司章程》规定；最近两年内发行人董事、监事和高级管理 人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件及《公司 章程》规定；最近两年内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；

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发行人独立董事的设立、任职资格、职权范围均符合有关法律、法规和规范性文 件及《公司章程》规定。

十六、 发行人的税务

经本所律师查验，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符 合法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司报告期内享受的税收 优惠符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司报告期内享受 的政府补助具有相应的政策依据，合法、有效；发行人及其控股子公司在报告期 内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 发行人的环境保护

经本所律师查验，发行人及其控股子公司报告期内未发生重大环境污染事件， 不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发行募集资金投资项目环评手续尚在 办理中。

（二） 发行人的产品质量、技术监督标准

经本所律师查验，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和 技术监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

（三） 发行人的劳动用工

经本所律师查验，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反劳动用工相 关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

（四） 发行人的安全生产

经本所律师查验，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反安全生产相 关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

十八、 发行人募集资金的运用

经本所律师查验，发行人本次募集资金项目将用于人源化胶原蛋白FAST 数

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据库与产品开发平台项目和补充流动资金，募集资金投资项目符合国家产业政策； 本次募集资金投资项目已按照有关法律法规的规定办理项目备案手续；截至本 《法律意见书》出具日，本次发行募集资金投资项目环评手续尚在办理中；关于 前次募集资金的使用及变更，发行人已履行了必要的审批程序和披露义务，不存 在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金的使用符合相关法律、法规 和规范性文件的规定。

十九、 发行人的业务发展目标

经本所律师查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人业务发 展目标符合法律、法规及规范性文件的规定。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一）经本所律师查验，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其控股子 公司、控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、董事、监 事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

（二）经本所律师查验，发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚如 下：

2023 年 10 月 11 日，锦波生物收到山西转型综合改革示范区消防救援大队 作出的《行政处罚决定书》（综消行罚决字[2023]第 0029 号），锦波生物因消 防控制室安排不具备相应条件的人员值班，违反了《高层民用建筑消防安全管理 规定》第二十六条第二款之规定。根据《高层民用建筑消防安全管理规定》第四 十七条第四项之规定，山西转型综合改革示范区消防救援大队决定给予锦波生物 罚款人民币 5,000 元整的行政处罚。锦波生物已于 2023 年 10 月 18 日足额缴纳 罚款并整改完毕。

根据《高层民用建筑消防安全管理规定》第四十七条规定：“违反本规定， 有下列行为之一的，由消防救援机构责令改正，对经营性单位和个人处 2000 元 以上 10000 元以下罚款，……（四）未按照规定落实消防控制室值班制度，或者 安排不具备相应条件的人员值班的……”；根据公安部消防局印发的《消防行政

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处罚裁量导则》第九条规定：“根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危 害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、 较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照 0-30%、30%-70%、70%-100% 划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次”，处罚机关对锦波 生物罚款 5,000 元整，处罚金额较小，属于违法行为一般对应的罚款幅度”，处 罚机关对锦波生物罚款 5,000 元整，处罚金额较小，属于违法行为一般对应的罚 款幅度。

2025 年 7 月 16 日，山西转型综合改革示范区消防救援大队出具证明，本次 处罚所涉行为未造成危害后果，已及时整改完毕，不属于情节严重的重大违法行 为。除前述处罚外，锦波生物自 2023 年 1 月 1 日至本证明出具日，未有违反消 防相关规定而受到任何有关消防方面行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，锦波生物上述行政处罚不属于重大违法行为，不会对 发行人本次发行构成实质性法律障碍。

经本所律师查验，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其控股股东、实 际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员不 存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。

二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整 体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本《法律意见书》和《律师工 作报告》的相关内容进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书》所引用的本《法 律意见书》和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏引致的法律风险。

二十二、 结论意见

综上，本所律师认为，发行人本次发行除尚需经北交所审核同意并报中国 证监会注册外，发行人已取得现阶段必要的批准和授权；发行人具备本次发行 的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有 关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人《募集说明书》中所引用

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的本《法律意见书》及《律师工作报告》的内容适当。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山西锦波生物医药股份有限 公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）

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上海市锦天城律师事务所 经办律师： __
龚丽艳
负责人： __ 经办律师： __
沈国权
龚 劲
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经办律师： _____

刘心怡

年 月 日

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网 址 : http://www.allbrightlaw.com/

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