晶赛科技 — Governance Information 2021

Dec 27, 2021

证券代码：871981 证券简称：晶赛科技 公告编号：2021-143

安徽晶赛科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 28 日召开的第二届董事会第三十三次会议，审议通过 了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》,本议案尚需提交公司 2022 年第一次 临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

安徽晶赛科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强安徽晶赛科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资 的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊 和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益。根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规以及《安徽晶赛科技股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。公司对外投资 包括：

（一）风险性投资，主要指公司购入的能随时变现的投资，包括证券、期货、 期权、外汇及投资基金等。对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、 信托公司等金融类公司投资视同为风险投资。

（二）长期股权投资，主要指公司投出的不能随时变现或不准备随时变现的 股权投资。

• （三）委托理财。公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行为。 第三条 对外投资的原则：

（一）必须遵守国家法律、法规的规定和符合国家产业政策；

• （二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；

• （三）必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资管理的组织机构、权限

第四条 公司股东大会、董事会及总经理办公会为公司对外投资的决策机构， 各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第五条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后， 提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占 上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超 过5000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000 万元；

• （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

• 上，且超过750 万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750 万元。

（六）法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定应当提交股东大会审 议的其他标准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

如公司上述对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的 重大资产重组标准的，需经股东大会以特别决议通过。

第六条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议 批准并应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占 上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超 过1000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000 万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且超过150 万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 对于未达到本制度规定的董事会审批标准的投资项目，由公司总经 理审批。

第八条 若某一投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东大会审 议的标准，而公司董事会、董事长或总经理办公会认为该事项对公司构成或者可 能构成较大风险的，可以提交股东大会或者董事会审议决定。

第九条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》

第二十六条或者第八十条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出 资额为标准适用第五、六条的规定。

第十条 公司发生委托理财事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易 事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第五、六条标准 的，适用第五、六条的规定。

第十一条 公司投资业务部门负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息 收集、整理，对拟投资项目进行论证、监控以及年度投资计划的编制与实施过程 的监控。

第十二条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的 人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出 调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。

第十三条 公司证券部、公司投资业务部门和财务部为对外投资的日常管理 部门，负责对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。

第十四条 公司审计部负责对对外投资进行定期审计，具体运作程序参照公 司制定的有关规定。

第三章 对外投资的决策管理程序

第十五条 公司投资业务部门对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议， 报总经理初审。

第十六条 初审通过后，公司负责投资业务的部门自行或委托具有相应资质 的专业机构对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告，重点对投资项 目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。

第十七条 可行性研究报告提交公司总经理办公会通过后，根据相关权限履 行审批程序。

第十八条 公司监事会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督， 对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机 构讨论处理。

第四章 对外投资的人事管理

第十九条 公司对外投资根据《公司法》《公司章程》和所投资公司的公司章 程的规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员。

第二十条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责， 在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十一条 公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员 应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接 受公司的检查。

第五章 对外投资的财务管理和审计

第二十二条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记 录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资 料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十三条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公 司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合 并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不 受损害。

第二十四条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行 定期或专项审计。

第二十五条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及 会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十六条 对公司所有的投资资产，应由内部审计部门或财务部工作人员 进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以 确认账实的一致性。

第二十七条 内部审计部门应当将审计重要的对外投资等事项作为年度工作 计划的必备内容。

第二十八条 内部审计部门应当将对外投资事项相关内部控制制度的完整

性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第六章 附 则

第二十九条 本制度所称“以上”均含本数，“超过”不含本数。

第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律，法规，规范性文件和本公司 章程的规定执行。

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过后施行。

安徽晶赛科技股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 28 日