晶赛科技 — Governance Information 2021

Dec 27, 2021

证券代码：871981 证券简称：晶赛科技 公告编号：2021-140

安徽晶赛科技股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相 关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《非上市公 众公司监管指引第3 号--章程必备条 款》、《非上市公众公司监督管理办法》、 《全国中小企业股份转让系统挂牌公 司治理规则》和其他有关规定,制订本 章程。	第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《北京证券 交易所股票上市规则（试行）》《北京证 券交易所上市公司持续监管办法（试 行）》的相关规定和其他有关规定，制 订本章程。
第三条 公司经全国中小企业股份转让 系统有限责任公司批准,在全国中小企 业股份转让系统挂牌。公司于【】年【】 月【】日经中国证监会核准，首次向不 特定合格投资者公 开发行人民币普通	第三条2021 年11 月15 日公司获准在 北京证券交易所（以下简称“北交 所”）上市。 公司于2021 年10 月26 日经中国证监 会核准，首次向不特定合格投资者公开

股【 】股，于【 】年【 】月【 】日 在全国中小企业 股份转让系统精选层 挂牌。	发行人民币普通股13,660,000 股，于 2021 年11 月15 日在北交所上市。
第六条 公司注册资本为人民币4096 万 元。	第六条 公司注册资本为人民币5,462 万元。
第十九条 公司股份总数为4096 万股, 公司的股份均为普通股，同股同权， 无 其他种类股。	第十九条 公司股份总数为5,462万股, 公司的股份均为普通股，同股同权，无 其他种类股。
第二十三条 公司在下列情况下,可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司 股份的活动	第二十三条 公司在下列情况下,可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司 股份的活动。公司收购本公司股份的， 应当依照《中华人民共和国证券法》及 中国证监会、北交所等主管部门的有关 规定履行相应的信息披露义务。
第二十四条 公司收购本公司股份,可	第二十四条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行: （一）协议方式； （二）做市方式； （三）竞价方式； （四）全国中小企业股份转让系统有限 责任公司及中国证监会认可的其他方 式。	以选择下列方式之一进行： （一）竞价或做市转让方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定和中国证监 会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项的规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第（一）项情形的,应当自 收购之日起10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的,应当在6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收 购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当1 年内转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三 条第（一）项、第（二）项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议； 公司因第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照公司章程的规定或者股东大会的 授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第（一）项情形的,应当自 收购之日起10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的,应当在6 个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 让。 公司股票在全国中小企业股份转让系	第二十六条 公司股份可以依法转让。 股东转让股份，应当通过北交所进行交 易，或者按照中国证券监督管理委员批

统挂牌转让前，公司股东应当以非公开 方式协议转让股份，不得采取公开方式 向社会公众转让股份，股东协议转让股 份后，应当及时告知公司，同时在登记 存管机构办理登记过户。 公司股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌的，应当遵守全国中小企业股份 转让系统监督管理机构制定的交易规 则。	准的其他方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司股 份,自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌时，控股股东及实际控制人在挂 牌前直接或间接持有的股票分三批解 除转让限制，每批解除转让限制的数量 均为其挂牌前所持股票的三分之一，解 除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂 牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际 控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执 行。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。公司股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌转让的，	第二十八条 发起人持有的本公司股 份,自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司其他股东自愿锁定其所持股份的， 锁定期内不得转让其所持有公司股份。 公司控股股东、实际控制人及其亲属， 以及上市前直接持有10%以上股份的股 东或虽未直接持有但可实际支配10%以 上股份表决权的相关主体，持有或控制 的本公司向不特定合格投资者公开发 行前的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管 理。前款所称亲属，是指公司控股股东、 实际控制人的配偶、子女及其配偶、父 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及 其他关系密切的家庭成员。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，其所持有的本公司股份自公 司股票在证券交易场所上市之日起12

公司股东、董事、监事、高级管理人员 的股份转让及其限制，以其规定为准。

个月内不得转让，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 公司控股股东、实际控制人、董事、监 事和高级管理人员在下列期间不得买 卖本公司股票： （一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前10 日内；因 特殊原因推迟年度报告、中期报告公告 日期的，自原预约公告日前30 日起算， 直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （三）自可能对公司股票交易价格、投 资者投资决策产生较大影响的重大事 件发生之日或者进入决策程序之日，至 依法披露之日内； （四）中国证监会、北交所认定的其他 期间。 公司高级管理人员、核心员工通过专项 资产计划、员工持股计划等参与战略配 售取得的股票，自公司公开发行并上市 之日起12 个月内不得转让或委托他人 代为管理。其他投资者参与战略配售取 得的股票，自公司公开发行并上市之日 起6个月内不得转让或委托他人代为管 理。

第二十九条 公司董事、监事、高级管

第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股 东有权要求董事会在30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东 有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的,负有责任的董事依法承担连带责 任。	理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制，以及有国务院证券监督 管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股 东有权要求董事会在30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东 有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的,负有责任的董事依法承担连带责 任。
第三十八条 任一股东所持公司5%以上 的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权的，应 当自该事实发生当日，通知公司并向公 司作出书面报告。通过接受委托或者信 托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实际控制人，应当及	第三十八条 股东所持公司5%以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权的，应当 及时通知公司并予以披露。通过接受委 托或者信托等方式持有或实际控制的 股份达到5%以上的股东或者实际控制 人，应当及时将委托人情况告知公司，

时将委托人情况告知公司，配合公司履 行信息披露义务。

配合公司履行信息披露义务。

第三十九条 公司股东及其关联方不得 占用或转移公司资金、资产及其他资 源。 公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及其控制的 企业不得以下列任何方式占用公司资 金： （一）公司为控股股东、实际控制人及 其控制的企业垫付工资、福利、保险、 广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及 其控制的企业偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地 从公司拆借资金给控股股东、实际控制 人及其控制的企业； （四）不及时偿还公司承担控股股东、 实际控制人及其控制的企业的担保责

第三十九条 公司股东及其关联方不 得占用或转移公司资金、资产及其他资 源。公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司及其 他股东负有诚信义务，应当依法行使股 东权利，履行股东义务。控股股东、实 际控制人不得利用其控制权损害公司 及其他股东的合法权益，不得利用控制 地位谋取非法利益。 公司控股股东、实际控制人及其关联方 不得以下列任何方式占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及 其关联方垫付工资、福利、保险、广告 等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及 其关联方偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地 从公司拆借资金给控股股东、实际控制 人及其关联方； （四）不及时偿还公司承担控股股东、 实际控制人及其关联方的担保责任而 形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情 况下提供给控股股东、实际控制人及其

任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情 况下提供给控股股东、实际控制人及其 控制的企业使用资金； （六）中国证监会、全国股转公司认定 的其他形式的占用资金情形。	关联方使用资金； （六）中国证监会、北交所认定的其他 形式的占用资金情形。
第四十条 股东大会是公司的权力机 构,依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规 定的担保和对外提供财务资助事项；	第四十条 股东大会是公司的权力机 构,依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规 定的担保和对外提供财务资助事项；

（十三）审议批准本章程第四十二条规 定的交易事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一个会计年度 经审计总资产30%的事项及其他依据 《非上市公众公司重大资产重组管理 办法》规定的应当由股东大会决定的重 大资产重组行为； （十五）审议公司与关联方发生的成交 金额（提供担保除外）占公司最近一期 经审计总资产或市值2%以上且超过 3000 万元的交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事 项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	（十三）审议批准本章程第四十二条规 定的交易事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一个会计年度 经审计总资产30%的事项及其他依据 《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的应当由股东大会决定的重大资产 重组行为； （十五）审议公司与关联方发生的成交 金额（提供担保除外）占公司最近一期 经审计总资产或市值2%以上且超过 3000 万元的交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事 项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
第四十一条 公司提供下列对外担保及 财务资助，应当提交公司董事会审议通 过后，须经股东大会审议通过： （一）对外担保事项： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产	第四十一条 公司提供担保的，应当提 交董事会审议并对外披露。董事会审议 担保事项时，必须经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意。符合以下 情形之一的，还应当提交股东大会审 议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一 期经审计净资产10%的担保；

	50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； 4、按照担保金额连续12 个月累计计算 原则，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 5、对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； 6、中国证监会、全国股转公司或者公 司章程规定的其他担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以不适用前 款第1 至第3 项的规定。 （二）公司对外提供财务资助事项属于 下列情形之一的，经董事会审议通过后 应当提交公司股东大会审议： 1、被资助对象最近一期的资产负债率 超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个 月内累计提供财务资助金额超过公司 最近一期经审计净资产的10%； 3、中国证监会、全国股转公司或者公 司章程规定的其他情形。公司不得为董 事、监事、高级管理人员、控股股东、	（二）上市公司及其控股子公司提供担 保的总额，超过上市公司最近一期经审 计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对 象提供的担保； （四）按照担保金额连续12 个月累计 计算原则，超过上市公司最近一期经审 计总资产30％的担保； （五）中国证监会、北交所或者公司章 程规定的其他担保。 股东大会审议前款第四项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免适用 本条第一款的第一至三项的规定，但是 公司章程另有规定除外。公司应当在年 度报告和中期报告中汇总披露前述担 保。 公司提供财务资助，应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意并作出 决议，及时履行信息披露义务。公司对 外提供财务资助事项属于下列情形之 一的，经董事会审议通过后还应当提交 公司股东大会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债 率超过70%；

实际控制人及其控制的企业等关联方 提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司 不得对同一对象继续提供财务资助或 者追加财务资助。 资助对象为合并报表范围内的控股子 公司的可豁免适用本条规定。	（二）单次财务资助金额或者连续12 个月内累计提供财务资助金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、北交所或者公司章 程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控制的企业 等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司 不得对同一对象继续提供财务资助或 者追加财务资助。 资助对象为合并报表范围内的控股子 公司的可豁免适用本条规定。
第四十二条 公司发生的交易（除提供 担保外）达到下列标准之一的，应当提 交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上； （三）交易标的（如股权）最近一个会 计年度资产净额占公司市值的50%以 上； （四）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且超过5000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个	第四十二条公司发生的交易（除提供 担保、提供财务资助外）达到下列标准 之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且超过1000 万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且超过1000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且 超过150 万元；

	会计年度经审计净利润的50%以上，且 超过750 万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 超过750 万元。本章程所指“交易”包 括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公 司投资等）； （三）提供担保； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、全国股转公司认 定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品或商 品等与日常经营相关的交易行为。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和 资助等，可免于按照本条的规定履行股 东大会审议程序。	（五）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且 超过150 万元。 公司发生的交易（除提供担保、提供财 务资助外）达到下列标准之一的，应当 提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且超过5000 万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且超过5000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 超过750 万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 超过750 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 本章程所指“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公

	司投资等，设立或者增资全资子公司及 购买银行理财产品除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的 担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会及北交所认定的其 他交易。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和 资助等，可免于按照本条的规定披露或 审议。 公司与其控股子公司发生的或者控股 子公司之间发生的交易，除另有规定或 者损害股东合法权益的以外，免于按照 本条规定披露或审议。
第四十四条 有下列情形之一的,公司 在事实发生之日起2 个月以内召开临时 股东大会: （一）董事人数不足5 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3 时；	第四十四条 有下列情形之一的,公司 在事实发生之日起2 个月以内召开临时 股东大会: （一）董事人数不足5 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	（三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 在上述期限内不能召开股东大会的，公 司应当及时向公司所在地中国证监会 派出机构和北交所报告，并披露公告说 明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。	第四十六条 本公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。 股东大会结束后公司应当及时披露股 东大会决议公告，并在股东大会决议公 告中披露法律意见书的结论性意见。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和 全国中小企业股份转让系统监督管理 机构备案。	第五十条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构 和北交所备案。 在股东大会决议公告或以其他方式告

在股东大会决议公告或以其他方式告 知全体股东前,召集股东持股比例不得 低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和全国中小企业股份 转让系统监督管理机构提交有关证明 材料。	知全体股东前,召集股东持股比例不得 低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和北交所提交有关证 明材料。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至 少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和全国中小企业股份转让 系统监督管理机构惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。	第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至 少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。
第七十五条 召集人应当保证股东大会 连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会,并及时公告或以其他方式告知	第七十五条 召集人应当保证股东大会 连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会,并及时公告或以其他方式告知

全体股东。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及全国中小企 业股份转让系统监督管理机构报告。	全体股东。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及北交所报告。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算 或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司批准本章程第四十一条规定 的担保和对外提供财务资助事项； （五）公司批准本章程第四十二条规定 的交易事项； （六）公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一个会计年度经审计 总资产50%的事项及其他依据《非上市 公众公司重大资产重组管理办法》规定 的应当由股东大会决定的重大资产重 组行为； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。	第七十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算 或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司批准本章程第四十一条规定 的担保和对外提供财务资助事项； （五）公司批准本章程第四十二条规定 的交易事项； （六）公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一个会计年度经审计 总资产50%的事项及其他依据《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的应当 由股东大会决定的重大资产重组行为； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的公司股份没 有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数；同一表决	七十九条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。公 司及控股子公司持有的公司股份没有 表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数；同一表决权

权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。	只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有 表决权股份的股东或者《证券法》规定 的投资者保护机构可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制， 不得设定不适当障碍而损害股东的合 法权益。
第八十一条 公司与关联方进行下列关 联交易时，可以免予按照关联交易的方 式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开 发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方 公开发行股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他证券品 种； （三）一方依据另一方股东大会决议领 取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍 卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价 格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受	第八十一条 公司与关联方进行下列关 联交易时，可以免予按照关联交易的方 式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开 发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方 公开发行股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他证券品 种； （三）一方依据另一方股东大会决议领 取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍 卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价 格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水 平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助无 相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条 件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的； （九）中国证监会、全国股转公司认定 的其他交易。	担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水 平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助无 相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条 件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他 交易。
第八十二条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 公司股东大会审议下列影响中小股东 利益的重大事项，对中小股东的表决情 况单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者 进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对合 并报表范围内子公司提供担保）、对外 提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在其他 证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务规则	第八十二条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 公司股东大会审议下列影响中小股东 利益的重大事项，对中小股东的表决情 况单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者 进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对合 并报表范围内子公司提供担保）、对外 提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在其他 证券交易场所交易； （六）法律法规、北交所业务规则及公

及公司章程规定的其他事项。上款所述 中小股东，是指除公司董事、监事、高 级管理人员及其关联方，以及单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东及其 关联方以外的其他股东。

司章程规定的其他事项。上款所述中小 股东，是指除公司董事、监事、高级管 理人员及其关联方，以及单独或者合计 持有公司5%以上股份的股东及其关联 方以外的其他股东。

第八十四条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名及以上董事或监事 时实行累积投票制度。前款所称累积投 票制是指公司股东大会选举董事或监 事时，有表决权的每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。股东拥有 的表决权可以集中投给一个董事或监 事候选人，也可以分散投给几个董事或 监事候选人，但每一股东所累计投出的 票数不得超过其拥有的总票数。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 第一届董事会中非由职工代表出任的 董事候选人由发起人提名，以后各届董 事会中非由职工代表出任的董事候选 人由上一届董事会提名。由职工代表出 任的董事候选人由职工民主推举。 第一届监事会中由股东代表出任的监 事候选人由发起人提名，以后各届监事 会中由股东代表出任的监事候选人由 上一届监事会提名。由职工代表出任的 监事候选人由职工民主推举。

第八十四条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举董事或监事时实行累积 投票制度。 前款所称累积投票制是指公司股东大 会选举董事或监事时，有表决权的每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。股东拥有的表决权可以集中投 给一个董事或监事候选人，也可以分散 投给几个董事或监事候选人，但每一股 东所累计投出的票数不得超过其拥有 的总票数。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第一届董事会中非由职工代表出任的 董事候选人由发起人提名，以后各届董 事会中非由职工代表出任的董事候选 人由上一届董事会提名。由职工代表出 任的董事候选人由职工民主推举。 第一届监事会中由股东代表出任的监 事候选人由发起人提名，以后各届监事 会中由股东代表出任的监事候选人由 上一届监事会提名。由职工代表出任的 监事候选人由职工民主推举。

单独或者合计持有公司百分之三以上 股份的股东可以以提案的方式直接向 股东大会提出董事候选人名单和由股 东代表出任的监事候选人名单，但该等 提案必须在股东大会召开前至少十日 送达董事会，提案中董事候选人人数、 由股东代表出任的监事候选人人数不 得超过依据本章程规定需选举产生的 董事、监事人数，并应当同时提供所提 名候选人的简历和基本情况。	单独或者合计持有公司百分之三以上 股份的股东可以以提案的方式直接向 股东大会提出董事候选人名单和由股 东代表出任的监事候选人名单，但该等 提案必须在股东大会召开前至少十日 送达董事会，提案中董事候选人人数、 由股东代表出任的监事候选人人数不 得超过依据本章程规定需选举产生的 董事、监事人数，并应当同时提供所提 名候选人的简历和基本情况。
第九十七条 公司董事为自然人,有下 列情形之一的,不得担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因 犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿；(六)被中国证监会采取证券市场	第九十七条 公司董事为自然人,有下 列情形之一的,不得担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因 犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿；

禁入措施或者认定为不适当人选，期限 尚未届满； （七）被全国股转公司或者证券交易所 采取认定其不适合担任公司董事的纪 律处分，期限尚未届满； （八）中国证监会和全国股转公司规定 的其他情形； (九)法律、行政法规或部门规章规定的 其他情形。违反本条规定选举、委派董 事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解 除其职务。	（六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施或者认定为不适当人选，期限尚未 届满； （七）被证券交易所采取认定其不适合 担任公司董事的纪律处分，期限尚未届 满； （八）中国证监会和北交所规定的其他 情形； （九）法律、行政法规或部门规章规定 的其他情形。违反本条规定选举、委派 董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司 解除其职务。
第一百三十五条 董事会秘书是公司信 息披露事务及投资者关系管理的负责 人。董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章以及中国证监会和全国股转 公司、本章程的有关规定。 董事会秘书负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,负责公司投资者关系管理事 务、完善公司与投资者的沟通、接待和 服务工作机制等事宜，并承担如下公司 信息披露管理事务： （一）负责公司信息对外发布； （二）督促公司相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定，协助相关各方及 有关人员履行信息披露义务； （三）负责公司未公开重大信息的保密	第一百三十五条 董事会秘书是公司信 息披露事务及投资者关系管理的负责 人。董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章以及中国证监会和北交所、本 章程的有关规定。 董事会秘书负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,负责公司投资者关系管理事 务、完善公司与投资者的沟通、接待和 服务工作机制等事宜，并承担如下公司 信息披露管理事务： （一）负责公司信息对外发布； （二）督促公司相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定，协助相关各方及 有关人员履行信息披露义务； （三）负责公司未公开重大信息的保密

工作； （四）负责公司内幕知情人登记报备工 作； （五）关注媒体报道，主动向公司及相 关信息披露义务人求证，督促董事会及 时披露或澄清。	工作； （四）负责公司内幕知情人登记报备工 作； （五）关注媒体报道，主动向公司及相 关信息披露义务人求证，督促董事会及 时披露或澄清。
第一百五十三条 公司应当依法披露定 期报告和临时报告。 公司应当在每个会计年度结束之日起 四个月内编制并披露年度报告，在每个 会计年度的上半年结束之日起两个月 内披露半年度报告；披露季度报告的， 公司应当在每个会计年度前三个月、九 个月结束后的一个月内披露季度报告。 公司发生依据法律、行政法规、部门规 章及全国股份转让系统公司有关规定 需要披露临时报告的情形时，应依法及 时披露临时报告。 上述定期报告和临时报告按照有关法 律、行政法规、部门规章及全国股份转 让系统公司的规定进行编制并披露。	第一百五十三条 公司应当依法披露定 期报告和临时报告。 公司应当在每个会计年度结束之日起 四个月内编制并披露年度报告，在每个 会计年度的上半年结束之日起两个月 内披露半年度报告，在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编 制并披露季度报告。 公司发生依据法律、行政法规、部门规 章及北交所有关规定需要披露临时报 告的情形时，应依法及时披露临时报 告。 上述定期报告和临时报告按照有关法 律、行政法规、部门规章及北交所规定 进行编制并披露。 公司预计不能在规定期限内披露定期 报告的，应当及时向北交所报告，并公 告不能按期披露的原因、解决方案及延 期披露的最后期限。
第一百五十八条 公司应实施积极的利 润分配办法： （一）利润分配原则：公司的利润分配 应兼顾对投资者的合理投资回报以及	第一百五十八条 公司应实施积极的利 润分配办法： （一）利润分配原则：公司的利润分配 应兼顾对投资者的合理投资回报以及

	公司的可持续发展，利润分配政策应保 持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式及间隔期：公司可 以采取现金、股票或二者相结合的方式 分配股利，并优先采用现金分红的方 式。公司可以进行中期现金分红。 （三）利润分配条件及现金分红比例： 公司当年度净利润为正数，且：①公司 该年度或半年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值、且现金流充裕，实施 现金分红不会影响公司后续持续经营； ②公司累计可供分配利润为正值；③审 计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告；④公司无 重大投资计划或重大现金支出发生。在 前述条件同时满足时，公司应当进行年 度利润分配，且以现金方式分配的利润 不得少于当年实现的可分配利润的 10%，每年具体的现金分红比例预案由 董事会根据前述规定、结合公司经营状 况及相关规定拟定，并提交股东大会表 决。 （四）股票股利分配条件：若公司营收 增长快速，董事会认为公司股本情与公 司经营规模不匹配时，可以在满足每年 最低现金股利分配之余，进行股票股利 分配。股票股利分配预案由董事会拟 定，并提交股东大会表决。	公司的可持续发展，利润分配政策应保 持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式及间隔期：公司可 以采取现金、股票或二者相结合的方式 分配股利，并优先采用现金分红的方 式。公司可以进行中期现金分红。 （三）利润分配条件及现金分红比例： 公司当年度净利润为正数，且：①公司 该年度或半年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值、且现金流充裕，实施 现金分红不会影响公司后续持续经营； ②公司累计可供分配利润为正值；③审 计机构对公司最近一个会计年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司董事会应当综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期 且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%；3、公司发展阶段 属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分

（五）利润分配的决策机制与程序：公 司有关利润分配的议案，经董事会审议 通过后提交公司股东大会批准。公司董 事会未做出现金利润分配预案的，应当 在定期报告中披露未现金分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独 立董事应当对此发表独立意见。 （六）利润分配政策调整的决策机制与 程序：公司由于外部经营环境或自身经 营状况发生较大变化，确需调整本章程 规定的利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反相关法律法规以及 中国证监会、全国中小企业股份转让系 统有限责任公司的有关规定。公司相关 调整利润分配政策的议案，需事先征询 监事会意见、全体独立董事过半数同 意，并由董事会通过后提交公司股东大 会批准。调整利润分配政策议案中如减 少每年现金分红比例的，该议案需提交 股东大会进行表决。

配中所占比例最低应达到20%； （四）股票股利分配条件：若公司营收 增长快速，董事会认为公司股本情况与 公司经营规模不匹配时，可以在满足每 年最低现金股利分配之余进行股票股 利分配。股票股利分配预案由董事会拟 定，并提交股东大会表决。 （五）利润分配的决策机制与程序：公 司有关利润分配的议案，经董事会审议 通过后提交公司股东大会批准。公司董 事会未做出现金利润分配预案的，应当 在定期报告中披露未现金分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独 立董事应当对此发表独立意见。 （六）利润分配政策调整的决策机制与 程序：公司由于外部经营环境或自身经 营状况发生较大变化，确需调整本章程 规定的利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反相关法律法规以及 中国证监会、北交所的有关规定。公司 相关调整利润分配政策的议案，需事先 征询监事会意见、全体独立董事过半数 同意，并由董事会通过后提交公司股东 大会批准。调整利润分配政策议案中如 减少每年现金分红比例的，该议案需提 交股东大会进行表决。

第一百七十三条 公司指定全国中小企 业股份转让系统指定信息披露平台为 刊登公司公告和其他需要披露信息的

第一百七十三条 公司指定北交所为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒 体，在其他媒体披露信息的时间不得早

媒体，在其他媒体披露信息的时间不得 早于专门网站。	于专门网站
第二百零二条 本章程经公司股东大会 审议通过后，自公司向不特定合格投资 者公开发行股票并在全国中小企业股 份转让系统精选层挂牌之日起施行。	第二百零二条本章程经公司股东大会 审议通过后施行。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交 公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

因公司已于 2021 年 11 月 15 日正式成为北京证券交易所上市公司，为进 一步规范公司治理，根据《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所上市公司持续 监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定， 公司对《公司章程》部分条款进行修订。

三、备查文件

《安徽晶赛科技股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议》

安徽晶赛科技股份有限公司

董事会

2021 年 12 月 28 日