凯大催化 — Governance Information 2023

Oct 25, 2023

证券代码：830974 证券简称：凯大催化 公告编号：2023-073

杭州凯大催化金属材料股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上 市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等 相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定	修订后
第七十三条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10 年。	第七十三条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络通讯及 其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10 年。
第八十一条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 …… （六）股东大会选举或更换董事、监事 的投票制度： 股东大会就选举两名及以上董事、监事	第八十一条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 …… （六）股东大会选举或更换董事、监事 的投票制度： 股东大会选举董事、监事时，应当充分

（指非由职工代表担任的监事）进行表 决时，可以实行累积投票制。公司单一 股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在百分之三十及以上的，应当采用 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。 ……	反映中小股东意见，公司股东大会在董 事、监事选举中推行累积投票制。 下列情形应当采用推行累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在百分之三十及以上且 选举两名及以上董事或监事。 股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。 ……
第九十四条 董事由股东大会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。	第九十五条董事由股东大会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满 可连选连任，独立董事连续任职不得超 过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。

第九十八条 董事可以在任期届满以 第九十九条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2 日内披露 书面辞职报告。董事会将在2 日内披露 有关情况。 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 法定最低人数 或独立董事辞职导致董 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 事会或者其专门委员会中独立董事所 部门规章和本章程规定，履行董事职 占的比例不符合法律法规或者本章程 务。 的规定或独立董事中没有会计专业人 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 士的，该董事的辞职报告应当在下任董 告送达董事会时生效。 事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效；在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章 和 本章程规定，履行董事职务。发生上述 情形的，公司应当在60 日内完成董事 补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 除前款规定外， 独立董事还应当在辞职报告中对任何 与其辞职有关或者其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说 明。公司应当对独立董事辞职的原因及 关注事项予以披露。

第一百零七条 董事会制定董事会议 第一百零八条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会决 事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和 董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序，董事会议事规则作为章程的 表决程序，董事会议事规则作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东大会批准。

	董事会须对公司治理机制是否给所有 的股东提供合适的保护和平等权利，以 及公司治理结构是否合理、有效等情 况，进行讨论、评估。
第一百零八条 董事会应当根据被授 予的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 …… 按照本条规定属于董事会决策权限范 围内的事项，如法律、行政法规、中国 证监会有关文件以及北京证券交易所 有关文件规定须提交股东大会审议通 过，按照有关规定执行。	第一百零九条董事会应当根据被授 予的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 …… 按照本条规定属于董事会决策权限范 围内的事项，如法律、行政法规、中国 证监会有关文件以及北京证券交易所 有关文件规定须提交股东大会审议通 过，按照有关规定执行。 公司提交董事会审议的关联交易事项， 应经过独立董事专门会议审议，并经公 司全体独立董事过半数同意，在关联交 易公告中予以披露。
无	第一百一十条 公司应当在董事会中 设置审计委员会，公司可以根据需要在 董事会中设置提名、薪酬与考核、战略 等专门委员会，按照《公司章程》和董 事会授权履行职责。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当过半数并担任

	召集人；审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，召集人应 当为会计专业人士。
无	第一百一十一条 公司董事会审计委员 会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议， 两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 公司未在董事会中设置提名委员会、薪 酬与考核委员会的，由独立董事专门会 议对被提名人任职资格进行审查，就相 关事项向董事会提出建议。
无	第一百一十二条 下列事项应当经独 立董事专门会议审议，并经公司全体独

	立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和《公司章程》规定的其他事项。
第一百一十三条 代表1/10 以上表决 权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10 日内，召集和主 持董事会会议。	第一百一十七条代表1/10 以上表决 权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的 独立董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 本章程第九十三条 关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义 务和第九十六条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。	第一百二十七条本章程第九十四条 关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义 务和第九十七条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
第一百三十四条 本章程第九十三条 关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶、父 母和子女在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。	第一百三十八条本章程第九十四条 关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶、父 母和子女在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。
第一百三十七条 监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致监	第一百四十一条监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数或职工代表监 事辞职导致职工代表监事人数少于监 事会成员的三分之一的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职 务。	事会成员低于法定人数或职工代表监 事辞职导致职工代表监事人数少于监 事会成员的三分之一的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职 务。 发生前述情形的，公司应当在60 日内 完成监事补选。
第一百五十五条 公司实行持续稳定 的利润分配政策，重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。公 司实行同股同利的利润分配政策，股东 依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配。 …… 四、利润分配的决策程序和机制 （一）公司每年利润分配预案由公司董 事会结合本章程的规定、公司财务经营 情况提出、拟定，并经全体董事过半数 表决通过后提交股东大会批准。股东大 会对利润分配预案进行审议时，除设置 现场会议投票外，公司应为股东提供网 络投票方式以方便中小股东参与表决。 董事会在制定利润分配政策、利润分配 预案时应充分考虑独立董事、监事会和 公众投资者的意见，董事会制定的利润 分配政策、利润分配预案需经公司二分 之一以上的独立董事、监事会同意。独 立董事应当对利润分配预案发表独立	第一百五十九条公司实行持续稳定 的利润分配政策，重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。公 司实行同股同利的利润分配政策，股东 依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配。 …… 四、利润分配的决策程序和机制 （一）公司每年利润分配预案由公司董 事会结合本章程的规定、公司财务经营 情况提出、拟定，并经全体董事过半数 表决通过后提交股东大会批准。股东大 会对利润分配预案进行审议时，除设置 现场会议投票外，公司应为股东提供网 络投票方式以方便中小股东参与表决。 董事会在制定利润分配政策、利润分配 预案时应充分考虑独立董事、监事会和 公众投资者的意见，董事会制定的利润 分配政策、利润分配预案需经公司全体 董事过半数且经二分之一以上的独立 董事表决通过。监事会对董事会拟定的

意见。 ……	利润分配方案进行审议并提出审核意 见。 ……
第一百五十七条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报 告工作。	第一百六十一条公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。公司内部审计部门向董事会审 计委员会负责并报告工作。
第一百五十九条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十三条公司聘用会计师事 务所应当由审计委员会审议同意后，提 交董事会审议，并由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。
第一百七十九条 公司有本章程第一 百七十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。	第一百八十三条公司有本章程第一 百八十二条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。
第一百八十条 公司因本章程第一百 七十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。	第一百八十四条公司因本章程第一 百八十二条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。
第一百九十八条 本章程经公司股东 大会审议通过，自公司向不特定合格投 资者公开发行股票并在北京证券交易 所上市后生效并报有权市场监督管理 部门备案。	第二百零二条本章程经公司股东大 会审议通过后生效并报有权市场监督 管理部门备案。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交 公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易 所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号— 独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。

三、备查文件

《杭州凯大催化金属材料股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

杭州凯大催化金属材料股份有限公司

董事会 2023 年 10 月 26 日