创远信科 — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Dec 10, 2025

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证券代码：920961 证券简称：创远信科 公告编号：2025-150

创远信科（上海）技术股份有限公司 关于召开2025 年第三次临时股东会通知公告

（提供网络投票）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、会议召开基本情况

（一）股东会届次

本次会议为 2025 年第三次临时股东会。

（二）召集人

本次股东会的召集人为董事会。

2025 年 12 月 10 日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过

《关于提请召开公司 2025 年第三次临时股东会的议案》。

• （三）会议召开的合法合规性

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、

法规和《创远信科（上海）技术股份有限公司章程》的规定。

（四）会议召开方式

本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

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本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司 同一股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决 权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（五）会议召开日期和时间

• 1、现场会议召开时间：2025 年 12 月 26 日 14:00。

• 2、网络投票起止时间：2025 年 12 月 25 日 15:00 2025 年 12 月

• 26 日 15:00。

登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简 称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决， 为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时 间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或 关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认 证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址： inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”） 进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请 - 参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区 - - 持有人大会网络投票 如何办理 投资者业务办理”相关说明，或拨打 热线电话 4008058058 了解更多内容。

（六）出席对象

1. 股权登记日持有公司股份的股东。

股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具

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体情况详见下表）均有权出席股东会（在股权登记日买入证券的投资 者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股 东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必 是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先

股股东。

股股东。
股份类别	证券代码	证券简称	股权登记日
普通股	920961	创远信科	2025年12月22日

1. 本公司董事、高级管理人员。

2. 本公司聘请的律师。

本公司聘请的北京大成（上海）律师事务所指派律师。

（七）会议地点

上海市松江区恒麒路 139 弄 1 号楼

二、会议审议事项

议案编号	议案名称	投票股东类型
		普通股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易条 件的议案	√
2	关于公司发行股份及支付现金购买资

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	产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案
2.01	关于发行股份及支付现金购买资产具 体方案-发行股份的种类、面值及上市地 点	√
2.02	关于发行股份及支付现金购买资产具 体方案-发行对象	√
2.03	关于发行股份及支付现金购买资产具 体方案-发行股份的定价依据、定价基准 日和发行价格	√
2.04	关于发行股份及支付现金购买资产具 体方案-交易价格及支付方式	√
2.05	关于发行股份及支付现金购买资产具 体方案-发行数量	√
2.06	关于发行股份及支付现金购买资产具 体方案-锁定期安排	√
2.07	关于发行股份及支付现金购买资产具 体方案-过渡期损益安排	√
2.08	关于发行股份及支付现金购买资产具 体方案-滚存未分配利润安排	√
2.09	关于发行股份及支付现金购买资产具 体方案-业绩承诺及补偿安排	√

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2.10	关于发行股份及支付现金购买资产具 体方案-减值测试补偿	√
2.11	关于发行股份及支付现金购买资产具 体方案-超额业绩奖励	√
2.12	关于募集配套资金具体方案-发行股份 的种类、面值及上市地点	√
2.13	关于募集配套资金具体方案-发行对象	√
2.14	关于募集配套资金具体方案-发行股份 的定价方式和价格	√
2.15	关于募集配套资金具体方案-发行规模 及发行数量	√
2.16	关于募集配套资金具体方案-锁定期安 排	√
2.17	关于募集配套资金具体方案-募集配套 资金用途	√
2.18	关于募集配套资金具体方案-滚存未分 配利润安排	√
3	关于《创远信科（上海）技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要的议案	√
4	关于公司发行股份及支付现金购买资	√

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	产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）与预案差异情况对比说明的议 案
5	关于公司与交易对方签署附生效条件 的《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》的议案	√
6	关于公司与交易对方签署附生效条件 的《发行股份及支付现金购买资产之业 绩补偿协议》的议案	√
7	关于本次交易构成重大资产重组的议 案	√
8	关于本次交易构成关联交易的议案	√
9	关于本次交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》第十三条规定的重组 上市情形的议案	√
10	关于本次交易符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条、第四十三条 和第四十四条规定的议案	√
11	关于本次交易符合《上市公司监管指引 第9号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条规定的议案	√
12	关于本次交易中相关主体不存在《上市	√

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	公司监管指引第7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条规定情形的议案
13	关于本次交易符合《北京证券交易所上 市公司证券发行注册管理办法》第九 条、第十条规定的议案	√
14	关于本次交易前12 个月内购买、出售 资产情况的议案	√
15	关于公司股票价格波动情况的议案	√
16	关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的议 案	√
17	关于本次交易采取的保密措施及保密 制度的议案	√
18	关于本次交易摊薄即期回报的填补措 施及承诺事项的议案	√
19	关于批准本次交易有关审计报告、备考 审阅报告及评估报告的议案	√
20	关于本次交易评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性的议 案	√

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21	关于本次交易不存在有偿聘请其他第 三方机构或个人的议案	√
22	关于本次交易定价的依据及公平合理 性说明的议案	√
23	关于提请股东会授权董事会全权办理 本次交易相关事宜的议案	√
24	关于提请股东会批准本次发行对象免 于发出要约的议案	√
25	关于未来三年（2025 年-2027 年）股东 回报规划的议案	√
26	关于拟续聘2025 年度会计师事务所的 议案	√
27	关于预计2026 年度日常性关联交易的 议案	√
28	关于关联交易的议案	√

议案 1 至议案 28，含逐项表决子议案，已由公司第七届董事会 第二十次会议审议通过，详见公司在北京证券交易所指定披露平台 （www.bse.cn）上披露的相关公告。

上述议案存在特别决议议案，议案序号为（议案 1 至议案 25）； 上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（议案 1 至议案 25 和议案 27、议案 28）；

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上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号（议案 1 至议案 25 和议案 27、议案 28）需回避表决股东为（上海创远电子设备有限 公司、冯跃军、吉红霞、王小磊）。

三、会议登记方法

（一）登记方式

出席会议的股东应持以下文件办理登记：①自然人股东持本人 身份证、股东账户卡；②由代理人代表个人股东出席本次会议的， 应出示委托人身份证（复印件）、有委托人亲笔签署的授权委托书、 持股凭证和代理人本人身份证；③由法定代表人代表法人股东出席 本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、单位营 业执照复印件、股东账户卡；④法人股东委托非法定代表人出席本 次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章并由法定代表人签署 的书面委托公证书、单位营业执照复印件和股东账户卡。

• （二）登记时间：2025 年 12 月 23 日

• （三）登记地点：上海市松江区恒麒路 139 弄 1 号楼

四、其他

• （一）会议联系方式：王小磊

电话：021-64326888-210

• 传真：021-64326777

地址：上海市松江区恒麒路 139 弄 1 号楼

• （二）会议费用：本次大会预计半天,与会股东交通、食宿等费用自

理。

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五、备查文件

（一）与会董事签字的《创远信科（上海）技术股份有限公司第七 届董事会第二十次会议决议》

创远信科（上海）技术股份有限公司

董事会 2025 年 12 月 11 日

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附件：

授权委托书

公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席贵公司 股东会。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行 投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对本次 会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后 果均由本人（本单位）承担。

本次股东会提案表决意见

		表决意见	表决意见	表决意见
议案编号	议案名称
		同意	反对	弃权
非累积投票议案（如适用）
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易条件的 议案
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01	关于发行股份及支付现金购买资产具体 方案-发行股份的种类、面值及上市地点
2.02	关于发行股份及支付现金购买资产具体 方案-发行对象
2.03	关于发行股份及支付现金购买资产具体 方案-发行股份的定价依据、定价基准日 和发行价格
2.04	关于发行股份及支付现金购买资产具体 方案-交易价格及支付方式
2.05	关于发行股份及支付现金购买资产具体

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	方案-发行数量
2.06	关于发行股份及支付现金购买资产具体 方案-锁定期安排
2.07	关于发行股份及支付现金购买资产具体 方案-过渡期损益安排
2.08	关于发行股份及支付现金购买资产具体 方案-滚存未分配利润安排
2.09	关于发行股份及支付现金购买资产具体 方案-业绩承诺及补偿安排
2.10	关于发行股份及支付现金购买资产具体 方案-减值测试补偿
2.11	关于发行股份及支付现金购买资产具体 方案-超额业绩奖励
2.12	关于募集配套资金具体方案-发行股份 的种类、面值及上市地点
2.13	关于募集配套资金具体方案-发行对象
2.14	关于募集配套资金具体方案-发行股份 的定价方式和价格
2.15	关于募集配套资金具体方案-发行规模 及发行数量
2.16	关于募集配套资金具体方案-锁定期安 排
2.17	关于募集配套资金具体方案-募集配套 资金用途
2.18	关于募集配套资金具体方案-滚存未分 配利润安排
3	关于《创远信科（上海）技术股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及

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	其摘要的议案
4	关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）与预案差异情况对比说明的议案
5	关于公司与交易对方签署附生效条件的 《发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》的议案
6	关于公司与交易对方签署附生效条件的 《发行股份及支付现金购买资产之业绩 补偿协议》的议案
7	关于本次交易构成重大资产重组的议案
8	关于本次交易构成关联交易的议案
9	关于本次交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》第十三条规定的重组 上市情形的议案
10	关于本次交易符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条、第四十三条和 第四十四条规定的议案
11	关于本次交易符合《上市公司监管指引 第9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条规定的议案
12	关于本次交易中相关主体不存在《上市 公司监管指引第7 号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条规定情形的议案
13	关于本次交易符合《北京证券交易所上 市公司证券发行注册管理办法》第九条、 第十条规定的议案
14	关于本次交易前12个月内购买、出售资

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	产情况的议案
15	关于公司股票价格波动情况的议案
16	关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的议案
17	关于本次交易采取的保密措施及保密制 度的议案
18	关于本次交易摊薄即期回报的填补措施 及承诺事项的议案
19	关于批准本次交易有关审计报告、备考 审阅报告及评估报告的议案
20	关于本次交易评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性的议案
21	关于本次交易不存在有偿聘请其他第三 方机构或个人的议案
22	关于本次交易定价的依据及公平合理性 说明的议案
23	关于提请股东会授权董事会全权办理本 次交易相关事宜的议案
24	关于提请股东会批准本次发行对象免于 发出要约的议案
25	关于未来三年（2025年-2027年）股东回 报规划的议案
26	关于拟续聘2025年度会计师事务所的议 案
27	关于预计2026年度日常性关联交易的议 案
28	关于关联交易的议案

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委托人姓名： 受托人姓名：

委托人证件号码： 受托人证件号码：

委托人持有普通股数：

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托书有效期： 年 月 日至 年 月 日

注：

• 1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上 数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

• 2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人 签字或盖章，并加盖单位公章。