创远信科 — Governance Information 2021

Dec 26, 2021

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证券代码：831961 证券简称：创远仪器 公告编号：2021-078

上海创远仪器技术股份有限公司

董事会秘书工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于2021 年12 月27 日召开了第六届董事会第十三次会议， 审议了《关于修订公司内部治理制度的议案》，通过了对《上海创远 仪器技术股份有限公司董事会秘书工作制度》的修订。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为了促进上海创远仪器技术股份有限公司(“公司”) 的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作 的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《北京证券交易所上市 公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试

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行）》等有关法律法规、规范性文件及《上海创远仪器技术股份有限 公司章程》（“公司章程”），特制定本制度。

第二条 公司董事会设董事会秘书1 名，董事会秘书是公司 的高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职 责。

公司董事会秘书是公司与北京证券交易所（“北交所”）之间 的指定联络人。公司董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以 公司名义向北交所办理信息披露事务、股东大会和董事会会议的 筹备、投资者关系管理、公司治理、股权管理、股东资料管理等 其相关职责范围内的事务。

第三条 公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事 会秘书负责管理的信息披露事务部门。

第二章 选任

第四条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内 聘任董事会秘书。

• 第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一） 具有良好的职业道德和个人品质；

• （二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知

识；

• （三） 具备履行职责所必需的工作经验；

（四） 取得北交所颁发的董事会秘书资格证书（如有）。

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第六条 具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书： （一） 有《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理 人员的情形；

• （二） 被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施

• 或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

• （三） 被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任

• 公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

• （四） 公司监事；

• （五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）和北交所规定的其他情形。

第七条 公司解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不得无 故将其解聘。公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者 董事会秘书辞职的2 个交易日内发布公告，并报北交所备案。

第八条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公 司董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案 文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

董事会秘书辞职的，应当提交书面辞职报告，辞职报告自送 达董事会时生效，但董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告 未披露，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披 露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍 应当继续履行职责。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完

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成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职 责。

董事会秘书若出现下列情形之一的，公司应当自该事实发生 之日起1 个月内解聘董事会秘书：

• （一） 出现本制度第六条第一款规定的不得担任董事会秘

• 书情形的；

（二） 连续3 个月以上不能履行职责的；

• （三） 违反法律法规、北交所业务规则、公司章程，给公

• 司或者股东造成重大损失的。

第九条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指 定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公 告，并报北交所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指 定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职 责。

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书 空缺时间超过三个月的，由董事长代行董事会秘书职责，直至公 司聘任新的董事会秘书。

第三章 履职

第十条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包 括：

• （一） 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，

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组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露 义务人遵守信息披露相关规定；

• （二） 负责投资者关系管理，协调公司与北交所、证券监

• 管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

• （三） 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大

• 会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负 责董事会会议记录工作并签字；

• （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息

• 泄露时，及时向北交所报告并披露；

• （五） 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司

• 董事会及时回复北交所问询；

• （六） 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法

• 律、行政法规、本制度及相关规定的培训，协助前述人员了解各 自在信息披露中的职责；

• （七） 知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行

• 政法规、部门规章、其他规范性文件、本制度、北交所其他规定 和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策 时，应当提醒相关人员，并立即向北交所报告；

（八） 负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高 级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公 司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股 变动情况；

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（九） 负责公司内幕知情人登记报备工作；及

（十） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和北交所要求履

行的其他职责。

第十一条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理 机制建设，包括：

（一） 组织筹备并列席公司董事会会议、监事会会议和股 东大会会议；

（二） 建立健全公司内部控制制度；

（三） 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易

事项；

（四） 积极推动公司建立健全激励约束机制；及 （五） 积极推动公司承担社会责任。

第十二条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务， 完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第十三条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一） 保管公司股东持股资料； （二） 办理公司限售股相关事项；

（三） 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人

员遵守公司股份买卖相关规定；

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第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本 市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购

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重组事务。

第十五条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组 织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律 法规和其他规范性文件的培训。

第十六条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管 理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法 规、其他规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时， 应当予以警示，并立即向北交所报告。

第十七条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会 和北交所要求履行的其他职责。

第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会 秘书的履职行为。

第十九条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财 务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关 部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项 的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十一条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨 碍或者严重阻挠时，可以向北交所报告。

第二十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加 北交所组织的董事会秘书后续培训。

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第二十三条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺 在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露 为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密 的范围。

第二十四条 公司董事会可以聘请证券事务代表，协助公司董 事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代 表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其 职责所负有的责任。

第四章 董事会秘书的法律责任

第二十五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当 遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司 的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与 他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法 执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第二十六条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的 离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了 结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘 书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

第五章 董事会办公室

第二十七条 董事会根据需要下设董事会办公室，处理董事会

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日常事务。董事会秘书为董事会办公室负责人，保管董事会印 章。

第二十八条 董事会秘书办公室协助董事会秘书履行职责。

第六章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和 公司章程执行。

第三十条 本制度由董事会负责解释、修改。

第三十一条 本制度经公司董事会表决通过之日起生效，原董 事会秘书工作制度自动失效。

上海创远仪器技术股份有限公司

董事会

2021 年12 月27 日